PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS RIBEIRO II

PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS XXXXXXX XX

Por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta V/N

$ 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

XXXXXXX S.A.C.I.F.A. e I.

Fiduciante

Banco Patagonia S.A.

Fiduciario

Los Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación y/u otros valores negociables atípicos conforme al art. 1820 del Código Civil y Comercial (en adelante, conjuntamente, los “Títulos Fiduciarios” o los “Títulos Valores”) serán emitidos bajo un programa global creado por Xxxxxxx X.X.X.X.X.X. e. I. (el “Fiduciante”, “XXXXXXX” o la “Compañía”), en su carácter de Fiduciante para la titulización de activos cedidos por él para la constitución de los Fideicomisos Financieros “Xxxxxxx” en los términos del Capítulo 30, del Título IV, Libro Tercero, del Código Civil y Comercial de la Nación (el “Programa” y el “Código Civil y Comercial”, respectivamente). La vigencia del Programa es de cinco (5) años contados a partir de su autorización de oferta pública por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Conforme el Programa, Banco Patagonia S.A., actuará como fiduciario (en adelante, el “Fiduciario” o “Banco Patagonia”) en oportunidad de la creación de cada Fideicomiso. El Fiduciario podrá emitir y tener en circulación en cualquier momento Títulos Fiduciarios por un monto máximo de hasta V/N $ 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas), emitidos de conformidad con las disposiciones del Código Civil y Comercial y el Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), cuyo pago estará garantizado exclusivamente por los activos que transmita en fideicomiso el Fiduciante. Los Títulos Fiduciarios se podrán emitir en una o más series, y cada una de éstas en una o más clases con derechos diferentes (cada una, una “Serie” y una “Clase”, respectivamente). El pago de los Títulos Fiduciarios, bajo los términos y condiciones previstas en cada Serie y/o Clase, tendrá como única fuente, y será garantizado exclusivamente por el Patrimonio Fideicomitido (según se define más adelante) y en particular por los fondos originados de la cobranza o negociación de los activos afectados a cada Fideicomiso, conforme a su naturaleza.

Ni los bienes del Fiduciario, ni los del Fiduciante, responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución de los fideicomisos que se constituyan. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial.

En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los tenedores no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni el Fiduciante. Ello sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada Serie y/o Clase, y del compromiso asumido por el Fiduciario en interés de los tenedores de perseguir el cobro contra los emisores morosos. Las condiciones de emisión de los Títulos Valores de cada Serie y/o Clase, y los Activos afectados al pago de los mismos, serán descriptos en cada Suplemento a los efectos de la colocación de los Títulos Valores respectivos de cada Fideicomiso.

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 11 DE LA SECCIÓN VIII CAPÍTULO IV DEL TÍTULO V DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.), SE HACE CONSTAR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY N° 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 14.815 DE FECHA 3 xx XXXXX DE 2004, Nº 15.233 DE FECHA 00 XX XXXXXXXXX XX 0000, Xx 15.551 DE FECHA 0 XX XXXXX XX

0000, Xx 16.185 DE FECHA 00 XX XXXXXX XX 0000, Xx 16.530 DE FECHA 0 XX XXXXX XX

0000, Xx 17.349 DE FECHA 00 XX XXXX XX 0000, Xx 18.609 DE FECHA 12 XX XXXXX DE 2017 Y N° 20.236 DE FECHA 13 XX XXXX DE 2019 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, CUYOS CONDICIONAMIENTOS DE AUTORIZACIÓN FUERON LEVANTADOS EN FECHA 00 XX XXXX XX 0000. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO O EMISOR Y FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. LOS AUDITORES, EN LO QUE LES ATAÑE, SERÁN RESPONSABLES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑEN. EL FIDUCIARIO O EMISOR Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

De acuerdo a lo previsto por el artículo 119 de la Ley 26.831, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV (los “responsables directos”). Agrega el artículo 120 que las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta y que los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. La legitimación para demandar, el monto de la indemnización y otros aspectos vinculados están regulados en los artículos 121 a 124 de la ley citada.

Podrá solicitarse la autorización para el listado y/o negociación de los Títulos Fiduciarios en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”), en el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado del país o de país extranjero.

Podrán solicitarse copias del Prospecto en el domicilio legal de la Compañía sita en Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, teléfono 0000-0000 y en el domicilio del Fiduciario sito en la Xxxxxxx xx Xxxx 000, xxxx 00x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, teléfono 0000-0000.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la constitución de cada Fideicomiso. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación del Fiduciante, del Fiduciario ni de cualquier otra entidad a cargo de la organización, colocación o venta de los Títulos Valores.

ESTE PROSPECTO SERÁ PUBLICADO EN FORMA REDUCIDA EN EL BOLETIN DIARIO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES - EN VIRTUD DE LAS FACULTADES DELEGADAS POR BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.-. SU VERSIÓN COMPLETA Y EL CONTRATO MARCO DE FIDEICOMISO FINANCIERO ESTARÁ A DISPOSICION DE LOS INTERESADOS EN LAS OFICINAS DEL FIDUCIARIO Y EN LAS DE LOS COLOCADORES QUE SE DESIGNEN PARA CADA FIDEICOMISO, EN XXX.XXX.XXX.XX, XXX.XXX.XXX.XX Y EN LOS SISTEMAS DE

INFORMACIÓN DISPUESTOS POR LOS MERCADOS EN QUE VAYAN A LISTARSE Y/O NEGOCIARSE LOS TÍTULOS VALORES.

La fecha de este Prospecto Resumido es 24 xx xxxx de 2019 y debe leerse conjuntamente con el Prospecto de fecha 24 xx xxxx de 2019.

ADVERTENCIAS

FUERA DE LA ARGENTINA ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA O UNA INVITACIÓN A SUSCRIBIR TÍTULO FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LA REALIZACIÓN DE UNA OFERTA A, O LA SUSCRIPCIÓN POR, TAL PERSONA. EL PRESENTE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DEL ORGANIZADOR, DEL COLOCADOR O DE CUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR TÍTULOS FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA RECEPTOR DE ESTE PROSPECTO HA REALIZADO SU PROPIA EVALUACIÓN Y EXAMEN DE LA CONDICIÓN (FINANCIERA O DE OTRO TIPO) DE LOS OBLIGADOS BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

ANTES DE TOMAR LA DECISIÓN DE ADQUIRIR LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, LOS POTENCIALES INVERSORES DEBEN ANALIZAR CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO, Y, ESPECIALMENTE, CIERTAS CIRCUNSTANCIAS RELACIONADAS CON LA INVERSIÓN EN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS INDICADOS MÁS ADELANTE (BAJO “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN”).

LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE TÍTULOS FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.

LA ENTREGA DEL PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL COLOCADOR PARA COMPRAR LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE TÍTULOS FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y COLOCADOR, NI EL ASESOR FINANCIERO, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, EXCEPTO LO QUE SE DISPONGA EN CONTRARIO EN EL SUPLEMENTO RESPECTIVO.

EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, EL FIDUCIARIO Y/O LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REALIZAR OFERTAS ADICIONALES O EFECTUAR TRANSACCIONES QUE ESTABILICEN O MANTENGAN EL PRECIO XX XXXXXXX DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS DE CONFORMIDAD CON LAS

NORMAS APLICABLES. SI FUERAN INICIADAS DICHAS OPERACIONES PODRÁN INTERRUMPIRSE EN CUALQUIER MOMENTO.

EL FIDUCIARIO SE ENCUENTRA FACULTADO EN VIRTUD DEL CONTRATO MARCO DE FIDEICOMISO A EFECTUAR DEDUCCIONES DE GASTOS DEDUCIBLES Y RETENERLOS DEL PRODUCIDO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.

NINGUNA MEDIDA (EXCEPTUANDO LA PRESENTACIÓN DE LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA EN LA ARGENTINA ANTE LA CNV) HA SIDO ADOPTADA PARA PERMITIR LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS O LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO (EN SU VERSIÓN PRELIMINAR O DEFINITIVA) EN NINGUNA JURISDICCIÓN DONDE DICHA MEDIDA SE REQUIERA A TALES EFECTOS. LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO Y LA OFERTA DE LOS TÍTULOS EN CIERTAS JURISDICCIONES PUEDEN ESTAR RESTRINGIDAS LEGALMENTE. AQUELLAS PERSONAS QUE OBTENGAN ESTE PROSPECTO (O PARTE DEL MISMO) DEBEN INFORMARSE POR SÍ MISMAS ACERCA DE, Y CUMPLIR CON, DICHAS RESTRICCIONES.

EN ESPECIAL, LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADOS BAJO LA

U.S. SECURITIES ACT DE 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA “SECURITIES ACT”), O LAS LEYES DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA. LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS NO PUEDEN SER OFRECIDOS, VENDIDOS O ENTREGADOS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA O A, O PARA LA CUENTA O BENEFICIO DE, PERSONAS ESTADOUNIDENSES, EXCEPTO BAJO UNA EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA SECURITIES ACT. EL COLOCADOR HA ACORDADO QUE NO OFRECERÁ, VENDERÁ O ENTREGARÁ TÍTULO FIDUCIARIO ALGUNO DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA O PARA LA CUENTA O BENEFICIO DE PERSONAS ESTADOUNIDENSES, EXCEPTO EN TRANSACCIONES EXENTAS DE REGISTRACIÓN DE CONFORMIDAD CON LA SECURITIES ACT.

EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO NO HAN AUTORIZADO LA REALIZACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN O LA DIVULGACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN Y/O INFORMACIÓN REFERIDA AL FIDUCIARIO O A LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS FUERA DE AQUELLAS CONTENIDAS EN EL PRESENTE PROSPECTO O EN CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PREPARADO CON RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS Y/O EL FIDUCIARIO A TAL EFECTO. CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN O INFORMACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO HECHA CON LA AUTORIZACIÓN DEL FIDUCIARIO.

LOS TITULOS VALORES A SER EMITIDOS BAJO LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS QUE SE CONSTITUYAN BAJO EL PROGRAMA NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO.

LOS BIENES FIDEICOMITIDOS QUEDAN EXENTOS DE LA ACCIÓN SINGULAR O COLECTIVA DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIARIO. TAMPOCO PUEDEN AGREDIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE, QUEDANDO A SALVO LAS ACCIONES POR FRAUDE Y DE INEFICACIA CONCURSAL. LOS ACREEDORES DEL BENEFICIARIO Y DEL FIDEICOMISARIO PUEDEN SUBROGARSE EN LOS DERECHOS DE SU DEUDOR.

EN NINGÚN CASO LOS BIENES DEL FIDUCIANTE O DEL FIDUCIARIO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DE LOS FIDEICOMISOS QUE SE CONSTITUYAN BAJO EL PROGRAMA. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.

SE INFORMA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EL RESULTADO NEGATIVO DEL EJERCICIO ANUAL CERRADO AL 30/06/2018, ASÍ COMO DEL EJERCICIO INTERMEDIO CERRADO EL

31/03/2019 DEL FIDUCIANTE, OBEDECE A DIFERENCIA DE CAMBIO, IMPACTO EN LAS SUBAS DE TASAS DE INTERÉS Y LOS INCREMENTOS DE COSTOS DE ESTRUCTURA, QUE NO HAN PODIDO SER TRASLADADOS EN SU TOTALIDAD A LOS PRECIOS DE VENTA.

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

La inversión en Títulos Valores importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los Créditos asignados a cada Serie o Clase de Títulos Valores, (b) la precancelación de los Créditos por parte de los deudores, así como también (c) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone el Contrato Marco y el Código Civil y Comercial respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que estos prestan. Ello sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada Serie y/o Clase, y del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá fuera del alcance de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario y el Fiduciante.

Los compradores potenciales de los Títulos Valores deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento correspondiente a la Serie que corresponda.

Riesgo por el cobro de los Créditos

La inversión en los Títulos Valores importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con la falta de pago de los Créditos que integran el Patrimonio del Fideicomiso por parte de los deudores. Las sumas percibidas del cobro de los Créditos constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los Títulos Valores.

El pago de los Títulos Valores se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba las sumas necesarias del cobro de los Créditos. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto del pago de los Títulos Valores más allá de la aplicación a su pago de las sumas recibidas por el cobro de los Créditos.

Los Créditos emanados de la actividad comercial del Fiduciante tienen carácter quirografario y por tanto no gozan de privilegio alguno. El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía sobre los mismos ni ha garantizado el cobro de los mismos.

La solvencia de los deudores de los Créditos no se encuentra garantizada. En caso de incumplimiento por parte de los deudores a las obligaciones asumidas bajo los Créditos, el Fiduciario, a través del Agente de Administración y Cobro, podrá iniciar reclamos judiciales o extrajudiciales, persiguiendo el cobro de los Créditos contra sus deudores, con más los intereses, gastos y costas pertinentes. El inicio de tales procedimientos judiciales genera la obligación de abonar en concepto de tasa de justicia una suma equivalente a un porcentaje del monto reclamado, el que varía de acuerdo a la jurisdicción de que se trate. La tasa de justicia deberá ser soportada por el Fideicomiso, en su carácter de demandante. Adicionalmente, dicho procedimiento judicial podría eventualmente generar la necesidad de pago de los honorarios, costos y costas derivados del proceso. El Fiduciario no puede garantizar que el pago de dicha tasa, o eventualmente de los honorarios, costos y costas antedichos no produzca una alteración en el flujo de fondos esperado por los inversores bajo el Fideicomiso.

El proceso de generación de los Créditos y cobranzas del Fiduciante, el cual se detalla más adelante deberá ser cuidadosamente evaluado por los posibles inversores en Títulos Valores, en cuanto se prevé que las cobranzas continuarán siendo efectuadas por el Fiduciante, quien ha sido designado originariamente como Agente de Administración y Cobro, bajo las mismas características una vez que los Créditos sean transferidos al Fideicomiso (Véase “Descripción de la Cartera a Titulizar”).

Derechos que otorgan los Títulos Valores. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos, por cualquier motivo que sea, no son suficientes para pagar las distribuciones debidas en virtud de los Títulos Valores, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho a reclamo alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso, excepto en caso de que el mismo haya actuado con dolo o culpa calificados como tal por sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial.

El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen el Código Civil y Comercial y en el respectivo contrato de fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

Los derechos de los tenedores de los Títulos Valores no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos.

Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos

La inversión en los Títulos Valores puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

No es posible garantizar que no se hayan producido ni se produzcan hechos que afecten la emisión o la precisión o integridad de la síntesis de los hechos relevantes antes descriptos, ni determinar y/o evaluar el impacto de las medidas tomadas en materia cambiaria y/o económica sobre la situación económica financiera de la República Argentina.

Dependencia de la actuación del Fiduciante

El Fiduciario podrá delegar la ejecución de las funciones de administración y cobro en el Fiduciante, aunque en todos los casos el Fiduciario será responsable por dicha gestión, conforme lo establecido en el art. 23 y subsiguientes de la Sección XII Capítulo IV Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

En virtud de que un porción significativa de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia, si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Títulos Valores, podría verse perjudicada. Asimismo, aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que podrían dilatar la posibilidad de cobro de los Títulos Valores.

Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, devengan una tasa de intereses compensatorio.

El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xx xxxxxxx.

De ocurrir la reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra.

Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Títulos Valores

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Títulos Valores o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Títulos Valores.

Los compradores potenciales de los Títulos Valores ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Prospecto correspondiente a la Serie.

Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias

La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.

Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco Patagonia SA

– interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. Hasta la fecha de este Suplemento la Corte Suprema no ha dictado sentencia en dicha causa.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.

En el mes xx xxxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.

Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

Riesgos derivados del contexto económico.

Durante el año 2018 el peso se depreció fuertemente frente al dólar estadounidense lo que se tradujo en una devaluación xxx xxxxxxx real frente al dólar y en el incremento de las tasas de interés xx xxxxxxx. Asimismo, se produjo un aumento en el Índice de Precios al Consumidor (IPC), lo que determinó que las metas de inflación fijadas para el año 2018 en un 15% hayan sido revisadas, habiendo sido la inflación acumulada para dicho año de 47,6%.

Durante los meses de enero, febrero, marzo y abril del año 2019, continuaron produciéndose aumentos en el IPC, habiendo sido la inflación mensual acumulada para los meses referidos del 2,9%, 3,8%, 4,7% y 3,4% respectivamente. De mantenerse este contexto sin ajustes salariales la capacidad de pago de los deudores podría verse afectada y en consecuencia el pago de los Títulos Fiduciarios.

Recomendación

En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas descriptas precedentemente, y de otras circunstancias no descriptas en el presente, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se advierte al público inversor que antes de invertir en los Títulos Valores deberán efectuar su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política, económica y social de la Argentina, en especial en virtud de la declaración de emergencia económica, y el impacto que las mismas podrían tener sobre los Títulos Valores.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES

La siguiente es una síntesis de los términos y condiciones del Programa y está sujeto a las descripciones más detalladas incluidas a lo largo del Prospecto y del Contrato Marco de Fideicomiso que forma parte del presente Prospecto como Anexo A.

Los Títulos Fiduciarios se emitirán conforme a lo dispuesto en el Contrato Marco de Fideicomiso y el respectivo contrato de fideicomiso que celebren en cada caso el Fiduciario y el Fiduciante. La decisión de Banco Patagonia S.A. de desempeñarse como Fiduciario surge del acta de directorio de fecha 23 de febrero de 2017.

Los siguientes son los términos y condiciones generales del Programa:

Programa	PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS XXXXXXX XX
Monto máximo del Programa.	Hasta un valor nominal máximo de $ 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), o su equivalente en otras monedas, en todo momento en circulación.
Fiduciario	Banco Patagonia S.A.
Fiduciante	Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. e l.
Emisor:	Banco Patagonia S.A.

Fideicomisario	Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. e l. o la persona que se indique en el respectivo Fideicomiso.
Agente de Administración y Cobro	El Fiduciante, con relación a los Créditos originados por él, o la persona o personas en que para cada Fideicomiso el Fiduciario delegue para que cumpla con la función de administración y cobro de los fondos a que den derecho los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario ha verificado que el Fiduciante cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para ejercer la función de Agente de Administración y Cobro. Las funciones de cobro y administración podrán ser realizadas en forma separada por distintos Agentes conforme se disponga en el respectivo Fideicomiso.
Agente de Control y Revisión	El Fiduciario, designará en cada Fideicomiso, quien ejercerá la función de control y revisión de los activos subyacentes del Fideicomiso y del flujo de fondos que se generen, conforme lo establecido en los artículos 27 y 28 del Capítulo “Fideicomisos Financieros” del Título “Productos de Inversión Colectiva” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod).
Agente de Registro	Para cada Serie el Fiduciario, Caja de Valores S.A. o la persona a la que el Fiduciario encomiende llevar el registro de los Títulos Fiduciarios, de acuerdo con lo establecido en cada Fideicomiso.
Agente de Pago	Para cada Fideicomiso el Fiduciario, Caja de Valores S.A. o la persona a la que el Fiduciario encomiende, de acuerdo con lo establecido en cada Fideicomiso, la función de pago de los Servicios de los Títulos Fiduciarios.
Relaciones económicas y jurídicas entre Fiduciante y Fiduciario.	La única relación jurídico - económica existente entre el Fiduciario y el Fiduciante es la entablada con relación a los fideicomisos financieros “XXXXXXX” que se encuentran vigentes bajo el Programa y los fideicomisos financieros “MINICRÉDITOS” vigentes bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios PATAGONIA ASSET BACKED SECURITIES, así como la relación comercial habitual entre un banco y su cliente.
Objeto del Programa.	El objeto del Programa consiste en posibilitar la participación de inversores en un conjunto de derechos creditorios vinculados a la comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar comercializados por el Fiduciante (los “Créditos”).
Bienes Fideicomitidos	El Patrimonio Fideicomitido estará integrado, salvo que en un Contrato de Fideicomiso se disponga de otro modo, por el conjunto de los bienes que integran cada Fideicomiso que se especificarán en el Contrato de Fideicomiso respectivo e incluyen: (i) los créditos de consumo originados por la venta de productos comercializados por el Fiduciante cedidos al Fiduciario de conformidad con cada Contrato de Fideicomiso y todos los pagos y los derechos a recibir los pagos, según sea el caso, de sumas periódicas de capital e intereses adeudados respecto de los Créditos cedidos y todos los demás fondos recibidos con relación a dichos Créditos; más (ii) el Fondo de Reserva; más (iii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, incluyendo los Fondos Líquidos Disponibles y las sumas de dinero ingresadas del Flujo de Fondos y en las demás Cuentas Fiduciarias del Fideicomiso (en conjunto el “Patrimonio Fideicomitido”).

Condiciones de los Títulos Fiduciarios de cada Serie	Los términos y condiciones de los Títulos Fiduciarios de cada Serie se establecerán en oportunidad de la emisión de la Serie y se detallarán conforme a lo previsto en el Acuerdo Preliminar de Fideicomiso y/o el Contrato de Fideicomiso y el Suplemento correspondiente.
Precio de emisión	Los Títulos Fiduciarios podrán ser emitidos a la par, bajo la par o con prima en las condiciones que se determinen en cada Serie.
Tipos y forma	Los Títulos Fiduciarios que se podrán emitir según se especifique en cada Fideicomiso son Certificados de Participación y/o Valores Representativos de Deuda y/u otros valores fiduciarios atípicos conforme el Artículo 1820 del Código Civil y Comercial de la Nación (los “Valores Atípicos”). Los Certificados de Participación darán derecho a recibir una participación porcentual a prorrata respecto del Patrimonio Fideicomitido de cada Serie luego de restados todos los gastos y/u otras afectaciones que se efectúen de acuerdo a los términos del Contrato Marco y los del respectivo Contrato de Fideicomiso, en forma indivisa y en la proporción de su participación en conjunto con los demás Certificados de Participación, desde y hasta la fecha en que se establezca para esa Serie y/o Clase y sujeta al orden de prelación en las distribuciones previstas en el respectivo Contrato de Fideicomiso. Podrán tener derecho al cobro de cualquier derecho o renta contingente según se determine en las condiciones de emisión respectivas. Los Valores Representativos de Deuda darán derecho a recibir su valor nominal, más una renta, si existiera, determinada en las condiciones de emisión de la clase de Valores Representativos de Deuda respectiva, a cuyo pago se afectará el Patrimonio Fideicomitido de cada Serie. Los Valores Atípicos otorgarán los derechos que se especifiquen en el respectivo Contrato de Fideicomiso. Los Títulos Fiduciarios podrán ser emitidos en forma escritural, certificados globales, o láminas nominativas no endosables, según se especifique en el Suplemento respectivo.
Rango	En cada Contrato de Fideicomiso se podrá establecer, para todas o algunas Clases de Títulos Fiduciarios dentro de cada Serie, que los derechos incorporados en ellos se garanticen de las siguientes formas: (a) orden de prelación o subordinación total o parcial en el cobro de una o más Clases de Títulos Fiduciarios a otra u otras Clases dentro de la Serie, y (b) cualquier otra que se determine en la emisión de cada Serie, incluyendo y sin limitación, los siguientes: (i) garantías reales o personales otorgadas por terceros; o (ii) sobredimensionamiento del Patrimonio Fideicomitido.
Renta de los Valores Representativos de Deuda	Los Valores Representativos de Deuda podrán (a) devengar interés a tasa fija, (b) devengar interés a tasa flotante, (c) con descuento sin devengar interés, y/o (d) en cualquier otra forma indicada en cada Serie y/o Clase.
Oferta Pública y Listado	La emisión de cada Serie de Títulos Fiduciarios podrá ser ofrecida al público en la Argentina, y en el exterior, podrá ser ofrecida en forma pública o privada (salvo que se requiriera autorización bajo las respectivas leyes aplicables). Los Títulos Fiduciarios podrán listarse en el BYMA, y/o negociarse en el MAE o en cualquier otro mercado de la República Argentina o del exterior. La suscripción y colocación se realizará mediante subasta o licitación pública. La colocación de los Títulos Fiduciarios en la República Argentina se realizará a través de agentes autorizados conforme las leyes aplicables según se determine para cada Serie.
Plazo del Programa	La duración del Programa será de cinco (5) años contados a partir de la fecha 13 xx xxxx de 2019. Durante este plazo se podrán emitir Series bajo el Programa cuya duración podrá exceder dicho período.

Plazo de los Fideicomisos	El plazo mínimo de cada Fideicomiso será de 3 (tres) meses, y el máximo de 30 (treinta) años a partir de la Fecha de Emisión de los Títulos Fiduciarios, o los plazos mínimos y máximos que se determinen en cada Fideicomiso
Moneda de emisión	Los Títulos Valores bajo el Programa se emitirán en Pesos o en cualquier otra moneda conforme se determine en el Acuerdo Preliminar de Fideicomiso y/o en el Contrato de Fideicomiso y el Suplemento correspondiente.
Integración del Contrato Marco y los Acuerdos Preliminares de Fideicomiso y/o los Contratos de Fideicomiso	Para cada Serie corresponderá la constitución de un Fideicomiso, cuyos términos y condiciones se establecerán en un Acuerdo Preliminar de Fideicomiso y/o en un Contrato de Fideicomiso. Los términos del Acuerdo Preliminar de Fideicomiso y/o del Contrato de Fideicomiso se integrarán con los del Contrato Xxxxx, y prevalecerán sobre las disposiciones de éste último.
Fondos Líquidos Disponibles	El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y orden del Fideicomiso, los Fondos Líquidos Disponibles, en la forma y con el alcance previsto en el Contrato Marco y/o en el Contrato de Fideicomiso.
Rescate	Los Títulos Fiduciarios podrán ser rescatados según se indique en el Contrato Xxxxx y/o en el Acuerdo Preliminar de Fideicomiso y/o en el Contrato de Fideicomiso.
Gastos e impuestos	Los pagos relativos a los Títulos Fiduciarios se efectuarán luego de (a) realizadas las deducciones o retenciones de impuestos o tasas que determine la legislación aplicable y serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido y (b) atendidos los Gastos del Fideicomiso, en su caso. El pago de dichos gastos, impuestos o tasas que graven el Programa o el respectivo Fideicomiso o recaigan sobre el Patrimonio Fideicomitido, documentos o actos relativos al Programa o los Títulos Fiduciarios también serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido de conformidad con el Contrato Marco. El Fiduciario no estará en ningún caso obligado a adelantar fondos propios para cubrirlos.
Asambleas de Beneficiarios	El Fiduciario a solicitud de los Beneficiarios que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del monto de capital total de una Serie de Títulos Fiduciarios en circulación deberá convocar a una Asamblea de Beneficiarios de cualquier Serie y/o Clase en cualquier momento y periódicamente, para otorgar, llevar a cabo o adoptar cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción que según los Títulos Fiduciarios debiera ser otorgada pudiendo el Fiduciario convocar dicha asamblea a su exclusivo criterio, de conformidad con lo que indica el Contrato Xxxxx.
Ley aplicable	El Contrato Marco, los Acuerdos Preliminares de Fideicomiso y/o Contratos de Fideicomiso, y los Títulos Fiduciarios que bajo ellos se emitan, se regirán por la legislación de la República Argentina.
Calificación de riesgo	En el Suplemento de cada Serie, de existir, se indicará la/las calificación/nes de riesgo acordada/s a los respectivos Títulos Fiduciarios, las entidades que las han expedido y el significado y alcance de cada nota de calificación.
Consideraciones de riesgo para la inversión	La inversión en Títulos Valores importa la xxxxxxxx de riesgos. Los compradores potenciales de los Títulos Valores deberán considerar

	cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento correspondiente a la Serie que corresponda.
Datos de las resoluciones sociales del o de los fiduciante/s y del o de los fiduciario/s vinculadas a la emisión.	La creación del Programa y el Prospecto de fecha 20 de febrero de 2007 fueron inicialmente aprobados por XXXXXXX mediante la reunión de directorio del 21 xx xxxxx de 2004, luego actualizados por Asamblea de accionistas de fecha 0 xx xxxxx 0000 y reuniones de directorio del 10 de noviembre de 2006, 12 xx xxxx de 2009 y 28 de enero de 2011, luego prorrogado por acta de directorio del 13 xx xxxxx de 2014; y por Banco Patagonia SA mediante reunión de directorio del 31 xx xxxxx de 2014. Asimismo, la constitución del Programa y la decisión para actuar como fiduciario fue aprobada mediante nota de fecha 10 xx xxxxxx de 2009 emitida por los apoderados del Fiduciario según mandato otorgado por el Directorio en su reunión de fecha 30 de enero de 2007 (acta número 2503). La ampliación del monto del Programa a $1.500.000.000 fue aprobada por XXXXXXX mediante reunión de directorio del 03 de enero de 2017 y del Fiduciario de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000. Xxxxxxxx, xx xxxxxxxx del Programa fue aprobada por XXXXXXX mediante reunión de directorio de fecha 19 xx xxxxx de 2019 y del Fiduciario de fecha 27 de febrero de 2019. Los apoderados manifiestan que XXXXXXX es una sociedad debidamente inscripta conforme a la normativa vigente, y que conforme lo dispuesto en los estatutos, no resulta necesario otro tipo de resolución social o autorización para el establecimiento del Programa ni la emisión de las respectivas Series y/o Clases.
Régimen para suscripción e integración de los títulos valores con fondos provenientes del exterior:	Para un detalle de la totalidad de la normativa cambiaria y xx xxxxxxx de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a las mismas, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx) x/x xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx).
Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los Fideicomisos Financieros.	EXISTEN NORMAS ESPECÍFICAS VIGENTES APLICABLES A LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESPECTO DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y DEL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO. PARA UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN XX XXXXXX DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA A LA LEY Nº 26.733 Y A LA LEY Nº 25.246, MODIFICADA POR LA LEYES Nº 26.087, 26.119, 26.268, Y 26.683, AL CAPITULO XIII DEL TÍTULO XI Y TÍTULO XII DEL LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF Y AL TÍTULO XI DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.), A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN XXX.XXXXXXX.XXX.XX, EL SITIO WEB DE LA UIF (XXX.XXXXXXXXX.XXX.XX/XXX Y EL SITIO WEB DE LA CNV XXX.XXX.XXX.XX. EL EMISOR CUMPLE CON TODAS LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 25.246 Y CON LA NORMATIVA APLICABLE SOBRE LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO, ESTABLECIDAS POR RESOLUCIONES DE LA UIF (EN ESPECIAL LAS RESOLUCIONES 11/2011, 52/2012, 140/2012, 29/2013, 3/2014,

460/2015, 4/2017, 30-E/2017, 67-E/2017, 21/2018, 134/2018, 156/2018 Y COMPLEMENTARIAS, ENTRE OTRAS). ASIMISMO, CUMPLE CON LAS DISPOSICIONES DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.).

Participantes:

Se deja expresa constancia que tanto el organizador, el colocador, el asesor financiero, el agente de control y revisión, el agente de registro, el agente de administración y cobro, el agente de pago y los demás sujetos y/o agentes que intervengan en los futuros Fideicomisos que sean autorizados por la CNV en el marco del presente Programa podrán ser remplazados en oportunidad de la emisión de cada una de ellas. La designación de cada uno de los participantes indicados precedentemente será individualizada en los respectivos Suplementos y Contratos de Fideicomiso y/o Acuerdos Preliminares de Fideicomiso, en oportunidad de solicitarse la aprobación de cada Fideicomiso ante la CNV.

DESCRIPCION DEL FIDUCIARIO

BANCO PATAGONIA S. A. CUIT: 30-50000661-3

Domicilio Postal: Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000

Sitio web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Fax: 0000-0000

Dirección Electrónica: xxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Persona Autorizada: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Con fecha 17 de diciembre de 2004, Banco Patagonia fue inscripto bajo el Nro. 16305 del libro 26 de Sociedades por Acciones, en la Inspección General de Justicia.

Banco Patagonia se encuentra autorizado por el Banco Central de la República Argentina a operar como Entidad Financiera, tal como surge de la "Nomina de Entidades Financieras Comprendidas en la Ley 21.526 al 31.12.2010" detallada en el Anexo I de la Comunicación BCRA "B" 10008. Banco Patagonia se encuentra inscripto en la CNV como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418 de fecha 8 xx xxxxxx de 2014 bajo el número 60.

Asimismo, Banco Patagonia se encuentra registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral en CNV bajo el número 66.

Directorio, órgano de fiscalización

La información de la nómina de autoridades del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad/ Banco Patagonia / Consultar/ Directivos o Auditores según corresponda, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control y en xxx.xxx.xxx.xx

/ Empresas / Banco Patagonia S.A. / Estados Contables y/o Actas y Nóminas- según corresponda.

Historia y desarrollo

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxx xx Xxxxxx S.A., como comprador, y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, como vendedores, firmaron un Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato de Compraventa”) mediante el cual el comprador acordó adquirir en la fecha de cierre 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, de propiedad de los vendedores, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia S.A..

Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia. Asimismo, Banco Patagonia ha sido notificado que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51%

hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la “OPA”) de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Compraventa.

Mediante Resolución Nº 16 de fecha 3 de febrero de 2011, notificada el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó dicha operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 xx xxxxx de 2011 (notificada el 5 xx xxxxx de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 del 3 de febrero de 2011.

Con fecha 12 xx xxxxx de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx S.A. (el “Comprador”), y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (los “Vendedores”), y se concretó la transferencia por los Vendedores a favor del Comprador de 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia S.A.

Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia S.A. quedó conformada de la siguiente manera: Banco do Brasil S.A. 58,9633%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,4127%, Provincia de Río Negro 3,1656% y Mercado 16,4584%.

El día 15 xx xxxxx de 2018 Banco Patagonia S.A. recibió una notificación cursada por los Señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx donde comunicaron a Banco de Brasil S.A. el ejercicio de opción de venta de sus acciones en el Banco, de conformidad con lo dispuesto en un Acuerdo de Accionistas celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx xxx Xxxxxxxxxx y el Comprador. En fecha 6 de septiembre de 2018, y en el marco de dicha opción, se concretó la transferencia accionaria, en virtud de la cual Banco do Brasil S.A. aumentó su participación del 58,97

% al 80,39 % del capital del Banco Patagonia S.A. Actualmente la composición accionaria de Banco Patagonia es la siguiente: Banco do Brasil S.A. 80,39 %, Provincia de Rio Negro 3,17%, y Mercado 16,44%.

Política Ambiental

Dentro del marco de las políticas de Responsabilidad Social Empresaria, Banco Patagonia S.A. está comprometido con el fomento de prácticas medioambientales, generando acciones que apuntan a racionalizar el consumo de energía, papel y agua dentro del ambiente de trabajo. Alguna de las acciones implementadas, entre otras, son: en energía, la reducción de consumo en áreas de recepción, oficinas, salones y cocheras, la renovación del parque de monitores, reemplazando los de tubo por monitores LED; en agua, la concientización sobre la importancia de su uso eficiente así como el reporte de pérdidas; y en papel, implementación del servicio de Resumen Digital de Cuenta y de Tarjeta de Crédito a través de e- mail.

La información sobre la política ambiental podrá ser consultada por los interesados en el siguiente link: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx/xxx.xxx

Información contable

La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad/ Banco Patagonia / Consultar/ Estados Contables, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control y en xxx.xxx.xxx.xx / Empresas / Banco Patagonia

S.A. / Estados Contables y/o Actas y Nóminas- según corresponda.

Calificación de Banco Patagonia como Fiduciario

Con fecha 27 de noviembre de 2018, Standard & Poor’s Ratings Arg. SRL ACR reconfirmó la clasificación “Excelente” con perspectiva estable, otorgada a Banco Patagonia S.A. desde el 16 xx xxxx de 2007 como fiduciario para el mercado argentino. Banco Patagonia S.A. fue la primera entidad en obtener la clasificación de Evaluación como Fiduciario en Argentina.

Una categoría de evaluación “Excelente” indica una muy fuerte capacidad para proveer servicios fiduciarios con base en una administración y un perfil de negocios fuertes y estables, capacidades legales fuertes, y excelentes políticas, procedimientos y sistemas.

Banco Patagonia S.A. ha actuado como fiduciario de fideicomisos financieros. Ha participado en numerosas transacciones siendo una de las instituciones financieras de mayor experiencia en el país. El banco administra una amplia variedad de transacciones respaldados por una multiplicidad de activos, incluyendo préstamos de consumo y personales, cupones de tarjetas de crédito, préstamos hipotecarios, de leasing y prendarios pertenecientes a aproximadamente 37 fiduciantes distintos.

Standard & Poor’s considera que Banco Patagonia S.A. ha contribuido al desarrollo xxx xxxxxxx de deuda de Argentina y ha obtenido una buena reputación con todos los participantes xxx xxxxxxx.

Además de actuar como fiduciario, Banco Patagonia S.A. también organiza y participa como Agente Colocador de emisiones de financiamiento estructurado.

Standard & Poor’s ha presentado recientemente sus criterios para brindar una exhaustiva evaluación de la capacitación legal y operativa de una entidad como fiduciario, y para ofrecer una evaluación pública e independiente de la capacidad general de los fiduciarios de brindar servicios.

La clasificación de Evaluación de Fiduciario de Standard & Poor’s no es una calificación crediticia o recomendación para comprar, vender o mantener un título de deuda o una transacción de financiamiento estructurado. La clasificación refleja el desempeño y calidad de las operaciones de estas instituciones para llevar a cabo sus servicios.

Relaciones económicas y jurídicas entre Fiduciante y Fiduciario.

A la fecha del presente Prospecto, la única relación jurídico - económica existente entre el Fiduciario y el Fiduciante es la entablada con relación a los fideicomisos financieros “XXXXXXX” que se encuentran vigentes bajo el Programa y los fideicomisos financieros “MINICRÉDITOS” vigentes bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios PATAGONIA ASSET BACKED SECURITIES, así como la relación comercial habitual entre un banco y su cliente.

DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE

La siguiente descripción del Fiduciante ha sido provista por la Compañía y solo tiene propósitos de información general. El Fiduciario no tiene responsabilidad alguna respecto de la misma. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como toda otra información suministrada en el presente Prospecto relativa al Fiduciante es exclusiva responsabilidad del Directorio del Fiduciante y, en lo que le atañe, al órgano de fiscalización del mismo.

XXXXXXX S.A.C.I.F.A. e I. CUIT: 30-52596685-9

Domicilio Postal: Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. Tel: 0000-0000

Sitio web: xxx.xxxxxxx.xxx.xx Fax: 0000-0000

Dirección Electrónica: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

RIBEIRO fue constituida con fecha 22 de septiembre de 1971 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Xxxx el bajo el N° 128, T° 3 de Contratos Sociales, F° 131 y, posteriormente, en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, el 28 de noviembre de 1996 bajo el Nº 11.978 del Libro 120 Tomo A de Sociedades por Acciones.

Ribeiro se encuentra inscripta en el “Registro de Otros Proveedores No Financieros de Crédito” del Banco Central de la República Argentina bajo el código N° 55044.

Actividades de la Compañía

La Compañía se dedica a la comercialización de artículos para el hogar en general, productos informáticos, muebles, máquinas y herramientas, relojería y regalos brindando, asimismo, servicio de financiación a sus clientes. Es una de las compañías más grandes del país en términos de venta en lo que a su rubro se refiere.

Antecedentes

La Compañía fue fundada en 1910 por la familia Xxxxxxx, iniciándose como joyería y relojería en Xxxxx Xxxxxxxx, Provincia de San Xxxx, adaptándose permanentemente a las características y evolución de su mercado. Es así que fue incorporando los artículos del hogar, diversos electrodomésticos y artefactos de alta tecnología, al tiempo que fue desarrollando una serie de servicios, entre los que se destaca principalmente la financiación a sus clientes para la compra de los productos que comercializa la Compañía.

En los últimos años, ha decidido llevar a cabo un plan de expansión mediante la apertura de nuevos locales en ciudades cuidadosamente seleccionadas en base a su potencial de negocios y considerando especialmente las características de la Compañía.

Como parte de ese plan de expansión los accionistas de la Compañía adquirieron durante 1997 la empresa Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx con presencia y trayectoria en la Provincia xx Xxxxxxx. Durante el año 2000, se realizó la fusión por absorción de la misma quedando, de esta manera, incorporada a la cadena de sucursales de la Compañía.

La filosofía de la empresa ha sido y es la de una gran integridad y austeridad en los negocios y un fiel cumplimiento de las obligaciones contraídas. Cabe destacarse que la Primera Serie de Obligaciones Negociables Clase A, actualmente en circulación y emitidas en dólares estadounidenses bajo la ley argentina, ha sido mantenida con esas condiciones, aún durante la crisis del año 2001. La Compañía decidió, con el fin de mantener indemnes a sus inversores, continuar con todas las condiciones de emisión, inclusive la moneda de pago, renunciando a aplicar la “pesificación” dispuesta por el Decreto N 214/2002 y normas subsiguientes.

Investigación y desarrollo

La Compañía también ha encarado el desarrollo del comercio electrónico en Argentina, mediante el análisis y puesta en marcha de una página web y un call center. Este avance contempla la adecuación del sistema de logística que le permite abastecer la demanda de productos en todo el país. En aquellas zonas en las cuales la Compañía no opera actualmente, se analizará la conveniencia de formar alianzas estratégicas con otras empresas.

Políticas ambientales y/o del medio ambiente

La Sociedad está comprometida con prácticas medioambientales amigables, es por ello que con una contribución activa y voluntaria al mejoramiento social, económico y ambiental tiene en cuenta las políticas de responsabilidad social empresaria. La sociedad ha incorporado en el transcurso del año 2015, el programa “Minicuotas Sustentables”, un plan de sostenibilidad, con un eje ambiental que apunta a la ecoeficiencia, bajo el lema “hace más con menos”. Dentro de sus principales ejes, el Eje Ambiental “Pensá en Verde” promueve la concientización del consumo responsable, tanto para sus clientes, empleados y la comunidad en general.

A tal fin se realizan gestiones cuyo fin es optimizar el consumo de energía, papel y agua. Las principales implementaciones realizadas dentro de la empresa son la reducción del consumo de energía en salones de venta y depósitos mediante el reemplazo de bombillas tradicionales por las de tecnología led, la completa actualización de los monitores de computadoras reemplazando los tradicionales de tubo por monitores led; la concientización sobre la utilización racional del agua como también el reporte y reparación temprana de fugas y pérdidas de agua y el reemplazo de las canillas tradicionales por canillas presmatic; la disminución del consumo de papel a través de la utilización de escaneados y/o gestiones administrativas internas informatizadas, y el triturado y la colaboración en el circuito de reciclado.

También participa en el programa de Reciclado del Hospital Xxxxxxxx y trabaja con la Fundación Compañía Social Equidad, donando los componentes tecnológicos en desuso para su reutilización en escuelas, hospitales y organizaciones sociales. En su primer reporte de sostenibilidad, se han presentado las políticas ambientales. El reporte se encuentra en el sitio web xxx.xxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

La compañía, mantiene desde sus orígenes a la sustentabilidad como eje del negocio, por ello centra su gestión en tres pilares fundamentales: i) el desarrollo humano, ii) gestión ambiental y iii) gestión social. La educación, la calidad de vida, la ecoeficiencia y el desarrollo local, son ejes del desarrollo de los negocios de la sociedad. A fin de profundizar su compromiso, el 10 de noviembre de 2016 la sociedad adhirió a los 10 principios establecidos en el Pacto Global de Naciones Unidas, los que fijan lineamientos para el desarrollo de los negocios en materia de derechos humanos, estándares laborales, medio ambiente y lucha contra la corrupción.

Mercado en que desarrolla sus actividades

El mercado de artículos para el hogar, al igual que los demás sectores minoristas argentinos está sufriendo un fuerte proceso de cambio, debido a:

• La permanente innovación tecnológica de los productos lo que promueve un constante reemplazo y actualización de los mismos.

• La fuerte participación de las cadenas de hipermercados y supermercados, con precios competitivos.

• El desarrollo de las grandes cadenas nacionales (Garbarino, Frávega, Musimundo), desarrollo xx xxxxxxx regionales (Megatone) y mantenimiento de algunos comercios fuertes independientes (Rodó, Xxxxxxxx).

• La creciente dificultad de negocios independientes de menor tamaño de competir sin pertenecer a una red determinada.

• La política de los fabricantes de diversificar sus canales de distribución, evitando un gran nivel de dependencia con los supermercados.

• La reducción de márgenes, producto de la mayor competencia.

• La venta de nuevos servicios, como por ejemplo el servicio técnico de posventa, con el objeto de compensar la caída de márgenes.

La venta de artículos para el hogar en Argentina se presenta como un negocio con un muy buen potencial de crecimiento a largo plazo. Las principales variables que determinan este potencial son las siguientes:

• La población y sus características, tales como tamaño, distribución etaria, grado de urbanización.

• El ingreso per capita y su distribución.

• La situación económica general y las perspectivas de estabilidad.

• La dimensión de la economía informal, al restringir el acceso al crédito a las personas que no pueden demostrar sus ingresos.

• La construcción de nuevas viviendas que necesitarán el equipamiento correspondiente

Los factores comerciales que son claves para lograr el éxito en este negocio se pueden resumir en:

• La compra de volúmenes elevados y el buen conocimiento y relación con los proveedores permite obtener precios competitivos.

• El tamaño y ubicación de la red permite movilizar grandes volúmenes que a su vez permiten comprar a precios bajos.

• La calidad y tamaño de los locales comerciales resulta ser un factor determinante del éxito del negocio y permite contar con variedad de stocks, lo que es demandado por los clientes

• El desarrollo de una “marca comercial”, como referente en cada localización, promueve el tráfico de clientes.

• El asesoramiento al cliente, permitiéndole ayudar a decidir ante la variedad de productos y características. Simultáneamente impulsa la venta de productos más convenientes para la empresa.

• El monto de la cuota y el plazo son decisivos para poder competir en el mercado actual, siendo los consumidores muy sensibles a estas variables.

• La financiación propia es, en Argentina, un determinante fundamental de la rentabilidad de la empresa.

• Los competidores existentes en la zona determinan la posibilidad de éxito de la empresa, considerando la tendencia actual de concentración en grandes cadenas nacionales.

• El buen manejo de los stocks permite reducir a un mínimo su obsolescencia tecnológica.

Por otra parte, los factores financieros que posibilitan alcanzar el éxito en la venta de artículos del hogar son:

• La información sobre el cliente y la experiencia de pago. Ello permite vender con financiación sin asumir riesgos significativos de crédito. Debe destacarse la buena experiencia que históricamente ha existido en este aspecto en el sector de artículos del hogar.

• La financiación de la compra por parte de la misma empresa aumenta sustancialmente el margen bruto, ya que los intereses incluidos en las cuotas son los que el mercado cobra para préstamos personales.

• La financiación a los compradores exige a la empresa una significativa capacidad financiera; de lo contrario este negocio debe cederse a un banco, con la consiguiente pérdida de margen.

• La existencia de la red en zonas o sectores de la población con bajos niveles de bancarización (C2 - C3

- D) potencia el negocio al no tener que enfrentar una competencia significativa por parte de los bancos.

Principales Competidores

Los principales competidores xx XXXXXXX a nivel nacional, son Garbarino, Falabella, Frávega, Red Megatone, Rodo, Grupo Xxxxxxx, Musimundo, super e hipermercados.

Estrategia Comercial

Su estrategia comercial se puede sintetizar en los siguientes conceptos:

1) Optimización de sus operaciones:

En los últimos años la compañía continuó concentrándose en mejorar la experiencia del cliente en nuestras sucursales invirtiendo importantes sumas de dinero en mantenimiento y reparaciones de sus locales existentes y en la apertura de nuevos puntos de venta.

También se concentraron esfuerzos en la mejora continua de nuestro desempeño en la reposición de mercancías en áreas principales como electrodomésticos, muebles, colchones, por mencionar algunos ejemplos. También se han lanzado en forma regular una serie de nuevos productos que han recibido la aceptación de nuestros consumidores.

La empresa continuó invirtiendo en tecnología y culminó la instalación de un sistema de apoyo a la operación de post-venta en todas sus sucursales; estas tecnologías acortan los tiempos de espera en el sector de service y mejoran la experiencia del cliente.

La interconexión de sucursales mediante líneas punto a punto de voz y datos, y una constante actualización de los sistemas, ha permitido a la empresa contar con saldos de inventarios diarios e información actualizada sobre el comportamiento de sus deudores.

La Compañía estima que durante el próximo ejercicio uno de los principales desafíos será el de responder a esta situación de elevada inflación y brindar alternativas a cada uno de los niveles económicos a los que pertenecen los clientes de la Compañía (en especial la clase de menores recursos). A su vez, la Compañía continuará con su estrategia de optimización de sus operaciones, adaptación a las distintas realidades xxx xxxxxxx, extensión del negocio y expansión de mercados.

2) Extensión del negocio.

XXXXXXX continúa enfocándose en sus servicios de financiación a clientes para la compra de los artículos que comercializa.

Las políticas de crédito ofrecidas a sus clientes son accesibles y competitivas, comparables con las ofrecidas en Buenos Aires por los principales comercios.

En las localidades donde RIBEIRO tiene más tradición comercial, tener crédito en RIBEIRO significa tener un buen comportamiento crediticio.

Continuamos con nuestra política de no discriminar precios entre sucursales, siendo esta una característica de la empresa, que tiene presente la transparencia xxx xxxxxxx y el rápido conocimiento que tienen los clientes de los precios en las distintas localidades. A diferencia xx Xxxxxxx, la competencia habitualmente diferencia precios de acuerdo a las localidades donde opera.

Respondiendo a las demandas de nuestros clientes, modernizamos nuestro sitio Web, xxx.xxxxxxx.xxx.xx, realizando sustantivas mejoras en la navegabilidad del sitio, incluyendo una amplia variedad de productos nuevos disponibles para la venta y la posibilidad de realizar compras a través del mismo sitio Web.

Finalmente, todas estas extensiones de nuestro negocio son una prueba contundente de que nuestro enfoque en el cliente con orientación al mercado nos permite ofrecer con éxito los productos y servicios adecuados para satisfacer las necesidades cambiantes de nuestra diversa base de clientes.

3) Expansión xxx xxxxxxx:

XXXXXXX es una sociedad que comercializa sus productos a través de más de 80 sucursales distribuidas a lo largo del país. La Compañía considera que existen oportunidades significativas de expansión dentro del territorio de Argentina y en consecuencia se encuentra analizando diferentes alternativas para la apertura de nuevas sucursales. En opinión de la Compañía, su modelo de negocios y su experiencia en el sector le permitirán aprovechar la consolidación y dinámica que actualmente está experimentando el mercado de comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar. La estrategia de negocios de la Compañía, en línea con el crecimiento exhibido en los últimos años, consiste en acentuar su plan de expansión mediante la apertura de nuevos locales en ciudades seleccionadas con base en su potencial de negocios y considerando especialmente las características xx XXXXXXX.

Entre los factores más relevantes determinantes de la rentabilidad de la Compañía, podemos mencionar i) la ubicación estratégica de los locales comerciales, ii) el poder de negociación de la Compañía frente a sus proveedores, determinado principalmente por el volumen de compra, iii) la capacidad de la Compañía de financiar a sus propios clientes, iv) margen comercial financiero que la Compañía percibe de sus clientes por las compras y la financiación de ellas, v) el nivel de morosidad e incobrabilidad tanto de los créditos por financiación de compras como de los créditos personales en efectivo que otorga la Compañía y, vi) una logística eficiente y un manejo de stocks que reduce al mínimo el riesgo de obsolescencia tecnológica de los productos.

La Compañía ha decidido apostar a la venta online a través de su portal xxx.xxxxxxx.xxx.xx. El mismo ha comenzado a operar en el mes de diciembre de 2012 con una atractiva política de promociones y descuentos, con los que la Compañía incorpora un canal de venta tecnológico adecuándose al mercado actual.

El Marketing y la Publicidad se orientan en función de la idiosincrasia de cada localidad. En las sucursales más antiguas:

• Se procura consolidar el hecho de mantener la xxxxx XXXXXXX y sus slogans básicos (“Minicuotas XXXXXXX”, “Primero la Gente” y “La cuota que no se nota”).

• Se trabaja sobre las ventajas competitivas, como ser una atención personalizada, el crédito a medida, que la firma ha desarrollado y recrea en cada local que incorpora.

• Se realizan campañas puntuales para fechas especiales (Día de la Madre, Fin de Año, etc.).

• Se realizan eventos promocionales de productos-marcas en los salones en asociación con los proveedores.

En las sucursales nuevas:

• Se procura instalar en el público el nombre de la empresa, con asociación de marcas y productos, enfocando las ventajas competitivas (planes, precios, acceso al crédito, etc.) respecto a otros comercios instalados en los lugares.

• Posteriormente, se integran a la estrategia común.

Los medios publicitarios utilizados por la Compañía son:

• Diarios principales locales en las ciudades con sucursales de la red.

• Un Mailing que se distribuye en todas las Sucursales a principio de mes.

• Radio: spots pregrabados con jingle, marcas y productos en forma rotativa en horarios preferenciales de las principales radios AM y FM de cada localidad. Adicionalmente, y conforme a los sondeos que se realizan, se hace publicidad en algunos programas de alto rating.

• Otros: en cada localidad se evalúan y participa como sponsor en fiestas provinciales o regionales.

• TV: Comerciales con ofertas puntuales según sucursal. Comerciales institucionales, que mencionan las ventajas de la compañía. Publicidad No Tradicional o PNT (son las menciones de la compañía y sus productos durante el transcurso de un programa de TV).

• Estática en campeonatos de fútbol. Vía Pública: Circuitos de Vía Pública en las principales ciudades.

Plantas, fábricas o unidades de negocio

A la fecha del presente Prospecto la Compañía cuenta con 87 sucursales distribuidas a lo largo del país, ocupando a dicha fecha una dotación cercana a los 1656 empleados.

La Sociedad ha realizado un cambio en su modelo logístico, procediendo al cierre de depósitos cuya única función era abastecer a una única sucursal, e instalando en su lugar una menor cantidad de nodos logísticos centralizados a los efectos de optimizar el manejo de inventario, reducir tiempos de abastecimiento de las propias sucursales y la entrega de productos a clientes, lo que ha determinado en una disminución en la cantidad de empleados de la compañía en comparación a años anteriores. Adicionalmente, la compañía centralizó el servicio de postventa que funcionaba en cada una de las sucursales el cual pasó a realizarse también en dichos nodos logísticos.

Perspectivas

La Sociedad continuará con su proceso de expansión de nuevas sucursales y la búsqueda de locales mejor ubicados para trasladar sucursales ya instaladas.

Respecto a la atención de clientes, se finalizará la implementación de sistemas informáticos que permiten agilizar el otorgamiento de créditos y se trabajará para reducir el tiempo que el cliente invierte en el proceso de compra.

La Sociedad seguirá focalizándose en la racionalización de gastos y mejoras en los procesos de negocios. Específicamente en el próximo ejercicio tiene intención de implementar dos nuevos módulos de SAP que tienen como objetivo mejorar el proceso logístico y administrativo.

Las perspectivas para el próximo ejercicio dependerán de la resolución de las variables económicas que inciden directamente en el consumo de los artículos que comercializa la Sociedad.

La compañía continuará utilizando las mismas fuentes de financiación, fideicomisos financieros y obligaciones negociables debido a la aceptación que tienen por parte xxx xxxxxxx y el público inversor.

Capital social de la Compañía

El capital social inscripto es de $ 467.433.000 representado por 467.433.000 acciones Clase A ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $1 y 5 votos por cada una.

En la asamblea celebrada el 29 de noviembre de 2018 se aprobó un aumento de capital a la suma de $ 944.721.914, el cual se encuentran pendientes de inscripción.

Todas las Acciones en circulación son clase A y tienen 5 votos cada una. Aún no se han emitido acciones ordinarias, escriturales, clase B, de valor nominal un Peso ($ 1) cada una y con derecho a un voto por acción. No existen acciones preferidas ni privilegio alguno.

Administración

Directorio

Las políticas de la Compañía son establecidas por su directorio que puede estar formado por un mínimo de 4 y un máximo de 11 miembros titulares y un mínimo de 1 y un máximo de 4 miembros suplentes. A la fecha del presente Prospecto, el directorio de la Compañía está compuesto por 4 (cuatro) directores titulares y 1 (un) director suplente. De acuerdo al estatuto xx XXXXXXX, los directores suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o vacancia en el orden de su designación.

La nómina de autoridades del Fiduciante podrá ser consultada por los interesados en la página xxxx://xxx.xxx.xxx.xx / sitioWeb / Empresas / Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. E I. / Información Societaria / Nóminas

/ De órganos sociales y gerentes, por tratarse de una compañía con Régimen de Oferta Pública.

Comisión Fiscalizadora

Los estatutos sociales de la Compañía prevén una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes.

La nómina de autoridades de la Comisión Fiscalizadora del Fiduciante podrá ser consultada por los interesados en la página xxxx://xxx.xxx.xxx.xx / sitioWeb / Empresas / Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. E I. / Información Societaria / Nóminas / De órganos sociales y gerentes, por tratarse de una compañía con Régimen de Oferta Pública.

Asesor legal y auditores de la Compañía

El asesor legal de la Compañía es el estudio jurídico Xxxxx Rúa, Mercau Xxxxxxxx & Xxxxxxx, con domicilio en Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 00x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

La Sindicatura es presidida por el Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, prestando apoyo en todas sus tareas el estudio Xxxxxxxxx & Asociados, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

La Auditoría Externa es llevada a cabo por PriceWaterhouse & CO SRL, con domicilio en Xxxxxxxx 000 0x Xxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Estado de Situación Patrimonial, de Resultados e Índices de Solvencia y Rentabilidad

La información contable podrá ser consultada por los interesados en la página web de la CNV (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx) Empresas / Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. e I / Información Financiera.

INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS	jun-16	jun-17	jun-18
Rentabilidad	0,10	-0,06	-0,33
Rdo del Ejercicio / Patrimonio Neto
Solvencia	0,19	0,20	0,15
Patrimonio Neto / Pasivo
Liquidez Acida	0,89	0,77	0,79
(Activo Corriente – BS de Cambio)/Pasivo Corriente
Endeudamiento	5,26	4,97	6,85
(Pasivo/Patrimonio Neto)

DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO

Para mayor información respecto de este apartado, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Descripción del Haber del Fideicomiso” del Prospecto.

GESTIÓN DE COBRANZAS

Para mayor información respecto de la gestión de cobranzas, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Gestión de Cobranzas” del Prospecto.

DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para mayor información respecto del régimen impositivo, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Descripción del Tratamiento Impositivo” del Prospecto.

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

Para mayor información respecto del procedimiento de colocación, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Procedimiento de Colocación” del Prospecto.

ANEXO A

Para mayor información respecto del Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx Financiero revisar cuidadosamente la sección “Anexo A - Contrato Marco de Fideicomiso Financiero”.

FIDUCIANTE XXXXXXX S.A.C.I.F.A. e I.

Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

FIDUCIARIO

Banco Patagonia S.A.

Xxxxxxx xx Xxxx 000, xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

ASESOR

Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx & Asociados S.R.L., miembros de Ernst & Young Global

Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxx (0000) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DEL FIDUCIANTE

Xxxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DEL FIDUCIARIO

Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados San Xxxxxx 140 Piso 14º Ciudad de Buenos Aires Argentina

En Buenos Aires, a los días del mes xx xxxx de 2019 se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.