CONTRATO MARCO DE CONDICIONES GENERALES QUE RIGEN LA EMISIÓN, MODIFICACIÓN, PRÓRROGA, RENOVACIÓN Y/O EJECUCIÓN DE CARTAS FIANZAS

CONTRATO MARCO DE CONDICIONES GENERALES QUE RIGEN LA EMISIÓN, MODIFICACIÓN, PRÓRROGA, RENOVACIÓN Y/O EJECUCIÓN DE CARTAS FIANZAS

Conste por el presente documento el Contrato de Condiciones Generales que rigen la Emisión, Modificación, Prórroga, Renovación y/o Ejecución de Cartas Fianza que celebran de una parte FINANCIERA TFC S.A., debidamente representada por el o los Funcionarios, cuyo nombre y datos de identificación, así como los datos de inscripción de sus poderes aparecen señalados al final de este documento en adelante se le denominará “TFC” y de la otra parte, la persona cuyo nombre, razón o denominación social y otros datos de identificación, figuran en la parte final de este documento, en adelante se le denominará “EL CLIENTE”, en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: OBJETO

El presente documento contiene las Condiciones Generales que rigen la Emisión, Modificación, Prorroga, Ejecución y/o Renovación de Cartas Fianza que emite TFC (en adelante, las “CONDICIONES”).

En este sentido, EL CLIENTE manifiesta su aceptación irrevocable a todas y cada una de las CONDICIONES, las que regirán y serán aplicables a todas y cada una de las cartas fianza cuya emisión y renovación solicite a TFC a partir de la fecha de suscripción de este documento.

Las partes declaran expresamente que el presente documento no constituye una obligación de TFC de emitir o renovar las cartas fianza que le solicite EL CLIENTE, sino únicamente las CONDICIONES le serán aplicables a dichas cartas fianza o sus renovaciones solo en caso TFC decida libremente otorgarlas, no existiendo en consecuencia responsabilidad alguna a cargo de éste último en caso decida no hacerlo por cualquier causa.

SEGUNDA: EMISIÓN DE CARTAS FIANZA

Por el presente documento TFC, de acuerdo a la evaluación constante que realice de EL CLIENTE, podrá aprobar, concederle créditos indirectos bajo la modalidad de Carta Fianza, en cuyo caso a solicitud expresa de EL CLIENTE:

Emitirá fianza a favor de terceros, hasta por el monto y con la vigencia que en cada oportunidad indique EL CLIENTE, previa aprobación crediticia, para garantizar operaciones propias o de terceros. Las Cartas Fianzas se emitirán según el texto modelo que tiene vigente TFC o de acuerdo a los modelos que requiera EL CLIENTE, previa conformidad de TFC.

La solicitud de EL CLIENTE a que se refiere esta cláusula será remitida a TFC de acuerdo al formato establecido por TFC, en carta original.

De la misma manera, las renovaciones o prórrogas de fianzas están sujetas a aprobación por parte de TFC.

Las CARTAS FIANZAS que emitirá TFC tendrán el carácter de solidarias, incondicionales, irrevocables, indivisibles y de realización automática, salvo casos excepcionales que serán decididos por TFC.

TERCERA: MODIFICACIÓN, PRÓRROGA, RENOVACIÓN O EJECUCIÓN DE CARTAS

En caso el beneficiario de CARTAS FIANZA emitidas por TFC solicite su modificación, prórroga, renovación o ejecución, total o parcial, TFC queda facultado a aceptar dicha modificación, prórroga, renovación o ejecución, total o parcial, siendo de cargo de EL CLIENTE todas las comisiones, gastos y tributos que la operación genere u ocasione. En consecuencia TFC se reserva el derecho de modificar, prorrogar, renovar o

ejecutar las CARTAS FIANZA cuando lo considere necesario, contando para ello, y desde ya, con la aceptación irrevocable de EL CLIENTE.

Por medio del presente documento, EL CLIENTE renuncia expresamente a los derechos y beneficios en su favor contenidos en los artículos 1892 y 1894 del Código Civil, en este sentido, TFC no se encuentra obligada a comunicar a EL CLIENTE, en forma previa o simultánea, el pago de las CARTAS FIANZA. Por ello, la acción de repetición procederá en cualquier caso que TFC haya honrado las CARTAS FIANZA, sin que le sean oponibles las excepciones que EL CLIENTE tuviera o hubiera tenido contra el beneficiario.

Asimismo, EL CLIENTE declara de conformidad con las disposiciones contenidas en la Circular SBS Nº F-0440-2001,que renuncia interponer cualquier excepción u oposición a la ejecución de las CARTAS FIANZA aceptando y autorizando irrevocablemente desde ahora que las CARTAS FIANZA sean modificadas, prorrogadas, renovadas o pagadas, total o parcialmente, al primer requerimiento del beneficiario.

TFC, por consiguiente, está legalmente facultado a pagar las CARTAS FIANZA cuando ello le sea requerido, sin que sea necesario verificar el incumplimiento de las obligaciones afianzadas ya que EL CLIENTE entiende y acepta que la fianza solicitada y que TFC ha emitido es solidaria y de realización automática a simple requerimiento, de acuerdo con lo dispuesto por la Circular SBS Nº F-0440-2001 antes referida.

EL CLIENTE está obligado a devolver a TFC el original de las CARTAS FIANZA, una vez que éstas hayan sido requeridas. En tanto esto no suceda, TFC podrá cobrar la comisión que corresponda, salvo que el beneficiario renuncie o se desista en forma expresa y por escrito a ejecutar la fianza.

En los casos que TFC honre total o parcialmente las CARTAS FIANZA, se subrogará en los derechos del beneficiario, incluso en las garantías otorgadas por EL CLIENTE a favor de este último. A partir de este momento, EL CLIENTE deberá proceder al inmediato pago a TFC del íntegro del monto de las CARTAS FIANZA que haya honrado, más las comisiones y gastos que resulten aplicables. El incumplimiento de pago de la suma adeudada devengará intereses compensatorios, moratorios, las comisiones y gastos que TFC tenga establecidos en su tarifario, el cual EL CLIENTE declara conocer y aceptar en su integridad.

Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, EL CLIENTE autoriza a TFC a lo siguiente:

1.- A cargar el importe de la suma requerida por el Beneficiario por concepto de la fianza e intereses devengados, en la(s) cuentas que bajo cualquier modalidad mantenga en TFC ó que TFC abra a nombre de EL CLIENTE.

2.- TFC queda facultada para liquidar cualquier saldo o depósito que mantenga a favor de EL CLIENTE o importe a su favor que mantuviera para serle entregado, a efecto de cubrir total o parcialmente los importes que TFC tuviera que asumir como consecuencia del honramiento de las Cartas Fianzas que se emitan en el marco del presente contrato.

En caso el Beneficiario declinase de la ejecución, el monto debitado en la(s) cuenta(s) de EL CLIENTE será abonado en la(s) misma(s) cuenta(s).

CUARTA: INTERESES, COMISIONES Y GASTOS

TFC se encuentra facultado a cobrar las comisiones y gastos correspondientes por concepto de emisión, modificación, prorroga, renovación o ejecución de las CARTAS FIANZA de acuerdo a lo dispuesto en su Tarifario, el cual ELCLIENTE declara conocer y aceptar en su integridad.

En tal sentido, EL CLIENTE autoriza irrevocablemente a cargar en cualquiera de las cuentas que mantiene o mantenga en TFC los importes por las comisiones y gastos antes indicados.

El incumplimiento en el pago de las comisiones y gastos determinará la xxxx automática de EL CLIENTE devengándose los intereses moratorios, comisiones y gastos establecidos por TFC.

De igual forma EL CLIENTE se obliga a reembolsar a TFC cualquier gasto en el que incurra por causa del inicio en su contra de procedimientos administrativos o procesos judiciales o arbítrales, referidos directa o indirectamente a la emisión, prorroga, renovación o ejecución de las CARTAS FIANZA tales como costos y costas judiciales o arbitrables, honorarios legales de abogados o notarios, multas, comisiones, penalidades, entre otros, aun cuando dichos, procedimientos o procesos resultasen improcedentes o infundados siendo de aplicación las disposiciones señaladas en los párrafos precedentes y la Cláusula Tercera de este documento.

QUINTA: MODIFICACIÓN

El CLIENTE acepta y reconoce expresamente el derecho de la FINANCIERA de modificar e inclusive resolver unilateralmente y en cualquier momento, previa comunicación, los términos y condiciones del Contrato, incluyendo las tasas de interés, comisiones y gastos, así como establecer nuevos servicios, comisiones y/o gastos, y/o suspender o eliminar los existentes, en caso surjan eventos que alteren las condiciones en las que LA FINANCIERA otorgó esta línea de carta fianza o en caso la calidad crediticia del cliente se vea modificada y/o alterada.

Las modificaciones que comunique LA FINANCIERA en virtud a la presente cláusula, pueden deberse a cambios en las condiciones en la economía nacional o internacional; el funcionamiento y/o tendencias de los mercados; la competencia; la adopción de políticas de gobierno o de Estado; impacto de las disposiciones legales sobre costos u otra que resulte aplicable, características, definición o condiciones de los productos y servicios bancarios; inflación o deflación, devaluación o revaluación de la moneda; campañas promocionales; evaluación crediticia de EL CLIENTE o de su empleador, de ser el caso; encarecimiento de los servicios prestados por terceros cuyos costos son trasladados a EL CLIENTE o de los costos de prestación de los productos y servicios ofrecidos por LA FINANCIERA; crisis financiera; por hechos ajenos a la voluntad de las partes; conmoción social; desastres naturales; terrorismo; guerra; caso fortuito o fuerza mayor; falta de transparencia de EL CLIENTE, entre otras.

Las modificaciones antes mencionadas serán comunicadas previamente al CLIENTE, con una anticipación no menor de quince (45) días calendario, indicando la fecha o el momento, a partir del cual la modificación entrará en vigencia, salvo en los casos en que LA FINANCIERA decida no contratar, resolver o modificar el contrato como consecuencia de la aplicación de las normas prudenciales emitidas por la Superintendencia de Banca y Seguros, tales como las referidas a la administración del riesgo de sobreendeudamiento de deudores minoristas, por consideraciones del perfil del CLIENTE vinculadas al sistema de prevención xxx xxxxxx de activos o del financiamiento del terrorismo o por falta de transparencia de los usuarios, en cuyo caso la comunicación se realizará dentro de los siete (7) días posteriores a dicha modificación o resolución, de conformidad con lo establecido con la Circular N° F- 537- 2011.

Para tales efectos se utilizarán como mecanismos de comunicación: avisos escritos al domicilio del CLIENTE y/o avisos vía medios electrónicos, y/u otros medios similares disponibles.

La permanencia en el uso de los servicios por parte del CLIENTE, significará su total conformidad a las referidas modificaciones, por lo que de no estar conforme con ellas, el CLIENTE deberá manifestarlo por escrito a la FINANCIERA, dentro de los 5 días calendarios de recibida la comunicación y/o tomado conocimiento de la misma, cesando en ese caso el servicio no aceptado, previo pago de lo adeudado y demás obligaciones directas o indirectas que el CLIENTE mantenga.

SEXTA: DECLARACIONES

EL CLIENTE declara y garantiza ante TFC la veracidad y exactitud de lo siguiente:

a) Que conoce a cabalidad la prohibición establecida en el artículo 217, inciso (5) de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP (Ley Nro.26702) que prohíbe a las Instituciones Financieras “garantizar las operaciones de mutuo dinerario que se celebre entre terceros, a no ser que uno de ellos sea otra empresa del Sistema Financiero, o un banco o una financiera del exterior” y que, en consecuencia, las fianzas y/o avales que solicitara a TFC estarán destinados a garantizar obligaciones propias o de terceros diferentes a préstamos de dinero entre personas que no integran el Sistema Financiero.

b) Que el propósito de las fianzas que solicitará, tal como se describe en la cláusula segunda, consigna con veracidad y exactitud la naturaleza de las obligaciones garantizadas y que dichas garantías no serán destinadas, bajo ninguna circunstancias, en forma directa o indirecta, a respaldar operaciones xx xxxxxxxx de dinero o cualquier otra forma de obtención de recursos líquidos de personas ajenas al Sistema Financiero o de dichas operaciones xx xxxxxxxx de dinero.

c) Que las fianzas emitidas por TFC bajo el presente Contrato, son independientes de cualquier otro contrato suscrito entre EL CLIENTE y el Beneficiario.

d) Que se obliga a pagar las comisiones que se establezcan en las cartas de solicitud que se presenten y demás gastos que, por las operaciones a que se refiere el presente contrato, TFC tenga establecida en su tarifario, sobre los que ha sido oportuna y debidamente informado, para lo cual desde ya acepta los cargo que TFC efectúe en sus cuentas en moneda nacional y/o moneda extranjera por dichos conceptos, pudiendo realizar las operaciones de compraventa de moneda extranjera que correspondan, al tipo de cambio venta vigente en TFC en dicha fecha.

Asimismo, declara conocer y aceptar que los pagos que por concepto de comisiones por las operaciones antes citadas se efectúen a favor de TFC por adelantado, según lo establecido en el tarifario de este último, no estarán sujetos en ningún caso a devolución por parte de TFC

e) En caso de requerir la reducción y/o ampliación y/o prórroga del monto en la garantía solicitada, queda convenido que la misma deberá contar con la previa aceptación del Beneficiario, en forma escrita. De no ser así, la responsabilidad de EL CLIENTE no se considerará reducida y/o ampliada y/o prorrogada, aún cuando TFC, en estos casos, emita nueva fianza, salvo que la fianza original sea devuelta a TFC, o que el Beneficiario actúe en conformidad con el nuevo documento.

SÉTIMA: PAGARÉ INCOMPLETO

Al amparo de este Contrato Marco, en cada oportunidad que EL CLIENTE solicite a TFC la emisión de una CARTA FIANZA, EL CLIENTE emite un pagaré incompleto, a la

vista y a la orden de TFC (en adelante, el “PAGARÉ”), el mismo que autoriza a TFC a completar de acuerdo a la Ley Aplicable y según los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato Marco. En caso se produzca, por parte de EL CLIENTE, uno cualquiera de los Eventos de Incumplimiento de sus obligaciones establecidas en este Contrato Marco, TFC podrá completar el PAGARÉ -y por tanto proceder a su cobro-, de acuerdo a lo siguiente:

a) El importe del PAGARÉ será el que resulte de la liquidación que TFC practique y que incluirá la suma total adeudada hasta la fecha de dicha liquidación, comprendiéndose capital, intereses compensatorios, intereses moratorios, comisiones, gastos, penalidades y demás conceptos pendientes de pago o no reembolsados a TFC, conforme a lo establecido en el presente Contrato Marco. La moneda en que se expresará este importe es Nuevos Soles.

b) En la fecha en que se practique la liquidación se procederá a la integración del PAGARÉ, consignando su importe y la fecha de integración en el texto del PAGARÉ.

c) La fecha de emisión del PAGARÉ es la fecha de suscripción del Contrato Marco. Asimismo, el vencimiento del PAGARÉ será a la vista y podrá ser presentado a cobro hasta dentro de un (1) año calendario después de la fecha de integración.

EL CLIENTE autoriza a TFC para que, alternativamente y a su elección, pueda iniciar la cobranza del saldo deudor por la vía ejecutiva mediante el PAGARÉ o, de ser el caso, con la liquidación de saldo deudor a la que se refiere el numeral 7° del artículo 132°de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero, del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros. Si el PAGARÉ o, en su caso, la liquidación de saldo deudor no fuera cancelado oportunamente, su importe devengará hasta su total cancelación los máximos intereses compensatorios y moratorios vigentes en TFC para operaciones activas similares, sin necesidad de que EL CLIENTE sea constituido en xxxx o requerido al pago, conforme a la Ley Aplicable.

EL CLIENTE (i) acepta y da por válidas todas las renovaciones y prórrogas totales o parciales que se anoten en el PAGARÉ, aun cuando no estén suscritas por ella; (ii) declara haber sido instruido por TFC de los mecanismos de protección que la Ley Aplicable establece; dejando expresa constancia que a la firma de este CONTRATO, se le ha entregado copia del PAGARÉ; y, (ii) renuncia expresamente a incluir en el PAGARÉ, una cláusula que limite su transferencia reconociendo el derecho de TFC a negociar libremente el referido titulo valor. Para la transferencia del PAGARÉ o cualquier otro acto que realice TFC o requiera de la intervención de esta, EL CLIENTE acepta que TFC podrá sustituir en el PAGARÉ la firma autógrafa de sus representantes por su firma impresa, digitalizada o por cualquier otro medio de seguridad gráfico, mecánico o electrónico.

Se deja expresa constancia que, la emisión y/o entrega del PAGARÉ o de cualquier otro título emitido por EL CLIENTE para respaldar cualquier obligación frente a TFC, así como su renovación o prórroga: (i) no producirá novación de las obligaciones asumidas por EL CLIENTE, salvo que expresamente se acuerde lo contrario; y/o, (ii) en ningún caso determina la extinción de las obligaciones primitivas, aun cuando dichos títulos se hubiesen perjudicado por causa imputable a TFC.

OCTAVA: VARIOS

Otras declaraciones.- EL CLIENTE declara expresamente que TFC ha cumplido con proporcionarle, previamente a la suscripción del presente Contrato Marco, toda la información necesaria sobre las características, términos y condiciones del producto,

que le ha permitido tomar una decisión adecuadamente informada respecto del mismo. En especial, EL CLIENTE declara que TFC ha cumplido con las obligaciones estipuladas en la Ley de Protección al Consumidor y en el Reglamento de Transparencia de Información y disposiciones aplicables a la contratación con usuarios del sistema financiero, así como en sus disposiciones modificatorias y reglamentarias.

Cesión.- EL CLIENTE y demás intervinientes en este Contrato Marco, reconocen y aceptan anticipadamente que TFC podrá ceder, total o parcialmente y en cualquier momento, los derechos, obligaciones, su posición contractual y, en general, cualquier situación jurídica derivada del presente Contrato Marco, ya sea mediante cesión de derechos, venta de cartera, constitución de patrimonios autónomos para efectos de su titulización, fideicomiso y/o cualquier otra forma permitida por la normativa vigente, prestando todos ellos, desde ahora y por el presente documento su consentimiento expreso e irrevocable a tales cesiones y/o transferencias, incluyendo respecto de las garantías que se hubieran constituido a favor de TFC. La comunicación de las cesiones podrá ser realizada indistintamente por TFC o por el cesionario en cualquier momento, incluso en el momento mismo en que el cesionario exija a EL CLIENTE el pago de las cuotas que conforman el crédito ó la obligación. EL CLIENTE y demás intervinientes, no podrán ceder sus derechos o transferir su posición contractual, salvo que cuente con autorización previa y por escrito de TFC.

Gastos.- Serán de cargo de EL CLIENTE, todos los gastos, incluidos los notariales y registrales, necesarios para formalizar de manera adecuada este Contrato, así como para su ejecución o seguimiento.

NOVENA: PLAZO DEL CONTRATO

El Contrato Marco se celebra por plazo indefinido, pudiendo las partes pone término al mismo, sin expresión de causa, mediante comunicación notarial remitida a la contraparte con una anticipación de por lo menos treinta (30) días calendario a la fecha de terminación.

En caso la resolución o terminación del Contrato Marco sea requerida por EL CLIENTE, esta solamente surtirá efectos siempre que EL CLIENTE no adeudase suma alguna a TFC producto de la emisión, modificación, renovación, prorroga y/o ejecución de alguna Carta Fianza.

DÉCIMA: DOMICILIO Y JURISDICCIÓN

Para efectos de estas CONDICIONES, EL CLIENTE señala como su domicilio, el indicado en este documento, el mismo que se tendrá como válido para cualquier comunicación judicial o extrajudicial en tanto la variación de domicilio no haya sido comunicada a TFC por conducto notarial con una anticipación no menor de (15) días calendario.TFC señala como domicilio sus oficinas en esta ciudad. Las partes se someten expresamente a los jueces y tribunales del distrito judicial que corresponda a la ciudad en la cual se suscriba este documento.

(Lugar de emisión),.........de ............................ de ..................

EL CLIENTE

Nombre/Denominación o Razón Social: RUC/DNI/CE Nro.

Domicilio: Nombre de los Representantes:

Inscripción Poderes: Asiento/Rubro _Fojas Tomo Ficha/partida _ del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de .

FINANCIERA TFC S.A.

Nombre del Representante (s):

DNI/CE Nro.

Inscripción de Poderes: Asiento/Rubro _ Partida _

del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.