SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

relativo al Programa Global de Valores Fiduciarios

“ROSFID”

CREDISHOPP S.A. en carácter de Fiduciante y Administrador de los Créditos ROSARIO ADMINISTARDORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. en carácter de Fiduciario y no a título personal, Co- Organizador y Administrador Sustituto

OPTION SECURITIES SOCIEDAD

DE BOLSA S.A.

en carácter de Co-Organizador

AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA XXX XXXXXXX DE VALORES XX XXXXXXX S. A. en carácter de Colocadores INDUSTRIAL VALORES SOCIEDAD DE BOLSA S.A.
en carácter de Co-Colocador

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

FIDEICOMISO FINANCIERO CREDISHOPP III

por un monto de hasta V/N $ 9.591.401.- Valores de Deuda Fiduciarios Clase A Credishopp III

Renta Variable de hasta V/N $ 6.916.000.-

Valores de Deuda Fiduciarios Clase B Credishopp III Renta Variable de hasta V/N $ 620.000.-

Certificados de Participación Credishopp III de hasta V/N $ 2.055.401.-

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 31 de octubre de 2012

(La portada continúa en la página siguiente)

Los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A Credishopp III (los “VDFA”), los Valores de Deuda Fiduciarios Clase B Credishopp III (los “VDFB” y en conjunto con los VDFA, los “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y los Certificados de Participación Credishopp III (los “Certificados de Participación” y conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciarios, los “Valores Fiduciarios” o “VF”) ofrecidos a través del presente Suplemento de Prospecto son parte de un programa global creado por Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (“Rosario Fiduciaria”), en su carácter de organizador, para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N $ 750.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, denominado “Rosfid” (el “Programa”). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por Rosario Fiduciaria, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Credishopp III (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con el Capítulo IV del Título I la Ley Nº 24.441 (según sus modificaciones, la “Ley 24.441” o la “Ley de Fideicomiso”), el Capítulo XV del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según T.O. R.G. 368/01 y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado de la presente serie, adjunto en el Anexo I al presente (el “Contrato de Fideicomiso”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Prospecto de Oferta Pública del Programa (el “Prospecto”) y en el Contrato de Fideicomiso, tiene como única fuente de pago el Patrimonio Fideicomitido (según se define más adelante), que consiste, principalmente, en los Créditos (según se define más adelante) originados por Credishopp S.A. (“Credishopp”) en carácter de Fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichos Créditos conforme a sus términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse al Anexo II del presente Suplemento de Prospecto.

Este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso deben leerse junto con el Prospecto del Programa, cuyas copias se entregarán a los interesados en la sede social del Fiduciario sita en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx. También se podrá obtener copias del Suplemento de Prospecto en la siguiente página web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”): xxx.xxx.xxx.xx y en la página web del Fiduciario: xxx.xxxxxx.xxx.xx. A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa, tienen los significados que allí se les asignó.

En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley N° 24.441. El pago de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente por, el Patrimonio Fideicomitido y, en particular, por los fondos originados de la cobranza o negociación de los Créditos afectados al Fideicomiso, conforme a su naturaleza. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba las cobranzas y/o negociación de los Créditos en tiempo y forma. En caso de incumplimiento total o parcial de los deudores de los Créditos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Tenedores no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciante, el Fiduciario o los Colocadores.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 29 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión.

El Programa ha sido autorizado por Resolución Nº 14.783 de fecha 29 xx xxxxx de 2004. Ampliación de monto autorizada por Resoluciones N° 15.036 del 10 xx xxxxx de 2005, N° 15.270 del 16 de diciembre de 2005, N° 15.663 del 28 xx xxxxx de 2007. Prórroga de su vigencia y ampliación de monto autorizada por Resolución N° 16.048 del 15 de enero de 2009. Nuevas ampliaciones del monto autorizadas por Resoluciones Nº 16.485 del 29 de diciembre de 2010 y Nº 16.905 del 13 de septiembre de 2012. Junto con la última ampliación de monto se autorizó una actualización y nuevo texto ordenado del Programa. Todas de la CNV. La oferta pública de los Valores Fiduciarios del Fideicomiso ha sido autorizada por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV con fecha 31 de octubre de 2012. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad de los órganos de administración y de fiscalización del Fiduciante y del Fiduciario, en lo que les atañe, quienes manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de

conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.     

No obstante, de acuerdo a lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de: (i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como

organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este Suplemento de Prospecto; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el Suplemento de Prospecto, quienes serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIOS Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CONTARÁN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN EL INFORME DE FECHA 16 XX XXXXXX DE 2012. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO. VER CAPÍTULO “CALIFICACIONES DE RIESGO.”

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 31 de octubre de 2012.

(Final de la Portada)

ÍNDICE

Página I. AVISO IMPORTANTE 5

II. RESOLUCIONES SOCIALES 7

III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 8

IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 22

V. EL FIDUCIARIO 41

VI. EL FIDUCIANTE. EL ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE. LAS ENTIDADES RECAUDADORAS. EL CUSTODIO. EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

EL ADMINISTRADOR SUSTITUTO 54

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS 76

VIII. CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS DE SERVICIOS DE INTERES

Y CAPITAL Y RENDIMIENTO SOBRE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIOS

........................................................................................................................................ 87

IX. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE

SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 90

X. CALIFICACIONES DE RIESGO 94

XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 96

ANEXO I: MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO 106

ANEXO II: DESCRIPCIÓN GRÁFICA DEL FIDEICOMISO 172

I. AVISO IMPORTANTE

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO:

(I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS, Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS EVENTUALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y COPIAS DEL MISMO SERÁN PUESTOS A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR POR EL FIDUCIARIO EN SU DOMICILIO SITO EN XXXXXXXX 000, XXXX 0, XXXXXX XX XXXXXXX, XXXXXXXXX XX XXXXX XX, XXXXXXXXX, POR EL FIDUCIANTE EN SU DOMICILIO SITO EN XXXXXXX 000 XXXX 0 XX X, XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX, XXXXXXXXX Y POR EL COORGANIZADOR EN SU DOMICILIO

25 XX XXXX 293 3º “A”, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, DE LUNES A VIERNES EN HORARIO BANCARIO (DE 10.00 A 15.00 HORAS).

LOS LIBROS Y DOCUMENTACIÓN LEGAL Y CONTABLE DEL FIDEICOMISO SE ENCUENTRAN EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO INDICADO ANTERIORMENTE.

EL FIDUCIANTE INFORMA QUE LOS NÚMEROS DE TELÉFONO Y FACSÍMIL DE SUS REPRESENTANTES SON (000) 0000-0000 al 20 / (000) 0000-0000 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXX@XXXXXXXXXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XXXXXXXXX XXXXXXX). EL FIDUCIARIO INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO Y FACSÍMILE ES 0341 4110051 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXXXXXXXXXXXX@XXXXXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XXXXXXX XXXXXXX).

II. RESOLUCIONES SOCIALES

Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios de la presente serie y del Contrato de Fideicomiso han sido aprobados y ratificados por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 16 xx xxxx de 2011, por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 16 xx xxxx de 2011 y por el Directorio del Co-organizador Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. en su reunión de fecha 17 de julio de 2012.

III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados de Participación deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa, y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las enunciadas en el Prospecto del Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados de Participación que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenida en el Prospecto del Programa, en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, y, especialmente, lo siguiente:

Factores de Riesgo Relacionados con los Valores Fiduciarios

Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios

Los fondos generados por el Patrimonio Fideicomitido constituyen la única fuente de pago para los inversores.

Por lo tanto, si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido no fuera suficiente para pagar los Valores Fiduciarios bajo esta Serie, ni el Fiduciario, ni el Administrador de los Créditos, ni el Fiduciante estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios.

El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen la Ley 24.441 y el Contrato de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

Liquidez xxx xxxxxxx

Si bien el Fiduciario ha obtenido autorización de oferta pública para cotizar los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente y se ha solicitado su cotización en la BCR, no se puede garantizar un mercado líquido para los Valores Fiduciarios, por lo cual se recomienda a los potenciales inversores analizar ese factor antes de realizar su inversión.

Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

Rescate anticipado de los Certificados de Participación a opción de los Tenedores Mayoritarios de dicha Clase una vez amortizados o rescatados los Valores de Deuda Fiduciarios

Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los VDF, los Tenedores Mayoritarios de los Certificados de Participación podrán resolver, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV, la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los mismos de la oferta pública y cotización y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso ordinario, en cuyo caso los Tenedores de dichas Clases que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Valores Fiduciarios a la fecha en que se decida el retiro y/o la conversión, mas una utilidad equivalente a una vez la tasa de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso. Si el Fiduciante resultare ser tenedor de los Certificados de Participación podrá asistir a las Asambleas de Beneficiarios no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto de interés con el resto de los Beneficiarios.

La decisión de los Tenedores Mayoritarios de los Certificados de Participación respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de dichos Valores Fiduciarios o los derechos de cobro de todos los Tenedores de dichos Valores Fiduciarios.

Control de Cambios - Factores relativos a la inversión de no residentes - Restricciones a la adquisición de Valores Fiduciarios.

Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado único y libre de cambios (“MULC”) con el cual el BCRA tiene facultades para intervenir en el mercado por medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC. No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones podrían afectar la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso.

Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 del BCRA por la cual se invirtió la

regla, ya que derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de capital de deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones para las entidades financieras.

Asimismo, con fecha 9 xx xxxxx de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 10 xx xxxxx de 2005 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10 xx xxxxx de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616)”, el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (el “Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que contaran con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.

El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares estadounidenses equivalente al 30% del total de los ingresos de moneda extranjera envuelta en la transacción (el “Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por trescientos sesenta y cinco (365) días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho Encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.

No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16 de noviembre de 2005), la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, deberá cumplir con el Período de Permanencia y el Encaje en la medida que dichos requisitos resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinados a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos, considerándose a dicha transacción como una inversión de portafolio de no residentes destinada a tenencias de activos financieros del sector privado. Asimismo, se estableció que para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la mencionada norma, será de

aplicación el régimen penal correspondiente.

En relación con el movimiento de divisas, el BCRA emitió el Comunicado “P” 48496 del 21 xx xxxxx de 2006 aclarando que “…cuando se cuenta con pesos en el país y se quieren divisas en el exterior, y viceversa, el único canal posible dentro de la normativa legal vigente en el país es la realización de la operación a través del acceso al MULC, cumpliendo con la normativa en la materia…”. Asimismo, con fecha 3 de noviembre de 2008, el BCRA emitió la Comunicación “A” 4864, en virtud de la cual dispuso que el acceso al MULC por las operaciones de compra y venta de títulos valores en bolsas y mercados autorregulados estará sujeto a la conformidad previa del BCRA “…cuando no sea posible demostrar que el valor transado ha permanecido en la cartera del vendedor por un período no menor a las 72 horas hábiles a partir de la fecha de liquidación de la operación que dio lugar a la incorporación de los valores a la cartera del vendedor…”. El 18 de diciembre de 2009, el BCRA dictó la Comunicación “A” 5020, exceptuando los límites establecidos en la normativa cambiaria, a las operaciones de cambio que realicen los agentes bursátiles residentes en el país, cuando los fondos resultantes de estas operaciones se apliquen dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles siguientes de la fecha de liquidación de cambio, a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en el país y en el exterior, efectuadas a clientes no alcanzados por el punto 1.b. de la Comunicación “A” 4377 en operaciones concertadas con una anterioridad no mayor a las 72 horas hábiles, y liquidables en moneda extranjera en el país.

Mediante la Comunicación “A” 4882, el BCRA dispuso que las entidades supervisadas por el BCRA (i) no deberán ordenar transferencias de títulos valores a cuentas abiertas en entidades depositarias distintas de la Caja de Valores S.A. o de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros (“CRYL”), o a las cuentas de depositantes y/o comitentes que revisten el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales antes citadas, sean realizadas por cuenta propia o de terceros residentes o no residentes, hasta tanto no hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde su acreditación en la cuenta del ordenante; y (ii) deberán realizar la liquidación de títulos valores negociados en moneda local a través de la acreditación de los títulos valores en la cuenta del comprador en la Caja de Valores S.A. o en la CRYL, no estando permitida la liquidación de especies en centrales depositarias del exterior ni en las cuentas de depositantes y/o comitentes que revistan el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales mencionadas precedentemente. En mayo de 2009, el BCRA dictó las Comunicaciones “A” 4940 y 4950, en virtud de las cuales se exige contar con la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios (i) para la compra de divisas por las operaciones de repatriaciones de inversiones directas e inversiones de portafolio de no residentes, cuando el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1344/98; y (ii) para la compra de divisas por parte del sector privado no financiero en el marco de lo dispuesto por Comunicación “A” 3722 y normas complementarias, cuando los fondos comprados estén destinados a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos, y dicho destino se concrete en forma directa o indirecta con una liquidación de la compra de los valores dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de acceso al mercado

local de cambios.

El 18 de septiembre de 2006 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 731/06 mediante la cual exceptúa de la constitución del Encaje a los ingresos de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº 26.095, en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.

No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando la posible negociación de los Valores Fiduciarios.

Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616 y la Resolución Nº 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía xxxx://xxxxxxx.xxx.xx, o el del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx000000.xxx, según corresponda.

Lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

La Ley N° 25.246, según modificaciones por la Ley N° 26.683, tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

El organismo encargado del análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir, entre otros, los delitos xx xxxxxx de de activos y financiamiento del terrorismo es la Unidad de Información Financiera (“UIF”), un organismo dotado de autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación.

Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino que también se asignan determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, tales como entre otras, entidades financieras, agentes y sociedades de bolsa, agentes inmobiliarios, asociaciones mutuales y cooperativas y compañías de seguros, según las regulaciones de la UIF y, en el caso de entidades financieras, del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “conozca a su cliente”.

Entre otros recaudos, cada entidad financiera debe constituir un "Comité de control y prevención xxx xxxxxx de dinero" y designar un funcionario de máximo nivel como responsable de la prevención xxx xxxxxx de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA y/o la UIF puedan requerir. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. Recientemente se dictó el Decreto N° 1936/2010 en virtud del cual se le asignó a la UIF el carácter de ente coordinador en el orden nacional, provincial y municipal, con facultades de dirección respecto de los organismos públicos sujetos de la Ley N° 25.246 y de los restantes que correspondan del orden nacional.

La Ley Nº 25.246, fue modificada y complementada por las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683 y N° 26.734 y reglamentada por diversos decretos de Poder Ejecutivo Nacional, Resoluciones de la UIF, Comunicaciones del BCRA y normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia y recopiladas en el Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV. Asimismo, la CNV dictó la Resolución General Nº 554/09 en virtud de la cual dispuso que los agentes y sociedades intermediarias en el mercado, las emisoras, los fondos comunes de inversión, los fiduciarios y los colocadores, entre otros actores xxx xxxxxxx de capitales, sólo podrán dar curso a las operaciones previstas dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado de países de nula o baja tributación del Decreto Nº 1344/98. Asimismo, dispone que intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo similar a la CNV en otras jurisdicciones, sólo den curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. En consonancia, el 29 xx xxxx de 2009 el BCRA dictó la Comunicación “A” 4949 que dispone que las entidades bajo supervisión del BCRA deberán dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General Nº 554/09 de la CNV.

Por su parte, La ley 26733, trae consigo la protección de la información privilegiada (la información) con sus Articulo 306, 307 en el contexto económico, el primero, previendo penas privativas de la libertad, multas e inhabilitación a todo aquel que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad emisora (director, miembro de órgano de fiscalización, accionista, etc), por si o por terceros, suministre o utilice la información privilegiada, para su negociación, cotización, compra, venta o liquidación de valores negociables. El segundo tipificando los agravantes correspondientes en sus incisos a) b) c) y d) , variando el modo comisivo, según sus efectos y sujetos intervenientes, innovando en una pena elevada de ocho años de prisión, en los supuesto de, uso de la información que causare perjuicio grave en el mercado de valores, y si fuere cometido por un director, miembro del órgano de fiscalización, funcionario o empleado de una entidad autorregulada o de sociedades calificadoras de riesgo, o por un funcionario público, entre otros, estos últimos recibirán además inhabilitación especial de hasta 8 años.

Asimismo complementa la aplicación armónica de la normativa en sus artículos 308, 309 y 310 sancionando con las mismas penas antes mencionadas, al uso indiscriminado de la información -el primero refiere, al que manipule, aparente o disimule sobre los valores negociables mayor liquidez o afirmando circunstancias falsas como verdaderas, con el fin de negociarla a un mejor precio, el segundo de los artículos, exclusivamente sanciona al que realice actividades de intermediación financiera, ―en cualquiera de sus modalidades, sin autorización, el ultimo, subsume la figura penal, de manera específica a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que, inserten datos falsos o mencionados hechos inexistentes o documentare contablemente una operación crediticia activa o pasiva o de negociación de valores negociables con la intención de obtener un beneficio o causar un perjuicio, amplia el medio comisivo, en su forma omisiva.

Asimismo, la CNV dictó la Resolución General N° 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV que en su Artículo 4 establece que en el caso de fideicomisos la identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio del fideicomiso, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por la UIF.

La CNV dictó la Resolución General Nº 602/2012 (y aclaratoria N°603/2012) modificatoria del Capítulo XXII -“Normas Complementarias en Materia de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo”- de las Normas (N.T. 2001) que en su artículo 1º establece que todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, así como las personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables; y las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso, deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por las normas reglamentarias emitidas por la UIF.

El Fiduciario y el Fiduciante cumplen con las normas sobre prevención xxx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo, incluyendo la Resolución Nº 3 de la UIF de fecha 25 de octubre de 2002 (conforme fuera modificada por la Resolución Nº 152 de la UIF de fecha 22 xx xxxx de 2008) y la Resoluciones N° 11 y N° 140 de la UIF de fecha 19 de enero de 2012 y 10 xx xxxxxx de 2012, respectivamente, que reglamenta los artículos 20, 21, incisos a) y b) y 21bis de la Ley Nº 25.246 referidos a la identificación y conocimiento del cliente, recolección y conservación de documentación de las operaciones y su registro, el reporte de operaciones sospechosas a las autoridades competentes, y las políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

La UIF dictó la Resolución 140/2012, con vigencia a partir del 14 xx xxxxxx de 2012, en virtud de la cual se establecen las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados deberán cumplir en relación a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo. De acuerdo con la Resolución 140, en los fideicomisos financieros con oferta

pública, son sujeto obligados las personas físicas o jurídicas que actúen como: a) fiduciarios, administradores y todo aquel que realice funciones propias del fiduciario; b) agentes colocadores y todos aquellos que actúen como subcontratantes en la colocación inicial de valores fiduciarios; y c) agentes de depósito, registro y/o pago de valores fiduciarios.

El Sujeto Obligado deberá cumplir con lo dispuesto en la resolución referida a Personas Expuestas, verificar que no se encuentre incluido en la lista de terroristas y/u organizaciones terroristas, antes de iniciar la relación comercial o contractual con el Cliente, de acuerdo a lo establecido en la resolución UIF vigente en la materia y solicitar información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Adicionalmente, en el caso de los clientes habituales, se deberá definir el perfil del cliente conforme lo previsto en el artículo 20 de dicha resolución. Los datos obtenidos para cumplimentar el conocimiento del cliente deberán actualizarse cuando (i) se detecten operaciones consideradas inusuales de acuerdo con la valoración prudencial de cada sujeto obligado,

(ii) se realicen transacciones importantes, (iii) se produzcan cambios relativamente importantes en la forma de operar del cliente, (iv) existan sospechas xx xxxxxx de activos y/o de financiación del terrorismo y/o cuando dentro de los parámetros de riesgo adoptados por el sujeto obligado.

Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de la UIF xxx.xxx.xxx.xx o en xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

Factores de Riesgo Relacionados con los Créditos

Riesgo por el cobro de los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Dependencia de la actuación de Credishopp como Fiduciante y Administrador de los Créditos y de las Entidades Recaudadoras.

Conforme la delegación efectuada por el Fiduciario en el Artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante actuará como administrador y agente de cobro de los Créditos (el “Administrador de los Créditos”), quedando la cobranza de las cuotas de estos Créditos a cargo del Administrador de los Créditos, o pudiendo éstas ser canceladas por los respectivos Deudores mediante su pago directo o voluntario y acreditación en la Cuenta Credishopp o en aquella cuenta que indique por escrito el Fiduciario. Asimismo, el Administrador de los Créditos delegó la recaudación de la cobranza de los Créditos en agentes (incluyendo Rapipago, Pago Fácil y aquellos similares que designen en el futuro, las “Entidades Recaudadoras”), a los cuales el Fiduciante procedió a notificar la creación del Fideicomiso. El incumplimiento de las funciones correspondientes a la cobranza regular de los Créditos por parte del Administrador de los Créditos puede perjudicar o retrasar la percepción de las cuotas de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Sin perjuicio de ello, se prevé la actuación xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx como Administrador Sustituto para el caso que el Administrador de los Créditos renuncie o sea removido de conformidad con lo establecido en el presente Contrato pudiendo contratar, en caso de que lo considere necesario, una entidad especializada para prestar el respectivo servicio de administración.

Asimismo, existe el riesgo que ni bien los fondos sean acreditados en la Cuenta Credishopp por parte de las Entidades Recaudadoras respectivas, un embargo, concurso u otra medida o acción judicial impidan el débito de dichas cuentas a favor de la cuenta del Fideicomiso, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado.

Para un mayor análisis en la operatoria de cobranza de los Créditos en particular ver el Capítulo VII. “Descripción de los Créditos Fideicomitidos” del presente Suplemento de Prospecto.

Inexistencia de garantías o privilegios en el cobro de los Créditos

Los Créditos emanados de la actividad comercial del Fiduciante tienen carácter quirografario y por tanto no gozan de privilegio alguno.

El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía sobre los Créditos ni ha garantizado el cobro de los mismos.

La solvencia de los deudores de los Créditos no se encuentra garantizada. En caso de incumplimiento por parte de los deudores a las obligaciones asumidas bajo los Créditos, el Fiduciario podrá iniciar reclamos judiciales o extrajudiciales, persiguiendo el cobro de los Créditos contra sus deudores, con más los intereses, gastos y costas pertinentes, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 6 de la Ley Nº 24.441. El inicio de tales procedimientos judiciales genera la obligación de abonar en concepto de tasa de justicia una suma equivalente a un porcentaje del monto reclamado, el que varía de acuerdo a la jurisdicción de que se trate. La tasa de justicia deberá ser soportada por el Fideicomiso en su carácter de demandante. Adicionalmente, dicho procedimiento judicial podría eventualmente generar la necesidad de pago de los honorarios, costos y costas derivados del proceso. El Fiduciario no puede garantizar que el pago de dicha tasa, o eventualmente

de los honorarios, costos y costas antedichos no produzca una alteración en el flujo de fondos esperado por los inversores bajo el Fideicomiso.

El proceso de originación de los Créditos y cobranzas de Credishopp deberá ser cuidadosamente evaluado por los posibles inversores en Valores Fiduciarios, en cuanto se prevé que las cobranzas continuarán siendo efectuadas por éste como Administrador de los Créditos y las Respectivas Entidades Recaudadoras, una vez que los Créditos sean transferidos al Fideicomiso.

Mejoramiento del crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDFA mediante la subordinación total o la subordinación respecto de los intereses y el capital, respectivamente (dependiendo de la ocurrencia o no de un Evento Especial –conforme se define dicho término en el Contrato de Fideicomiso) resultante de la emisión de los VDFB y un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDFA y los VDFB mediante la subordinación total de los Certificados no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los VDF se verían perjudicados.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando éstos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Ello limita la capacidad de recupero de los Créditos en xxxx, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios en tiempo y forma.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia.

No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios acumulables a los intereses compensatorios pactados.

El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.

Cabe mencionar que la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en los autos "Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx (Fiscal xx Xxxxxx) s/ Revisión de Plenario" de fecha 25 xx xxxxxx de 2003 modificó parcialmente la doctrina plenaria sentada en los autos "Xxxx S.A. c/ Xxxxxx s/ Ejecutivo (2 xx xxxxxx de 1991), y entre sus disposiciones, estableció que: "Además de los supuestos establecidos explícitamente en el texto positivo de la Ley, no corresponde en otros casos la capitalización de intereses devengados por un crédito cuyo obligado se encuentre en xxxx". Sin perjuicio de ello, debe tenerse en cuenta que otras jurisdicciones en las cuales podrían suscitarse cuestionamientos judiciales en relación con los préstamos personales, no se encuentran sujetas al mencionado plenario, por lo que podrían eventualmente emitirse distintas interpretaciones al respecto.

De ocurrir la disminución judicial de intereses, la consecuente disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos

Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.

Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.

Factores de riesgo relacionados al cuestionamiento de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a la colocación por oferta pública

Existe cierto grado de incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP en relación con el cumplimiento del requisito de colocación por oferta pública a fin de obtener beneficios impositivos. Sin perjuicio de la obtención de la oferta pública de la CNV, los Colocadores (según se define más adelante) realizará los esfuerzos de colocación descriptos en el Capítulo IX del presente Suplemento de Prospecto a fin de cumplir con lo previsto en la Resolución Conjunta (según se define más adelante). No obstante, no puede asegurarse que en el futuro la AFIP pueda considerar que no se ha cumplido con los requisitos necesarios para cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, en cuyo caso los Valores Fiduciarios perderían los beneficios impositivos.

Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos

Recientemente, las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2001. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, otras provincias también han realizado determinaciones de oficio por supuestas deudas de impuestos de sellos en relación con la constitución de fideicomisos financieros y no es posible descartar que más provincias o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto u obtengan embargos u otras medidas cautelares en relación a dicha pretensión.

Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, los fiduciarios de ciertos fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la medida cautelar de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la misma no constituye una sentencia definitiva y la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que la medida cautelar no es definitiva y no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado.

Sin perjuicio de ello no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos u otras medidas cautelares respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.

Factores económicos y políticos argentinos y mundiales

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.

Luego de la crisis 2001/2002 a partir de 2002 la economía argentina inició su camino a la estabilidad y comenzó la recuperación de la economía. No obstante, como consecuencia de la situación macroeconómica y política, el crecimiento económico podría no ser sostenible. La economía sigue siendo frágil, lo cual queda reflejado, entre otros factores, en la falta de disponibilidad de crédito, el bajo porcentaje de inversiones respecto del PBI, la posible conversión en déficit fiscal del superávit fiscal y la disminución del saldo de la balanza comercial, el crecimiento acelerado de la inflación, la incertidumbre en el marco regulatorio, la limitación en el financiamiento internacional y el crecimiento en la deuda soberana.

Según cifras oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante 2011 la inflación –índice del precio al consumidor (IPC)- ascendió al 9,5% y al 0,8% al mes xx xxxx de 2012. No obstante, las cifras oficiales e información del INDEC y otros organismos oficiales respecto de indicadores macroeconómicos difieren significativamente de estudios efectuados por analistas y entidades independientes y organismos internacionales, los cuales estiman que la inflación real fue marcadamente superior.

No se puede garantizar que no se dicten nuevas normas que modifiquen la situación imperante o que se adopten nuevas políticas que puedan afectar los derechos de los Tenedores de los Valores Fiduciarios o que influyan negativamente la operatoria del Emisor, el Fiduciante o el pago de los Valores Fiduciarios.

Los mercados de títulos y financieros de Argentina están influenciados por las condiciones de otros mercados internacionales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción por parte de los inversores de los hechos que se producen en un país puede afectar sustancialmente la entrada de capital a otros países, y los títulos de emisores de otros países. La economía argentina sufre el impacto de sucesos que se producen en las economías de sus principales socios regionales y puede verse afectada por sucesos de economías desarrolladas que sean socios comerciales o que impacten en la economía internacional, incluidas las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos), que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina.

Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global, tales como el actual efecto negativo de la crisis financiera internacional y la marcada desaceleración y, en ciertos casos recesión económica que actualmente afecta a los países más desarrollados. En este sentido, los mercados financieros de dichos países se vieron afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito, generando marcadas caídas en los principales índices bursátiles. A pesar de diversas acciones tomadas por dichos países, y algunos signos de recuperación en su economía y mercados financieros y bursátiles, la evolución futura de los mercados internacionales y la economía en general resulta incierta.

Factores de riesgo relacionados con las Entidades Financieras

Las entidades financieras potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de la valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro.

Factores de riesgo que pueden afectar a las Compañías de Seguros

Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) tiene facultades para determinar los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley No. 20.091. No puede asegurarse que el actual modelo de requisitos de inversiones no sea modificado en el futuro y que los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente cumplan con esos requisitos.

IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS

Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto, en el Prospecto del Programa y en el Contrato de Fideicomiso. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con el Prospecto del Programa, el Reglamento, el Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso.

Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados de Participación emitidos bajo la presente Serie están sujetos a los siguientes términos y condiciones:

Programa:	Rosfid.
Serie:	Fideicomiso Financiero Credishopp III.
Fiduciante:	Credishopp S.A. (“Credishopp”).
Fiduciario:	Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su condición de fiduciario financiero y no a título personal del Fideicomiso Financiero Credishopp III.
Emisor:	El Fiduciario.
Organizadores:	Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. y Option Securities Sociedad de Bolsa S.A.
Fideicomisario	Xxxxxxxxxx, o el o los beneficiarios del Fideicomiso, según el caso, al momento de su extinción.
Clases:	El Fideicomiso Financiero Credishopp III, constará de Valores de Deuda Fiduciarios Clase A Credishopp III, (los “Valores de Deuda Fiduciarios Clase A” o “VDFA”), Valores de Deuda Fiduciarios Clase B Credishopp III (los “Valores de Deuda Fiduciarios Clase B” o “VDFB” y conjuntamente con los VDFA, los “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y Certificados de Participación Credishopp III, (los “Certificados de Participación” y conjuntamente con los VDF, los “Valores Fiduciarios”). Los (i) VDFA tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los VDFB y (ii) los VDFB tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los Certificados de Participación, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.
Monto de la emisión:	El monto de la emisión será por un V/N de hasta $

	9.591.401.- (Pesos nueve millones quinientos noventa y un mil cuatrocientos uno).
Monto de la emisión de Valores de Deuda Fiduciarios Clase A:	$ 6.916.000.- (Pesos seis millones novecientos dieciséis mil), es decir, aproximadamente el 72% del Monto de la emisión.
Monto de la emisión de Valores de Deuda Fiduciarios Clase B:	$ 620.000.- (Pesos seiscientos veinte mil), es decir, aproximadamente el 7% del Monto de la emisión.
Monto de la emisión de Certificados de Participación:	$ 2.055.401 (Pesos dos millones cincuenta y cinco mil cuatrocientos uno), es decir, aproximadamente el 21% del Monto de la emisión.
Moneda:	Pesos.
Activos Fideicomitidos:	El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por: (i) los Créditos (entendiéndose como tales a los préstamos personales otorgados por el Fiduciante, conforme su término es definido en el Contrato de Fideicomiso, incluidos los gastos de mantenimiento) por un valor nominal total de $ 11.438.515 (Pesos once millones cuatrocientos treinta y ocho mil quinientos quince) equivalente a un Valor Fideicomitido de $ 9.591.401 (Pesos nueve millones quinientos noventa y un mil cuatrocientos uno). La propiedad fiduciaria fue cedida por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, identificados en el Anexo I del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado, y junto con todos los pagos por capital, gastos de mantenimiento e intereses compensatorios y punitorios; (ii) un Aporte Inicial del Fiduciante por la suma de $235.000 (Pesos doscientos treinta y cinco mil) que será retenido del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios y en caso de ser insuficiente, el Fiduciante integrará en efectivo los fondos necesarios, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 6.6 del Contrato de Fideicomiso; (iii) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (iv) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de

	los conceptos anteriores; (v) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y los Fondos de Reserva; y (vi) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.
Forma y valor nominal. Monto mínimo de suscripción:	Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso) que será la unidad mínima de negociación. El monto mínimo de suscripción se fija en la suma de $1.000.
Fecha xx Xxxxx	Es el día 10 de julio de 2012, fecha a partir de la cual las Cobranzas corresponden al Fideicomiso.
Fecha de Liquidación:	Es el día en que el Fiduciario deba recibir de los Colocadores el importe correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx (“BCR”) y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
Fecha de Cierre:	Es el día de suscripción del Contrato de Fideicomiso.
Fecha de Emisión:	Es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCR.
Fecha de Cierre del Ejercicio:	Es el día 31 de diciembre de cada año.
Fecha de Pago:	Es la fecha establecida en el Cuadro de Estimación de Pago de Servicios (según dicho término se define en el Capítulo VIII del presente Suplemento) en las que se

	harán efectivos los pagos de los Servicios de la Clase correspondiente. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno.
Período de Cobranza:	Es el período de tiempo comprendido entre el día 16 de cada mes y el 15 del mes siguiente, este último del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago. Para la primer Fecha de Pago, se considerarán las cobranzas desde la Fecha xx Xxxxx hasta el día 15 de octubre de 2012, inclusive.
Plazo:	El plazo de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados de Participación vencerá a los ciento ochenta (180) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo.
Destino de los fondos:	El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, netos de los gastos de colocación, de los Gastos Iniciales del Fideicomiso y las sumas destinadas a la constitución del Aporte Inicial del Fiduciante y el Fondo de Garantía, será destinado al rescate de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo 3.4 del Contrato de Fideicomiso.
Interés de los Valores Fiduciarios:	Los VDFA devengarán un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDFA (según se define más adelante) para los Períodos de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante), la cual será aplicable sobre los saldos de capital de los VDFA (calculado sobre la base de un año de 360 días). La Tasa de Referencia de los VDFA será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente. La Tasa de Referencia de los VDFA no podrá ser inferior al 16,00% nominal anual y no podrá ser superior al 23,00% nominal anual. La “Tasa de Referencia de los VDFA” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), más un adicional de 300 (trescientos) puntos básicos. Los intereses de los Valores de Deuda Fiduciarios Clase

A serán pagaderos en forma mensual vencida en la Fecha de Pago. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de Valores de Deuda Fiduciarios Clase A por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato. Los VDFB devengarán un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDFB (según se define más adelante) para los Períodos de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante). La Tasa de Referencia de los VDFB será calculada mensualmente por el Fiduciario sobre la base de un año de 360 días con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente, y será aplicable sobre el saldo de capital de los VDFB. La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser inferior al 17,5% nominal anual y no podrá ser superior al 25,5% nominal anual. La “Tasa de Referencia de los VDFB” es la Tasa BADLAR Bancos Privados, más un adicional de 500 (quinientos) puntos básicos. Los intereses de los VDFB serán pagaderos en forma mensual vencida en la Fecha de Pago. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de los VDFB por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato. Si en alguna Fecha de Pago en la cual corresponda pagar a los VDFB no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase, los intereses devengados impagos se capitalizarán, conforme al artículo 623 del Código Civil de la Nación. Los pagos de los Certificados de Participación se realizarán únicamente después de la amortización total de los Valores de Deuda Fiduciarios, conforme el orden de prelación indicado en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Período de Devengamiento de Intereses

El Período de Devengamiento de Intereses es el periodo transcurrido durante el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, excepto: i) el primer Período

	de Devengamiento de Intereses de los VDFB que se computará desde el día 1° de octubre de 2012 (inclusive) hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB y ii) el segundo Período de Devengamiento de Intereses de los VDFB que se computará desde el día 1° de febrero de 2013 (inclusive) hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la segunda Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Tasa BADLAR Bancos Privados	La “Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. Para el cálculo de la tasa se utilizará el promedio simple de la serie correspondiente a las tasas de los primeros 15 días del Período de Devengamiento de Intereses, excepto para el primer y segundo Período de Devengamiento de intereses de los VDFB, donde mensualmente se aplicará la “Tasa BADLAR Bancos Privados” utilizada para el cálculo de servicios de interés de los VDFA. Para xxxxxxx, xxxxxxxx y feriados se repite la tasa del último Día Hábil. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 🡪 Estadísticas e Indicadores 🡪 Monetarias y Financieras 🡪 Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas 🡪 Tasas de Interés 🡪 Por depósitos 🡪 Series Diarias 🡪 BADLAR. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados, se tomará en reemplazo aquella tasa sustituta que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
Amortización de los Valores Fiduciarios:	Los pagos de capital sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.
Orden de Prelación para el	Los Servicios de los Valores Fiduciarios se pagarán en

Pago de los Servicios: cada Fecha de Pago con los fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas correspondientes al Período de Cobranza, conforme al siguiente orden de prelación, indicado en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso:
(a) Mientras no se produzca un Evento Especial: primero, al pago de los Impuestos del Fideicomiso; segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso; tercero, a la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos;
cuarto, a la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.7 del Contrato de Fideicomiso;
quinto, a la reposición del Aporte Inicial del Fiduciante, en caso de corresponder;
sexto, a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso;
séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDFA que se encuentre impago respecto de estos VDFA con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;
octavo, al pago del interés devengado sobre los VDFA correspondiente a estos VDFA para dicha Fecha de Pago;
noveno, hasta la Fecha de Pago inmediata anterior a la primera Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB, al pago del capital de los VDFA;
décimo, al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para la primera Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB;
décimo primero, al pago del capital de los VDFA hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFA, de corresponder;
décimo segundo, al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para dicha Fecha de Pago;

décimo tercero, al pago del capital de los VDFB hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFB, de corresponder;

décimo cuarto, a la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder;

décimo quinto, al pago del valor nominal de los Certificados de Participación hasta que quede reducido a

$100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; y

décimo sexto, el remanente de existir, al pago de la utilidad de los Certificados de Participación.

(b) En el supuesto que se produjera un Evento Especial:

(i) En caso que se dispusiera la continuación del Fideicomiso:

primero, al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;

tercero, a la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos;

cuarto, a la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.7 del Contrato de Fideicomiso;

quinto, a la reposición del Aporte Inicial del Fiduciante, en caso de corresponder;

sexto, a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso;

séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDFA que se encuentre impago respecto de estos VDFA con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;

octavo, al pago del interés devengado sobre los VDFA correspondiente a estos VDFA para dicha Fecha de Pago;

noveno, hasta la Fecha de Pago inmediata anterior a la primera Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB, al pago del capital de los VDFA;

décimo, al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para la primera Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB;

décimo primero, al pago del capital de los VDFA hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFA, de corresponder;

décimo segundo, al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para dicha Fecha de Pago;

décimo tercero, al pago de capital de los VDFB hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFB, de corresponder;

décimo cuarto, a la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder;

décimo quinto, al pago del valor nominal de los Certificados de Participación hasta que quede reducido a

$100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; y

décimo sexto, el remanente de existir, al pago de la utilidad de los Certificados de Participación.

(ii) En caso que se dispusiera la liquidación anticipada del Fideicomiso:

primero, al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;

tercero, a la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.7 del Contrato de Fideicomiso;

cuarto, a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso;

quinto, al pago del interés y del capital adeudados de los VDFA hasta su cancelación total; sexto, al pago del interés y del capital adeudados de los VDFB hasta su cancelación total; séptimo, a la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder; octavo, al pago del valor nominal de los Certificados de Participación hasta que quede reducido a $100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; y noveno, el remanente de existir, al pago de la utilidad de los Certificados de Participación.

Eventos Especiales:

Se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos: (a) Falta de pago de los Servicios de interés de los VDFA conforme al Artículo 9.2 del Contrato de Fideicomiso, según correspondiere; (b) Si la CNV cancelara la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, si la BCR cancelara su cotización, y si las resoluciones pertinentes se hallaren firmes; (c) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía; (d) Cualquier limitación, restricción o impedimento, de naturaleza judicial, o medidas cautelares, solicitadas por parte del Fiduciante o de terceros que, de cualquier modo, dificulten o menoscaben la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos, de los Créditos Fideicomitidos, de la Cuenta Credishopp, de las Cuentas Fiduciarias y/o del Contrato de Fideicomiso y/o la cobranza de los Créditos Fideicomitidos, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos Fideicomitidos; (e) Si el Fiduciante solicitare el concurso de sus

acreedores o su propia quiebra o si ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o si celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o si incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier tramite judicial o privado análogo, o si admitiera por escrito la incapacidad de pagar sus deudas a sus vencimientos, o si se acogiera a cualquier normativa de insolvencia o concursal aplicable;

(f) Si algún órgano societario del Fiduciante resolviere, o un tribunal competente ordenare, la liquidación judicial o extrajudicial o disolución del Fiduciante, o si un tribunal competente ordenare la intervención de los órganos de administración y fiscalización del Fiduciante;

(g) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en el Contrato de Fideicomiso o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a, o en ejecución de, el Contrato de Fideicomiso resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si la declaración no hubiese sido remediada por el Fiduciante dentro de los diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

(h) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios;

(i) Si el Fiduciante resolviere dejar de otorgar Créditos o si el Fiduciante cesara de desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus negocios u operaciones;

(j) Ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Bienes Fideicomitidos que torne inconveniente la continuación del Fideicomiso, conforme a la opinión fundada de los auditores del Fideicomiso;

(k) Si cualquiera de las normas aplicables a la cobranza de los Créditos en los términos del Contrato de Fideicomiso, y/o de los convenios similares celebrados con Credishopp, quedaren derogados, perdieren su vigencia o fueren rescindidos, según corresponda, y esto afectara significativamente a los derechos de los Beneficiarios; (l) Ante el incumplimiento del Administrador de los Créditos a las obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato y, en particular, la obligación de transferir a la Cuenta de Cobranzas los pagos efectuados por los Deudores o recibidos en la Cuenta Credishopp en un plazo de 3 (tres) Días Hábiles desde su recepción cuando correspondan a importes cobrados por el Administrador de los Créditos, y en un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles cuando correspondan a importes cobrados por las Entidades Recaudadoras.

Consecuencias de un Evento Especial:

Producido cualesquiera de los Eventos Especiales (excepto el indicado en el apartado (b) precedente), el Fiduciario deberá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia del Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; y (c) convocar a una asamblea extraordinaria de Tenedores a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Serán derechos y facultades de los Tenedores reunidos en asamblea extraordinaria, ante un Evento Especial, los siguientes: (i) disponer la continuación del Fideicomiso y la aplicación de los ingresos disponibles a la amortización acelerada de los Servicios de los VDFA y al pago del resto de los Valores Fiduciarios, con pagos mensuales, conforme al orden de prelación establecido en el apartado II(A) del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso; (ii) o disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos Fideicomitidos y la realización del Patrimonio Fideicomitido, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades, que los Tenedores acuerden. El precio de enajenación de los Créditos Fideicomitidos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación. En caso que se verificare el Evento Especial previsto en el punto (c), el Fideicomiso deberá liquidarse anticipadamente, salvo que los Tenedores reunidos en asamblea resuelvan por unanimidad disponer la continuación del Fideicomiso.

El Fiduciario verificará antes del día décimo quinto (15º) de cada mes, la ocurrencia o no de un Evento Especial al mes anterior al de su cálculo.

Pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios:

Los Servicios de los Valores Fiduciarios serán pagados por el Fiduciario, mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor con derecho a cobro. La falta de pago de un Servicio de interés correspondiente a los VDF por insuficiencia de fondos fideicomitidos en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía, según el caso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso, conforme surge de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2 del Contrato de Fideicomiso. El monto que no haya podido ser abonado a los Tenedores de los VDFA por ser insuficiente lo recaudado, será abonado cuando el flujo de fondos efectivamente percibido lo permita. Por su parte, los intereses devengados de los VDFB que no hubiesen podido ser cancelados en una Fecha de Pago de Servicios determinada, se sumarán al saldo impago de capital de los VDFB, devengándose intereses sobre los saldos impagos. Transcurridos ciento veinte (120) días corridos desde la última Fecha de Pago de los Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios de interés adeudados a los VDFA y/o VDFB al vencimiento de tal período, se configurará un Evento Especial de acuerdo a lo previsto en el apartado (xv) del Anexo IV del Contrato de Fideicomiso, y se procederá conforme a lo dispuesto en el apartado (xvi) del Anexo IV del Contrato de Fideicomiso. Durante dicho período de ciento veinte (120) días, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores de Deuda Fiduciarios en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía, según el caso, de acuerdo al orden de prelación establecido en el apartado I del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a la suma de $100.000 (Pesos cien mil). La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los

	Servicios de los Valores de Deuda Fiduciarios por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso. Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciarios, de haber remanente se procederá al pago de los Servicios de los Certificados de Participación.
Cuenta de Gastos	La Cuenta de Gastos se constituirá con un aporte del Fiduciante por un importe equivalente a $ 30.000 (Pesos treinta mil). Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en la Cuenta de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de Impuestos y Gastos del Fideicomiso o (ii) finalice el Fideicomiso, el disponible en la Cuenta de Gastos será liberado a favor del Fiduciante por hasta el límite de lo retenido en la colocación.
Fondo de Garantía:	El Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios (y en caso de ser insuficiente, el Fiduciante integrará en efectivo los fondos necesarios) un importe equivalente a $125.000 (Pesos ciento veinticinco mil) que serán aplicados al Pago de Servicios de los VDF si el saldo de capital de los Créditos bajo la línea en efectivo con atraso superior a 90 días superara el importe antes mencionado. Los importes acumulados en el Fondo de Garantía podrán ser invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos. Una vez cancelados los VDF, en el supuesto que no hubiese sido aplicado conforme al presente, el Fondo de Garantía será liberado a favor del Fiduciante por hasta la suma de lo retenido del producido de la colocación.
Aporte Inicial del Fiduciante:	El Fiduciante realizará un aporte inicial por la suma de $ 235.000 (Pesos doscientos treinta y cinco mil) que el Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios y en caso de ser insuficiente, el Fiduciante integrará en efectivo los fondos necesarios (el “Aporte Inicial del Fiduciante”). El Aporte Inicial del Fiduciante será depositado en la Cuenta de Aporte Inicial del Fiduciante y será aplicado mensualmente por el Fiduciario al pago de Servicios de los VF conforme el detalle que se expone a continuación:

Fecha	Aporte Inicial del Fiduciante
15/11/2012	235.000
15/12/2012	215.000
15/01/2013	188.000
15/02/2013	161.000
15/03/2013	135.000
15/04/2013	110.000
15/05/2013	87.000
15/06/2013	66.000
15/07/2013	48.000
15/08/2013	30.000
15/09/2013	23.000
15/10/2013	23.000
15/11/2013	11.000
15/12/2013	-

Sin perjuicio de lo expuesto, los fondos depositados en la Cuenta de Aporte Inicial del Fiduciante serán destinados en su totalidad al pago de los Servicios de interés sobre los VDF de acuerdo al orden de prelación para el pago de Servicios dispuesto en el Artículo 4.1 del Contrtao de Fideicomiso cuando (i) por cualquier causa el Administrador de los Créditos no pueda cumplir con sus obligaciones, hasta tanto se designe un nuevo administrador de los Créditos, o ante cualquier insuficiencia de fondos originados por cualquier evento, y

(ii) por insuficiencia de fondos en la Cuenta de Cobranzas y la imposibilidad de asignar e imputar fondos a la Cuenta de Gastos derivándolos de la Cuenta de Cobranzas, no existieran fondos suficientes para el pago de Gastos del Fideicomiso.

En tal supuesto, el Fiduciario se reserva la facultad de reponer el Aporte Inicial del Fiduciante hasta la suma asignada al mes correspondiente, derivándolos a tal fin desde la Cuenta de Cobranzas, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

	El Fiduciante renuncia en forma expresa e irrevocable a exigir la restitución del Aporte Inicial del Fiduciante que será destinado al Pago de Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a lo establecido en el presente artículo.
Fondo de Impuesto a las Ganancias:	El Fondo de Impuesto a las Ganancias se constituirá con el producido de la cobranza bajo los Créditos y su constitución se realizará según lo siguiente: (i) al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias. A partir del segundo Período de Devengamiento de Intereses posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta completar dicho monto. Si al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el equivalente al 30% de la Cobranza de dicho mes fuese inferior al 33,34% del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a constituir el FIIGG a partir de dicho mes; (ii) si existiesen anticipos de impuesto a las ganancias, el Fiduciario detraerá de la Cobranza de los Créditos el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes; (iii) si en cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de impuesto a las ganancias que correspondan, podrá anticipar la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias; y (iv) si quedaren fondos excedentes del Fondo de Impuesto a las Ganancias, estos se liberarán para su acreditación en la Cuenta de Cobranzas.
Garantía:	En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciante, el Fiduciario, o los Organizadores. Los pagos bajo los Valores Fiduciarios estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba principalmente bajo los Créditos, como así también bajo el resto de los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. Los

	montos percibidos por el Administrador de los Créditos y transferidos al Fiduciario con relación a los Créditos serán distribuidos entre los inversores de los Valores Fiduciarios en proporción a sus tenencias y conforme al grado de subordinación de los Valores Fiduciarios conforme surge del Contrato de Fideicomiso. Salvo el caso de dolo o culpa, calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, los Tenedores no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciante, el Fiduciario, los Organizadores, ni contra el Administrador de los Créditos en caso de falta de pago de los Valores Fiduciarios originado en xxxx o falta de pago bajo los Créditos, cualquiera sea la causa por la que ello ocurra.
Cartera Morosa:	El Fiduciante podrá: (i) recomprar Xxxxxxx Xxxxxx (según se define en el Contrato de Fideicomiso) o Créditos cuyo deudor se encuentren en quiebra, mediante el depósito en la Cuenta de Cobranzas de una suma equivalente al valor presente de los Créditos a recompra, y/o (ii) sustituir Xxxxxxx Xxxxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra, mediante la cesión al Fideicomiso de Créditos equivalentes a los cedidos fiduciariamente al Fideicomiso, conforme lo establecido en el Artículo 11.3 del Contrato de Fideicomiso. En ningún caso el Fiduciante estará obligado a sustituir o readquirir Xxxxxxx Xxxxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra. Adicionalmente, el Fiduciante tendrá la facultad (pero no esta obligado) a realizar anticipos de fondos respecto de aquellos Créditos cuyas cobranzas presenten retrasos por cualquier motivo o Créditos en Xxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra, los cuales serán reintegrados conforme lo establecido en el Artículo 11.3 del Contrato de Fideicomiso.
Calificación de Riesgo:	Los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A, los Valores de Deuda Fiduciarios Clase B y los Certificados de Participación han sido calificados por Standard & Poor’s International Ratings, LLC, Sucursal Argentina, como “raAA”, “raBBB+ y “raCC”, respectivamente. Ciertas consideraciones relativas a la Calificación de Riesgo de los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el Capitulo “X. Calificaciones de Riesgo” del presente Suplemento de Prospecto, al cual nos remitimos.

Oferta pública y cotización:	Los Valores Fiduciarios contarán con oferta pública en la Argentina y podrán cotizar y negociarse en la BCR y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), respectivamente.
Colocación y Período de Colocación:	Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y otras normas aplicables. El procedimiento de colocación de los Valores Fiduciarios se encuentra descripto en el Capítulo IX de este Suplemento de Prospecto, al cual nos remitimos. El Período de Colocación será de no menos de 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser suspendido, modificado o prorrogado por los Colocadores, previa aprobación del Fiduciante y previa notificación al Fiduciario, debiendo comunicar el Fiduciario dicha circunstancia a la CNV y a la BCR. Como mínimo, los primeros cuatro (4) Días Hábiles serán afectados a la difusión, mientras que durante el quinto Día Hábil tendrá lugar la licitación pública.
Colocadores:	Los Valores Fiduciarios serán colocados por los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., Industrial Valores Sociedad de Bolsa S.A. y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador.
Administrador de los Créditos:	Credishopp S.A.
Administrador Sustituto	Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria o la entidad especializada que éste oportunamente determine conforme al Artículo 2.5 (D) del Contrato de Fideicomiso.
Custodio:	Banco Municipal xx Xxxxxxx.
Agente de Control y Revisión	Deloitte & Touche Corporate Finance S.A.
Auditor:	BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L.
Aspectos impositivos:	Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar con relación a los Valores Fiduciarios, serán efectuados netos de todas las retenciones y/o deducciones de tributos y/o

cargos de cualquier naturaleza, actuales o futuros, que pudieran corresponder por la constitución, durante la existencia o la liquidación o extinción del Fideicomiso, o por la administración del Patrimonio Fideicomitido. Ciertas consideraciones impositivas aplicables al Fideicomiso y a los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el Capítulo XI del presente Suplemento de Prospecto, al cual nos remitimos.

V. EL FIDUCIARIO.

La descripción del Fiduciario se encuentra detallada en el Capítulo VI del Prospecto del Programa, el cual debe leerse conjuntamente con este Capítulo del Suplemento de Prospecto. Esa descripción y la información relativa al Fiduciario contenida a continuación en este capítuloha sido provista, incluida o mencionada por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx y sólo tiene propósitos de información general. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y/o al Fiduciario, salvo la contenida en el CapítuloVI del Prospecto del Programa y en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.

1. Descripción General del Fiduciario

En el año 1997 nace como Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión “Rosario Administradora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión”. Inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Santa Fe, agencia Rosario, al Tomo 78, folio 11220, Nº 532 del registro de Estatutos el 30 de diciembre de 1997 y aprobación en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Santa Fe, conforme Resolución Nº 923/97. Por Asamblea Unánime del año 2002 modifica su objeto social con el propósito de desempeñarse como sociedad fiduciaria de fideicomisos financieros y cambia su denominación social comenzando a operar, a partir de entonces, bajo el nombre xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. El mencionado cambio de denominación y objeto social fue inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Santa Fe, xx Xxxxxxx, al Tomo 84, Folio 845 Nro. 53 del Registro de Estatutos el 04 de febrero de 2003. El capital de la referida tiene como accionistas al Mercado de Valores xx Xxxxxxx S.A. en un 52.50%, el Mercado a Término xx Xxxxxxx S.A. en un 42.50%, la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx el 5%. Juntas, las tres Instituciones pretenden dar vida a un instrumento de financiación como el del fideicomiso financiero, actuando no solamente en forma conjunta como asociadas, sino poniendo de sí todo el empeño que significa el interés de sus cuadros operativos y técnicos.

Tiene su domicilio y sede social en Xxxxxxxx 000 Xxxx 0x xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, según inscripción el Registro Público de Comercio el día 25 de enero de 2012, inscripto en Estatutos, al Tomo 93Nº1323 Nº 49. Tel/Fax: 0000 0000000. Web site: xxx.xxxxxx.xxx.xx. Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

El Fiduciario ha sido inscripto en el registro de fiduciarios financieros de la Comisión Nacional de Valores en septiembre de 2003 bajo el Nº 41.

En mayo de 2010, Xxxxx'x ha asignado calificación de calidad de fiduciario de TQ3+.ar a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

La calificación TQ3+.ar denota una capacidad Promedio (+) para administrar los activos subyacentes para beneficio de los inversores. El modificador (+) indica que el fiduciario se

ubica en el rango superior de la categoría de calificación designada. El modificador “.ar” indica que la calificación TQ es en escala nacional argentina, y por lo tanto solo puede ser comparada con otras calificaciones TQ dentro de Argentina.

En junio de 2011 Xxxxx'x ratificó la calificación asignada manteniendo el grado TQ3+.ar. Al día de la fecha Xxxxx`s mantiene la calificación xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. en TQ3+.ar

Lo que sigue es una breve reseña de los antecedentes de las Instituciones accionistas.

BOLSA DE COMERCIO XX XXXXXXX

La Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx, fundada en 1884, es una asociación civil sin fines de lucro, cuyos socios pertenecen a diversos sectores de la actividad económica como ser, entre otros: corredores de cereales, industriales, exportadores, productores, agentes de bolsa y comerciantes en general. La conducción de la Institución está a cargo de un Consejo Directivo integrado por asociados electos por asamblea y por los presidentes de las entidades participantes.

En sus recintos funcionan cuatro mercados: i) el Mercado Físico de Granos, ii) el Mercado a Término xx Xxxxxxx SA (Rofex), iii) el Mercado de Valores xx Xxxxxxx SA (Mervaros) y

iv) el Mercado Ganadero SA (Rosgan). En particular, los precios de los cereales y oleaginosos comercializados en su recinto se convierten en referencia obligada para el desenvolvimiento de todo el sistema comercial granario, que se inicia en las zonas de producción con la cosecha y remisión de la mercadería a los acopios y cooperativas, y culmina con la entrega en las instalaciones de la industria procesadora o en los puertos para su exportación.

La Bolsa cuenta con un organismo de fundamental importancia en la comercialización: la Cámara Arbitral de Cereales. La Cámara cumple la función de tribunal de amigables componedores para la solución de conflictos entre las partes contratantes. Al estar integradas por representantes de todos los gremios que intervienen en el comercio de granos, la Cámara asegura la idoneidad e imparcialidad de sus fallos.

Asimismo, a través de sus modernos laboratorios, la Bolsa ofrece a los operadores el servicio de análisis comercial, químico y germinativo de cereales, oleaginosos, subproductos y semillas, para determinar la exacta calidad y condición de la mercadería. Cuenta para ello con instrumental y equipamiento de última tecnología y un cuerpo de profesionales capacitados para efectuar desde los tests más sofisticados hasta los análisis convencionales.

En cuanto a la negociación de títulos valores, la Bolsa se ocupa de autorizar su cotización, de acuerdo a las normas legales vigentes y dando publicidad a las cotizaciones.

La difusión de la actividad de sus mercados y el comentario de la actualidad económica se conocen a través de la página web de la Entidad xxx.xxx.xxx.xx y de sus publicaciones: el Boletín Diario, el Informativo Semanal y la revista Institucional.

Cursos y seminarios dictados por especialistas y dirigidos a operadores, inversores, y profesionales, permiten el conocimiento y la comprensión de los mercados de granos y de valores. Son frecuentes, además, las jornadas y conferencias a cargo de personalidades del país y del exterior.

Particular relevancia tiene el Tribunal de Arbitraje General, creado por la Bolsa para intervenir cuando las partes lo soliciten, en la consideración de litigios y diferendos. El Tribunal tiene competencia para conocer de todo litigio que verse sobre materia transigible y respecto del cual las partes hayan pactado la competencia del Tribunal en una cláusula compromisoria o la competencia del Tribunal en un compromiso arbitral (Art. 3 Reglamento del Tribunal de Arbitraje General de la BCR). Está integrado por once árbitros de destacada trayectoria, de libre elección por las partes, y ofrece la ventaja de su agilidad, menor costo y confidencialidad. El Tribunal presta servicios a todos los interesados, aunque no sean socios de la Bolsa.

La Biblioteca de la Institución, el ciclo de actividades culturales y el espacio de arte son otras actividades que la Bolsa ofrece a la comunidad en general.

MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A.

El MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A. fue fundado el 22 de Noviembre de 1927, como “Mercado de Títulos y Cambios xxx Xxxxxxx”.

Antes de que en 1927 naciera la institución con la denominación de “Mercado de Títulos y Cambios xxx Xxxxxxx”, el primer mercado que funcionó en la Bolsa lo era para la cotización de oro, títulos de crédito y acciones de Ferrocarril Central Argentino y Oeste Santafecino, Empresa de Tranvías, Cédulas Hipotecarias Argentinas y títulos de la Provincia de Santa Fe.

En 1929 cotizan en el Mercado, Bonos Municipales de Pavimentación. En 1932 se coloca un Empréstito Patriótico y Letras de Tesorería de la Provincia de Santa Fe. En 1940 cambia su denominación por la de “Mercado de Títulos y Cambios de la Bolsa de Comercio xxx Xxxxxxx S.A.”. En Agosto de 1941, el Directorio en pleno del Banco Hipotecario Nacional, expresamente trasladado desde Buenos Aires, inaugura en Rosario, la negociación de las Cédulas Hipotecarias Argentinas. Un año después el Mercado participa en el consorcio colocador de los Títulos de Conversión de la Municipalidad xx Xxxxxxx, ocupando el primer lugar en el canje realizado.

En 1944 se logra la intervención directa en la plaza rosarina, del Banco Central de la República Argentina, quien actúa por intermedio de los comisionistas habilitados. A partir xx Xxxx de 1955 y luego de una transformación estatutaria de adecuación a leyes de la época, también modifica su denominación para quedar desde entonces como MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A.

En 1962 la institución participa en la colocación del Empréstito de Recuperación Nacional 9 de Julio. En 1964 se tiene la intervención de las desaparecidas entidades Banco Industrial

y Caja Nacional de Ahorro Postal, quienes imparten órdenes de compra de acciones a los Agentes de Xxxxx, aplicando los fondos que reciben para sus cuentas especiales.

La década de 1970 a 1989 transcurre con un incremento notable en las operaciones en títulos públicos, cuando los ya desaparecidos Bonos de Inversión y Desarrollo y Valores Nacionales Ajustables, ajustaban las inversiones a un ciclo económico de alta inflación. La aparición del Austral como nueva moneda argentina en la década de los ochenta, así como la hiperinflación de fines de dicho período, identifican un ciclo en el cual se produjo un amplio recambio de operadores y el advenimiento de la una mayor profesionalización en la actividad.

Al comienzo de la década de los noventa, se alcanzan volúmenes operativos muy significativos en valores privados, alcanzándose la más alta valoración de los índices bursátiles, que luego por efecto de crisis en las economías de países emergentes, provocarían asimismo un abrupto descenso en las cotizaciones. Se producen las grandes transformaciones en la privatización de las empresas del Estado, así como el advenimiento de la negociación electrónica.

El capital social xxx XXXXXXX DE VALORES XX XXXXXXX S.A. lo componen cincuenta acciones nominativas no endosables, cada una de las cuales otorga el derecho así como la obligación de ejercer la profesión de Agente de Bolsa.

El MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A. ha diversificado las herramientas e instrumentos operativos de sus Agentes y Sociedades de Bolsa, quienes pueden operar en la propia plaza, tanto como en Buenos Aires a través de “ROSARIO VALORES SOCIEDAD DE BOLSA S.A.”, sociedad controlada por la Institución, inscripta como Sociedad de Bolsa en el MERVAL (Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.). En la actualidad 85% del capital social de dicha Sociedad de Bolsa es xxx Xxxxxxx de Valores y el 15% restante de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

La existencia de dicha Sociedad de Bolsa, le ha permitido a los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx XXXXXXX DE VALORES XX XXXXXXX S.A., operar a través de un sistema creado por esta Institución, en forma directa en el principal centro bursátil del país, formador de precio de Argentina, brindando así a los Agentes y Sociedades de Bolsa de la Institución, la oportunidad de utilizar una herramienta operativa propia, idónea y directa.

El tiempo transcurrido, dio la razón de haber asumido hace un lustro la decisión referida, ya que la actuación xx Xxxxxxx Xxxxxxx operando electrónicamente, se consolidó a partir de la decisión del MERVAL de incorporar finalmente al SINAC (Sistema de Negociación Asistido por Computadoras) todas las modalidades operativas existentes en nuestro medio (operaciones de contado, de plazo –caución, pase, opciones – y derivados como el Índice Dólar INDOL).

El MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A. instauró a partir del mes de Julio de 2001, un régimen de negociación de cheques de pago diferido, con un régimen de garantías a través de fideicomiso. Coincidente con la fecha de puesta en práctica de tal operatoria,

sucedieron en el país los hechos y circunstancias que son de dominio público, lo cual no permitió que en la práctica el régimen de negociación haya tenido operaciones.

Los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., pueden operar en propia plaza, tanto como hacerlo derivando órdenes para su ejecución en otras, concretamente Buenos Aires, en el MERVAL.

En el segundo caso, es donde actúa Xxxxxxx Xxxxxxx Sociedad de Bolsa. Esta sociedad aglutina actualmente aproximadamente el setenta y cinco por ciento de los negocios que, generados por los operadores de la Institución, se concretan en otro ámbito que no fuere el recinto rosarino.

Si bien el Mercado de Valores actúa como tal, siendo su principal actividad la de conformar la estructura operativa para el registro, liquidación, control y garantía de las operaciones que se conciertan en su seno, la entidad ha procurado siempre propiciar los medios para que sus integrantes puedan concretar negocios.

MERCADO A TÉRMINO XX XXXXXXX S.A.

El 19 de noviembre de 1909 se creó el Mercado General de Productos Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx de Santa Fe, antecesor del actual Mercado a Término xx Xxxxxxx S.A. (ROFEX®).

El objeto fundamental de la sociedad fue liquidar y garantizar los contratos al contado y a plazos de compraventa de cereales y oleaginosos que se realizaran en sus ruedas oficiales. A partir de su creación, el recinto de la Bolsa pasó a ser teatro de las operaciones cerealeras más importantes del país, no sólo en negocios a término sino también en operaciones xx xxxxxxx abierto.

En el desenvolvimiento de su actividad, durante las primeras décadas de existencia, ROFEX® cumplió sobradamente los objetivos propuestos, lo que se evidenció en las elevadas cifras alcanzadas en cuanto a volumen y monto de transacciones. Esta fluidez operativa otorgó a la sociedad significación mundial frente a otros mercados florecientes. Por ello, en esa época Rosario fue bautizada como la “Chicago Argentina”.

En esos años, Argentina era el primer productor y exportador mundial xx xxxx, el segundo productor de maíz después de EE.UU. y el principal exportador de dicho grano. Asimismo, participaba con el 25% del comercio internacional xx xxxxx. Por tales motivos, los mercados cerealeros y de oleaginosos argentinos eran fijadores de precios a nivel mundial y las cotizaciones de ROFEX® eran rectoras en los valores de maíz y lino al punto que eran consultados sus precios antes de la apertura del Chicago Board of Trade.

El fenómeno de la creciente intervención estatal en la economía nacional que se produjo desde mediados de la década del 30 en Argentina, afectó sensiblemente la actividad de ROFEX®. Durante los años 1946-55 se dispuso el monopolio total de la compra de granos por parte del Estado Nacional, determinando el cese de todas las operaciones libres en bolsas, entre ellas, desde luego, las transacciones de futuro.

El Mercado a Término xx Xxxxxxx (ROFEX®) tiene como principal accionista a la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx con el 38 % de las acciones (100 % clase B y 33 % clase A) junto a 141 accionistas más, en su mayoría vinculados al rubro agropecuario.

ROFEX® comenzó a desarrollar en la última década, contratos de futuros y opciones en cuyo desarrollo de negociación no solamente puso toda su capacidad y empeño, si no todo el esfuerzo económico, sustentado por el apoyo de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. Consta de dos divisiones: División Derivados Financieros donde se operan, además del exitoso contrato xx Xxxxx, los siguientes productos: Euro, Real, Tasa BADLAR Privada, Títulos Públicos Nacionales, Dólar EMTA,y RollingForex

División Derivados Agropecuarios: en ella se operan: Soja (US$), Trigo (U$S), Maíz (U$S),Índice Soja Rosafé (U$S); Índice Xxxx Xxxxxx (U$S);Índice Trigo Rosafe (U$S) .

Creó además Argentina Clearing House S.A., sociedad anónima con doscientas acciones, fundada para dar protección a los activos recibidos en garantía por las operaciones, creando a tal efecto un Fideicomiso en Garantía, siendo la contraparte de cada vendedor y de cada comprador de futuros y opciones. Para garantizar el cumplimiento de las operaciones, todos los días efectúa solicitud de márgenes de garantía y de diferencias, utilizando el sistema de administración de riesgo de portfolio, que tiene por objetivo identificar el riesgo de una cartera compuesta por futuros y opciones, a partir de una simulación de escenarios.

GESTIÓN XX XXXXXXX ADMINISTRADORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.

Rosario Fiduciaria tienepor principal objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en el país como en el exterior, a actuar como Fiduciario, administrando todo tipo de fideicomisos en los términos de la Ley 24.441. Su Misión es acercar al Mercado de Capitales a las organizaciones con necesidades de financiamiento que cuenten con planes de crecimiento y desarrollo, y poder brindarle a los inversores, alternativas de inversión seguras y rentables.

Desde su nacimiento la empresa ha experimentado un crecimiento sostenido aportando al desarrollo de financiación de empresas a través xxx xxxxxxx de capitales que se ha visto reflejado en el aumento del valor nominal del Programa Global de Valores Fiduciarios ROSFID. En virtud del incremento de la actividad de la sociedad, en particular de la cantidad de emisiones, se consideró necesaria la ampliación del monto permitido a emitir Valores Fiduciarios bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios ROSFID. El mismo, que en su origen fue de $ 50.000.000 (pesos cincuenta millones) fue incrementado paulatinamente alcanzando en la actualidad los $750.000.000 (pesos setecientos cincuenta millones), aumento que fue aprobado recientemente por la Comisión Nacional de Valores.

Los clientes xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx son empresas que se encuentran en constante proceso de cambio, rediseñando procesos para ser cada día más competitivas y haciendo uso de instrumentos financieros de vanguardia para lograr sus objetivos económico-financieros.

Rosario Fiduciaria le ofrece a estas empresas la organización y diseño de productos para la optimización de su estructura de capital a fin de generar un mayor valor corporativo y las

acompaña en el proceso de emisión y colocación de títulos valores en el Mercado de Capitales.

Para ello se focaliza en compañías que tengan un fuerte arraigo regional y compromiso social con su medio, promoviendo el desarrollo de las economías regionales y la generación de empleo.

2. Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora

2.1. Directorio

Las Autoridades xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx son dirigentes representantes de las Instituciones Accionistas, y cuentan con una extensa trayectoria y experiencia profesional en el sistema bursátil nacional. A continuación se expone una nómina de los antecedentes profesionales de cada uno de ellos:

Presidente XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX

Vicepresidente XXXXXXX XXXXXX Director Titular XXXXX XXXX XXXXXXX

Director Titular XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX Director Titular XXXXXX XXXXX XXXXXXXX Director Suplente XXXX XXXXX XXXXXXXX Director Suplente XXXX XXXX XXXXXX XxXXXXX Director Suplente XXXXX XXXXXXX XXXXXXX

*Todos con vigencia hasta octubre de 2013

2.2 Comisión Fiscalizadora

Cuerpo Titular CPN XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

XX. XXXXX XXXXXXXX CPN XXXXX XXXXXXX

Xxxxxx Xxxxxxxx CPN XXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXX CPN XXXXXX XXXXXX

CPN XXXXXX XXXXXX

*Todos con vigencia hasta octubre de 2013

Dirección Ejecutiva CPN XXXXXX XXXXX XXXXXXXX Gerencia General CPN XXXXXXX XXXXXXX

A continuación se agrega una breve síntesis de los antecedentes de los Directores y Comisión Fiscalizadora del Fiduciario:

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx: Presidente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. desde 2009, Abogado Universidad Nacional del Litoral, Doctor en Jurisprudencia de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx, Profesor titular de la cátedra de Derecho Comercial I de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Síndico Suplente de la Bolsa

de Comercio xx Xxxxxxx desde 1993 hasta 1994, Síndico titular de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx desde 1994 hasta 2001.

Xxxxxxx Xxxxxx: Vicepresidente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. desde 2009. Presidente xx Xxxxxx Sociedad de Bolsa S.A. (desde 2007). Contador Público Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Especialista en Sindicatura Concursal Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Ex Agente de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. (1980- 2006). Ex Presidente xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx X.X.(1996-2000). Ex Director xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx X.X. (1992-1995). Ex Miembro de Consejo de Vigilancia xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. (1981-1991). Ex Consejero de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx e Integrante de la Comisión de Títulos (1996-2000).

Xxxxx Xxxx Xxxxxxx: Director Titular xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria

S.A. (desde 2003). Presidente del Centro de Corredores de Cereales xx Xxxxxxx. Miembro del Consejo Directivo de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. Titular de Cogran SRL.yCogracop SRL.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx: Director Titular xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria

S.A. (desde 2011), Contador Público Nacional (Facultad de Ciencias Económicas y Estadística – Universidad Nacional xx Xxxxxxx, 1989). Master en Dirección de Empresas (Centro de Estudios Macroeconómicos de Argentina –CEMA-, 1990). Doctorando en Administración (Universidad Nacional xx Xxxxxxx). Portfolio Managment (New York Institute of Finance –NYIF- 1993). Presidente Honorario de la Comisión de Finanzas del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Xx Xxxxxx II, desde 2002. University Chapter Director of Global Association of Risk Professional (GARP – 2010).

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx: Director Ejecutivo xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. desde Noviembre de 2009; Contador Público Nacional Egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx desde Marzo de 1973; Gerente General xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. desde Abril de 1975 a Marzo de 2010; Profesor Universitario.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx: Director Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria

S.A. desde 2009. Contador Público, PDG Universidad Austral. Miembro de la Comisión Directiva del Centro de Corredores de Cereales xx Xxxxxxx, miembro de la Cámara Arbitral de Cereales de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. Titular de Puertos SRL.

Xxxx Xxxx XxxxxxXxXxxxx: Director Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. desde 2009. Contador Público Universidad Nacional xx Xxxxxxx desde 1994. Agente de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. desde marzo de 1996. Síndico en Rosario Administradora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión (ahora Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.) periodo 1991-1998. Presidente xx Xxxxxx de Agentes de Bolsa xx Xxxxxxx desde 1998 a 2003. Director Suplente xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx desde 1998 a 2006. Integrante Suplente de la Comisión de Títulos de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx desde 1998 a 2003. Miembro

Titular xx Xxxxxx de Agentes de Bolsa xx Xxxxxxx en representación xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. desde 2006 hasta la actualidad.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: Director Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., nacido el 16 xx xxxxx de 1956. Es contador público. Se desempeña como Director del Banco Meridian S.A. Es titular de la cátedra Banco, Bolsas y Mercados de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx.

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Titular xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Contador Público Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Socio del Estudio Xxxxx, Santoni y Asociados. Ex profesor adjunto de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx y de la Facultad de Ciencias Empresariales de la Universidad Austral (Facultad Rosario). Ex profesor titular, Secretario Financiero y Vicerrector de la Universidad del Centro Educativo Latinoamericano. Perito Contador del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx: Síndico Titular xx Xxxxxxx Fiduciaria S.A. Abogado egresado de la Universidad Nacional del Litoral, Santa Fe, en 1962. Curso de doctorado de la Universidad de Paris,1963/64. Socio de la firma XXXXXXXX, XXXXXX & XXXXXXXXXXX, Abogados. Profesor Titular de Derecho de la Navegación en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx desde año 1971. Vicepresidente del Instituto de Derecho Marítimo Latinoamericano (Rama Argentina). Vicepresidente de la Asociación de Derecho Aeronáutico y Espacial (ALADA), Rama Argentina. Síndico Titular de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx (desde 2001). Síndico Titular xx Xxxxxxx Valores S.A.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Titular xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., Contador Público Nacional de la Universidad Nacional del Litoral, Socio del Estudio Xxxxxxx, Xxxxxx & Asociados, Socio Vitalicio de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx, Perito Titular del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx: Síndico Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Síndico xx Xxxxxxx Xxxxxxx Sociedad de Bolsa S.A.; Contador Público egresado de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx en el año 1979; Miembro del Comité Impositivo y Previsional de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx; Socio a cargo del Departamento Impuestos del Estudio Xxxxx, Xxxxxxx y Asociados.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: Síndico Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., Contador Público Nacional (Universidad Nacional xx Xxxxxxx). Master en Administración de Empresas – MBA (IAE – Universidad Austral). Sub Director Ejecutivo de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. Anteriormente fue Gerente Ejecutivo y Sub Gerente General de la misma entidad. Entre 1994 y 1998 fue Gerente Administrativo Financiero de SiasFruit Argentina SA.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: Síndico Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., Contador Público y Licenciado en Administración de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx, Socio del Estudio Xxxxxxx, Xxxxxx & Asociados, Socio de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx, Miembro de la Comisión directiva del Instituto Tributario del Consejo

Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe (Cámara II) en distintos períodos, Integrante del Comité Impositivo de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxxxx: Gerente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.. Contadora Pública de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx (UNR). Actualmente se encuentra desarrollando la tesis para el título de Magister en Finanzas de la UNR. Se desempeñó como auditora asistente en Price Waterhouse& Co. S.R.L. En el 2004 se incorpora a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.. En su trayectoria en la Entidad ha liderado el área contable desde sus comienzos y ha participado activamente en las estructuraciones de ON Pyme y Fideicomisos.

A continuación se detalla la cantidad de empleados del Fiduciario:

Fecha Cant. de empleados

• 30/06/12 10

• 30/06/11 9

• 30/06/10 8

• 30/06/09 9

A la fecha del presente Suplemento los empleados son 10.

3. Información Contable

Estado de situación patrimonial al 30 xx xxxxx de 2012

Activo $ 8.412.969.-

Pasivo $ 863.372.-

Patrimonio Neto $ 7.549.597.- Capital Social Integrado $ 5.000.000.-

Estado de Situación Patrimonial

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

30/06/2012 30/06/2011 30/06/2010

$

Caja y bancos	1.142.281	1.165.277	1.659.765
Inversiones	6.174.649	5.115.139	4.064.074
Créditos	289.868	88.283	47.870
Otros Créditos	61.723	87.242	48.491
Total del Activo Corriente	7.668.521	6.455.941	5.820.200
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos	29.485	17.198	11.742
Bienes de Uso	466.895	49.684	77.646
Activos Intangibles	248.068	241.176	153.068
Total del Activo No Corriente	744.448	308.058	242.456
Total del Activo	8.412.969	6.763.999	6.062.656
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar	84.156	94.469	47.825
Remuneraciones y cargas sociales	107.453	66.606	41.079
Cargas fiscales	248.615	22.638	16.235
Otros pasivos	173.456	-	-
Total del Pasivo Corriente	613.680	183.713	105.139
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos	249.692	-	-
Total del Pasivo No Corriente	249.692	-	-
Total del Pasivo	863.372	183.713	105.139
PATRIMONIO NETO	7.549.597	6.580.286	5.957.517
Total del Pasivo y Patrimonio Neto	8.412.969	6.763.999	6.062.656

	30/06/2012	30/06/2011 $	30/06/2010
Estado de Resultados
INGRESOS POR SERVICIOS	2.364.304	1.653.233	1.124.964
GASTOS	(2.008.391)	(1.407.555)	(1.059.699)
Resultado operativo	355.913	245.678	65.265
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA Generados por activos
Intereses	315.063	297.436	265.525
Diferencias de cambio	96.860	51.447	67.429
Resultado por venta de títulos públicos	808.635	-	(57.567)
Resultados por tenencia de títulos valores	-	399.371	838.151
Otros resultados por tenencia Generados por pasivos	-	(35.823)	(7.747)
Intereses	(12.836)	-	-
Diferencias de cambio	(38.545)	-	-
OTROS INGRESOS Y EGRESOS	(33.849)	-	-
Resultado ordinario antes del Imp a las Gcias	1.491.241	958.109	1.171.056
IMPUESTO A LAS GANANCIAS	(521.930)	(335.340)	(409.860)
GANANCIA FINAL	969.311	622.769	761.196

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL
ACCIONES		Capital Suscripto $	Capital Integrado $
Cantidad	Tipo
5.000	Acciones Ordinarias, escriturales, de V/N $1.000 con derecho a un voto por acción	5.000.000	5.000.000

4. Perspectivas

Los Fideicomisos, en particular los Fideicomisos Financieros con oferta pública, continúan demostrando ser una importante herramienta de financiamiento para un grupo cada vez más importante de empresas y para nuevos sectores de la economía que han comenzado a utilizarla. Durante el ejercicio, la empresa ha continuado con la profundización del desarrollo de herramientas internas de gestión y control a fin de dotar de mejores recursos a la empresa que le permita ser cada vez más eficiente en todo aspecto.

Se renueva el compromiso de consolidar el liderazgo regional en el mercado fiduciario, incrementando el número de activos bajo administración, consecuentemente aumentando los ingresos y manteniendo un adecuado nivel de costos. El objetivo continúa siendo el de generar instrumentos de oferta pública que permita a las empresas y asociaciones de la

región, obtener financiamiento genuino y acorde a sus necesidades, como así también ofrecerle a los inversores regionales y nacionales alternativas de inversión rentables, seguras y transparentes.

El Directorio de la sociedad, en representación de sus entidades accionistas, han definido políticas orientadas a lograr un mayor y más eficiente financiamiento de empresas de la región, mayoritariamente ligadas a la actividad agropecuaria y agro industrial, representantes fieles de las actividades productivas de la región.

En concordancia con lo antes mencionado, y si las condiciones xxx xxxxxxx financiero son razonablemente favorables, para el ejercicio en curso se espera que Rosario Fiduciaria continúe incrementando el volumen de emisiones y el valor nominal emitido.

A fin de acompañar la tendencia creciente xxx xxxxxxx e inclusive desarrollar aún más su cartera de clientes, la sociedad continúa profundizando su actividad comercial tendiente a incrementar el volumen de negocios, la rentabilidad y el valor del capital de la sociedad.

Información adicional del Fiduciario y de las emisiones en las que participa se encuentra disponible en su página Web: www.rosfid.com.ar.y en la página Web de la CNV: xxx.xxx.xxx.xx.

VI. EL FIDUCIANTE. EL ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE. LAS ENTIDADES RECAUDADORAS.

EL CUSTODIO. EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. EL CO- ORGANIZADOR

1. Descripción del Fiduciante y del Administrador de los Créditos– Credishopp S.A.

La descripción del Fiduciante y del Administrador de los Créditos ha sido provista por Credishopp y sólo tiene propósitos de información general. La información relativa al Fiduciante y al Administrador de los Créditos ha sido provista por Credishopp e incluida o mencionada en esta sección de conformidad con lo expuesto por Credishopp.

1.1. Descripción General de Credishopp

Razón Social: CREDISHOPP S.A. Fecha Constitución: 26/02/2009 CUIT: 30-71091158-0

Datos Inscripción: IGJ Nº 4638 Libro 44, Tomo -, Folio -, el 18/03/2009 en CABA Sede Social: Xxxxxxxx Xxxxxxxx 0000 Xxxx 0x Xxxxxxx 0 - XXXX (C1090ABE) Domicilio Especial: Xxxxxxx 900 Piso 8º Oficina B - CABA (C1047AAR)

Teléfonos / Fax: (000) 0000-0000/20

Domicilio Comercial: San Xxxxxx 650 2°A – S.M. de Tucumán (T4000CVN) Teléfonos / Fax: (0000) 000-0000

El Fiduciante registraba al 31 xx xxxxx de 2010, 2011 y 2012, dieciséis (16), veintisiete

(27) y veintidós (22) empleados, respectivamente. Al 15 de septiembre de 2012 el Fiduciante registra veintitrés (23) empleados.

1.2. Reseña histórica de Credishopp

Credishopp inicia sus actividades en Abril de 2009 con el objeto de participar activamente en el mercado de créditos de consumo y en una primera etapa en el segmento de bienes durables.

Siendo sus Accionistas y Directores personas de larga experiencia en el mundo de los negocios y las finanzas, han elegido esta porción xx xxxxxxx por considerar que tiene una amplia capacidad de expansión por su demanda insatisfecha.

Credishopp comienza sus actividades en las provincias de Tucumán y Salta, siendo en la Ciudad de San Xxxxxx de Tucumán donde se encuentran centralizadas las Áreas de Riesgo, Acuerdo, Gestión de Cobranza y Control y Tratamiento de Morosidad.

Al iniciar sus actividades, se firmaron contratos de asistencia financiera con más de 10 importantes comercios de Tucumán y Salta del rubro artículos para el hogar y motos de baja cilindrada, lo que ha permitido un constante incremento del otorgamiento de créditos.

Dado que el negocio se basa en el otorgamiento de créditos a sola firma, la Compañía ha puesto especial énfasis en el estudio de los procedimientos de acuerdo de créditos y en la selección del personal de acuerdo, lo que le ha permitido desarrollar una cartera con una de los índices xx xxxx más bajos xxx xxxxxxx.

Actualmente el Fiduciante opera en las provincias de Tucumán, Córdoba, Salta y Jujuy, con más de 70 comercios adheridos.

En el mes xx Xxxxxx de 2011 se inauguró el local a la calle de Préstamos en Efectivo en pleno centro financiero de San Xxxxxx de Tucumán, continuando así con el Plan de Negocio previsto por la Compañía para el año 2011, ingresando en un segmento de créditos del que se posee gran experiencia.

1.3. Autoridades de Credishopp

El Directorio de Credishopp está integrado por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Vencimiento Mandato
Xxxxxxxx X. Xxxxxxxxx	Presidente	31/03/2014
Xxxxxx X. Xxxxx	Vicepresidente	31/03/2014
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Director Titular	31/03/2014
Xxxxx X. Xxxxxxxx	Director Titular	31/03/2014
Xxxxxxx X. Xxxxx	Director Titular	31/03/2014
Xxxxx X. Xxxxxxxx	Director Suplente	31/03/2014

Antecedentes Profesionales:

Xxxxxxxx X. Xxxxxxxxx: actual Presidente de Credishopp S.A., obtuvo un Master en Finanzas en el CEMA en 1998, y es Licenciado en Administración egresado de la Universidad de Ciencias Económicas graduado con Cum Laude. Trabajó en Citibank N.A. Sucursal Argentina desde 1996 hasta el año 2010 siendo Director de Banca de Inversión manejando el Área de Instituciones Financieras y Sector Público entre otras responsabilidades.

Xxxxxx X. Xxxxx: actual Vicepresidente de Credishopp S.A. Contador Público Nacional (U.B.A.). Ocupa la gerencia de Desarrollo comercial del Banco Industrial desde 1995. Anteriormente ocupó la gerencia comercial de varias Entidades Financieras (Xxxxxxxx S.A. de Inv. C. F.; Xxxxxx x Xxx. C.F.; Xxxxxxx S.A. Cia. Fin.; Xxxxxxx S.A. Cia. Fin. entre otras) Ocupó la gerencia financiera xx XXXXX durante la Administracion de Xxxxxxx Xxxxx; Fue profesor de diversas materias en la Facultad de Ciencias Economicas de la UB.A.; de la Universidad del Centro de la Prov. de Bs. As. y de la Universidad de La Plata. Hice cursos en el Exterior (Bankers Trust Company), y dictó cursos sobre leasing en Chile en INVESSA (Banco de Constitucion), y en Conefac - Congreso Latino Americano de

Factoring - Rio Grande do Sul. Dictó cursos sobre temas financieros en el Managment Center of Argentine; en el Centro de Estudios Comparados; en la Asociacion de la Banca Minorista; en la Camara de Comercio de Tandil; y en Idea, entre otros.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx: Director de Credishopp S.A. desde 2009. Contador Público Nacional egresado de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Fundador de Tarjeta Shopping en 1996 y Gerente General hasta 2009. Fundador de Metroshop S.A. en 2004 y miembro del comité Directivo hasta 2009. Director de la Cámara Argentina de Tarjetas de Crédito desde 2005 hasta 2009. Tuvo a su cargo distintas gerencias en Banco Provencor S.A., entidad que creó la tarjeta Provencred, desde 1987 a 1996.

Xxxxx X. Xxxxxxxx: Director de Credishopp S.A. desde 2009. Director y Accionista de Cerecred S.A. empresa dedicada a la gestión de cobranzas. Director y Accionista de SYS

S.A. comercializadora de tarjetas de crédito y créditos de consumo. Fue Subgerente Financiero en Banco Xxxxxx. En Banco Provencor y Provencred fue Gerente de Riesgo y cobranzas. En Tarjeta Shopping armó, desarrolló y gerenció distintas sucursales del interior del País.

Xxxxxxx Xxxxx: Actual Director de Credishopp. Gerente de Riesgo Crediticio en Banco Industrial desde Diciembre de 2011. Anteriormente trabajó 19 años en BBVA Francés (antes Banco Francés) comenzando como Oficial de Negocios Corporativos, luego Gerente de Negocios Corporate para Empresas Argentinas y el último puesto en dicha institución fue como Gerente de Risk & Portfolio Management reportando jerárquicamente a BBVA New York y funcionalmente a BBVA Francés. Con anterioridad trabajó en Banco Quilmes como Gerente de Sucursales y Oficial Corporativo y en Banco Comercial del Norte como Analista de Riesgos y con posterioridad como Jefe de Análisis y Control de Riesgos.

Xxxxx X. Xxxxxxxx:. Director Suplente de Credishopp S.A. Gerente Financiero de Credishopp desde 2010. Licenciado en Economia, egresado de la Universidad de Buenos Aires y Posgrado de Especialización en Administración de Organizaciones Financieras (AMBA-UBA). Fue Jefe de Planeamiento Financiero de Tarshop S.A. (Tarjeta Shopping) entre 2006 y 2010, a cargo de la estructuración, organización y administración de más de 50 series de los Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping.

El Fiduciante prescinde de Comisión Fiscalizadora. Los Gerentes de Primera Línea son los siguientes:

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx: Gerente Administrativo Contable de Credishopp S.A. desde 2010. Contadora Pública UBA. Su desempeño profesional ha sido orientado al gerenciamiento de empresas de diversos rubros en las áreas contable, financiera, impositiva, laboral y legal. Durante los años 1984 a 1999 se desempeño en empresas metalúrgicas como Luna Hnos S.A., Ascensores Atlas S.A. y Ascensores Servas S.A.; entre 1999 y 2007, en Proyectar Connect S.A.: Empresa dedicada a la prestación de servicios de Call Center, y entre 2007 y 2010 en Ilarent S.A: Empresa dedicada a la construcción de Obras públicas.

Xxxxx X. Xxxxxxxx: Se encuentra descripto como Director Suplente.

1.4. Información Contable de Credishopp

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Situación Patrimonial de Credishopp a las fechas indicadas:

En $	31/03/2012	31/03/2011	31/03/2010
ACTIVO
Activo Corriente
Caja y Bancos	167.295	479.373	327.415
Créditos	8.296.894	4.974.238	7.366.525
Inversiones	5.993.810	5.051.479	-
Otros Créditos	1.472.293	1.912.410	187.991
Total Activo Corriente	15.930.293	12.417.501	7.881.932
Activo No Corriente
Créditos	1.800.512	2.220.678	2.794.969
Bienes de Uso	579.441	362.350	351.478
Total Activo No Corriente	2.379.953	2.583.028	3.146.447
Total del Activo	18.310.246	15.000.529	11.028.379
PASIVO
Pasivo Corriente
Deudas Comerciales	149.018	573.390	1.191.131
Deudas Financieras	7.250.477	3.611.223	944.445
Deudas Fiscales	502.287	705.254	154.932
Deudas Sociales	1.731.272	713.664	691.333
Total Pasivo Corriente	9.633.053	5.603.532	2.981.840
Pasivo No Corriente
Deudas Financieras	261.769	555.556	-
Total Pasivo No Corriente	261.769	555.556	-

Total Pasivo	9.894.822	6.159.087	2.981.840
PATRIMONIO NETO	8.415.424	8.841.441	8.046.539

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Resultados de Credishopp a las fechas indicadas:

En $	31/03/2012	31/03/2011	31/03/2010
Ingresos Operativos	9.007.464	8.401.067	2.403.463
Gastos y cargos administración	(3.005.900)	(3.089.120)	(959.375)
Gastos y cargos comercialización	(4.349.728)	(3.452.890)	(1.163.978)
Xxxxxx y cargos financieros	(2.227.119)	(673.679)	(168.436)
Otros Ingresos	149.266	60.049	-
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	(426.018)	1.245.426	111.673
Impuesto a las ganancias	-	(450.524)	(53.348)
Resultado Neto	(426.018)	794.903	58.325

El siguiente cuadro refleja los índices de liquidez, solvencia, inmovilización, endeudamiento y rentabilidad de Credishopp a las fechas indicadas:

Indice		31/03/2012	31/03/2011	31/03/2010
Liquidez	Activo Corriente	1,65	2,22	2,64
	Pasivo Corriente
Solvencia	Patrimonio Neto	0,85	1,44	2,70
	Pasivo Total
Inmovilización	Activo no Corriente	0,13	0,17	0,29
	Activo Total
Rentabilidad	Resultado del ejercicio	-0,05	0,09	0,01
	Patrimonio Neto

Fecha de cierre de los EECC: 31 xx xxxxx de cada año.

El siguiente cuadro refleja el flujo de efectivo de Credishopp por el período de seis meses indicado:

Flujo de Fondos Mensual	abr-12	may-12	jun-12	jul-12	ago-12	sep-12
SALDO INICIO	480	1.090	300	1.074	217	551
INGRESOS

Cobranzas	1.951	2.022	2.116	2.151	2.099	1.901
Prestamos, Acuerdos Bancarios e Inversiones	2.779	2.600	1.000	2.000	1.989	3.300
Ingresos por cesion fiduciaria de xxxxxxx	698	25	1.305	-	617	-
Otros	4	4	16	21	6	9
TOTAL INGRESOS	5.432	4.651	4.438	4.172	4.710	5.210

EGRESOS

Liquidacion a Comercios y Prestamos en Efectivo	1.081	1.173	1.008	1.000	000	000
Prestamos, Acuerdos Bancarios e Inversiones	2.571	3.039	1.877	2.874	1.819	2.755
Rendicion Cobranzas a Fideicomisos Credishopp	490	454	35	-	933	769
Egresos operativos e Impuestos	667	764	745	913	785	632
Otros	13	11	(2)	14	9	14
TOTAL EGRESOS	4.822	5.441	3.663	5.029	4.377	5.142

SALDO CIERRE 1.090 300 1.074 217 551 619

en miles de pesos

Información de la Cartera Total de Credishopp

Bonificaciones de interés por precancelaciones al 30 de septiembre de 2012: 3,45%

El siguiente cuadro refleja el estado de situación de deudores evolutivo con relación al saldo de capital de la cartera total:

	abr-12	may-12	jun-12	jul-12	ago-12	sep-12
< 31	78,3%	76,3%	75,5%	75,9%	75,1%	72,6%
32 a 90	9,7%	10,7%	11,1%	10,3%	9,8%	11,3%
91 a 180	3,8%	4,3%	4,1%	3,6%	4,4%	4,6%
181 a 365	3,5%	3,8%	4,0%	4,4%	4,3%	4,4%
> 365	4,7%	4,9%	5,3%	5,8%	6,4%	7,1%

El siguiente cuadro refleja la evolución del saldo de capital de la cartera total:

abr-12	19.651.096
may-12	20.017.467
jun-12	19.833.092
jul-12	19.699.264
ago-12	19.764.259
sep-12	19.546.401

El siguiente cuadro refleja la relación entre los créditos otorgados y la cantidad de clientes:

	abr-12	may-12	jun-12	jul-12	ago-12	sep-12
Relación Operaciones vigentes / Clientes vigentes	1,01	1,02	1,02	1,02	1,02	1,02

El siguiente cuadro refleja la cartera de créditos totales del Fiduciante y la cartera de créditos cedidos al Fideicomiso:

25.173.530

Cartera Total

Cartera Total (Saldo Valor Nominal al 30-09-12)

9.603.717

Credishopp III

Xxxxxxx Xxxxxx (Xxxxx Xxxxx Nominal al 30-09-12)

	Serie	Monto fideicomitido	Valor Residual (al 30-09-12)
			VDFA	CP	%
	Credishopp I	8.553.177	Serie Liquidada		-
	Credishopp II	9.452.149	Serie Liquidada		-

El siguiente cuadro refleja la información de series anteriores: Saldo remanente de títulos emitidos:

Estado de atrasos evolutivo (*):

FF Credishopp I FF Credishopp II

Mes	Atrasos >90 días	Atrasos >180 días
ene-11	0,00%	0,00%
feb-11	0,00%	0,00%
mar-11	0,00%	0,00%
abr-11	3,70%	0,00%
may-11	3,87%	0,00%
jun-11	4,14%	0,00%
jul-11	4,13%	2,09%
ago-11	3,90%	2,06%
sep-11	3,89%	2,48%
oct-11	4,26%	2,85%

Mes	Atrasos >90 días	Atrasos >180 días
jun-11	0,00%	0,00%
jul-11	0,00%	0,00%
ago-11	0,00%	0,00%
sep-11	2,76%	0,00%
oct-11	3,35%	0,00%
nov-11	3,80%	0,00%
dic-11	3,85%	1,52%
ene-12	4,10%	1,62%
feb-12	4,72%	1,89%
mar-12	4,57%	2,14%
abr-12	4,96%	2,84%
may-12	5,85%	3,29%

(*)El porcentaje representa el saldo de valor fideicomitido sobre valor fideicomitido cedido originalmente.

Bonificaciones de interés por precancelaciones:

FF Credishopp I: 2,34% del interés cedido FF Credishopp II: 3,09% del interés cedido

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el Fiduciante manifiesta que no existe ningún hecho relevante que afecte la estructura fiduciaria y no se han producido incumplimientos o atrasos relevantes en las cobranzas de los Créditos de la presente serie.

1.5. Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Fiduciario

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, Credishopp, como Fiduciante, no tiene relaciones económico financieras ni jurídicas con el Fiduciario, a excepción de la que mantienen respectivamente en relación con el Fideicomiso Financiero Credishopp I, el Fideicomiso Financiero Credishopp II y el presente Fideicomiso.

1.6. Responsabilidad del Fiduciante

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 35 del Decreto Nº 677/01, los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes de un prospecto son responsables por la parte de la información incluida en los prospectos sobre la que han emitido opinión; sin ser responsables por la demás información incluida en tales prospectos.

La totalidad de la información provista en el presente Suplemento de Prospecto, con excepción de la información provista por el Fiduciario en la Sección Descripción del Fiduciario y en la Sección Tratamiento Impositivo (la “Información Provista por el Fiduciante”) ha sido provista por el Fiduciante y éste asume responsabilidad por la misma.

El Fiduciante manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente respecto a la Información Provista por el Fiduciante y que la misma constituye, a dicha fecha, toda la información sobre el Fiduciante y los Créditos a ser fideicomitidos que un inversor común hubiera apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los Valores Fiduciarios.

2. Entidades Recaudadoras

2.1. Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil)

La siguiente información de Pago Fácil ha sido provista por el Fiduciante y es incluida en esta sección de conformidad con lo expuesto por él y solo tiene propósitos de información general.

Domicilio Legal: Xxxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Inscripción en la IGJ: Fecha 17 xx xxxxx de 1993 bajo el Nº 1927 Libro 112 Tomo "A" de Sociedades Anónimas.

Actividad: Realiza en forma individual, asociada o a través de terceros la prestación de servicios de recepción, registro, procesamiento de pago de terceros periódicos y no periódicos de todo tipo de obligaciones cuyo cumplimiento se ejecute o resuelva mediante la entrega de sumas de dinero.

2.2. Gire S.A. (Rapipago)

La siguiente información de Xxxxxxxx ha sido provista por el Fiduciante y es incluida en esta sección de conformidad con lo expuesto por él y solo tiene propósitos de información general.

Domicilio Legal: Tte. Gral. Xxxx X. Xxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Inscripción en la IGJ: Fecha 6 xx xxxxxx de 1991, bajo el N° 5634.

Actividad: Investigación, desarrollo y explotación de bienes y servicios relativos a información, transferencia electrónica de fondos y valores y operaciones conexas.

3. El Custodio

3.1 Descripción general xxx Xxxxxxxx

Los orígenes del Banco Municipal xx Xxxxxxx (el “Banco”) se remontan al 1º de febrero de 1895 fecha en que se sanciona la Ordenanza “Carta Orgánica del Banco Municipal de Préstamos y Caja de Ahorros”, iniciando sus actividades un año después, el 1º de febrero de 1896. En 1912, y por reforma de la Carta Orgánica, se autoriza a recibir, además de depósitos en las Cajas de Ahorro, depósitos en cuentas corrientes y a plazo fijo. El 21 xx xxxx de 1940, el Intendente Municipal, mediante Ordenanza nº 31, dispone el cambio de denominación, convirtiéndose en “Banco Municipal xx Xxxxxxx”

Dado su carácter Persona Jurídica de carácter Público no se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio. Sus orígenes son previos al Banco Central de la República Argentina, no correspondiendo resolución expresa del BCRA que autorice su funcionamiento. Se encuentra contemplada en la Comunicación “B” 9873 Circular CREFI-2 y Circular RUNOR-1. Nóminas de entidades financieras, de entidades financieras del exterior con representante en el país y de entidades cambiarias (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxx/X0000.xxx).

El Banco Municipal xx Xxxxxxx es una persona jurídica, pública y autárquica, con domicilio en la ciudad xx Xxxxxxx, siendo su fundamento básico orientar su política crediticia al servicio de las necesidades socio-económicas de la ciudad en todos sus aspectos y actividades, con marcadas preferencias para los sectores sociales de menores recursos, así como de apoyo permanente a la Municipalidad xx Xxxxxxx.

Su visión está relacionada con querer ser el banco público xx Xxxxxxx, rentable y sustentable, reconocido por su eficaz accionar al servicio del desarrollo de la ciudad, su zona de influencia y el de sus habitantes, especializándose en los servicios financieros y no financieros relacionados con la Municipalidad xx Xxxxxxx y en los negocios con la Banca Pyme y Minorista en Rosario y su zona de influencia.

En tal sentido los negocios que desarrolla están vinculados al sector público, y al privado individuos y empresas, financiando las distintas actividades económicas y de consumo.

1. Banca Pública

a. Ciudad xx Xxxxxxx

El Banco Municipal es el agente financiero de la Municipalidad xx Xxxxxxx, por lo tanto la misma canaliza todas sus operaciones financieras a través del mismo.

Estas operaciones incluyen entre otras, centralización de la recaudación de tasas municipales, recepción de fondos de coparticipación nacional y provincial, pago a proveedores municipales, pago de sueldos y jubilaciones.

b. Provincia de Santa Fe

El Banco Municipal xx Xxxxxxx es el banco emisor de la “Tarjeta Única de Ciudadanía”, tarjeta a través de la cual, la Provincia de Santa Fe, paga cerca de

200.000 beneficiarios de planes sociales.

c. Universidad Nacional xx Xxxxxxx

A través de un convenio originado en el año 2002, el banco abona aproximadamente 2.000 sueldos y complementos de jubilaciones al personal de esta Universidad.

d. Administración y Gestión de Depósitos Judiciales

Desde el 19 de octubre de 2010 ha firmado un Convenio con la Provincia de Santa Fe para la prestación de servicios de Recepción, administración y Gestión de Depósitos Judiciales provenientes de los Tribunales Ordinarios de la ciudad xx Xxxxxxx, alcanzando actualmente alrededor de $ 310 millones de pesos.

2. Banca Privada Individuos - productos que comercializa

• Créditos personales

• Créditos Solución Informática (compra de pc)

• Créditos Prendarios

• Créditos Hipotecarios

• Créditos para la instalación de redes de gas domiciliaria

• Tarjetas de Crédito Visa, Mastercard y Cabal

• Seguros de vida y combinado familiar

• Seguros contra robos en ATM

• Cajas de ahorro ANSES

• Acreditación anticipada de haberes Anses

• Créditos para turismo, útiles escolares etc.

3. Banca Empresas - productos que comercializa

• Adelantos en cuenta y sobre cupones e tarjetas de crédito

• Asistencia crediticia a Pymes

• Descuentos de valores

• Adelantos a proveedores del Banco y de la Municipalidad

• Descuentos de certificados y facturas municipales

• Pre financiación y financiación de exportaciones

• Pago de sueldos

• Pago a proveedores.

4. Servicios Complementarios

• Comercio Exterior

• Inversiones en títulos y acciones (promotor de agente de bolsa)

• Home banking

• Inmobiliarios.

• Administrador del sistema prepago del transporte urbano de pasajeros xx Xxxxxxx (tarjeta magnética).

• Préstamos pignoraticios. Remates de alhajas.

• Remates del sector público (Aduana-Municipalidad xx Xxxxxxx, etc.).

Sede Social: Xxx Xxxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxx Xx CUIT: 33-99918181-9

Nº Banco: 65

Teléfono: 0000-0000000

Fax: 0000-0000000

E-Mail: xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Sitio: xxx.xxxxx.xxx.xx Asociado en: ABAPPRA

Grupo Institucional: BANCOS PÚBLICOS PROVINCIALES Grupo Homogéneo: PROVINCIALES MUNICIPALES

2.2. Directorio, Gerentes y Comisión Fiscalizadora xxx Xxxxxxxx

Integración del Directorio

PRESIDENTE: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Presidente Banco Municipal xx Xxxxxxx (Designación 04-2008 a 04-2012). Contador Público Nacional, Licenciado en Administración y Doctor en Administración. Director Titular Banco Municipal xx Xxxxxxx (desde 01-2005 a 03-2005). Vicepresidente Banco Municipal xx Xxxxxxx (desde 04-2005 hasta 03-2008). Gerente General (Nuevo Banco Bisel S.A.) 2003. Profesor Adjunto – Administración (Facultad de Ciencias Económicas UNR) 1974-1990. Profesor Titular de Posgrado Maestría en Finanza (Facultad de Ciencias Económicas UNR) 2000. Director Titular (Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.) 2005-2008.

VICEPRESIDENTE: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Vicepresidente Banco Municipal xx Xxxxxxx (designación 04-2008 a la actualidad) Contador Público Nacional y Licenciado en Administración. Director (Nuevo Banco de Santa Fe) 2002-2003 Vicepresidente (Nuevo Banco de Santa Fe) 2002-2003 CP

Certificante Auditor Externo (Banco Santiago del Estero) 2002-2006. CP Certificante Auditor Externo (Nuevo Banco de La Rioja) 2007-2008. Consultor (Cooperativa Mutual Patronal Seguros Generales) 2002-2008.Consultor (Grupo Asegurador La Segunda) 2002- 2008. Consultor (Sancor Cooperativa de Seguros Limitada) 2002-2008.

DIRECTOR TITULAR: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Director Titular Banco Municipal xx Xxxxxxx (designación 05-2009 a la actualidad). Director Titular de BMR Mandatos y Negocios S.A. Secretario de Cultura de la Asociación Bancaria del Secretariado Nacional 2000 - 2009. Secretario del Consejo de Administración de Fundación La Bancaria.

La Carta Orgánica del Banco Municipal xx Xxxxxxx no establece la designación de directores suplentes por lo que no existen en la organización. Tampoco establece la existencia de un órgano de fiscalización por lo que su fiscalización se lleva a cabo conforme a la normativa del BCRA respecto a las auditorias externas y de su certificación de balances trimestrales y la supervisión permanente de la Superintendencia de Entidades Financieras.

Gerentes de Primera Línea

GERENTE GENERAL (EN TRÁMITE): XXX XXXXX XXXXXXXXXXXX

La Xxx. Xxxxxxxxxxxx obtuvo su titulo de Contador Publico Nacional en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx, en el año 1999 realizo un Master Internacional de Dirección Bancaria y Economía Financiera y el año 2000 realizo un Posgrado de PDG en la Universidad Austral. Su ingreso al Banco Municipal se produjo en el año 1974 en donde se desempeño en la oficina de Auditoria. Durante el periodo 1988/1993 fue Gerente de Sucursal Sur. Desde el periodo 1993/1999 fue Gerente del Departamento de Negocios y Finanzas. Desde el periodo 1999/2004 fue designada Gerente General de Negocios. A partir del periodo 2004/ 2012 fue designada Sub Gerente General y desde 2012 ocupará el cargo de Gerente General del Banco Municipal xx Xxxxxxx

Antigüedad en el Banco Municipal xx Xxxxxxx: 38 años

GERENTE DE ADMINISTRACIÓN: XXXXXXX XXXX XXXXX

El Xx. Xxxxx obtuvo su titulo de Contador Publico Nacional en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx, en el año 1999 realizo un Master Internacional de Dirección Bancaria y Economía Financiera y en el año 2006 realizo un Posgrado de Especialización en Costos y Gestión Comercial en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx

En el periodo 1999/2001 se hizo cargo de la Gerencia Operativa del Banco Municipal xx Xxxxxxx, luego en el periodo 2001/2007 se lo designo como Responsable de Auditoria Interna y Control del Banco Municipal xx Xxxxxxx. Desde 2007 a la fecha ocupa el cargo de Gerente de Administración del Banco Municipal xx Xxxxxxx.

Antigüedad en el Banco Municipal xx Xxxxxxx: 31 años Además es Síndico Titular de BMR Mandatos y Negocios S.A.

GERENTE DE PLANEAMIENTO Y CONTROL DE GESTIÓN: XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

El Xx. Xxxxxxxxx obtuvo los títulos de Contador Público Nacional y Licenciado en Administración de empresa en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. En el año 1999 realizó un Master Internacional de Dirección Bancaria y Economía Financiera, en el año 2003 realizó un Posgrado de Especialización en Finanzas en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx y en el año 2005 realizo una Maestría en Finanzas en la misma Universidad.

Gerente de Planeamiento y Control de Gestión Banco Municipal xx Xxxxxxx (desde 2007 a la actualidad). Antigüedad en el Banco Municipal xx Xxxxxxx: 21 años

Profesor Universidad Abierta Interamericana.

RESPONSABLE DEL AREA DE TESORERÍA: XXXX XXXXXXXX

Se lo designo Tesorero General del Banco Municipal xx Xxxxxxx en los periodos 1994/1998. En el periodo 1999/2006 se lo designo Responsable del área Servicios Centralizados. En 2006/2007 fue Responsable de Oficina de Tarjeta Magnética. En 2007/2012 fue Responsable de Procesos Operativos y a partir de 2012 se lo nombra nuevamente en el cargo Tesorero General del Banco Municipal xx Xxxxxxx

Antigüedad en el Banco Municipal xx Xxxxxxx: 34 años.

RESPONSABLE DEL AREA AUDITORÍA: XXXXX XXXXXX XXXXX

La Xxx. Xxxxx obtuvo su titulo de Contadora Pública Nacional en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Realizó en el año 1999 Master Internacional en Dirección Bancaria y Economía Financiera. Se desempeño en el área de Auditoria Interna desde el año 1995 y es Responsable del área desde 2008.

Antigüedad en el Banco Municipal xx Xxxxxxx: 16 años.

RESPONSABLE DEL AREA COMERCIAL: XXXXXXX XXXX XXXXXX

El Xx. Xxxxxxx tiene el titulo xx Xxxxxx Clasificador de Granos. En el periodo 1978/1983 se desempeño en el Banco BCI Ltda. xx Xxxxxxx. En el periodo 1983/1984 se desempeño en el Banco Santurce xx Xxxxxxx. En el periodo 1984/1995 se desempeño en Banco Coinag Coop. Limitada de Capitán Xxxxxxxx. En el periodo 1995/2003 se desempeño en el Banco Xxxxx xx Xxxxxxx. En el periodo 2003/ 2010 se desempeño como Corredor de Cereales en la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

Desde el año 2011 es Responsable de área comercial del Banco Municipal xx Xxxxxxx, contando con una antigüedad de 1 año en el cargo.

RESPONSABLE DEL AREA FINANZAS: XXXXXXX XXXXXXX

El Xx. Xxxxxxx obtuvo el titulo de Contador Publico Nacional en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. En el periodo 1995/2008 se desempeño como Gerente Regional, Gerente Títulos y Valores y Gerente de Banca Empresa en Banco Bisel S.A.

Se desempeño entre 2008/2011 como Gerente Departamental de Planeamiento Operativo Administrativo en el Banco Macro S.A División Santa Fe. Se desempeña como Responsable de Área de Finanzas del Banco Municipal xx Xxxxxxx desde 2012.

RESPONSABLE AREA RIEGOS: XXXXX XXXXXX.

El Xx. Xxxxx obtuvo el titulo de Contador Publico Nacional en la Universidad del Centro Educativo Latinoamericano (UCEL), realizo dos Maestrías una en Especialización en Finanzas y otra de Desarrollo y Gestión Territorial en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx.

Es Responsable del área de Riesgos desde el año 2012. Antigüedad en el Banco Municipal xx Xxxxxxx: 27 años.

RESPONSABLE DEL AREA DE TECNOLOGÍA INFORMATICA: XXXX XXXXXXX

El Xx. Xxxx obtuvo su titulo de Ingeniero en Sistemas en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Es nombrado Responsable del área de Tecnología Informática en el año 2012. Antigüedad en el Banco Municipal xx Xxxxxxx: 19 años.

RESPONSABLE DEL AREA DE SEGURIDAD: XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX

El Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxx obtuvo su titulo de Arquitecto en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Se desempeño en el área de Servicios Generales desde el año 2002. Es nombrado como Responsable del área de Seguridad Física en el año 2012.

Antigüedad en el Banco Municipal; 12 años

RESPONSABLE DEL AREA RRHH: XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

La Xxx. Xxxxxxxxx desempeña sus funciones de Responsable en el área de Recursos Humanos desde el año 1996 a la actualidad.

Antigüedad en el Banco Municipal xx Xxxxxxx: 30 años.

GERENTE DE LEGALES: XXXXXXXX XXXX XXXXXX

El Xx. Xxxxxxxx obtuvo su titulo de Abogado en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Desde el año 1989 se desempeño en las áreas de Gestión y Mora y Legales. Desde el año 2009 a la actualidad es Gerente de Asuntos Legales. Se le otorga el cargo de Gerente Departamental en el año 2010.

Antigüedad en el Banco Municipal xx Xxxxxxx: 41 años.

RESPONSABLE DEL AREA CONTABLE: XXXXXXXX XXXXXX XXXX

La Xxx. Xxxxxxxx obtuvo el titulo de Contadora Publica Nacional en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx, realizo en el año 1999 un Master Internacional en Dirección Bancaria y Economía Financiera. En el año 2005 realizo una Maestría en Finanzas en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. En el periodo 1992/2007 se desempeño en el área de Contabilidad del Banco Municipal xx Xxxxxxx, ocupando el cargo de Responsable de Contaduría General desde el año 2007 a la actualidad.

Antigüedad en el Banco Municipal xx Xxxxxxx: 20 años.

GERENTE OPERATIVO: XXXXXX XXXXXX XXXXX

El Xx. Xxxxxx se desempeño en el periodo 1977/1980 en el Banco de Intercambio Regional. En el año 1980 se desempeño en el Banco de la Provincia de Neuquén. En el periodo 1980/1998 se desempeño como Gerente de Operaciones en Banco General de Negocios. En el periodo 1998/2009 se desempeño como Gerente de Operaciones de Áreas Centralizadas en el Nuevo Banco de Santa Fe.

Desde el año 2011 a la actualidad se desempeña como Gerente Operativo en el Banco Municipal xx Xxxxxxx.

APODERADO GENERAL DE ADMINISTRACIÓN: XXXXXXXXXXXX XXXXX.

Antigüedad en el Banco Municipal xx Xxxxxxx: 4 años. El Xx. Xxxxxxxxxxxx trabajo desde

1955 hasta el 1978 siendo Jefe de División en las Areas de Clearing y Camaras compensadoras de Letras de Cambio. Desde 1979 hasta 2002 trabajó en el Banco Credicoop llegando a ser Gerente de Desarrollo de Productos , luego de pasar por las áreas de Marketing, Comisión Técnica de la Compra, Gerencia de Servicios Bancarios , Departamento de Procesamiento de Valores recaudaciones, Tarjetas de Crédito y Tesoreria General. Desde 2003 a 2008 trabajó como Consultor en Xxxxxxx y Xxxxxxx S.A. en distintos Bancos, liderando equipos de trabajo para las Areas comerciales bancarias..

APODERADO GENERAL Y TÉCNICO: XXXXXX XXXXX XXXXX. Antigüedad en el

Banco Municipal xx Xxxxxxx: 4 años. El Xx. Xxxxx, obtuvo el título de Contador Publico Nacional en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx en el 1973. Trabajo en el Banco Provincia xx Xxxxxxx desde 1972 hasta 1990 llegando al cargo de SubGerente General del Area Financiera. En Enero de 1991, es nombrado Director del Banco Central de la República Argentina hasta Setiembre de 1998, desde Setiembre de 1996 hasta Setiembre de 1998 fue además Superintendente de Entidades Financieras. También fue nombrado Representante del Ministro de Economía de la Nación en el Directorio del BCRA en 1999 . Fue Consultor del FMI y del Banco BID

RESPONSABLE   TITULAR   RÉGIMEN   INFORMÁTICO: XXX XXXXX XXXXXXXXXXXX

Sus antecedentes de detallaron precedentemente.

RESPONSABLE SUPLENTE RÉGIMEN INFORMÁTICO: XXXXXXX XXXX

El Xx. Xxxxxxx se desempeño como Secretario de Cultura y Educación en la Asociación Bancaria Buenos Aires en el periodo 2001/2005. Actualmente se desempeña como Director Gremial en forma ininterrumpida desde 1993. Realizo en el año 1999 un Master Internacional en Dirección Bancaria y Economía Financiera.

Banco Municipal xx Xxxxxxx

Organigrama Primer Nivel

Nº 01

01/08/07

DIRECTORIO

AUDITORÍA INTERNA

SECRETARÍA GENERAL

COMITÉ DE AUDITORIA

AUDITORIA EXTERNA

COMITÉ DE CRÉDITOS

COMITÉ DE TECNOLOGÍA INFORMÁTICA Y SISTEMAS

COMITÉ DE PREVENCIÓN XX XXXXXX DE DINERO

COMITÉ DE RECURSOS HUMANOS

COMITÉ EJECUTIVO

COMITÉ DE NEGOCIOS

COMITÉ DE FINANZAS

SECRETARÍA GENERAL

GERENCIA GENERAL

Departamento

de Asuntos Legales

SUBGERENCIA GENERAL

Departamento de Planeamiento y Control de Gestión

Depto. de Protección de Activos de Información y Riesgos Operativos

GERENCIA DE SISTEMAS Y ORGANIZACIÓN

GERENCIA

DE OPERACIONES

GERENCIA

DE ADMINISTRACIÓN

GERENCIA´ COMERCIAL

Departamento de Finanzas

Departamento de Riesgos de Negocios

3.   Información contable del Agente de Custodia:

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de situación patrimonial y Estado de resultados de " BANCO MUNICIPAL XX XXXXXXX" a las fechas indicadas:

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
(Cifras en miles de pesos)
ACTIVO
DISPONIBILIDADES 200.692 164.682 66.361 TÍTULOS PÚBLICOS Y PRIVADOS 179.963 226.866 23.238 PRÉSTAMOS 419.639 283.525 196.248 OTROS CRÉDITOS POR INTERMEDIACIÓN FINANCIERA 77.437 98.360 34.638 BIENES DADOS EN LOCACIÓN FINANCIERA 22.821 15.864 5.738 PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES 8.231 220 135 CRÉDITOS DIVERSOS 10.065 5.688 7.613 BIENES DE USO 17.537 16.703 16.724 BIENES DIVERSOS 2.078 1.355 974 BIENES INTANGIBLES 8.892 8.309 7.470 PARTIDAS PENDIENTES DE IMPUTACIÓN 5 8 6
TOTAL DEL ACTIVO	947.360	821.580	359.145
PASIVO
DEPÓSITOS 838.042 721.331 300.970 OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACIÓN FINANCIERA 20.916 26.958 16.701 OBLIGACIONES DIVERSAS 13.278 13.635 7.061 PREVISIONES 2.413 1.228 362 OBLIGACIONES NEGOCIABLES SUBORDINADAS 15.175 15.073 - PARTIDAS PENDIENTES DE IMPUTACIÓN 4.475 3.664 2.026
TOTAL DEL PASIVO	894.299	781.889	327.120
PATRIMONIO NETO	53.061	39.691	32.025
TOTAL IGUAL AL ACTIVO	947.360	821.580	359.145
ESTADO DE RESULTADOS	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
(Cifras en miles de pesos)
INGRESOS FINANCIEROS 112.236 73.148 50.759 EGRESOS FINANCIEROS -20.652 -13.202 -10.253 MARGEN BRUTO DE INTERMEDIACIÓN 91.584 59.946 40.506 CARGO POR INCOBRABILIDAD -4.559 -2.057 -2.815 INGRESOS POR SERVICIOS 62.175 53.374 39.504 EGRESOS POR SERVICIOS -24.488 -19.806 -15.362 GASTOS DE ADMINISTRACIÓN -106.846 -78.988 -59.439 RESULTADO NETO POR INTERMEDIACIÓN FINANCIERA 17.866 12.469 2.394 UTILIDADES DIVERSAS 4.090 3.236 2.844 PÉRDIDAS DIVERSAS -4.344 -3.464 -2.232 RESULTADO NETO ANTES DE IMPUESTOS 17.612 12.241 3.006 IMPUESTO A LAS GANANCIAS -4.188 -4.575 -1.004
GANANCIA NETA DEL PERIDODO 13.424 7.666 2.002
Los Estados de Resultados contemplan los Ajustes de Resultados de Ejercicios Anteriores.
INDICE DE SOLVENCIA	0,06	0,05	0,10
INDICE DE RENTABILIDAD	0,25	0,19	0,06

Indice de Solvencia: Patrimonio Neto Total / Pasivo Total

Indice de Rentabilidad: Resultado del Ejercicio / Patrimonio Neto Total

4. El Agente de Control y Revisión

Deloitte & Touche Corporate Finance S.A.

* Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

* Tel. (000) 0000-0000

* Fax (000) 0000-0000

Deloitte & Touche Corporate Finance S.A (“Deloitte”) es subsidiaria de Deloitte & Co SRL compañía miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada xxx Xxxxx Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una

entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx. Se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 1858, Libro N° 4 de sociedades por acciones y su sede social se encuentra situada en la xxxxx 00 xx xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

El equipo de profesionales que integra Deloitte ha participado en más de 760 emisiones de fideicomisos financieros desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de esta tarea es brindar al Fiduciario asistencia en el análisis de información y apoyo en materia de seguimiento de los activos titulizados, generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados con éste.

Deloitte ha obtenido xx Xxxxx Ratings la primera calificación de Riesgo en América Latina de su servicio de Agente de Control y Revisión. Xxxxx Ratings asignó una calificación de "2+MS(arg)", la misma se sustenta en que la compañía refleja una amplia experiencia y antigüedad en el sector, con una importante participación xx xxxxxxx, una robusta plataforma tecnológica con un alto grado de automatización, políticas y procedimientos estandarizados y un adecuado plan de continuidad para el procesamiento de datos.

5. El Administrador Sustituto

Las funciones de Administrador Sustituto serán asumidas por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx quien podrá, en caso de considerarlo necesario, contratar a una entidad especializada en administración crediticia.

6. El Co-Organizador

6.1. Descripción General de Option Securities Sociedad de Bolsa S.A.

Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. es una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, inscripta bajo Nº REG.IGJ:1.708.711 de sociedades anónimas nacionales. Libro 18 de Sociedades por acciones. El domicilio y sede social de Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. es 00 xx Xxxx 000 0x “X” xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, y su teléfono es 0000-0000. Correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx y CUIT: 30-70805067-5.

Option Securities Sociedad de Bolsa X.X.xx una de las firmas líderes xxx Xxxxxxx Bursátil y opera una gran variedad de títulos nacionales e internacionales. La filosofía de Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. es proporcionar seguridad y buscar la excelencia en la provisión de sus servicios, lo que se cristaliza a través de los siguientes conceptos: conocimiento real de sus clientes, atención personalizada y en equipo, asesoramiento financiero integral, eficiencia en la ejecución de las transacciones, seguimiento posterior a cada ejecución, seguridad en la custodia de los valores y discreción absoluta y profesional.

6.2. Directorio y Comisión Fiscalizadora del Co-Organizador

El Directorio está integrado por las siguientes personas:

Presidente: Xx. Xxxxxx Xxxxx Director Titular: Xx. Xxxxxx Xxxxxx

Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio:

Xxxxxx Xxxxx: se desempeña como presidente y CEO de Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. Es especialista en Mercado de Capitales y anteriormente se desempeñó como Director Financiero del Banco de la Provincia de Neuquén, Gerente de Inversiones de Patrimonio AFJP; Director General de Argencréditos S.A. y Jefe de la Mesa de Dinero del Banco Comafi.

Xxxxxx Xxxxxx: se desempeña como director de Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. Es Licenciado en Comercio Internacional y especialista en Finanzas Estructuradas.

Anteriormente se desempeñó como Gerente de Energía Exportadora S.A. y Supervisor del Departamento de Comercio Exterior del Banco Galicia.

La Sindicatura está integrada por la siguiente persona: Sindico Titular: Xxxxxxx Xxxxxx

Antecedentes profesionales del miembro de la Sindicatura:

Xxxxxxx Xxxxxx: Se desempeña como director de Option Securities Sociedad de Bolsa

S.A. Es Contador Publico (CPCECABA-Tomo 170-Folio 188) y especialista en impuestos de empresas.

6.3 Información Contable

A continuación, se presentan los principales rubros del estado de situación patrimonial y de los estados de resultados de Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009, expresado en pesos:

Estado de Situación Patrimonial	2009	2010	2011
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos	46.525	70.131	934.310
Inversiones	267.865	487.106	365.325
Créditos Comerciales	2.991.478	1.491.790	3.126
Créditos Fiscales	40.926	47.722	69.751
Otros créditos	205.305	241.614	344.533
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	3.552.099	2.338.363	1.717.046
ACTIVO NO CORRIENTE Bienes de uso	2.050	46.195	36.173
Inversiones	800.000	1.320.000	1.320.000
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	802.050	1.366.195	1.356.173
TOTAL ACTIVO	4.354.149	3.704.558	3.073.219
PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas por cuenta y orden de terceros	2.872.276	1.351.014	880.289
Deudas fiscales y sociales	52.982	346.770	155.790
Otras deudas	36.000	8.809	-
TOTAL PASIVO CORRIENTE	2.961.258	1.706.593	1.036.079
PASIVO NO CORRIENTE Otras deudas	3.001	3.000	3.000
Deudas Fiscales			44.752
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	3.001	3.000	47.752
TOTAL PASIVO	2.964.259	1.709.593	1.083.831
PATRIMONIO NETO	1.389.890	1.994.966	1.989.388
PASIVO + PATRIMONIO NETO	4.354.149	3.704.559	3.073.219
Estado de Resultados	2009	2010	2011
Ingresos	1.620.021	2.247.169	952.467
Egresos Otros Ingresos y Egresos	-1.122.109	-1.512.793	-895.452
Resultados antes de Impuestos	497.912	734.376	57.015

Fecha de cierre de los EECC: 31/12 de cada año.

Índices	2009	2010	2011
Solvencia (PN / P)	0,47	1,17	1,84
Rentabilidad (Ut / PN)	0,36	0,37	0,03

7. El co -colocador – Industrial Valores Sociedad de Bolsa S.A.

7.1 Descripción general de Industrial Valores Sociedad de Bolsa S.A.

La siguiente descripción del Co- Colocador a sido provista por Industrial Valores Sociedad De Bolsa S.A. al sólo y único efecto de información general.

Industrial Valores Sociedad de Bolsa S.A. (“IVSA”) surge del crecimiento del negocio bursátil que desarrolla el Banco Industrial y que hasta el momento era tercerizado hacia otras sociedades de bolsa, generando la necesidad de una Sociedad de Bolsa en el grupo económico.

En octubre de 2006 el Mercado de Valores de Buenos Aires autorizó para operar en el Mercado de Valores de Buenos Aires a IVSA como Sociedad de Bolsa bajo el N° 122.

A partir de entonces se constituye un sólido crecimiento de los negocios, desarrollando todas las alternativas que brinda actualmente el Mercado de Valores.

7.2. Directorio y Comisión Fiscalizadora del Co-colocador

La Sociedad está constituída de la siguiente forma:

Presidente	Xxxxxx Xxxx
Vicepresidente	Xxxxxxx Xxxx
Director	Xxxxxxx Xxxxxx
Auditores Externos	Deloitte & Co. S.R.L
Síndicos	Estudio Xxxxxxxx & asociados.

El grupo que conforma IVSA cuenta con una larga experiencia tanto en el mercado doméstico como en el internacional la que es trasladada a nuestra clientela a través de una atención personalizada. Contamos con la más alta tecnología aplicada al servicio del cliente logrando operar en forma ágil y segura.

En el mercado local desarrollamos todas las operativas autorizadas por el Merval a través de los diferentes canales: piso, sinac, negociación continua y negociación de cheque de pago diferido.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx: 34 años. Es licenciado en administración de empresas egresado de la Universidad xx Xxxxxxxx. Se desempeña como director suplente y forma parte del Directorio del Banco desde el 27 xx xxxxx de 2002. Actualmente es presidente de Industrial Valores S.A.

Xxxxxxx Xxxx: 47 años Es el responsable del negocio de Fideicomisos Financieros en Banco Industrial, como tal desarrollo el programa Global Activos 1 y securitizó la cartera de prestamos a jubilados Industrial Personales 1 en el año 2.007. Inicio su carrera en el mercado de capitales en 1.991 en Consultatio S.A. , fusionandose con el BBVA Banco Francés cumpliendo diversas funciones durante 14 años, participando como Director en Francés Administradora de Inversiones S.A. Sociedad Gerente de F.C.I.. En el año 2.006 se integro al Banco Industrial desarrollando la Sociedad de Bolsa, actualmente es Director de Industrial Valores Sociedad de Bolsa S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx: 75 años. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires, escribano y cuenta con una especialización en derecho bancario en la Universidad de Buenos Aires. Actualmente se desempeña como Director titular y forma parte del Directorio de Banco Industrial desde el 10 xx xxxx de 2005. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Sistemas, Gerente de Organización y Sistemas y Gerente de Auditoría del Banco Sudameris S.A. Tambien se desempeña como Director titular de Industrial Valores S.A.

7.3 Información Contable

A continuación, se presentan los principales rubros del estado de situación patrimonial y de los estados de resultados de Industrial Valores Sociedad de Bolsa S.A. correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009, expresado en pesos:

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL	2011	2010	2009
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Bancos	917.297	5.898.719	792.112
Inversiones Temporarias	7.257.231	14.704.011	10.748.147
Deudores por Operaciones	52.174.219	30.477.520	15.202.225
Otros Créditos	957.995	439.321	286.492
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	61.306.742	51.519.571	27.028.976
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de Uso	5.549	401	910
Inversiones Permanentes	4.800.000	4.800.000	3.200.000
Crédito por Impuesto Diferido	446.500
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	5.252.049	4.800.401	3.200.910
TOTAL ACTIVO	66.558.791	56.319.972	30.229.886
PASIVO
PASIVO CORRIENTE

Deudas
Comerciales	58.866.359	26.932.386	16.902.513
Préstamos	25.997	15.103.930	1.679.145
Remuneraciones y Cargas Sociales	73.577	33.964	29.458
Cargas Fiscales	343	1.653.362	2.574.840
Otras Deudas	19.873	24.807	218.123
TOTAL PASIVO CORRIENTE	58.986.149	43.748.449	21.404.079
TOTAL PASIVO	58.986.149	43.748.449	21.404.079
PATRIMONIO NETO	7.572.642	12.571.523	8.825.807
PASIVO + PATRIMONIO NETO	66.558.791	56.319.972	30.229.886
ESTADO DE RESULTADOS	2011	2010	2009
Ingreso por operaciones	6.583.789	15.374.265	11.593.770
Gastos de Comercialización	-654.677	-549.307	-145.962
Gastos de Administración	-1.364.395	-1.352.478	-770.373
RESULTADO FINANCIERO NETO Y POR
TENENCIA
Generados por activos	542.108	1.944.726	-868.017
Generados por pasivos	-3.200.751	-2.262.615	-1.010.018
Otros egresos	-259.000	-988.045	-813.298
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	1.647.074	12.166.546	7.986.102

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

El objeto del Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxxx XXX, consiste en la titulización de carteras de Créditos.

Con fecha 31 de octubre de 2011 el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero originario, en virtud del cual se creó el Fideicomiso y el Fiduciante acordó ceder en forma periódica Créditos en propiedad fiduciaria al Fiduciario por un valor nominal total de hasta $ 11.438.515 (Pesos once millones cuatrocientos treinta y ocho mil quinientos quince) y por un Valor Fideicomitido (según se define más adelante) total de hasta $ 9.591.401 (Pesos nueve millones quinientos noventa y un mil cuatrocientos uno). De conformidad con este Contrato de Fideicomiso Financiero, Rosario Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal, previa instrucción del Fiduciante, emitió valores de deuda fiduciarios y certificados de participación (los “Valores de Deuda Fiduciarios Iniciales” y los “Certificados de Participación Iniciales”, respectivamente y en conjunto los “Valores Fiduciarios Iniciales”), los cuales representan la total participación beneficiaria en el Fideicomiso Financiero sin oferta pública a la Fecha xx Xxxxx.

En la Fecha de Cierre (según se define en el Contrato de Fideicomiso), el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado (el “Contrato de Fideicomiso”, conforme se define en la portada del presente Suplemento de Prospecto), con el objeto de modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Financiero sin oferta pública. En virtud del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante instruyó a Rosario Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, exclusivamente en su calidad de Fiduciario y no a título personal, a (i) emitir en la Fecha de Liquidación los Valores Fiduciarios, los cuales se pagarán únicamente con las cobranzas de los Créditos, el producido de los mismos y los demás activos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso como parte de los Bienes Fideicomitidos conforme a las disposiciones de la Ley 24.441, y

(ii) distribuir en la Fecha de Liquidación la totalidad del producido neto de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, a los respectivos tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, procediéndose al rescate anticipado de la totalidad de los Valores Fiduciarios Iniciales de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

Aspectos Generales de los Créditos

Los pagos sobre los Valores Fiduciarios se realizarán principalmente con las cobranzas de los pagos de capital, gastos de mantenimiento e intereses bajo los Créditos.

A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros, se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley 24.441 y el Fiduciante ha revisado y controlado que los documentos que instrumentan los Créditos contengan tales disposiciones.

Características Particulares de los Créditos

El valor nominal de los Créditos cedidos al Fideicomiso bajo el Contrato de Fideicomiso es de $ 11.438.515 (Pesos once millones cuatrocientos treinta y ocho mil quinientos quince) al 10 de julio de 2012.

Se entenderá por “Valor Fideicomitido” el valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre las cuotas cedidas de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la fecha de vencimiento de cada cuota bajo los Créditos y la fecha de actualización correspondiente, entendiéndose por tal la que surge del Cuadro “Estratificación por Lote” de la sección VII del Suplemento de Prospecto.

Los Créditos corresponden a las dos líneas comerciales que posee Credishopp:

• Créditos Personales: destinados al consumo y originados en comercios adheridos para la financiación de bienes durables y semidurables.

• Prestamos en Efectivo: créditos con entrega de efectivo originados en nuestro Local.

Todos los Deudores son personas físicas. Los Créditos personales representan el 85,8% del total de los Créditos Fideicomitidos, mientras que el restante 14,2% corresponde a Créditos en efectivo (porcentajes calculados sobre el Valor Fideicomitido).

Originación

Los Créditos fueron originados por Credishopp y otorgados a personas físicas de acuerdo con el Manual de Originación y posteriormente cedidos al Fideicomiso. A continuación se describe un resumen de las pautas de originación de los Créditos:

Requisitos generalmente solicitados para el Otorgamiento de Créditos

Beneficiarios:

• Personal en relación de dependencia.

• Independientes (responsable inscripto, monotributista, autónomo).

• Jubilados y Pensionados.

Documentación General a presentar:

• Identificación: para acreditar identidad el potencial cliente deberá presentar original vigente del Documento Nacional de Identidad, Libreta de Enrolamiento, Libreta Cívica, Cédula de Identidad Mercosur o Pasaporte.

• Constancia de Domicilio: se tomarán comprobantes (último o anteúltimo período de facturación pago) de servicios, que lleguen por correo y al domicilio particular declarado por el solicitante, correspondientes a Luz, Gas, Teléfono fijo, Agua, Impuestos Municipales, Rentas, Patente del Automotor, último resumen de cuenta bancaria o de tarjeta de crédito.

• Número telefónico de referencia: El solicitante tendrá que informar un teléfono particular (de línea y/o celular), uno laboral (obligatorio para empleados) y uno de referente obligatorio dentro del ámbito de geoprocedencia.

• Justificación de ingresos:

✓ Activos en relación de dependencia: recibo de haberes correspondiente al mes inmediato anterior (o dos últimos recibos si corresponden a quincenas). De poseer haberes variables, se solicitará tres últimos recibos xx xxxxxx e información adicional que a criterio del analista de crédito sea necesario solicitar.

✓ Activos independientes:

∙ Profesionales: último pago AFIP y carnet profesional.

∙ No Profesionales: tres últimas facturas (o hasta seis según variación del servicio), tres últimos pagos de monotributo. De

poseer local comercial, comprobante de pago de Ingresos Brutos y habilitación del negocio.

✓ En caso que la Compañia pudiera obtener información acerca del nivel o rango de ingresos del solicitante, no será necesaria para el otorgamiento del crédito la presentación del recibo xx xxxxxx o comprobante correspondiente, bastará exhibir el documento de identidad.

Otros requisitos:

• Persona física mayor de 18 años y hasta 74 años inclusive que sea argentino (nativo o por opción) o extranjero con residencia permanente en el país.

• Ingresos mínimos requeridos: Empleados $900 netos. Jubilados/Pensionados

$500 netos.

• Antigüedad laboral: activos en relación de dependencia deberán acreditar como mínimo seis meses en el empleo actual. Independientes (responsable inscripto, monotributista, autónomo) mínimo nueve meses.

• Radio de otorgamiento: es requisito que el domicilio particular y/o laboral del solicitante se encuentre dentro del ámbito de geoprocedencia Comercial definido por la Compañía.

Límites de Crédito

• Límite máximo a otorgar a clientes: $15.000.

• Capacidad de pago del deudor: solo se otorgarán créditos respecto de los cuales la Compañía verifique, al momento de su otorgamiento, que el solicitante demuestra suficiente capacidad de pago.

Si del análisis efectuado en determinados casos surgiera la existencia de elementos suficientes que permiten determinar un bajo nivel de riesgo aunque no se cumpla estrictamente con alguno/s de los requisitos, el crédito puede ser otorgado con las debidas autorizaciones.

En caso de renovaciones o ampliaciones de créditos, la Compañía podrá no requerir una nueva presentación de comprobantes de ingresos para el otorgamiento de la línea,

teniendo en consideración el cumplimiento del historial de pagos en créditos anteriores y/o vigentes.

Administración de los Créditos. Custodia.

1. Cobro y Administración

1.1. Políticas y Procedimientos de Cobranza Ordinaria

Para realizar sus pagos, el Deudor que ha operado con Xxxxxxxxxx recibe en su domicilio, unos días antes del vencimiento de cada cuota, un resumen de cuenta que presenta en cualquiera de las bocas de cobro habilitadas. Para ello Credishopp ha firmado convenios con dos (2) importantes Entidades Recaudadores: Rapipago y Pago Fácil.

Las Entidades Recaudadoras, siempre que el resumen de cuenta este vigente y a través de la lectura del código xx xxxxx inserto en éste, obtienen los datos de la cuenta del Deudor, gestionan el cobro y emiten un ticket que entregan al Deudor como comprobante de pago. Asimismo el Deudor cuenta con la opción de presentarse en las oficinas de Credishopp para abonar las cuotas.

1.2. Gestión de Deudores en Mora

Las gestiones xx xxxx realizadas o derivadas por el operador / supervisor se registran en el sistema xx xxxx según la etapa en que se encuentra el proceso.

Pasada la fecha de vencimiento indicada en el resumen de cuenta sin haber recibido el pago, se comienzan las gestiones de cobro:

Gestión telefónica (en cuotas impagas desde el primer o segundo día siguiente de operar el vencimiento): gestores telefónicos realizan llamados al domicilio particular del cliente con mensajes recordatorios de pago y reclamos. Los operadores, previa verificación en el sistema de la situación del cliente, repiten esta acción reiteradamente hasta los sesenta (60) días de atraso.

Envío de carta por xxxx (primer aviso): a los sesenta (60) días de atraso el Sector Gestión de Cobranzas envía por correo privado al domicilio particular del cliente carta recordatoria del incumplimiento de pago.

Gestores domiciliarios: pasado el segundo mes xx xxxx se asignan las cuentas de clientes a los gestores domiciliarios quienes realizan visitas domiciliarias (particulares y laborales) durante noventa (90) días. En caso de realizar gestiones positivas, derivan al cliente a las oficinas de Credishopp para el pago.

Envío de carta documento: a los noventa (90) días de encontrarse en xxxx la cuenta, el área de gestión xx xxxx envía carta documento al domicilio particular del cliente informando que se encuentran agotadas las gestiones de cobranzas.

Xxxx avanzada y gestión judicial: en este tramo las cuentas son derivadas a Agencias de Cobranzas o Estudios Jurídicos para su seguimiento y agotar todas las instancias previas a la vía judicial.

Agotadas las instancias, los casos serán sometidos a consideración, realizándose un estudio de factibilidad crediticia del cliente para evaluar la conveniencia de iniciar/continuar gestiones de cobro judicial o extrajudicialmente.

Afectación en bases externas: mensualmente se informa a las distintas bases de información crediticia, consultadas por Credishopp, las situaciones de incumplimiento de clientes con xxxx a partir de los noventa (90) días así como las situaciones de cumplimiento posterior (regularización de clientes alguna vez informados).

No es indispensable que una cuenta transite todos los tramos de morosidad para que la misma sea derivada a una Agencia / Estudio. Si los resultados / particularidades de las gestiones realizadas así lo justificasen, podrá asignarse a una etapa posterior.

Los Deudores que han recibido Créditos otorgados por el Fiduciante son personas físicas.

El Fiduciario ha verificado que el Administrador de los Créditos en el que ha delegado la cobranza de los Créditos, cuentan con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a sus roles.

Asimismo, todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador de los Créditos será informado inmediatamente al Fiduciario.

1.3. Administración

Credishopp administra el 100% de los Créditos. El Fiduciario ha verificado que el Administrador de los Créditos cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador de los Créditos y al Administrador Sustituto será informado inmediatamente al Fiduciario.

2. Custodia

El Fiduciario ha delegado en el Banco Municipal xx Xxxxxxx la custodia de los Documentos, de conformidad con lo establecido en el Artículo 2.11 del Contrato de Fideicomiso.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Custodio será informado inmediatamente al Fiduciario.

Información Particular de los Créditos

La suma de las cifras contenidas en los siguientes cuadros que se detallan en la página siguiente puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.

Los cuadros incluidos en la siguiente página presentan información al 10 de julio de 2012, con respecto a los Créditos:

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS

Caracterisiticas de la Cartera Total

Cartera Seleccionada
Operaciones	2.240
Clientes	2.221
Relación Operaciones/Clientes	1,01
Saldo Capital (en miles de pesos)	$ 8.893
Saldo Interes (en miles de pesos)	$ 2.092
Saldo Comisión (en miles de pesos)	$ 453
Valor Nominal (en miles de pesos)	$ 11.439
Valor Descontado (en miles de pesos)	$ 9.591

Estratificación por Capital Original

Estrato	OPERACIONES			VALOR FIDEICOMITIDO			VALOR NOMINAL
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
1.196 - 2.000	60	2,68%	2,68%	65.103	0,68%	0,68%	71.146	0,62%	0,62%
2.001 - 3.000	157	7,01%	9,69%	260.216	2,71%	3,39%	294.488	2,57%	3,20%
3.001 - 4.000	218	9,73%	19,42%	523.428	5,46%	8,85%	611.847	5,35%	8,55%
4.001 - 5.000	379	16,92%	36,34%	981.104	10,23%	19,08%	1.131.849	9,90%	18,44%
5.001 - 7.000	701	31,29%	67,63%	2.429.128	25,33%	44,40%	2.850.511	24,92%	43,36%
7.001 - 9.000	460	20,54%	88,17%	2.764.241	28,82%	73,22%	3.332.006	29,13%	72,49%
9.001 - 11.000	163	7,28%	95,45%	1.376.834	14,35%	87,58%	1.679.865	14,69%	87,18%
11.001 - 19.980	102	4,55%	100,00%	1.191.347	12,42%	100,00%	1.466.802	12,82%	100,00%
TOTAL	2.240	100,00%		9.591.401	100,00%		11.438.515	100,00%

Promedio $ 6.098

Estratificación por Saldo de Capital

Estrato	OPERACIONES			VALOR FIDEICOMITIDO			VALOR NOMINAL
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
204 - 2.000	633	28,26%	28,26%	766.567	7,99%	7,99%	841.681	7,36%	7,36%
2.001 - 3.000	430	19,20%	47,46%	1.154.953	12,04%	20,03%	1.300.962	11,37%	18,73%
3.001 - 4.000	281	12,54%	60,00%	1.038.382	10,83%	30,86%	1.207.217	10,55%	29,29%
4.001 - 5.000	200	8,93%	68,93%	947.599	9,88%	40,74%	1.125.976	9,84%	39,13%
5.001 - 7.000	354	15,80%	84,73%	2.260.242	23,57%	64,30%	2.752.747	24,07%	63,20%
7.001 - 9.000	209	9,33%	94,06%	1.800.521	18,77%	83,08%	2.216.223	19,38%	82,57%
9.001 - 11.000	84	3,75%	97,81%	931.052	9,71%	92,78%	1.143.751	10,00%	92,57%
11.001 - 19.087	49	2,19%	100,00%	692.084	7,22%	100,00%	849.957	7,43%	100,00%
TOTAL	2.240	100,00%		9.591.401	100,00%		11.438.515	100,00%

Promedio $ 3.970

Estratificación por Valor Fideicomitido

Estrato	OPERACIONES			VALOR FIDEICOMITIDO			VALOR NOMINAL
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
184 - 1.000	250	11,16%	11,16%	172.079	1,79%	1,79%	194.055	1,70%	1,70%
1.001 - 2.000	339	15,13%	26,29%	500.891	5,22%	7,02%	548.050	4,79%	6,49%
2.001 - 3.000	376	16,79%	43,08%	937.815	9,78%	16,79%	1.047.348	9,16%	15,64%
3.001 - 4.000	316	14,11%	57,19%	1.086.691	11,33%	28,12%	1.258.130	11,00%	26,64%
4.001 - 5.000	212	9,46%	66,65%	942.697	9,83%	37,95%	1.116.206	9,76%	36,40%
5.001 - 7.000	326	14,55%	81,21%	1.933.127	20,15%	58,11%	2.342.759	20,48%	56,88%
7.001 - 9.000	225	10,04%	91,25%	1.791.219	18,68%	76,78%	2.202.458	19,25%	76,14%
9.001 - 15.000	183	8,17%	99,42%	2.011.826	20,98%	97,76%	2.470.948	21,60%	97,74%
15.001 - 20.230	13	0,58%	100,00%	215.056	2,24%	100,00%	258.562	2,26%	100,00%
TOTAL	2.240	100,00%		9.591.401	100,00%		11.438.515	100,00%

Promedio $ 4.282

Estratificación por Cuota Pura

Estrato	OPERACIONES			VALOR FIDEICOMITIDO			VALOR NOMINAL
	Cant	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
104 - 200	93	4,15%	4,15%	114.400	1,19%	1,19%	130.677	1,14%	1,14%
201 - 300	383	17,10%	21,25%	724.130	7,55%	8,74%	843.891	7,38%	8,52%
301 - 400	647	28,88%	50,13%	1.915.775	19,97%	28,72%	2.252.246	19,69%	28,21%
401 - 500	480	21,43%	71,56%	2.233.830	23,29%	52,01%	2.684.796	23,47%	51,68%
501 - 600	321	14,33%	85,89%	1.991.126	20,76%	72,77%	2.405.372	21,03%	72,71%
601 - 700	154	6,88%	92,77%	1.227.162	12,79%	85,56%	1.490.369	13,03%	85,74%
701 - 800	89	3,97%	96,74%	725.684	7,57%	93,13%	864.658	7,56%	93,30%
801 - 1.549	73	3,26%	100,00%	659.294	6,87%	100,00%	766.507	6,70%	100,00%
TOTAL	2.240	100,00%		9.591.401	100,00%		11.438.515	100,00%

Promedio $ 519

Estratificación por Xxxx (TNA)

Estrato	OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum						VALOR NOMINAL $ % % Acum
< = 40	203	9,06%	9,06%	1.307.410	13,63%	13,63%	1.484.304	12,98%	12,98%
> 40 y < = 50	831	37,10%	46,16%	4.245.902	44,27%	57,90%	5.072.124	44,34%	57,32%
> 50	1.206	53,84%	100,00%	4.038.088	42,10%	100,00%	4.882.087	42,68%	100,00%
TOTAL	2.240 100,00%			9.591.401	100,00%		11.438.515	100,00%

Promedio 52

Estratificación por Plazo

Estrato	OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum						VALOR NOMINAL $ % % Acum
3 - 9	69	3,08%	3,08%	136.452	1,42%	1,42%	143.078	1,25%	1,25%
12	339	15,13%	18,21%	1.190.888	12,42%	13,84%	1.320.476	11,54%	12,79%
15	61	2,72%	20,94%	311.447	3,25%	17,09%	359.550	3,14%	15,94%
18	492	21,96%	42,90%	2.304.581	24,03%	41,11%	2.724.298	23,82%	39,76%
21-22	7	0,31%	43,21%	32.936	0,34%	41,46%	39.020	0,34%	40,10%
24	1.271	56,74%	99,96%	5.613.427	58,53%	99,98%	6.850.105	59,89%	99,98%
30	1	0,04%	100,00%	1.669	0,02%	100,00%	1.988	0,02%	100,00%
TOTAL	2.240	100,00%		9.591.401	100,00%		11.438.515	100,00%

Promedio 20,52

Estratificación por Antigüedad (*)

Estrato	OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum						VALOR NOMINAL $ % % Acum
0 - 2	572	25,54%	25,54%	3.824.295	39,87%	39,87%	4.512.026	39,45%	39,45%
3 - 4	328	14,64%	40,18%	1.865.770	19,45%	59,32%	2.276.073	19,90%	59,34%
5 - 8	435	19,42%	59,60%	1.967.250	20,51%	79,84%	2.499.339	21,85%	81,19%
9 - 17	545	24,33%	83,93%	1.473.503	15,36%	95,20%	1.642.731	14,36%	95,56%
18 - 25	360	16,07%	100,00%	460.583	4,80%	100,00%	508.346	4,44%	100,00%
TOTAL	2.240	100,00%		9.591.401	100,00%		11.438.515	100,00%

Promedio 5,47

(*) Para el cálculo de la antigüedad se consideró la cantidad de cuotas pagas a la Fecha xx Xxxxx de cada operación, de acuerdo a su plazo original.

Estratificación por Xxxx Xxxxxxxxx

Estrato	OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum						VALOR NOMINAL $ % % Acum
0 - 8	839	37,46%	37,46%	1.512.665	15,77%	15,77%	1.658.455	14,50%	14,50%
9 - 12	557	24,87%	62,32%	2.113.723	22,04%	37,81%	2.393.170	20,92%	35,42%
13 - 16	275	12,28%	74,60%	1.499.982	15,64%	53,45%	1.831.455	16,01%	51,43%
17 - 20	314	14,02%	88,62%	2.092.649	21,82%	75,27%	2.599.225	22,72%	74,16%
21 - 24	255	11,38%	100,00%	2.372.381	24,73%	100,00%	2.956.210	25,84%	100,00%
TOTAL	2.240	100,00%		9.591.401	100,00%		11.438.515	100,00%

Promedio 15,05

Estratificación por Lote

lote N°	Fecha de Nueva Adquisición	concepto	fecha de actualización	Valor Fideicomitido
1	04/11/2011	altas	28/02/2012	958.715
2	29/11/2011	altas	28/02/2012	1.155.041
3	22/12/2011	altas	28/02/2012	1.140.544
4	28/02/2012	altas	30/06/2012	1.402.775
		bajas		-631.449
5	22/03/2012	altas	30/06/2012	1.336.028
6	23/04/2012	altas	30/06/2012	1.304.824
7	05/06/2012	altas	31/08/2012	1.334.353
		bajas		-1.182.211
8	26/06/2012	altas	31/08/2012	1.595.690
9	17/07/2012	altas	31/08/2012	2.197.979
		bajas		-1.020.888
Total				9.591.401

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

* El cuadro no incluye el Aporte Inicial del Fiduciante por $235.000, conforme lo establecido en el Artículo 6.6 del Contrato de Fideicomiso. Las cobranzas desde la Fecha xx Xxxxx hasta el 15/10/2012 ascienden $ 2.567.964,50 (Pesos dos millones setecientos sesenta y siete mil novecientos sesenta y cuatro con 50).-

Mes Vto Saldo Capital

Saldo Saldo Valor Valor

Interés Comision Nominal Descontado

201208	685.832	226.178	66.110	978.119	941.534
201209	701.211	214.282	58.632	974.125	924.899
201210	698.424	199.313	51.681	949.418	880.896
201211	642.243	183.949	44.329	870.522	791.697
201212	640.012	170.549	37.498	848.059	753.794
201301	613.522	156.884	30.544	800.950	694.904
201302	568.940	142.524	24.359	735.823	622.938
201303	541.267	128.515	19.707	689.489	571.681
201304	493.206	114.315	15.729	623.251	505.416
201305	406.492	100.029	12.633	519.154	413.893
201306	381.086	87.914	11.712	480.712	375.672
201307	347.066	76.441	10.955	434.462	331.466
201308	331.482	65.886	10.212	407.580	303.531
201309	331.020	55.688	9.947	396.655	288.862
201310	311.679	45.497	9.534	366.710	261.569
201311	256.813	36.017	8.468	301.298	212.385
201312	231.843	28.200	7.604	267.646	186.212
201401	187.754	21.127	6.397	215.278	146.604
201402	145.626	15.360	4.942	165.928	110.868
201403	137.432	10.951	4.529	152.912	100.598
201404	107.028	6.847	3.521	117.396	76.907
201405	71.869	3.802	2.331	78.002	51.520
201406	45.488	1.760	1.455	48.703	32.772
201407	15.389	453	481	16.323	10.783
TOTAL	8.892.724	2.092.481	453.310	11.438.515	9.591.401

VIII. CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS DE SERVICIOS DE INTERES Y CAPITAL Y RENDIMIENTO SOBRE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE

SERVICIOS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

Los cuadros que se exponen a continuación han sido preparados sobre la base de ciertas presunciones explicadas a continuación respecto de los Créditos, que se estima constituirán los Bienes Fideicomitidos (en conjunto, el “Cuadro de Estimación de Pagos”). Los cuadros se basan en los siguientes supuestos, entre otros factores: (i) que el pago mensual programado de cada Crédito está basado en el cronograma de vencimientos de cuotas de cada Crédito, considerando su saldo pendiente y tasa de interés, (ii) que no se realiza ningún rescate opcional de los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A; (iii) que los VDFA y los VDFB devengan una tasa nominal anual mínima equivalente al 16,00% y 17,50%, respectivamente, y una tasa nominal anual máxima equivalente al 23,00% y 25,50%, respectivamente hasta su total cancelación; (iv) que se ha aplicado la tasa nominal anual mínima para los VDF; (vi) que la morosidad es equivalente aproximadamente a $ 809.134 (Pesos ochocientos nueve mil ciento treinta y cuatro); (vii) que el Fiduciante ha efectuado un Aporte Inicial equivalente a la suma de $ 235.000 (Pesos doscientos treinta y cinco mil); (viii) que el Aporte Incial del Fiduciante será utilizado para el pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a lo establecido en el Artículo 6.6 del Contrato de Fideicomiso; (ix) que no se reciben pagos anticipados de los Deudores; (x) que los honorarios de auditores externos, custodio, honorarios por contabilidad, honorarios de asesores impositivos remuneración del Fiduciario e impuestos aplicables sobre éstos ascienden a aproximadamente $ 439.968 (Pesos cuatrocientos treinta y nueve mil novecientos sesenta y ocho) durante toda la vida del Fideicomiso; (xi) que se efectúan pagos de los Valores de Deuda Fiduciarios según se describe bajo el acápite “Amortización de Valores Fiduciarios” del Capítulo “IV. Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente Suplemento; (xii) que no se produce un Evento Especial;

(xiii) que no se obtendrán ingresos por reinversión sobre el saldo del Aporte Inicial del Fiduciante y los fondos de la Cuenta Fiduciaria; (xiv) que no existen recompras de Créditos por parte del Fiduciante; (xv) que se efectúan pagos del impuesto sobre los ingresos brutos aplicando una tasa del 5%, aplicado sobre el rendimiento generado por los Bienes Fideicomitidos, equivalente a aproximadamente $ 88.946 (Pesos ochenta y ocho mil novecientos cuarenta y seis); y (xvi) que los pagos del impuesto a las ganancias, equivalente a aproximadamente $ 150.520 (Pesos ciento cincuenta mil quinientos veinte), serán afrontados mediante la Cuenta de Gastos, conforme lo establecido en el Artículo 6.7 del Contrato de Fideicomiso. En adelante, los puntos (i) a (xvi) se denominan, en forma conjunta, las “Presunciones del Modelo”.

La rentabilidad de los Certificados de Participación podría verse afectada por las variaciones que experimente la Tasa de Referencia de los VDFA y la Tasa de Referencia de los VDFB. Los términos y condiciones de emisión concretos y el cumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos pueden diferir de las Presunciones del Modelo empleadas para elaborar los cuadros que se incluyen a continuación, los cuales son hipotéticos y se incluyen únicamente para ilustrar el probable comportamiento del flujo de fondos pagados. Toda diferencia entre tales presunciones y las características y cumplimiento reales de los Créditos afectará el comportamiento de los pagos bajo los Valores de Deuda Fiduciaria:

CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS

VDF A
Fecha	Capital	Interés	Total	Saldo de Capital
				$ 6.916.000
15/11/2012	$ 2.237.812	$ 92.213	$ 2.330.025	$ 4.678.188
04/12/2012	$ 776.172	$ 62.376	$ 838.548	$ 3.902.016
02/01/2013	$ 729.373	$ 52.027	$ 781.400	$ 3.172.643
04/02/2013	$ 677.689	$ 42.302	$ 719.991	$ 2.494.954
04/03/2013	$ 641.927	$ 33.266	$ 675.193	$ 1.853.027
02/04/2013	$ 544.945	$ 24.707	$ 569.652	$ 1.308.082
02/05/2013	$ 525.226	$ 17.441	$ 542.667	$ 782.856
04/06/2013	$ 442.570	$ 10.438	$ 453.008	$ 340.286
02/07/2013	$ 340.286	$ 4.537	$ 344.823	$ -
Total	$ 6.916.000	$ 339.307	$ 7.255.307

VDF B
Fecha	Capital	Interés	Total	Saldo de Capital
				$ 620.000
15/11/2012	$ -	$ -	$ -	$ 620.000
04/12/2012	$ -	$ -	$ -	$ 620.000
02/01/2013	$ -	$ -	$ -	$ 620.000
04/02/2013	$ -	$ 36.167	$ 36.167	$ 620.000
04/03/2013	$ -	$ -	$ -	$ 620.000
02/04/2013	$ -	$ -	$ -	$ 620.000
02/05/2013	$ -	$ -	$ -	$ 620.000
04/06/2013	$ -	$ -	$ -	$ 620.000
02/07/2013	$ 51.229	$ 45.208	$ 96.437	$ 568.771
02/08/2013	$ 401.586	$ 8.295	$ 409.881	$ 167.185
03/09/2013	$ 167.185	$ 2.438	$ 169.623	$ -
Total	$ 620.000	$ 92.108	$ 712.108

CP
Fecha	Capital	Rendimiento	Total
15/11/2012 04/12/2012 02/01/2013 04/02/2013 04/03/2013 02/04/2013 02/05/2013 04/06/2013 02/07/2013 02/08/2013 03/09/2013 02/10/2013 04/11/2013 03/12/2013 02/01/2014 04/02/2014 04/03/2014 02/04/2014 02/05/2014 03/06/2014 02/07/2014 04/08/2014 02/09/2014	$ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ 199.523 $ 340.119 $ 338.295 $ 285.741 $ 254.962 $ 211.282 $ 165.261 $ 144.904 $ 115.214 $ - $ - $ - $ 100	$ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ 2.042 $ 81.615 $ 52.076 $ 22.704 $ 3.694	$ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ 199.523 $ 340.119 $ 338.295 $ 285.741 $ 254.962 $ 211.282 $ 165.261 $ 144.904 $ 117.256 $ 81.615 $ 52.076 $ 22.704 $ 3.794
Total	$ 2.055.401	$ 162.131	$ 2.217.532

IX. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

Se ha designado colocadores a los agentes y sociedades de bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. y a Industrial Valores Sociedad de Bolsa S.A. (los “Colocadores”). El Mercado de Valores xx Xxxxxxx X.X. actuará exclusivamente en carácter de Organizador de la Colocación (el “Organizador de la Colocación”) y administrador del sistema informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores y demás intermediarios habilitados interesados a través del citado sistema. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la ley 17.811, el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto 677/01: especialmente artículos 16, 17 y 34), las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI, modificado por la Resolución 597/2011 de CNV y 27 y 29 del Capítulo XXI). Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los arts. 57 a 59 del Cap. VI de las normas de CNV, a través del sistema informático de colocación xx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx X.X. autorizado por la CNV bajo la modalidad cerrada.

Existen convenios de underwriting en virtud del cual Banco Industrial S.A. y Banco Municipal xx Xxxxxxx se comprometen a adquirir los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Periodo de Licitación en las condiciones comprometidas por el Underwriter.

Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores, Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., sito en Paraguay 777, 8° xxxx, Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas.

Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario de la BCR y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión y del Periodo de Licitación, y la Fecha de Liquidación.

Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso) que será la unidad mínima de negociación. El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $ 1.000.- (pesos mil).

I.- Colocación de los Valores Fiduciarios:

1.1 Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al cierre del Periodo de Licitación al precio que surja de la oferta y demanda conforme: (a) el rango de TIR (Tasa Interna de Retorno) para los VDF y (b) al rango de precios para los CP, en ambos casos ofrecidos en las solicitudes de suscripción durante el Periodo de Licitación (la “Tasa xx Xxxxx” o el “Precio xx Xxxxx” según el caso). Podrá establecerse un Precio xx Xxxxx Mínimo para los Certificados de Participación que deberá ser informado en el correspondiente Aviso de Colocación (“el Precio xx Xxxxx Mínimo”). Una vez finalizado el Período de Licitación, el Fiduciante – considerando

criterios objetivos- podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VF de acuerdo al procedimiento establecido en 1.5.

1.2. Las solicitudes de suscripción se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 100.000 (Pesos cien mil) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada para los VDF y el precio ofrecido para los CP.

1.3. En ambos tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa xx Xxxxx” y “el Precio xx Xxxxx”, respectivamente), que será: 1) Para los VDF, la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.4. y 2) Para los CP, el menor precio aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.4.

1.4. A efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx de los VDF, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando en forma creciente hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los VDF disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. A los efectos de determinar el Precio xx Xxxxx de los CP, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten el mayor precio y continuando en forma decreciente hasta (i) el nivel de ofertas cuyo precio agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de menor precio, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los CP disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo el Precio xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.

El procedimiento utilizado a los efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx y el Precio xx Xxxxx es independiente del utilizado para la adjudicación de acuerdo a lo que se establece en 1.6.

1.5. Los Valores de Deuda Fiduciaria se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupón conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante – considerando criterios objetivos podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa xx Xxxxx, que será igual o superior a la Tasa Cupón. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx. En el caso

que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará Tasa Cupón la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Los Certificados de Participación se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a un precio superior o igual al Precio xx Xxxxx Mínimo conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante – considerando criterios objetivos podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los CP hasta un nivel de precio ofrecido estableciendo un Precio xx Xxxxx, que será igual o inferior a Precio xx Xxxxx Mínimo. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden CP sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio xx Xxxxx.

1.6. Determinada la Tasa xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx según corresponda, los Valores Fiduciarios de cada Clase serán adjudicados de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 50% del valor nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la Clase, procediéndose a adjudicar en primer lugar las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR y el mayor precio según corresponda, en orden creciente de tasa y decreciente de precio y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 50% del Valor Nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). (iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 50% del Valor nominal de la Clase respectiva, se adjudicarán, en primer lugar, la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta el 50% del total adjudicado. (iv) Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo se declarará desierta la Colocación. En ningún caso las ofertas adjudicadas en el Tramo No Competitivo podrán superar el 50% del total adjudicado (quedando excluido para dicho cálculo el monto adjudicado al Fiduciante como remanente).

1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada y al menor precio aceptado, se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicación.

II.- Otras disposiciones:

2.1. El Período de Difusión se extenderá, por lo menos, cuatro (4) Días Hábiles bursátiles. Una vez finalizado el Periodo de Difusión comenzará el Periodo de Licitación que será de por lo menos de un día hábil. El Periodo de Difusión y el Periodo de Licitación, (ambos el “Periodo de Colocación”), podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el boletín diario de la BCR y en la AIF,

en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los agentes colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico.

2.2. Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa xx Xxxxx para los VDF y del Precio xx Xxxxx para los CP- y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.

2.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

2.4. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Colocadores y demás intermediarios, el Organizador de la Colocación y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.

2.5. Los procedimientos internos que empleará el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la Comisión Nacional de Valores y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores.

Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).

2.6. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta 0,50% sobre el monto total de Valores Fiduciarios colocados.

La colocación se realizará dentro del territorio de la República Argentina.

X. CALIFICACIONES DE RIESGO

El Decreto Nº 749/00 eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios.

El Decreto Nº 656/92, junto con la Resolución General Nº 290 de la CNV y sus modificatorias (las “Normas sobre Calificación”), establecieron ciertas normas en relación con las eventuales calificaciones. Las potenciales sociedades calificadoras deben someter a, y obtener la aprobación de, la CNV respecto de los procedimientos específicos que se aplicarán para otorgar las calificaciones. Las Normas sobre Calificación disponen que las sociedades calificadoras deben emplear cinco categorías básicas de calificación de deuda desde la “A” a la “E”, dentro de las cuales puede haber subcategorías. Las categorías “A” a “D” se aplican a emisiones de deuda respecto de las cuales se cumplen los requisitos de información de las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Los Valores Fiduciarios reciben la calificación “E” si no se cumplen estos requisitos. Los parámetros exactos de cada categoría y subcategoría forman parte de la presentación que realiza cada sociedad calificadora ante la CNV.

Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados de Participación cuentan solamente con una calificación de riesgo que es otorgada por Standard & Poor’s International Ratings, LLC, Sucursal Argentina (“Standard & Poor’s”), y se halla inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo. La calificación no constituye y no representa una recomendación de compra, tenencia o venta de títulos. Los métodos para asignar las calificaciones que utiliza la agencia mencionada precedentemente u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras en otras jurisdicciones distintas a la Argentina.

Los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raAA”.

Significado de la calificación: Una obligación calificada “raAA” difiere levemente de la calificación más alta de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es MUY FUERTE.

Los Valores de Deuda Fiduciarios Clase B han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raBBB+”.

Significado de la calificación: La calificación “raBBB” implica ADECUADOS parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros.

Los Certificados han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raCC”.

Significado de la calificación: Una obligación calificada “raCC” es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras.

Los símbolos "+" y "-" se utilizan para destacar fortalezas relativas dentro de las categorías de calificación ‘raAAA’ a ‘raB’.

La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento.

La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. El informe de calificación de fecha 16 xx xxxxxx de 2012 podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener la última actualización, por favor confirmarse con Standard & Poors’ al (00) 00-0000-0000.

Fundamentos de la Calificación

- Un buen nivel de subordinación real inicial para los VDFA del 22,23% respecto el saldo de capital cedido. Asimismo los VDFB cuentan con una subordinación real equivalente al 15,26% del saldo de capital cedido.

- Un adecuado nivel de Spread de tasas existentes entre la tasa de los créditos a ser cedidos y, las tasas de interés que pagarán los VDF, lo que brinda a la transacción un colchon adicionadle protección crediticia provisto por este diferencial.

- Una estructura semiturbo de pagos de servicios de deuda, es decir, que se pagarán intereses de los VDFA y VDFB (de corresponder) y sólo capital a los VDFA; una vez repagados completamente los mismos, se procederá al pago de capital de los VDFB. Una vez cancelados los VDFB, se procederá al pago de servicios de capital y distribuciones de los Certificados. Este tipo de estructura le brinda una mayor calidad crediticia los VDFA.

- Las solidas características financieras de la presente transacción que incluyen un Aporte Incial del Fiduciante para el pago de intereses de los VDF en caso de insuficiencia de las cobranzas y para cubrir riesgos de fungibilidad de fondos (que será utilizado de ser necesario reemplazar al Administrador de los Créditos).

- Las sólidas caracterísiticas legales del Fideicomiso.

- La fortaleza crediticia del flujo de fondos.

XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

La siguiente descripción es un resumen de algunos aspectos impositivos en la Argentina vinculados con una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales ni las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones u otros beneficios fiscales, restablecimiento de impuestos, aumentos en su alícuota y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA, DISPOSICIÓN Y CUALQUIER OTRO ACTO RELATIVO A LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Impuestos que gravan los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

El artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros se encuentran sujetos a la alícuota del 35% quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e), del artículo 16, de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de Administradores de los Créditos de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.

En lo que respecta a la determinación de la ganancia neta del Fideicomiso, el Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del contrato de fideicomiso, así como las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.

El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del artículo 18 de la Ley, vale decir, el año calendario.

El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

Deducción de Intereses

Si bien las reglas que limitan la deducibilidad de los intereses pagados por sujetos del artículo 49 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, que no sean entidades financieras, incluye a los fideicomisos financieros, corresponde mencionar que el Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación del artículo 121 que dichas limitaciones no serán aplicables a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículo 19 y 20 de la ley 24.441.

En consecuencia, la totalidad de los intereses abonados a los inversores en los Valores de Deuda Fiduciaria serán deducibles sin limitación a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias del Fideicomiso.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del artículo 4° de la Ley del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4° de la referida Ley. En consecuencia, los fideicomisos serán sujetos pasibles del tributo, en la medida en que desarrollen actividades gravadas, es decir que se le pueda atribuir la generación de hechos imponibles. Actualmente la alícuota general del gravamen es del 21%.

Por otra parte. el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del impuesto al valor agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Agrega que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el fideicomitente, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

En consecuencia, la norma califica como sujeto pasivo del impuesto a aquel que "reciba" el pago, independientemente de quien sea el titular de los créditos al momento de producirse el perfeccionamiento del hecho imponible.

En el presente caso, los créditos que se ceden ya tienen incluido los intereses implícitos en las facturas oportunamente emitidas, y los fiduciantes son los Administradores de los Créditos que reciben los pagos, por lo cual el fideicomiso no efectuará operaciones gravadas con motivo de la cobranza de los créditos fideicomitidos, no siendo sujeto pasivo del impuesto al valor agregado.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

La ley Nº 26.452 incorporó a los fiduciarios como sujetos responsables del ingreso del impuesto que corresponda al fideicomiso que administran, debiendo ingresar el monto que surja de aplicar la tasa del 0,5% sobre el valor de los bienes que integren el patrimonio de afectación al 31 de diciembre de cada año, valuado de acuerdo a las normas de la propia ley.

No obstante, la disposición excluye a los fideicomisos financieros. Asimismo, el Decreto 780/95 establece que los fiduciarios de los fideicomisos financieros no deben tributar este gravamen como Administradores de los Créditos de patrimonios ajenos.

En consecuencia el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta en virtud de lo dispuesto por el inciso f del artículo 2 de la ley del gravamen

I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria y Otras operatorias

La ley 25.413 estableció el Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria, cuya alícuota general vigente es del 0,6%. Se encuentran dentro del objeto del impuesto los débitos y créditos, de cualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación.

Asimismo, el gravamen alcanza a los movimientos y entregas de fondos que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados reemplazando el uso de las cuentas corrientes siempre que dichos movimientos o entrega de fondos sean efectuados, por cuenta propia y/o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

El inciso c) del artículo 10 del Decreto No. 380/2001 establece que se encuentran exentos del impuesto los débitos y créditos correspondientes a las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en

los artículos 19 y 20 de la Ley No. 24.441, en tanto reúnan los requisitos enunciados en el segundo artículo a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

La Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, en ocasión del dictado del Decreto 1207/08, expresa que ... “dicha exención continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones”, requisitos que reunirá este fideicomiso.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El Código Fiscal de la Provincia de Santa Fe no posee previsiones expresas respecto de los Fideicomisos Financieros. No obstante, la Administración Provincial de Impuestos de la provincia les ha reconocido el carácter de sujetos de las obligaciones tributarias respecto de la determinación e ingreso del tributo que corresponda a la naturaleza de la actividad desarrollada.

Dicho Organismo interpretó a través de la Resolución Nº 17/05 de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe (API) que las operaciones realizadas por los fideicomisos financieros constituidos de acuerdo a las disposiciones del artículo 19 de la ley 24.441, tienen el tratamiento previsto para las entidades financieras comprendidas en el régimen de la Ley Nacional 21.526, debiendo tributar el impuesto sobre los Ingresos Brutos según lo dispuesto en el artículo 140 del Código Fiscal (t.o. 1997 y sus mod.).

Dicho artículo dispone que en las operaciones realizadas por las entidades financieras comprendidas en el régimen de la Ley Nº 21.526 y sus modificaciones, se considerará ingreso bruto a los importes devengados en función del tiempo en cada período.

Agrega que en tales casos la base imponible estará constituida por la diferencia que resulte entre el total de la suma del haber de las cuentas de resultados y los intereses y actualizaciones pasivas.

En consecuencia, el fideicomiso deberá tributar el impuesto sobre los ingresos brutos tomando como base imponible la diferencia entre sus ingresos devengados y los intereses que pague a los tenedores de los valores fiduciarios.

1.7. Impuesto de sellos

En materia de impuesto de sellos, los antecedentes remiten a consultas en las que la Administración Provincial de Impuestos (A.P.I.) ha entendido que el contrato de fideicomiso se encuentra gravado a la tasa del 10 por mil sobre el 100% de las remuneraciones atribuibles al fiduciario, mientras que consideró exenta del gravamen la transferencia fiduciaria de los bienes al fideicomiso financiero con Oferta Pública.