FIDEICOMISO FINANCIERO PILAY I CONVENIO CON EL PROPIETARIO DE COCHERAS

FIDEICOMISO FINANCIERO PILAY I CONVENIO CON EL PROPIETARIO DE COCHERAS

En la ciudad de Santa Fe, a los 15 días del mes xx xxxxx de 2018, entre PILAY S.A. (en adelante el “Fiduciario”), representada por el Presidente Xx. Xxxxxx XXXX, exclusivamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero Pilay I (CUIT 30-71440727-5) (en adelante, el “Fideicomiso”), con domicilio en Xxx Xxxxxx 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxx Xx, xxxxxxxxx del mismo nombre, por una parte, y por la otra CAPITEL S.A. (CUIT 30- 62787134-8) (en adelante, “Capitel”; en conjunto el Fiduciario y Capitel las “Partes”), representada por su Director, el Xx. Xxxx Xxxxx XXXXXX, con domicilio en Xxx Xxxxxx 0000, xx xx xxxxxx xx Xxxxx Xx, xxxxxxxxx del mismo nombre.

CONSIDERANDO:

1) Que por escritura Nº 144 del día de la fecha, pasada ante el escribano Xxxxxx Xxxx Xxxxx, el Fiduciario adquirió – para el Fideicomiso - el 86,61% indiviso de una fracción de terreno siendo en la xxxxx 0 xx xxxxx 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxx Xx (el “Inmueble”), mientras que Capitel S.A. adquirió la porción indivisa restante.

2) Que el contrato del Fideicomiso (que integra el Suplemento de Prospecto, cuya versión resumida fuera publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx del 18 xx xxxxx de 2014, y en versión completa en xxx.xxx.xxx.xx, que Capitel declara conocer y aceptar), conforme fuera modificado por resolución de la asamblea de beneficiarios del Fideicomiso celebrada el 20 de noviembre de 2014, modificación que fuera convalidada por la Comisión

Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) el 5 xx xxxxx de 2015, estipula en su artículo II.5.: “El Fiduciario procurará que uno o más terceros (cada uno de ellos, un “Propietario de las Cocheras”), incluyendo al mismo Contratista Principal y/o Contratistas y Proveedores, adquiera una porción indivisa del Inmueble de que se trate y construya sobre el mismo cocheras”, previendo que con el mismo se celebre a tal fin un Convenio con el Propietario de la Cocheras.

Las Partes CONVIENEN en celebrar el presente Convenio de acuerdo a los términos y condiciones establecidos a continuación:

Primero: Las Partes convienen que Capitel actuará respecto del Fideicomiso como Propietario de las Cocheras, independientemente de su rol como Contratista Principal.

Segundo: Capitel se compromete inicialmente a construir sobre el Inmueble, del cual es propietario del 13.39% indiviso, 12 (doce) cocheras cubiertas, o las que surjan del Proyecto de Arquitectura, aprobado por la autoridad administrativa correspondiente que será publicado en la Autopista de Información Financiera (en adelante A.I.F).

Tercero: El contrato de locación de obra a celebrarse entre las Partes, relativo a la construcción de la totalidad del Edificio que se asentará sobre el Inmueble (el “Contrato de Locación de Obra”), supondrá en consecuencia la construcción de las cocheras dentro de la misma estructura edilicia, por parte de Capitel y a su costo, en su carácter de condómino. Dicho costo será estimado inicialmente e incluido en la planilla de “Costo Total Estimado original” del todo el Edificio, la cual será un anexo del Contrato de Locación de Obra.

El Contrato de Locación de Obra establecerá, entre otras estipulaciones, lo siguiente: 1) el costo estimado inicial de construcción de las cocheras y 2) la estimación inicial del flujo de fondos necesarios para la construcción de las cocheras.

Cuarto: Una vez que se encuentren terminada la construcción del Edificio, las Partes someterán el inmueble al régimen de propiedad horizontal total o parcialmente conforme resulte necesario y procederán a la adjudicación de las pertinentes unidades.

Quinto: Mientras esté vigente el condominio, Capitel

1) Renuncia al derecho de solicitar la división del condominio por el plazo de cinco años, o el término máximo que permita la legislación que regule el condominio en el futuro. Dicho compromiso se hará constar en la escritura a la que refiere el inciso 3) de este artículo.

2) Se obliga a no enajenar su parte indivisa a personas que no acrediten suficiente solvencia para asumir las obligaciones a su cargo pendientes de cumplimiento bajo el presente Convenio y el Contrato de Locación de Obra, a razonable criterio del Fiduciario.

3) Otorgará a favor del Fiduciario el poder irrevocable al que refiere el artículo séptimo, que se instrumentará por escritura pública en oportunidad de otorgarse la escritura de hipoteca a que refiere el inciso siguiente.

4) Asegurará su obligación de construir las cocheras con la afectación en hipoteca de su porción indivisa, a favor del Fiduciario en relación con el Fideicomiso. A tal efecto, las Partes otorgarán la correspondiente escritura pública dentro del plazo de 60 días de suscripto el presente.

Sexto: Una vez terminadas las cocheras, Capitel se compromete a transferir las mismas (a) en primera instancia a los titulares de Certificados de Participación que ejerzan la opción de adquirirlas conforme al procedimiento previsto en el Plan del Emprendimiento, asegurando la igualdad de trato entre todos los titulares de tales valores para el ejercicio de la opción; o (b) a terceros, en la medida que existan cocheras remanentes no adquiridas por titulares de Certificados de Participación, o que quedaren disponibles en virtud de haberse resuelto por incumplimiento de un titular de Certificados de Participación la adquisición de las mismas. A fin de posibilitar el ejercicio del derecho de adquirir cocheras por parte de los titulares de Certificados de Participación, conforme al punto 3.8 del Plan del Emprendimiento.

Séptimo: El incumplimiento a la obligación de Capitel de afrontar construir las cocheras en tiempo y forma, mantenido por quince Días Hábiles luego de la intimación que curse el Fiduciario, habilitará al Fiduciario a rescindir este Convenio sin derecho a indemnización alguna por parte de Capitel (lo cual podrá comprender el Contrato de Locación de Obra), disponer de los derechos que correspondan a Capitel bajo el mismo y suscribir un nuevo Convenio con otra/s entidad/es que asuma/n las obligaciones incumplidas por Capitel, para lo cual Capitel otorgará al Fiduciario un poder irrevocable de venta de su parte indivisa por el mismo plazo de la renuncia al derecho de solicitar la división del condominio (artículo quinto inciso 1). Del producido de dicha venta, el Fiduciario podrá cobrar para el Fideicomiso todas las sumas que adeudare Capitel, incluidos los gastos de la operación.

Octavo: Capitel reconoce, como condición esencial de este Convenio, que el cumplimiento del objeto del Fideicomiso, explicitado en el contrato de fideicomiso y en su Plan del Emprendimiento anexo, tiene preeminencia sobre los derechos de Capitel como condómino, como Propietario de las Cocheras y como Contratista Principal. Por lo tanto, no podrá interpretarse que este Convenio otorga a Capitel privilegio alguno sobre el patrimonio fideicomitido y los derechos que otorgan los VDF y CP emitidos en relación con el Fideicomiso.

De conformidad, se firman tres ejemplares.

Xx. Xxxx Xxxxx XXXXXX Xx. Xxxxxx XXXX

Director de Capitel S.A. Presidente xx Xxxxx S.A.