PARA LA EMISIÓN DE BONOS

“LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

“LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS INTERMEDIARIOS, ES DE RESPONSABILIDAD DE LOS INTERMEDIARIOS RESPECTIVOS, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN ESTA PÁGINA”.

1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1 Nombre o razón social

Xxxxxx Corp S.A. (en adelante también e indistintamente “Xxxxxx Corp”, “Ripley”, la “Compañía”, la “Sociedad”, el “Emisor” y en conjunto con sus sociedades subsidiarias “el Grupo”)

1.2 Nombre de xxxxxxxx

Xxxxxx S.A.

1.3 R.U.T.

99.579.730-5

1.4 Inscripción en el Registro de Valores

N° 900 del 26 xx xxxx de 2005

1.5 Dirección

Xxxxxxxxx 0000, xxxx 0, Xxxxxxxx, Xxxxx. 13 Región.

1.6 Teléfono

2 – 00000 0000

1.7 Dirección electrónica

Sitio web: xxx.xxxxxx.xxx

Casilla de correo electrónico: xx@xxxxxx.xxx

1.8 Fax

2 – 00000 0000

2. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

2.1 Reseña Histórica

Con más de 60 años de historia, Ripley es hoy una de las mayores compañías del sector retail en Chile y Perú. Durante su historia de crecimiento ha diversificado su negocio original de venta de vestuario – que luego se transformó al formato xx xxxxxx por departamento – hacia actividades complementarias como las tarjetas de crédito, el negocio bancario y el desarrollo de centros comerciales. La Compañía opera 46 tiendas en Chile, 17 en Santiago y 29 en regiones, con una superficie total de más de 290.000 m² de venta, cuenta con 1,3 millones de tarjetas de crédito con saldo. Además, opera 29 tiendas en Perú con una superficie total de venta de 190.000 m2 y tiene más de 504 mil de tarjetas de crédito con saldo, operadas por Banco Xxxxxx en ese país, el cual tiene 31 sucursales abiertas, 17 en Lima y 14 en provincias. Por su parte Banco Xxxxxx Chile cuenta con 42 sucursales y 43 centros de servicio al interior de las Tiendas Ripley, 34 en Santiago y 51 en regiones, la mayoría ubicadas junto a las tiendas Ripley.

1956	Los hermanos Xxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx inauguran la primera tienda Royal, en el número 1250 de la calle San Xxxxx, convirtiéndose en precursores del sistema de tiendas al por menor. Con sólo cuatro operarios, se vendía principalmente ropa masculina. Durante los años que siguieron las operaciones comerciales de la tienda y la fábrica comenzaron a crecer, producto del esfuerzo de este grupo pionero por entregar una oferta de calidad.
1960´s	A mediados de los 60 se inscribe la xxxxx Xxxxxx; nace la empresa Xxxxxxxx Confecciones y en 1964, en pleno centro de Santiago, se instaló la primera tienda Ripley, donde actualmente está la sucursal de la calle Huérfanos. La tienda era de pequeñas dimensiones, tenía una sola puerta y se caracterizaba por su decoración de estilo moderno. La orientación básica del negocio era satisfacer las necesidades de vestuario de las familias de ingresos bajos y medios.
1970´s	En 1976 se comienza a operar con un sistema de crédito semiautomático en cada sucursal, utilizando máquinas electromecánicas. Paralelamente el trabajo tendió hacia la especialización de funciones y comenzaron, además, las importaciones de productos, especialmente de ropa Argentina. En 1978 surgió la razón social Comercial ECCSA S.A. (Establecimientos Xxxxxxxx Confecciones S.A.), que agrupaba a todas las tiendas existentes en esa época y que se mantiene hasta hoy. De esta forma se separó la actividad comercial de la productiva, que seguía a cargo xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx. En 1979 se inicia el proceso de sustitución del antiguo sistema de crédito, automatizando los sistemas en todas las sucursales. Hacia 1980 el número de clientes con tarjeta Ripley alcanzaba a los 50 mil.
1980´s	En el año 1984 comienza el proceso de expansión xx Xxxxxx. Éste parte con la creación de Centro Hogar Ripley en la sucursal Agustinas. Esto dio un fuerte énfasis a la venta de productos para el hogar. El año 1985 se inaugura la primera multitienda Ripley, en un amplio edificio construido para tales efectos en la xxxxx Xxx Xxxxx 000. El año 1986 se inaugura en Concepción la primera sucursal Ripley en regiones, construida tomando como referencia la multitienda de San Xxxxx. Ese mismo año todas las sucursales son conectadas a través de un avanzado sistema de computación en línea, destinado a brindar una mejor atención a los clientes. El año 1989 se inaugura la multitienda Xxxxxx xx Xxxx del Mar, en un acogedor edificio de cinco pisos, en el centro de la ciudad y el año 1990 en la sureña ciudad de Temuco se inaugura la octava sucursal Ripley. Ese mismo año en Moscú se lleva a cabo la filmación del spot publicitario “Otoño-Invierno”, marcando un hito en vanguardia publicitaria nacional.
1991	La tarjeta Ripley ya cuenta con cerca de 850 mil clientes. Al interior de la empresa, se da inicio al programa de entrenamiento “el espíritu de la excelencia”, para el personal de las multitiendas Ripley. Este programa estaba dirigido a todo el personal de las sucursales que tiene un contacto directo con el público.
1993	Se da el gran salto en la historia xx Xxxxxx al producirse la entrada a los centros comerciales con la inauguración de la tienda Ripley Parque Arauco. Con este paso de expansión, se orienta la oferta hacia familias de mayores ingresos. Este mismo año se amplía la xxxxxx xx Xxxxxxx, alcanzando una superficie aproximada de 1.500 m². Todo esto coincide con la entrada al grupo de los hijos de Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx y Xxxxxx. Más tarde también entran al grupo Xxxxxx y Xxxxxxxx Xxxxxxxx.

1994	Se inaugura Ripley Plaza Vespucio, en el centro de la populosa comuna de La Florida, con una superficie de 8.000 m² y un público potencial cercano al millón de personas.
1995	Comienza a operar una nueva modalidad en la atención al cliente: la venta integral, marcando la diferencia con otras empresas del rubro, pues el cliente es atendido de principio a fin por un solo vendedor. Este mismo año abre sus puertas Ripley Puerto Montt en el sur de Chile y Xxxxxx Xxxxx en pleno centro de Santiago.
1996	Se inaugura Ripley Puente en el Mall del Centro con una superficie de 7.300 m² distribuidos en cinco niveles. Además, se crean sistemas automáticos para mejorar la distribución y reparto de mercaderías a las sucursales.
1997	Se produce la expansión internacional con la primera tienda fuera de Chile en el recién inaugurado Mall Jockey Plaza, en la exclusiva xxxx xx Xxx Xxxxxx, xx Xxxx, Xxxx. Se dio inicio de esta manera al proceso de internacionalización de la Compañía, exportando el exitoso modelo de negocios desarrollado en Chile a otros países de la región. Este mismo año se concreta la creación de la empresa CAR S.A., la cual nace para administrar el negocio de crédito y fortalecer los servicios al cliente. Adicionalmente se abren las puertas de las sucursales de Chillán y Xxxxxxxx. También se inauguran las dependencias de la Escuela de Capacitación Ripley, con una moderna infraestructura para capacitar diariamente a 120 trabajadores.
1998	Se inauguran dos nuevas sucursales, Rancagua en el centro histórico de la ciudad y Valparaíso frente a la plaza más importante de la ciudad.
1999	Continuando con el éxito de la incursión en Perú, se abre la sucursal San Xxxxxx, xxxxxxx tienda en ese país. Adicionalmente se autoriza la operación en dicho país de la Financiera Cordillera, Financor, la que fue creada para ofrecer tarjetas de crédito a los clientes xx Xxxxxx. En Chile se inauguran las sucursales de Antofagasta y Xxxxxx Xxxxxx.
2000	Se inaugura la sucursal Alto Las Condes, cuyo diseño xx xxxxxx y nivel de servicios posicionan x Xxxxxx a la vanguardia en el mercado latinoamericano. Este mismo año se da acceso a las compras por Internet a través de la tienda virtual y se autoriza la operación de la Corredora de Seguros Ripley. En Perú se da inicio a las operaciones de Financor.
2001	Se inaugura la sucursal La Xxxxxx y la sucursal Miraflores en Perú.
2002	Se crea el Banco Xxxxxx, orientado originalmente al segmento de los créditos de consumo. La apertura del banco complementa la oferta de servicios financieros que Ripley ya prestaba a través de su tarjeta de crédito. En el norte de Chile abren sus puertas las sucursales Iquique y el Mall Calama y en Santiago se concreta la apertura de las sucursales Xxxxx Xxxxx x Xxxxx Xxxxxxxx. Xx xxxxxxxxx xxx 0000 fue emitido un bono securitizado por un total de $40.500 millones de pesos chilenos.
2003	Se abren dos nuevas tiendas: Xxxxx Xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx x Xxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx. Xxxx mismo año Ripley Chile S.A. realiza la primera emisión de bonos en el mercado local con las series A y B.
2004	Se inaugura la sucursal Mall Florida Center.
2005	Se realiza la exitosa apertura bursátil de Ripley Corp S.A. en la Bolsa de Comercio de Santiago. En julio se abrió el 15% de la Compañía, contando con más de 22.000 accionistas a dicha fecha. El bono securitizado se pagó en su totalidad el 20 de septiembre. Además se inaugura la tienda Crillón ubicada en el centro de Santiago en octubre, la tienda Temuco en noviembre y la tienda Chorrillos en Perú en diciembre.
2006	En marzo fueron lanzadas las marcas Cacharel y Tatienne. Estas marcas en Chile se venden exclusivamente en Ripley. Banco Xxxxxx realizó un aumento de capital por $2.511 millones de pesos chilenos. En agosto se comienza a comercializar la xxxxx Xxxx Jeans en forma exclusiva. Ripley abre tres nuevas tiendas en el cuarto trimestre de 2006, todo un record de inauguraciones: Ripley la Dehesa, ubicada en el Mall Portal la Dehesa, Xxxxxx Curicó, ubicada en el Mall Center Curicó y Xxxxxx Talca.
2007	Xxxxxx Corp S.A. realiza la primera emisión de bonos locales por aproximadamente UF 6.000.000 a través de las series A, B y C. Además, se firmó una alianza estratégica con Mall Plaza Perú para construir administrar y desarrollar centros comerciales en ese país bajo la

	marca de Aventura Plaza. Por su parte, en Chile, se firmó una alianza estratégica con Mall Plaza Chile, donde Ripley adquiere la opción de comprar 22,5% de Nuevos Desarrollos S.A. Se inauguraron las tiendas de Xxxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx x Xxxxxxx. Xx Xxxx, se inauguró la primera tienda fuera de Lima, Trujillo, donde también se abrió el primer centro comercial de la sociedad Aventura Plaza.
2008	En enero se terminó de realizar un aumento de capital donde el capital suscrito y pagado de Ripley Corp quedó representado por 1.936.052.298 acciones. Se inauguran en Chile las tiendas de Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx x Xxx Xxxxxxxx x xx xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx. Además se colocó un bono en Perú por 110 millones de soles (aproximadamente US$38 millones).
2009	Adquisición del 22,5% de Nuevos Desarrollos S.A. (Plaza Alameda, Plaza Sur y futuros proyectos). Apertura de la tienda Los Andes en Chile y de Chiclayo en Perú. Ripley Chile prepagó los bonos series A y B por UF 4,5 millones. A su vez, se colocaron bonos de la serie D por 10.000 millones de pesos y de las series E y F por UF 3 millones.
2010	Se presentan estados financieros bajo norma IFRS. Apertura de 3 tiendas en Perú: Xxxxxxxx (0.000 x0), Xxxxx (4.331 m2) y Lima Norte (7.746 m2).
2011	Con fecha 5 xx xxxx de 2011, CAR S.A., obtiene la licencia de Master Card S.A. proyecto que permitirá operar con la tarjeta Ripley como una tarjeta abierta permitiendo ser usada para transacciones en los diferentes comercios nacionales e internacionales. Esto tiene por objeto lograr una mayor participación en el mercado, por medio de la captación de nuevos clientes y ofrecer a éstos una amplia gama de posibilidades de compras y beneficios.
2012	El día 23 de enero, a través de un hecho esencial, Ripley anuncia la expansión del negocio a Colombia. Para esto se aprobó un monto inicial de inversión de US$ 272 millones en 4 años, a partir del año en curso. El primer paso se dio el 23 de enero al firmar Ripley Internacional S.A. (filial de Ripley Corp S.A.) un compromiso comercial el cual le permite abrirla primera tienda el primer semestre de 2013. Ese mismo mes Xxxxxx Corp terminó de pagar sus bonos de las series A y B que fueron emitidos por UF 4.0 millones. En abril, Ripley abre su tienda número 16 en Perú, en la localidad de Chimbote, ubicado al norte de Lima. Esta tienda cuenta con una superficie de ventas de 3.810 m2 y está ubicada en el centro comercial Mega Plaza. El 12 xx xxxxx fue la apertura de la tienda Xxxxxx Costanera Center, con 12.831 m2 de superficie de ventas repartidos en 5 niveles, todos con salida al mall, siendo así la tienda más grande del centro comercial. Con esta tienda Ripley llega a Providencia, un xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxx donde hasta ahora no estaba presente.
2013	Inauguración de las tiendas de Bucaramanga, Calima y Centro Mayor en Colombia, de las tiendas de Los Ángeles y Plaza Xxxxx en Chile y Piura II e Ica en Perú. A través de la sociedad Nuevos Desarrollo se inaugura el Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx. Xx Xxxxx se consolida el total del negocio financiero en Banco Xxxxxx.
2014	Se realiza la colocación del primer bono de Banco Xxxxxx Chile. Se realiza la apertura de las tiendas xx Xxxxxxxxx, Salaverry, Juliaca y Pucallpa en Perú, xx Xxxxx, Villavicencio, y Oviedo en Colombia y de Copiapó en Chile. Las clasificadoras de riesgo Xxxxx Ratings y Xxxxxx Rate elevaron la clasificación del Banco Xxxxxx hasta A+.
2015	Apertura de la xxxxxx xx Xxxxx en Perú. Banco Xxxxxx Chile mejora su clasificación de riesgo a “A+” y “N1+” en largo y corto plazo, respectivamente. Banco Xxxxxx Perú mejora su perspectiva, de “A+/ estable” a “A+/ positiva”, según clasificadora Apoyo y Asociados. El 13 de julio se rescató la totalidad de los bonos vigentes serie X xx Xxxxxx Corp.
2016	El 18 de febrero de 2016 se anuncia el cierre de las operaciones xx Xxxxxx en Colombia. Se divide la participación en Aventura Plaza, quedándose Xxxxxx Corp con el 100% de la propiedad de Aventura Santa Xxxxx y Mall Aventura Arequipa. En abril se concreta la compra del 16,67% de la sociedad Inmobiliaria Mall Xxxx del Mar S.A., controlador del Mall Xxxxxx Xxxxxx, quedando Ripley con un 50% de participación en éste. En junio se realiza el último pago de los bonos serie X xx Xxxxxx Chile.
2017	Xxxxxx Corp emite cuatro bonos en el transcurso del año por un monto total de UF 7 millones, mientras que Banco Xxxxxx emite alrededor de CLP 80.000 millones en bonos en su filial en Chile, y PEN 319,4 millones en instrumentos financieros en su filial en Perú, emisiones que fueron llevadas a cabo en sus respectivos mercados locales. El monto total de las emisiones de

2018

2019

instrumentos financieros de Ripley Corp S.A. y sus subsidiarias bancarias, fue de aproximadamente CLP 329.000 millones durante el año 2017. Asimismo, se inauguraron las tiendas de Xxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx x Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, xx Xxxxx

Xxxxxx Corp y Ripley Chile mejoran sus clasificaciones de riesgo a A+. En abril se inaugura Mall Plaza Arica, del que Xxxxxx Corp posee el 22,5% de la propiedad, a través de su filial Nuevos Desarrollos S.A. y se inaugura una tienda Ripley en dicho centro comercial. En julio, Banco Xxxxxx Chile S.A. emite un bono por UF 1,5 millones, mientras que Banco Xxxxxx Perú, efectúa 4 emisiones de instrumentos financieros durante el año por un monto total de PEN 257,4 millones. En agosto entra en operación la ampliación de Mall Aventura Arequipa y empieza la construcción de la expansión de Mall Aventura Santa Xxxxx. También en agosto la acción de Ripley Corp pasa a formar parte del índica S&P, que reemplaza al anterior IPSA.

En el mes xx xxxx se inician las obras de construcción del Mall Aventura Chiclayo, ubicado en el departamento de Lambayeque. Este nuevo centro comercial contará con aproximadamente 48.600 m2 de superficie arrendable, y se ubicará en el epicentro vial de mayor conectividad en todo Chiclayo, siendo un punto de referencia de la ciudad por ser la salida hacia el norte otras partes del país. Asimismo, durante el mes de julio se iniciaron las obras de construcción del Mall Aventura Iquitos, ubicado en el departamento xx Xxxxxx, Perú. Este nuevo centro comercial contará con alrededor de 51.300 m2 de superficie arrendable e incorporará una propuesta de valor de gran variedad de tiendas.

Durante el mes xx xxxxxx, Ripley inaugura su renovada tienda Ripley Megaplaza (ex Xxx xxxx Norte) en Lima Perú. El relanzamiento incluyó cambios en el formato xx xxxxxx, así como mejoras en servicios digitales, atención al cliente y propuestas comerciales exclusivas. Con este relanzamiento, Ripley refuerza su omnicanalidad brindándoles a sus clientes un mejor servicio y una mejor experiencia. Por otro lado, se inició la construcción del Mall Aventura San Xxxx de Lurigancho, el cual contará con aproximadamente 60.400 m2 de superficie arrendable.

Por otro lado, el 14 xx xxxxxx, Xxxxxx Corp vendió el Mall del Centro xx Xxxxxxxxxx a la asociada Inmobiliaria Xxxx del Mar S.A. (Grupo Marina) en UF 5.260.000. Esta operación generó una utilidad neta de $49.859 millones.

El 22 xx xxxxxx se coloca exitosamente la 4ta emisión del IV programa de bonos corporativos de Banco Xxxxxx Perú por un monto de PEN 60 millones a 2,5 años de plazo. La transacción se llevó a cabo en condiciones xx xxxxxxx favorable, en conjunto con un alto grado de interés de inversionistas institucionales.

2020

Nos enfrentamos a una nueva coyuntura a causa de la propagación del COVID-19 a nivel mundial, emergencia que está provocando un gran impacto en el mundo y en las economías chilena y peruana. En ese contexto, desde el 16 xx xxxxx, la mayoría de las tiendas Ripley, en Chile y en Perú, se han encontrado cerradas, generando un importante impacto en los ingresos retail. Recientemente hemos abierto algunas tiendas en Chile, siguiendo todos los protocolos sanitarios solicitados por la autoridad para cuidar a nuestros clientes y colaboradores. Por otro lado, las ventas digitales en Chile han tenido un crecimiento histórico en este período. Hasta el 11 xx xxxx, Xxxxxx.xxx en Chile se mantuvo como el único canal de ventas retail operativo dado que la autoridad peruana reactivó sólo en esa fecha los despachos a domicilio de las ventas por internet., sin embargo, el canal digital en Perú también tuvo importantes crecimientos desde el inicio de sus operaciones.

Para hacer frente a este nuevo contexto, Ripley tomó medidas que apuntan a tener una gestión que permita la sustentabilidad de la compañía en el largo plazo y la protección de sus colaboradores.

2.2 Descripción del Sector Industrial

2.2.1 Introducción

Ripley desarrolla sus actividades en Chile y Perú, a través de las tiendas por departamento, con la venta al detalle de vestuario, accesorios y productos para el hogar; el segmento bancario, a través del otorgamiento de crédito directo a sus clientes por medio de la tarjeta de crédito y productos financieros otorgados por Banco Xxxxxx. Adicionalmente, participa en la propiedad y operación de centros comerciales. Asimismo, en los últimos años ha destacado el posicionamiento de sus canales digitales, lo que permite impulsar el crecimiento de las ventas y convertir a la omnicanalidad y digitalización en el foco de la experiencia para sus clientes.

La industria del comercio detallista en Chile es uno de los sectores más activos de la economía nacional en términos de crecimiento (orgánico y por adquisiciones), en permanente consolidación y con un alto grado de competencia. En Chile se da la misma tendencia que en los países desarrollados, observándose un importante crecimiento de las ventas a través xx xxxxxxx digitales. En este sentido, Ripley ha logrado avanzar en dicho frente a través del posicionamiento de Xxxxxx.xxx y xx Xxxxxxx Ripley, market place que permite a pequeños y medianos empresarios exhibir y comercializar sus productos a través del sitio web xx Xxxxxx. De esta forma, amplía su gama de productos ofreciendo alianzas con mayoristas, empresas ferreteras, farmacias, entre otros bienes de primera necesidad.

2.2.2 Tiendas por Departamento

La idea de gran tienda o tienda por departamento nace a principios del siglo pasado en Chicago, con la creación de Xxxxxxxx Xxxxx’x. Este concepto fue introducido posteriormente en Londres, en donde se fundó “Selfridge’s”.

La gran tienda estaba situada en ubicaciones de primer nivel, por lo tanto, de alto costo, y generalmente constituía el centro de un barrio comercial. Durante la década de los 60, nace la idea de la gran tienda dentro de un centro comercial o “mall”, es decir, un conjunto de tiendas agrupadas. Los malls se encuentran en ubicaciones de primera línea, pero no necesariamente dedicadas previamente al comercio, y que tienen una zona de influencia de importancia. Dentro del formato de los malls, las llamadas “tiendas ancla”, como se denomina a tiendas de mayor envergadura que los locales promedios de un centro comercial, y que son fundamentales para atraer al público comprador, juegan un papel vital y en general representan un porcentaje importante (superior al 50%) de las ventas totales. Tanto en Chile como en el resto del mundo, el rol xx xxxxxx ancla ha sido ocupado mayoritariamente por tiendas por departamento. Esta asociación entre mall y tienda por departamento hace que el desarrollo de ambos formatos sea generalmente simultáneo y que el éxito de cada uno de ellos dependa de la aceptación que tenga el complemento de parte xxx xxxxxxx.

Algunos elementos claves para el éxito de las tiendas por departamento son los siguientes:

• Ubicación y Formato: La ubicación y tamaño de cada tienda es fundamental para el éxito de ésta. Cada tienda por departamento debe ser capaz de constituirse en un hito en el centro comercial o ciudad en que se ubica, posicionándose como una alternativa cercana y conveniente para el cliente.

• Oferta y Variedad de Productos: La oferta y variedad de productos debe ser consistente con los gustos y preferencias xxx xxxxxxx que se atiende, lo que requiere de un gran conocimiento y experiencia en las necesidades y expectativas de los clientes.

• Crédito: La disponibilidad de crédito y las condiciones de otorgamiento del mismo son un elemento clave para potenciar el negocio comercial, así como también son un motor para el desarrollo del negocio financiero relacionado a la venta minorista, razón por la cual las casas comerciales han desarrollado sus propias tarjetas de crédito, las que incluso han potenciado por medio de alianzas para su uso en otras instituciones.

• Condiciones de Compra: Al alcanzar un volumen de operaciones que permita el abastecimiento nacional e internacional en condiciones ventajosas, se alcanzan importantes economías de escala lo que permite entregar un producto de calidad a precios competitivos y a la vez aumentar los márgenes.

• Marca: La imagen de marca es fundamental en el éxito del negocio. Ésta se logra a través del fortalecimiento de las directrices de consumo tales como precio, variedad, ubicación, experiencia de compra, atención al cliente y rapidez. Asimismo, el desarrollo y consolidación de las marcas propias permite fidelizar al cliente.

• Omnicanalidad: Acompañar al cliente en su viaje digital permiten potenciar las capacidades transversales de las unidades de negocios, lo que resulta en una mayor confianza y respaldo de los clientes.

2.2.2.1 Tiendas por Departamento en Chile

La industria de las tiendas por departamentos nació en Chile a partir xx xxxxxxx de especialidad, tanto en el rubro vestuario como de productos para el hogar, que tal como Ripley fueron agregando nuevos segmentos a sus líneas de productos hasta abarcar el amplio espectro que ofrece actualmente. En la década de los 50 y 60 existían competidores tales como, “Los Gobelinos”, “Xxxx y Xxxxxx” y “A la Ville de Nice”, los que fueron desapareciendo en el transcurso de los años por las dificultades económicas que atravesó el país. Durante los 70 y comienzos de los 80, la industria experimentó un período de ajuste y menor crecimiento condicionado principalmente por la situación económica imperante en ese entonces. Desde mediados de la década de los 80, la industria ha sufrido una profunda transformación debido principalmente al incremento del producto interno bruto, la política de expansión desarrollada por las grandes tiendas, la mayor aceptación del concepto por parte de los consumidores, la incorporación de nuevos servicios, el mejoramiento de la relación precio-calidad de los diferentes productos ofrecidos y al desarrollo del negocio crediticio.

Las principales cadenas de tiendas por departamento en Chile son Ripley, Falabella y Cencosud (París y Xxxxxxx), todas compañías chilenas, las que están orientadas principalmente a los sectores socioeconómicos ABC1, C2 y C3 (alto, medio y medio-bajo). En el pasado operadores internacionales como JC Penney, Sears y Xxxxxx, incursionaron sin éxito en el mercado chileno.

Participación xx Xxxxxxx Tiendas por Departamento en Chile (mar-2020)				Evolución Número de Locales tres Cadenas más grandes en Chile (mar-2020)
	AD Retail
Tricot	7%	Ripley
3%		19%
Hites
5% La Polar						79 79	79 80 81 79 79
7%					30
				15	40	45 45	44 45 47 47 47
				31
			Falabella	26	39	43 43	42 46 47 46 46
			35%
Cencosud (Paris &				'02	'10	'14 '15	'16 '17 '18 '19 mar-20
Xxxxxxx) 24%					Ripley	Falabella	Cencosud (París & Xxxxxxx)
Fuente: La Compañía en base a información pública. Nota: Sólo se considera información de las siete principales tiendas por departamento del país, según ingreso de retail de los últimos doce meses.				Fuente: La Compañía en base a información pública. Nota: Solo incluye tiendas por departamento de cada cadena.

Estas empresas ofrecen una amplia línea de vestuario, decoración y muebles, computación, artículos deportivos, electrónica y línea blanca, financiamiento a través de sus propias tarjetas de crédito y una serie de servicios, tales como agencias de viajes, listas de novios, seguros generales, etc. Su oferta de servicios ha ido evolucionando, siendo actualmente el negocio crediticio parte importante de sus ingresos y generación de flujos.

2.2.2.2 Tiendas por Departamento en Perú

El segmento retail es uno de las áreas con mayor dinamismo de los últimos años en Perú, teniendo como principales protagonistas a las empresas de capitales chilenos Ripley y Saga Xxxxxxxxx.

El despegue definitivo se produce recién en la segunda mitad de la década del 90. En 1997, Ripley ingresa a Perú con la inauguración de una tienda en el centro comercial Jockey Plaza. El modelo de negocios imperante en Perú, es muy similar al desarrollado en Chile, en donde el otorgamiento de crédito es fundamental para incentivar la compra y como fuente adicional de ingresos para el segmento. La particularidad xxx xxxxxxx peruano es que, debido a las condiciones regulatorias internas, el negocio crediticio se realiza a través de entidades financieras reguladas por la autoridad bancaria local. Al igual que en Chile, el negocio financiero se realiza a través del Banco Xxxxxx.

Participación xx Xxxxxxx Tiendas por Departamento en Perú

(mar-2020)

Cencosud (Paris & Xxxxxxx) 9%

Falabella 54%

Ripley

37%

Fuente: La Compañía en base a información pública.

Nota: Se consideran las únicas tres grandes cadenas de tiendas por departamento en Perú, según ingreso de retail de los últimos doce meses

Ripley está posicionada como una tienda líder en el segmento retail, percibida como vanguardista y con productos de moda que guardan una excelente relación precio calidad, lo que le ha permitido tener tiendas en los principales centros comerciales y plazas del país.

En la actualidad Ripley cuenta con 29 tiendas en Perú, las que suman más de 190 mil m2 de superficie de ventas.

2.2.3 Negocio Bancario

2.2.3.1 Tarjeta de Crédito en Chile

Una de las piezas claves del modelo de negocios de las grandes empresas de retail en Chile es el otorgamiento de crédito directo a sus clientes. Este servicio, que se originó como una herramienta para potenciar la venta, se ha transformado en una importante ventaja competitiva y una fuente adicional de recursos. Al mismo tiempo, las empresas obtienen a través de la tarjeta información de gran valor para sus políticas comerciales (por ejemplo, las compras que realiza cada persona, la frecuencia, lugares, montos promedio, etc.).

Una de las razones del gran crecimiento que han tenido las tarjetas de las casas comerciales, tiendas por departamento y supermercados, es que han permitido el acceso al crédito a un segmento de la población que no tenía acceso al sistema financiero.

Dada la naturaleza del negocio (el cual se desarrolla mayoritariamente en torno a la actividad comercial de la tienda) el crédito que otorgan las tarjetas es en general de bajos montos, plazos relativamente cortos y alta rotación. Por lo tanto, requiere de un sistema de fuerza de ventas y cobranza especializada y un manejo adecuado de la información tanto para el otorgamiento de la línea como del comportamiento del cliente.

2.2.3.2 Tarjeta de Crédito en Perú

Al llegar las empresas chilenas a Perú en la década de los 90’s replicaron el modelo de otorgamiento de crédito a sus clientes con un resultado muy exitosos. La diferencia con la industria chilena es que en el caso de Perú, las tarjetas de crédito de las casas comerciales son administradas por bancos o financieras, los que deben someterse a las regulaciones de la autoridad bancaria peruana.

2.2.4 Banco Xxxxxx

En los últimos años las tiendas por departamento, aprovechando su experiencia en el manejo de otorgamiento de crédito a personas y una extensa base de clientes, han creado instituciones bancarias. Estos bancos están enfocados principalmente a créditos de consumo y orientados a los clientes de las tiendas.

En el caso de Chile, el 2002 el Banco empezó a ofrecer los productos financieros a través de cuotas, y posteriormente en el 2013 consolidó el negocio de tarjetas de crédito, que anteriormente se gestionaba en el segmento retail.

Por otro lado, en Perú, el parque de tarjetas de crédito era gestionado por Financiera Cordillera, de propiedad xx Xxxxxx. En el 2008 se aprobó la conversión de Financiera a Banco, el que cuenta actualmente con diversos productos, tanto activos, como pasivos, diseñados a la medida de las necesidades de sus clientes, así como otros servicios y mayor acceso a través de su red de atención, buscando dinamizar las actividades de intermediación financiera que desarrolla desde una visión hacia el cliente.

2.2.5 Negocio Inmobiliario: Centros Comerciales

Desde la inauguración del Apumanque, el primer centro comercial de Chile en 1981, el sector ha experimentado un fuerte crecimiento, concentrando una creciente proporción de la actividad del comercio.

La propuesta de valor de los centros comerciales ha cambiado profundamente los hábitos de los consumidores, los que crecientemente han migrado de las tiendas individuales al centro comercial. Entre los principales factores que explican el fuerte crecimiento de los centros comerciales se encuentran:

• El consumidor privilegia las instalaciones comerciales en donde puede satisfacer en forma simultánea la mayor cantidad posible de sus hábitos de consumo, en condiciones de agrado, comodidad y seguridad, con amplios horarios de atención y con la posibilidad de comparar precios en un mismo lugar. Los referidos atributos, convierten a su vez al centro comercial en una atractiva propuesta para la familia y los grupos de personas, en donde la amplitud de productos y servicios para todas las edades y preferencias, además de una serie de alternativas de entretención y cultura, les permite pasar un rato de esparcimiento. Esto último, la oferta retailtainment, que buscar conectar el comercio tradicional con la entretención, otorgando a los clientes una oferta variada de servicios que vienen a diferenciar la experiencia de compra física con la online.

• Las externalidades negativas que comúnmente crean los sectores con una fuerte concentración de comercio y las modificaciones urbanas a las ciudades, que han incrementado las distancias y desplazado parte de la población hacia la periferia, ha favorecido el desarrollo del comercio en espacios amplios y de fácil acceso como los centros comerciales.

• El crecimiento económico se ha traducido en un fuerte incremento en la demanda agregada por bienes y servicios, lo que ha potenciado el crecimiento de los centros comerciales, que con un formato de gran superficie construida tienen la capacidad para absorber este aumento en la demanda.

• Los centros comerciales presentan una mayor seguridad para el consumidor pues reducen la exposición de este a la vía pública, permitiéndole realizar sus compras bajo completa seguridad.

Los principales operadores de centros comerciales en Chile son Mall Plaza, Parque Arauco y Cencosud Shopping. Los centros comerciales en general dividen a sus locales de acuerdo al tamaño y función que cumplen dentro del mall. Las tiendas anclas (más de 4.000 m2) buscan generar tráfico y pertenecen a rubros como hipermercados, tiendas de mejoramiento para el hogar o tiendas por departamentos, entre otros. Los locales satélites (entre 50 y 500 m2) y módulos (menos de 15 m2) buscan proveer un mix de productos atractivos y otorgar rentabilidad al centro comercial.

Los ingresos de un mall se obtienen de los arriendos que se cobran a los locatarios, los que pagan un porcentaje de sus ventas - con un límite mínimo - como canon de arrendamiento.

A partir del año 2007, Ripley ingresó en el negocio de construir, administrar y explotar centros comerciales en Perú mediante una asociación con Mall Plaza y Falabella, a través de la sociedad Aventura Plaza S.A., de la cual Ripley participó con el 40% mediante Inversiones Padebest Perú S.A. (filial de Ripley Corp S.A.). Aventura Plaza S.A. manejaba cuatro centros comerciales en operación (Trujillo, Bellavista, Arequipa, Santa Xxxxx).

El 11 de diciembre de 2015, se anunció que, en virtud de lo establecido en su Pacto de Accionistas, se iniciaba el proceso de división de Aventura Plaza S.A. en dos sociedades equivalentes. Este proceso repartiría equitativamente los centros comerciales y proyectos, quedando Ripley como dueña de una de dichas sociedades. De esta forma, una vez que se hubiese materializado la división, la Compañía podría continuar desarrollando en forma independiente el negocio de centros comerciales en Perú con una estructura simplificada y de control directo.

El 6 de julio de 2016 se decidió escindir la sociedad Aventura Plaza S.A. Producto de dicha escisión Xxxxxx Corp recibió el equivalente al 40% de patrimonio de la sociedad (correspondiente a su participación en dicha sociedad). Los activos que pasaron a ser propiedad de Ripley Corp fueron Mall Aventura Santa Xxxxx y Mall Aventura Arequipa, los cuales se encuentran en plena operación, y los proyectos de Iquitos y San Xxxx de Lurigancho. Durante el 2018 y 2019 se realizaron las ampliaciones del Mall Arequipa y Mall Santa Xxxxx, agregando 7.000m2 y 35.0000m2 de área arrendable respectivamente. Asimismo, durante el 2019 se inició la construcción de tres nuevos centros comerciales, Mall San Xxxx de Lurigancho en Lima, Mall Chiclayo en el departamento de Lambayeque, y Mall Iquitos en el departamento xx Xxxxxx. Con esto, se agregará 160.400 m2 de área arrendable, duplicando la actual superficie, con lo cual Mall Aventura pasará a ser un operador relevante en el mercado peruano.

Adicionalmente en Chile, Ripley es dueña de un 22,5% del capital de Nuevos Desarrollos S.A. (sociedad del grupo Plaza dueña del centro comercial Mall Plaza Alameda, Mall Plaza Sur, Mall Plaza Mirador Bío Bío, Mall Las Américas, Mall Plaza Xxxxx, Mall Plaza Copiapó, Mall Plaza Arica, Mall Plaza Los Dominicos.

Además, Ripley tiene un 50,0% de Inmobiliaria Xxxx del Mar que posee los centros comerciales Xxxxxx Xxxxxx y Curicó. En agosto de 2019, dicha sociedad adquirió la totalidad de Mall del Centro xx Xxxxxxxxxx, el cual consolidaba en los estados financieros xx Xxxxxx hasta dicha fecha.

2.3 Descripción de las Actividades y Negocios

Xxxxxx Corp S.A. es la matriz de un conglomerado internacional, que agrupa los diferentes negocios en que participan sus diferentes sociedades subsidiarias (en conjunto con Xxxxxx Corp, el “Grupo”), los que hoy se distribuyen en:

• Ripley Chile S.A., que incluye los negocios de retail, bancario en Chile (Banco Xxxxxx Chile) y el segmento inmobiliario en Chile, a través de las inversiones en sociedades.

• Ripley Internacional S.A., que incluye los negocios de retail, bancario (Banco Xxxxxx Perú) e inmobiliario en Perú.

En sus más de 60 años de trayectoria, Ripley se ha caracterizado por su creciente protagonismo y liderazgo, llegando a ocupar la sólida posición competitiva en que hoy se encuentra. Ripley se ha planteado siempre como una empresa centrada en el cliente, buscando evolucionar con él y responder a sus necesidades. A la vez, ha buscado ser una empresa dinámica e innovadora que es percibida por los clientes como una institución en constante evolución, moderna y vanguardista. Lo anterior en conjunto con su amplio conocimiento del negocio, le han entregado la confianza de los clientes y le han permitido sostener el crecimiento que muestra en sus distintas áreas de negocio.

Resumen Financiero Xxxxxx Corp (Millones de Pesos)
	Marzo 2020 UDM(4)	Diciembre 2019	Diciembre 2018
Ingresos Totales(1)	1.694.685	1.727.426	1.702.063
EBITDA(2)	136.037	151.641	163.862
Xxxxxx XXXXXX	8,03%	8,78%	9,7%
Utilidad Operaciones continuadas(3)	80.995	99.983	69.697
Utilidad Operaciones continuadas / Ingresos Totales	4,78%	5,79%	4,1%
Utilidad(3)	81.684	100.504	69.656
Utilidad / Ingresos Totales	4,82%	5.82%	4,1%
Fuente: La Compañía. (1) Ingresos Totales = Ingreso de actividades ordinarias (Negocios No Bancarios) + Ingresos por intereses y reajustes (Segmento Bancario) + Ingresos por comisiones (Segmento Bancario) + Utilidad neta de operaciones financieras (Segmento Bancario). (2) EBITDA= Ingreso de actividades ordinarias - Costo de ventas – Costos de distribución - Gastos de administración + Depreciación y amortización obtenido de Nota de Información por Segmento + Gastos por intereses y reajustes. (3) Utilidad = Ganancia (pérdida). (4) UDM: Últimos Doce Meses.

Ingresos por País

(Marzo 2020 UDM(1))

Ingresos Consolidados por Negocios

(Marzo 2020 UDM(1))

Perú 36%

Chile 64%

Inmobiliario 1%

Bancario 29%

Retail 70%

Fuente: La Compañía.

(1) Últimos doce meses

Fuente: La Compañía.

(1) Últimos doce meses

El xxxxx de la estrategia xx Xxxxxx lo constituyen sus clientes, mientras que el desarrollo digital y omnicanal se convierte en la principal palanca que permite cumplir con sus exigencias, a la vez de poder ofrecerles los productos y servicios financieros para cubrir sus necesidades. Ripley pone especial énfasis en que su página web y sus tiendas sean lugares agradables, cuenten con infraestructura adecuada y una fuerza de ventas capacitada y orientada al servicio. Los productos ofrecidos son adquiridos por compradores especializados y a diferentes proveedores locales e internacionales, de reconocida trayectoria. Toda la operación en sus tres segmentos cuenta con apoyo logístico, financiero y administrativo de primer nivel. Al mismo tiempo, el éxito xx Xxxxxx se basa en una estrategia comunicacional que refuerza su posicionamiento como líder en su categoría.

2.3.1 Tiendas por Departamento

2.3.1.1 Tiendas por Departamento en Chile

Ripley es una de las grandes cadenas de tiendas por departamento del país. La Compañía administra directamente las áreas comerciales, logísticas, financieras y operativas, y es además dueña de parte de los inmuebles donde éstas se ubican. La estrategia xx Xxxxxx considera una fuerte interacción entre ésta área de negocios y otras que complementan y potencian su actividad, como es el caso del segmento bancario a través de la tarjeta y los productos financieros del Banco Xxxxxx. En los últimos doce meses a marzo de 2020 un 46,20% de las compras en las tiendas Ripley se realizó usando la tarjeta. Otra área de importancia es la inmobiliaria, en la cual Ripley participa a través de sus tiendas propias y de las participaciones en Xxxxxx Xxxxxx y Nuevos Desarrollos.

Aproximadamente un 78% de las tiendas son arrendadas, el resto son de propiedad de la empresa. Considerando el análisis por metros cuadrados, el porcentaje de superficie arrendada en Chile es de 82%. En algunos casos Ripley arrienda sus tiendas a centros comerciales en los que tiene algún porcentaje de propiedad. En Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx x Xxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx posee el 50%, en Plaza Alameda, Plaza Sur (San Xxxxxxxx), Plaza Mirador Bío Bío, Plaza Xxxxx, Plaza Copiapó, Plaza Los Domínicos y Arica el 22,5%, en Las Américas el 21% y en Santa Xxxxx y Arequipa, estos dos últimos ubicados en Perú, un 100%.

Dentro de las tiendas Ripley se pueden distinguir dos formatos: el formato tradicional que corresponde a tiendas ubicadas en lugares independientes, con acceso directo desde el exterior y que son en general las más antiguas. El otro formato, que comienza con la apertura de la tienda en el Parque Arauco en 1993 corresponde a las tiendas ubicadas en malls, con layout de punta, y una mayor superficie de venta.

Evolución Superficie y Número de Tiendas por Departamento Ripley Chile

291,919 290,857 291,150

287,753

276,080 42 46 46 46

43 269,446

2015 2016 2017 2018 2019 mar 2020

Superficie (m2) N° Tiendas

Fuente: La Compañía.

Un elemento central de las sucursales xx Xxxxxx, en ambos formatos, es el amplio y grato espacio comercial al servicio de los clientes, con una infraestructura física de primer nivel, adecuada en tamaño, ubicación, acceso y ambientación. Además, Ripley cuenta con una fuerza de ventas capacitada y orientada al servicio, y un experimentado equipo de compradores que adquiere productos de calidad para el gusto y las preferencias de los consumidores chilenos. Esto sumado a los diversos productos financieros que otorga el Banco Xxxxxx y la serie de servicios adicionales que presta, permite lograr la lealtad del consumidor.

Asimismo, Ripley fue la primera gran tienda en establecer una oficina de compras propias en oriente, específicamente en la ciudad de Hong-Kong, con el objetivo de negociar en forma conjunta las compras tanto de Chile como de Perú.

Como parte de la estrategia comercial xx Xxxxxx se considera el uso de licencias, marcas de terceros y marcas propias, buscando crear un mix de productos atractivo y que permita abarcar un amplio segmento xxx xxxxxxx. El rol que cumplen las marcas propias es fundamental, al entregar al cliente una alternativa con menor costo, cierto grado de exclusividad y una excelente relación precio-calidad. Dentro de las marcas que xxxxxx Xxxxxx destacan: Marquis, Index, Regatta, Tatienne, Rescue, Xxxxxxx Xxxxxxx, Penguin, Ripley Home, Barbados, Harvest, Baby Harvest, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx, Xxxx Xxxxx, Cloudbreak, Cacharel, Mothercare, Nars, La Prairie, Guerlain, Xxxxxx Xxxxx, Aerosoles, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx, Sfera, Next, River Island, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx , Xxxxxxxx Xxxx, Polo Xxxxx Xxxxxx, entre otras.,

Ripley cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, en donde el mayor porcentaje de proveedores extranjeros se encuentra en el segmento vestuario. Asimismo, los mayores proveedores corresponden al segmento electro-hogar y deco-hogar, como por ejemplo Samsung Electronics Chile Ltda, LG Electronics Inc. Chile Ltda., Xxxxx, entre otros.

Evolución de las Ventas de Tiendas por Departamento Ripley Chile (Millones de Pesos de Cada Período)

821,934

808,101

787,274

763,647

760,241

744,346

717,693

2015 2016 2017 2018 2019 XXX Xxx-00 XXX Xxx-00

Xxxxxx: La Compañía.

Nota: Incluye ventas por internet.

El año 2000 Ripley abrió su tienda virtual en el sitio xxx.xxxxxx.xx. A través de este sistema el cliente puede comprar los productos de la tienda, acceder a promociones especiales, obtener información de su cuenta y acceder a los otros servicios que ofrece Ripley como los seguros, viajes, etc. En el 2007, se puso en marcha el market place xx Xxxxxx, plataforma desarrollada internamente, y que permite a pequeños y medianos empresarios exhibir y comercializar sus productos a través del sitio web xx Xxxxxx, lo que representa un gran nivel de exposición al mercado para los vendedores; y para los clientes y usuarios xx Xxxxxx, una mayor variedad de productos disponibles en el sitio web. En el 2018 dicha plataforma migró a un formato “cloud” que permitió escalar la operación digital, consiguiendo incrementar significativamente el número de SKUs publicados.

Las ventas del área retail en Chile, durante los últimos doce meses a marzo 2020, alcanzaron el equivalente de $760.241 millones de pesos chilenos. Esto recoge el impacto de las menores ventas realizadas en octubre por los acontecimientos ocurridos respecto a la Crisis Social, y el impacto de las operaciones cerradas dado el actual contexto sociosanitario.

2.3.1.2 Tiendas por Departamento en Perú

En el mercado peruano, Ripley opera como una de las principales cadenas de tiendas por departamento. El modelo de negocios utilizado es similar al caso chileno; la tienda por departamento presenta un amplio

surtido en las líneas vestuario y electro-hogar, con tiendas que permiten una agradable experiencia de compra y sobre todo, se potencia la venta con el otorgamiento de crédito a los clientes.

El ingreso xx Xxxxxx al mercado peruano se marca en 1997. En ese año, advirtiendo las potencialidades xxx xxxxxxx peruano Ripley decide, dado el alto grado de competencia y sofisticación que había logrado el mercado chileno, expandir su operación a ese país.

En el caso de Perú aproximadamente el 83% son arrendadas y el 17% restante son de propiedad de la empresa.

Considerando el análisis por metros cuadrados, el porcentaje de superficie arrendada es de 80%. Todas las tiendas en Perú presentan un formato moderno, con grandes superficies de venta.

Evolución Superficie y Número de Tiendas por Departamento Ripley Perú

192,884 192,884 192,884 191,496 191,496

177,799

29 29 29 29 29

2015 2016 2017 2018 2019 mar 2020

Superficie (m2) N° Tiendas

Fuente: La Compañía.

Dentro de la estrategia se considera el manejo logístico como el corazón del negocio. En este sentido se cuenta con un centro de distribución ubicado en el distrito xx Xxxxx el Xxxxxxxx, con un área de bodegaje de aproximadamente 45.000 m2.

Al igual que en Chile, las marcas propias representan un porcentaje importante de las ventas, y son relevantes pues presentan un mayor margen. Para el diseño de sus colecciones Ripley Perú utiliza los mejores diseñadores de cada rubro, para mantener la vanguardia y responder a los gustos xxx xxxxxxx peruano. Existe una integración importante con Chile a la hora de comprar y negociar con los proveedores, lo que permite una sinergia importante, que se traduce en menores costos y un más amplio surtido de productos.

Las ventas del área retail en Perú, durante los últimos doce meses a marzo 2020, alcanzaron el equivalente de $430.323 millones de pesos chilenos. Esto toma en consideración el efecto registrado por las menores ventas dado el contexto actual, sin embargo la apreciación cambiaria del Sol respecto al peso chileno impactó positivamente.

Evolución de las Ventas de Tiendas por Departamento xx Xxxxxx Perú

(Millones de Pesos Chilenos)

437,850

430,323

415,687

405,313

407,045

409,583

400,557

2015 2016 2017 2018 2019 XXX Xxx-00 XXX Xxx-00

Xxxxxx: La Compañía, en base a información interna de sus filiales.

2.3.2 Segmento Bancario

2.3.2.1 Descripción General

Los inicios del negocio financiero se remontan al año 1976, período en el cual Ripley comenzó a entregar créditos a sus clientes. Con el paso de los años y con la sofisticación del negocio, el otorgamiento de crédito comenzó a operar a través de la Tarjeta Ripley (por medio de la sociedad CAR S.A.). Posteriormente, en mayo de 2002, se crea el Banco Xxxxxx, entidad cuyo primer gran objetivo, apuntaba a la entrega de créditos de consumo y otros servicios financieros a los clientes que tenían Tarjeta Ripley, principalmente a personas de un estrato socioeconómico medio.

A partir del año 2010, Banco Xxxxxx modificó su estrategia de colocaciones, poniendo el foco en los clientes de la tienda y eliminando la fuerza de venta externa, potenciando la colocación a través de la red interna del banco y aumentando la productividad por ejecutivo.

Luego, durante el año 2013, se lanzó la Tarjeta Ripley Mastercard. Las principales ventajas asociadas a esta tarjeta consisten, entre otras cosas, que se puede utilizar en toda la red Transbank y en el extranjero. Además, permite a los clientes realizar revolving tradicional de su deuda, operación que no era soportada por el sistema tecnológico de la Tarjeta Ripley antigua. Este cambio buscaba aumentar la utilización de la tarjeta, tanto dentro como fuera de la tienda. Si bien en un comienzo la colocación de tarjetas Mastercard se enfocó mayormente en clientes nuevos, en la actualidad y en el futuro, el foco de crecimiento de la tarjeta será a través de la migración acordada en conjunto con los clientes que posean Tarjeta Ripley cerrada con buen comportamiento de pago, a la Tarjeta Ripley Mastercard.

Finalmente, al cierre del año 2013 se produjo la integración del negocio financiero, incorporándose CAR

S.A. como filial y sociedad de apoyo al giro de Banco Xxxxxx Chile. De esta forma, el Banco pasó a ser el responsable exclusivo de administrar el negocio financiero xx Xxxxxx en Chile, quedando la totalidad del negocio financiero en Chile, bajo la regulación de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF).

La Tarjeta Ripley (tarjeta cerrada) puede ser utilizada como medio de pago en todas las tiendas Xxxxxx xxx xxxx y acceder con ella a atractivos descuentos, así como en las alianzas estratégicas, que permiten acceder a terminales comerciales a lo largo del país. La tarjeta Ripley Mastercard, es una tarjeta abierta y permite transar en los diferentes comercios nacionales e internacionales. Asimismo, los clientes pueden

optar por una amplia gama de seguros de bienes raíces, automotrices, personales y de garantía, asociada a los productos vendidos

Ripley está implementando un plan estratégico que apunta a desarrollar un banco de personas simple, integral y con foco en el cliente, de manera de lograr convertirse en el banco principal del cliente Ripley, satisfaciendo sus principales necesidades financieras. En línea con lo anterior, Banco Xxxxxx Chile implementó un nuevo sistema tecnológico que permite ofrecer una mayor variedad de productos, tales como cuenta vista, tarjeta de débito y una plataforma web que permite satisfacer las necesidades transaccionales, de consumo e inversión de sus clientes. El lanzamiento de estos productos al mercado se ha realizado de manera paulatina desde el año 2017.

Durante el año 2018, el banco en línea, con su estrategia digital y con miras en satisfacer las necesidades de su cliente actual, siguió mejorando su página web y aplicación bancaria, la que ya está siendo utilizada masivamente por los clientes.

El Banco Xxxxxx es un segmento importante para la Compañía que complementa el negocio retail en la oferta de productos al cliente. A marzo de 2020, el stock de colocaciones brutas del banco alcanzaron los 705.714 millones de pesos.

Número de Tarjetas y Colocaciones Tarjeta Ripley Chile

(Millones de Pesos de Cada Período)

1,270 1,293 1,339 1,323

1,229

1,138

503,414

533,087

615,414

692,678

727,181

705,714

(1)

2015 2016 2017 2018 2019 mar 20

Stock Colocaciones Brutas N° Tarjetas con Saldo (miles)

Fuente: La Compañía

(1): Valor en base a últimos doce meses.

La tarjeta Ripley está orientada preferentemente a los segmentos medios y bajos, abarcando los segmentos C1, C2 y C3. El nivel de riesgo de la cartera se encuentra adecuadamente cubierto con la política de provisiones y castigos aplicada por Ripley. A 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxx para la tarjeta Ripley representan un 12,98% de las colocaciones brutas.

2.3.2.2 Descripción de productos de la tarjeta de crédito retail (CAR S.A.)

• Compra (captación de tarjeta de crédito y definición de línea de crédito inicial o “línea de compra”)

La subsidiaria indirecta CAR, ha establecido políticas de crédito para la apertura de tarjetas de crédito que incorporan requisitos y evaluación de cada cliente. Los principales factores de evaluación para el otorgamiento de crédito están asociados a: acreditación xx xxxxx, verificación de buen comportamiento externo, verificación de domicilio y teléfono de red fija y tramo de edad según actividad comercial del cliente. Finalmente, en función del nivel de bancarización del cliente, se asigna el cupo de línea de crédito inicial.

En forma semestral y/o a solicitud del cliente, se evalúan los aumentos de cupo, para lo cual se verifica que el cliente tenga buen comportamiento de pago interno y externo. El monto del ajuste se hace en base a la evaluación de dichos comportamientos, a los ingresos que acredite el cliente según su actividad y a lo establecido en el contrato de crédito.

La línea de compras podrá ser utilizada tanto en las tiendas Ripley como en los comercios asociados (SPOS). Por otra parte, los clientes que tengan tarjeta abierta Mastercard tendrán acceso a comprar en comercios asociados a Transbank, avance Redbanc y compras y avances internacionales.

• Revolving (producto comercial para clientes con buen comportamiento de pago y que no muestran deterioro crediticio)

CAR cuenta en la actualidad con dos modalidades:

1. Refinanciamiento

Se trata de un producto que busca dar la opción de ordenar la deuda y bajar la carga financiera a un monto más accesible para el cliente. Tradicionalmente CAR tiene como política otorgar la opción de cambiar el plan de pagos a aquellos clientes que se encuentren al día o con hasta 30 xxxx xx xxxx y que cumplan los siguientes requisitos:

• Que sean clientes antiguos (al menos 6 meses desde su primera compra).

• Que el primer pago no sea diferido (sin período xx xxxxxx).

Para efectuar un segundo cambio de plan de pagos, se requiere que el cliente haya efectuado al menos entre 3 y 6 abonos de la operación anterior, dependiendo de las características del cliente.

Cumpliendo estos requisitos y considerando que se trata de clientes con buen comportamiento crediticio, el número máximo de operaciones que el cliente puede realizar en un año, está limitado por la restricción de abonos mínimos explicada anteriormente.

2. Revolving de Cuota

Junto con la comercialización de la tarjeta Ripley Mastercard, CAR ofrece la modalidad de revolving de cuota, la cual consiste en que a la fecha de pago de la tarjeta de crédito, el cliente puede optar por pagar la totalidad de la cuota que está venciendo o un monto menor, pero siempre con un mínimo definido por la compañía.

• Avance (CAR S.A.)

El producto Avance consiste en créditos de montos pequeños que el cliente podrá girar sin aumentar su cupo aprobado de línea de crédito. CAR selecciona a los clientes que pueden optar a realizar un avance de acuerdo con su perfil crediticio. Los clientes podrán girar avances sólo si se encuentran al día en sus pagos. Los cupos de avance se asignan según el score de comportamiento y antigüedad del cliente y se calculan sobre la línea de crédito de compras. El tope máximo de cupo de avance es de M$800 y el giro promedio es de M$200.

• Súper Avance (CAR S.A.)

CAR ofrece a sus clientes que presentan una buena evaluación crediticia, una línea de crédito adicional, temporal y no rotativa destinada exclusivamente a operaciones de avances en efectivo denominadas súper avances.

Para el otorgamiento de la línea de súper avance, se acredita que el cliente no tenga problemas comerciales ni financieros (internos y externos), que exista acreditación de ingresos según actividad económica, se verifica su domicilio y se solicita un número de teléfono de red fija particular o un teléfono celular. El cupo máximo de colocación asciende a M$6.000 y el promedio asciende a M$1.270.

2.3.2.3 Descripción de políticas de la tarjeta de crédito retail (CAR S.A.)

i. Repactaciones (herramienta de cobranza para clientes morosos)

La repactación es una herramienta de cobranza, cuyo objetivo es recuperar la totalidad o parte de los montos adeudados, donde se ofrece a los clientes un nuevo plan de pago. Se ofrece a clientes que presentan problemas de deterioro en su condición crediticia, con más de 30 xxxx xx xxxx y que cumplen con ciertos requisitos, entre los que se encuentran:

• Ser clientes antiguos (al menos 6 meses desde su primera compra).

• Efectuar un abono mínimo o que el cliente haya efectuado un pago en los últimos 30 días, cuyo monto se determina en base a la situación particular de cada cliente.

• Que el primer pago no sea diferido (sin período xx xxxxxx).

Los clientes podrán efectuar sólo una repactación en un periodo de 12 meses y sólo 2 repactaciones en un período de 36 meses. Para la segunda repactación es necesario haber pagado al menos 6 cuotas o haber pagado al menos el 30% de la repactación anterior.

La cuenta del cliente permanece bloqueada sin posibilidad de efectuar compras o cualquier otro tipo de operación de crédito hasta que sea reevaluada por una unidad centralizada de Evaluación de Riesgo de Crédito.

ii. Modelo de provisiones (CAR S.A.)

Las provisiones exigidas para cubrir los riesgos de pérdida de los activos han sido constituidas de acuerdo con las normas de la CMF, mediante modelos de evaluación grupal, los cuales fueron aprobados por el directorio de Banco Xxxxxx. Los activos se presentan netos de tales provisiones.

La metodología se basa en el valor esperado de pérdida por riesgo crediticio en un horizonte de tiempo determinado, resultante de la probabilidad de incumplimiento (PD), el nivel de exposición en el momento del incumplimiento (EAD) y la pérdida dado el incumplimiento (LGD).

La Sociedad ha construido modelos para la determinación de provisiones por riesgo de crédito apropiado de acuerdo al tipo de cartera u operaciones, para lo cual, los créditos y cuentas por cobrar a clientes se clasifican en colocaciones de consumo.

A continuación se describe el modelo utilizado en la determinación de las provisiones por riesgo de crédito:

• Provisiones de la evaluación grupal

Las evaluaciones grupales resultan pertinentes para abordar un alto número de operaciones cuyos montos individuales son bajos y se trate de personas naturales o de empresas de tamaño pequeño.

Los niveles de provisiones requeridas han sido determinados por CAR, de acuerdo a la determinación de pérdida de los créditos, mediante la clasificación de la cartera de colocaciones usando un modelo basado en las características de los deudores, su historial de pago y sus créditos pendientes. Deudores y colocaciones con similares características pueden ser agrupados y a cada grupo se le asignará un nivel de riesgo.

Las evaluaciones grupales de que se trata requieren de la conformación de grupos de créditos con características homogéneas en cuanto a tipo de deudores y condiciones pactadas, a fin de establecer, mediante estimaciones técnicamente fundamentadas y siguiendo criterios prudenciales, tanto el comportamiento de pago del grupo de que se trate como de las recuperaciones de sus créditos deteriorados y, consecuentemente, constituir las provisiones necesarias para cubrir el riesgo de la cartera.

La Sociedad utiliza metodologías de provisiones para la cartera definida como grupal, donde incluye todos los créditos (avances y súper avances, spos, revolving), incluyendo cuotas, tarjetas y líneas.

Los requisitos para los modelos de provisiones grupales han evolucionado en el tiempo, tanto desde el punto de vista regulatorio como de mejores prácticas, pasando de modelos estandarizados normados por

CMF a modelos internos adaptados a las características de las carteras de clientes y productos de cada banco. Actualmente los modelos internos deben cumplir una serie de requisitos, que van desde la etapa de obtención de data hasta las técnicas de muestreo, modelamiento y seguimiento, tanto para el parámetro de la probabilidad de default (PD) como de la pérdida dado el incumplimiento (LGD).

En función de lo anterior, durante el año 2016, la sociedad implementó un nuevo modelo de provisiones que considera lo expuesto anteriormente.

Este modelo, considera las características de la cartera y sus factores de exposición al riesgo mediante la estimación del parámetros de riesgo con base estadística (PD, EAD, LGD), de modo que proporcione estimaciones robustas, basadas en el comportamiento de los clientes, que permitan asignar correcta y metodológicamente el porcentaje de provisión (pérdidas esperadas) asociado a cada uno de ellos.

Además el modelo considera todo lo incluido en el capítulo B-1 del compendio de normas contables CMF.

• Provisiones de colocaciones para créditos de consumo

El modelo de provisiones de la cartera de consumo segmenta la cartera en dos grupos, constituyendo un modelo para cada uno de ellos:

• Segmento 1: contiene a los clientes nuevos que solo tienen saldo de compras.

• Segmento 2: contiene a los clientes antiguos que tienen solo saldo de compras.

• Segmento 3: contiene a los clientes con productos de refinanciados o renegociados.

• Segmento 4: contiene a los clientes con créditos en cuotas.

• Segmento 5: contiene a clientes sin saldo, sólo con líneas contingentes.

Otra característica del modelo es la incorporación del criterio de incumplimiento y periodo de cura según lo determina el capítulo B-1 de la CMF.

Cada modelo es segmentado por perfil de riesgo, para diferenciar el riesgo de cada cartera de una manera más adecuada y ordenada. El método de perfilamiento se establece en base a un método de construcción estadístico, estableciendo una relación a través de una regresión logística entre variables tales como; morosidad, comportamiento externo, variables socio-demográficas, otras y una variable de respuesta que determina el riesgo del cliente, en este caso xxxx igual o superior a 90 días. Posteriormente se establecen perfiles comunes relacionados a un orden lógico y con tasas de pérdidas diferenciadas.

iii. Política de castigos y recuperación de castigos

El castigo de la cartera de clientes se realiza para todos los saldos que tienen 180 xxxx xx xxxx, al cierre de cada mes. El monto a castigar corresponde al saldo insoluto total del cliente, incluyendo las cuotas que aún no cumplen los 180 xxxx xx xxxx.

La estrategia de recuperación de cartera castigada está basada en el monto de la deuda castigada, antigüedad del castigo y probabilidad de pago, y en base a esto se determina el canal de recuperación a utilizar.

Los canales utilizados para efectuar las gestiones de recupero son: call center (telefónico), visita en terreno, empresas de cobranzas externas, cobranza judicial, mailing, mensajes de texto y cartas.

Adicionalmente, como parte de la política de recuperación de deudas castigadas, se pueden efectuar convenios de pago en cuotas sin interés que incluyan condonaciones parciales de la deuda.

iv. Política de cobranza judicial

La cobranza judicial se inicia cuando el cliente tiene un monto de deuda superior a 50 UF, con 180 xxxx xx xxxx y se encuentra su saldo insoluto castigado. Por lo anterior, al 31 xx xxxxx de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad no presenta saldos de cartera vigente o vencida en cobranza judicial.

2.3.2.4 Definición de los tipos de cartera de la tarjeta de crédito

• Cartera no Repactada – Corresponde al stock total de colocaciones dentro del cual se incluyen las colocaciones generadas por los productos compras, avance, súper avance y revolving, que no han sido repactados.

• Cartera Repactada – Corresponde al stock de colocaciones que, independiente del producto que le dio origen inicialmente, fueron repactadas, siendo la repactación una herramienta de cobranza donde se conviene con el cliente un nuevo plan de pago, y que es ofrecida a clientes que muestran deterioro crediticio, con el fin de recuperar el crédito moroso.

Esta opción se ofrece a clientes cuyas operaciones de origen registran al momento de la repactación una xxxx de entre 31 y 180 días, y que cumplan con los requisitos adicionales anteriormente descritos.

Los plazos promedios y los rangos de plazos de pago de los diferentes productos y repactaciones, son los siguientes

* Todos los productos tienen pago con frecuencia mensual.

2.3.2.5 Estratificación de cartera repactada y no repactada de tarjeta de crédito de la subsidiaria indirecta CAR S.A.

Al 31 xx xxxxx de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la estratificación de la cartera bruta no repactada y repactada, número de clientes y montos de deuda según morosidad de CAR son los siguientes:

(*) Las tarjetas abiertas corresponden a tarjetas Mastercard

La provisión de la cartera repactada y no repactada de tarjetas de créditos de CAR, castigos netos de recupero y números de clientes, es la siguiente:

2.3.2.6 Factores de provisión para cartera repactada y no repactada de la tarjeta de crédito

Al 31 xx xxxxx de 2020 y al 31 de diciembre 2019, los factores de provisión por tramo xx xxxx para cartera no repactada y repactada son los siguientes:

El porcentaje de provisión informado para cada tramo (tarjetas abiertas o ceradas) corresponde a un promedio dentro de las distintas categorías consideradas por el Grupo.

En los tramos de morosidad avanzados, el comportamiento de pago entre un cliente renegociado y no renegociado es similar. Lo anterior se considera en el nuevo modelo de provisiones del Banco Xxxxxx, debido a que esta condición es determinante para el valor de las variables de la probabilidad de default (PD) y la pérdida dado el incumplimiento (LGD).

2.3.2.7 Índices de riesgo y castigo de tarjeta de crédito
Provisión sobre Xxxxxxx
Xxxxxxx	31.03.2020 Indice %	31.12.2019 Indice %
Repactada	32,3%	34,1%
No repactada	9,5%	9,2%
Totales	12,6%	12,5%
Índice de Castigo neto
	31.03.2020 Indice %	31.12.2019 Indice %
Xxxxxxx xxxx (*)	12,61%	11,30%

(*) Castigo neto %, corresponde a la suma de los castigos brutos de los últimos doce meses menos las recuperaciones de los últimos doce meses dividido por el promedio de los últimos doce meses de la cartera bruta en cada ejercicio.

El porcentaje de provisión sobre cartera no presenta variaciones significativas en relación a la cartera con morosidad de 30 o más días debido a un efecto inverso, ya que por una parte existe una disminución de la cartera, pero por otra existe un aumento en la cartera con morosidad a 30 días o más, esto fundamentalmente debido a la situación actual a nivel local como a nivel global.

La tasa de castigo neto presenta un aumento xxxxx xxxxx 0000 y diciembre 2019, debido al proceso que se está viviendo en relación al Covid-19 más el arrastre de los efectos socioeconómicos vividos en el país.

2.3.3 Banco Xxxxxx

2.3.3.1 Banco Xxxxxx Chile

Banco Xxxxxx Chile fue creado el año 2002 como un banco xx xxxxx, enfocado en dar servicios bancarios en los segmentos C1, C2 y C3, otorgando mayoritariamente créditos de consumo. Banco Xxxxxx cuenta con cobertura nacional desde Arica hasta Punta Arenas con una red de 42 sucursales y 43 centros de servicio al interior de las Tiendas Ripley al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxx están mayoritariamente junto a las tiendas.

El banco nace para aprovechar el potencial que tiene Ripley al ofrecer servicios financieros bancarios a un segmento de sus clientes, el que se origina por los siguientes factores:

• La fortaleza de la xxxxx Xxxxxx, con un alto potencial comercial

• El conocimiento de la Compañía del ámbito crediticio

• La amplia base de clientes de la Compañía

• Las sinergias operativas que se producen al operar el banco junto con las tiendas

Este conjunto de factores ha permitido crear en poco tiempo un banco con un bajo nivel de riesgo y un alto grado de eficiencia. El riesgo que presenta la cartera, medido como porcentaje de provisiones respecto del total de colocaciones, a marzo de 2020 es de 12,98%.

Adicionalmente, el Banco Xxxxxx ofrece a sus clientes créditos de consumo, seguros y depósitos a plazo; y cuenta con un área de negocios institucionales que efectúa operaciones de factoring. Tras la integración, el Banco se encuentra en proceso de construcción de un nuevo sistema tecnológico que permita ofrecer una mayor variedad de productos enfocados a los clientes Ripley, tales como cuenta vista, línea de crédito, tarjeta de débito, etc.

Al 31 xx xxxxx de 2020, las colocaciones totales consolidadas del Banco Xxxxxx alcanzan un total de

$858.909 millones, de las cuales un 96,96% corresponde a colocaciones de consumo.

2.3.3.2 Banco Xxxxxx Perú

En Perú el negocio de la tarjeta de crédito está organizado a través de una institución financiera regulada, Banco Xxxxxx Perú (ex Financiera Cordillera). El banco se orienta a las personas, buscando satisfacer todas las necesidades de financiamiento de consumo. Dentro de los productos que se ofrecen está: la tarjeta Ripley Clásica; Ripley Platinum; Ripley Silver Mastercard; Ripley Gold Mastercard; Ripley Silver Visa; préstamos en efectivo; transferencias de dineros; seguros de vida, salud, automotrices y protección de tarjetas; colocaciones de consumo; depósitos a plazo; cuentas de ahorro y cuentas CTS1.

El principal producto del Banco Xxxxxx Perú es la tarjeta Ripley Mastercard, la que cumple el mismo objetivo que la tarjeta Ripley Mastercard en Chile, es decir financiar las compras en las tiendas Ripley, en los comercios asociados y en cualquier local comercial que reciba pagos con tarjeta de crédito. Al mismo tiempo ofrece la posibilidad de realizar consumos en una serie de establecimientos afiliados, así como acceder a un sistema de préstamos en efectivo (Súper Efectivo), préstamo pre aprobado automáticamente; y avance en efectivo contra la línea de crédito de la tarjeta (Efectivo Express). Entre los principales establecimientos asociados se encuentran supermercados, farmacias, cadenas de estaciones de servicio, etc.

Como una manera de complementar sus líneas de negocios, Banco Xxxxxx Perú lanzó en 2002 en co- branding con Mastercard, una tarjeta de crédito internacional que es aceptada en la mayor parte del mundo. Esta tarjeta, denominada Ripley Gold Mastercard, está enfocada en los clientes más exclusivos xx Xxxxxx, la que además de tener todos los beneficios inherentes a una tarjeta Gold, cuenta con un programa de fidelización con puntos que es el más completo xxx xxxxxxx peruano.

Adicionalmente, Banco Xxxxxx Perú ofrece una amplia gama de seguros respaldados por las principales compañías de seguros peruanos y recientemente está incursionando en el crédito automotriz.

El banco cuenta a marzo de 2020 con 31 sucursales, 447 mil tarjetas con saldo y con colocaciones brutas que alcanzan los $477.331 millones de pesos chilenos.

Número de Tarjetas y Colocaciones Tarjeta Ripley Perú (Millones de Pesos de Cada Período)

497 498 504 504 486

447

399,885 445,881 477,331

325,078 359,414 355,539

2015 2016 2017 2018 2019 mar 20 (1)

Stock Colocaciones Brutas N° Tarjetas con Saldo (miles)

Fuente: La Compañía.

(1): Valor en base a últimos doce meses.

1 CTS: Compensación por Tiempo de Servicios. Este concepto es parte de la remuneración de un trabajador del sistema peruano y es equivalente a una remuneración mensual por año, pagadero en marzo y noviembre a medio sueldo por vez. Esta remuneración se abona en una cuenta particular que el trabajador abre en una institución financiera cada vez que inicia una relación laboral con una empresa.

2.3.4 Negocio Inmobiliario

El grupo decidió intensificar el desarrollo del negocio inmobiliario en centros comerciales de mayor potencial y crecimiento a través de la asociación con el Grupo Mall Plaza y el desarrollo de negocios inmobiliarios propios.

Para concretar estas iniciativas, el grupo, con fecha 13 de enero de 2009, ejerció la opción de compra del 22,5% de participación de la sociedad Nuevos Desarrollos S.A., perteneciente al grupo Mall Plaza. Esta sociedad es dueña de los centros comerciales Mall Plaza Alameda, Mall Plaza Sur, Mall Plaza Bio Bio, Mall Plaza Xxxxx, Mall Plaza Copiapó, Mall Plaza Los Dominicos y Mall Plaza Arica. Además, durante el año 2013, la sociedad Nuevos Desarrollos S.A. adquirió la mayoría de la participación en Inmobiliaria Mall Las Américas, ubicada en la ciudad de Iquique. Ripley opera una tienda ancla en cada mall antes señalado, excepto en Mall Plaza Bio Bio.

Asimismo, el grupo posee el 50% de la propiedad en la sociedad Inmobiliaria Mall Xxxx del Mar S.A., la cual es dueña de los centros comerciales Mall Curicó, Mall Xxxxxx Xxxxxx y Mall del Centro xx Xxxxxxxxxx, a partir xx xxxxxx de 2019.

Centros del Negocio Inmobiliario xx Xxxxxx (Al 31 xx xxxxx de 2020)

Sociedad	% de Propiedad	País	GLA (m2)	Malls
Inm. Mall Xxxx del Mar S.A.	50%	Chile	86.000	3
Nuevos Desarrollos S.A.	22,5%	Chile	106.847	8
Mall Aventura S.A.	100%	Perú	161.501	2
Total	-	-	354.348	13

Fuente: La Compañía.

A partir del año 2007, Ripley ingresó en el negocio de construcción, administración y explotación de centros comerciales en Perú, formando la sociedad Aventura Plaza S.A., en la que tanto Ripley como Falabella, tenían el 40% de la propiedad y el restante 20% de la propiedad, pertenecía a Mall Plaza. El 6 de julio de 2016, se llevó a cabo la escisión de Aventura Plaza S.A. en dos sociedades equivalentes. Este proceso repartió equitativamente los centros comerciales y proyectos de los que dicha sociedad era propietaria, quedando Ripley como dueño de los centros comerciales en Santa Xxxxx y Arequipa y de dos proyectos. De esta forma, la Compañía continuará desarrollando en forma independiente el negocio de centros comerciales en Perú, a través de la subsidiaria creada con este fin, Mall Aventura S.A., con una estructura simplificada y de control directo.

Actualmente, Mall Aventura S.A. tiene dos centros comerciales en funcionamiento, el primero ubicado en Arequipa, al sur de Lima, inaugurado en diciembre de 2010 y cuya expansión de 7.000m2 entró en operación durante el año 2018; y el segundo en Santa Xxxxx, Lima, inaugurado en agosto de 2012 el cual cuenta con una expansión que agregó 35.000m2 de área arrendable. En el 2019 se inició la construcción del Mall Chiclayo, con una superficie de 48.700m2 y que iniciará operaciones en el próximo trimestre. En el mismo año se inició la construcción del Mall Aventura San Xxxx de Lurigancho y Mall Aventura Iquitos, los cuales agregarán 111.700 m2 de área arrendable. Dado el nuevo contexto, se estima que estos proyectos entren en operación en el 2022.

2.3.5 Estructura Societaria

La estructura societaria de Ripley Corp se ha organizado en tres divisiones y se compone de una serie de empresas filiales y coligadas en las que se desarrollan cada uno de los negocios. Asimismo, en el único negocio donde Ripley tiene socios externos es en los malls: en Chile, donde comparte la propiedad con otros actores relevantes del sector a través de Inmobiliaria Mall Xxxx del Mar S.A. y Nuevos Desarrollos-.

Estructura Societaria de Ripley Corp (diciembre 2019)

Fuente: Memoria Anual Xxxxxx Corp 2019

2.3.6.1 Actuales controladores y principales accionistas ‌

El accionista principal y controlador de Ripley Corp S.A. es la sociedad Inversiones R Matriz Limitada (antes Inversiones R S.A.), la que directa e indirectamente (a través de su filial Inversiones Familiares Sociedad Colectiva Civil) es dueña de un 39,86% de las acciones en que se divide el capital de Ripley Corp S.A.

Por su parte, la dueña y controladora de Inversiones R Matriz Limitada es la familia Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, formada por los hermanos Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (RUT 0.000.000-0), Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (RUT 0.000.000-0) y Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (RUT 0.000.000-0) quienes, a través de la sociedad Inversiones International Funds S.A., poseen un 2,97% de las acciones de Ripley Corp S.A.

Los hermanos Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Inversiones Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx E.I.R.L., acordaron el retiro de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Inversiones Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx E.I.R.L. de la totalidad de las sociedades y entidades que forman parte del Grupo Controlador, retiro que se materializó el día 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxx xx xx xxxxx directa y a precio xx xxxxxxx de 138.719.257 acciones de Ripley Corp S.A. a Inversiones Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx E.I.R.L.

Nombre	% de participación
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX	14,278%
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX	14,278%
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX	14,278%
XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX	4,04%

Los Hermanos Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx tienen un pacto de actuación conjunta que consta en los estatutos de inversiones R Matriz Limitada y un acuerdo de sindicación de votos con xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, los cuales no consideran limitaciones a la libre disposición de las acciones de Ripley Corp S.A.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxx suscrito y pagado de Ripley Corp S.A. estaba representado por 1.936.052.298 acciones y la Compañía mantenía en sus registros, un total de 660 accionistas.

Los 12 principales accionistas xx Xxxxxx a marzo de 2020 eran:

Accionistas Xxxxxx Corp

Nombre	% de propiedad
INVERSIONES R MATRIZ LIMITADA	36,01%
INVERSIONES CK II LIMITADA	5,55%
BTG PACTUAL CHILE S A C DE B	3,89%
INVERSIONES FAMILIARES SOCIEDAD COLECTIVA CIVIL	3,85%
FONDO MUTUO BTG PACTUAL CHILE ACCION	3,70%
INVERSIONES XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX EIRL	3,17%
INTERNATIONAL FUNDS LIMITADA	2,97%
AFP PROVIDA S.A. PARA FDO. PENSION C	2,49%
BANCO ITAU CORPBANCA POR CTA DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS	2,32%
AFP HABITAT S A PARA FDO PENSION C	2,04%
CREDICORP CAPITAL SA CORREDORES DE BOLSA	2,02%
AFP CUPRUM S A PARA FDO PENSION C	1,80%

2.3.6.2 Gobierno Corporativo

Aspectos Generales

Xxxxxx Corp S.A., en conformidad a la Ley Nº 18.046, es una sociedad anónima abierta, inscrita en el registro de valores bajo el registro Nº 900 y está sujeta a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), antes Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”).

El Directorio de Ripley Corp S.A. consta de 9 miembros titulares, los cuales, de acuerdo a los estatutos sociales, duran 3 años en sus funciones y no cuentan con miembros suplentes.

El actual Directorio fue elegido en Junta Ordinaria de Accionistas llevada a cabo con fecha 28 xx xxxxx de 2020, manteniéndose a la fecha de la presente memoria todos los miembros en sus respectivos cargos. A contar de esa fecha, cesaron en el cargo de director los señores Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx.

Al directorio le corresponde la representación judicial y extrajudicial de la Compañía, no obstante la representación judicial que le compete al Gerente General (Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx) de acuerdo al artículo 49 de la Ley N° 18.046. De esta manera, el directorio de la Compañía se reúne en forma periódica conforme la frecuencia establecida en los estatutos sociales, a fin de abordar la marcha de la sociedad y los negocios sociales, junto con tratar las demás materias que son de su competencia.

La Compañía cuenta con un Comité de Directores (el “Comité”), en virtud de lo dispuesto por el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. El Comité, durante el primer cuatrimestre del año 2020, estuvo compuesto por los directores Xxxxxxxx Xxxxxxxxx O’Xxxx (director independiente y presidente del Comité durante su gestión), Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (directora independiente) y Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (director). En la Junta Ordinaria de Accionistas correspondiente al año 2020, se produjo la elección del directorio, modificándose a consecuencia de ello la composición del Comité por los siguientes miembros: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (directora independiente y presidente del Comité), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (directora independiente) y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (director independiente).

Manual de Manejo de Información de interés para el mercado

Con la finalidad de dar cumplimiento a la normativa vigente y, en particular, a lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 270, emitida por la CMF con fecha 31 de diciembre de 2009, el Directorio de Ripley Corp S.A., en Sesión Ordinaria de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxx la actualización y difusión de la nueva versión del Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado (en adelante “el Manual”) definido conforme a la norma antes referida. Una copia actualizada del Manual se encuentra a disposición del público en general en el sitio web de la Compañía (xxx.xxxxxx.xx) y en sus oficinas centrales, ubicadas en Xxxxxxxxx 0000, 0x xxxx, Xxxxxxxx.

El objetivo del manual es que dicha información sea divulgada al mercado en forma veraz, oportuna y suficiente y sus destinatarios son, entre otros, los miembros del directorio, el Gerente General, los Ejecutivos Principales de la Compañía y las personas que en razón de su cargo o relación con la Compañía, tengan acceso a información de interés.

El órgano societario encargado de establecer y actualizar las disposiciones del Manual es el Directorio. A su turno, los responsables de hacer cumplir su contenido son el Gerente General, o quien haga sus veces, y el Presidente de la Compañía.

Por otra parte, el Manual establece criterios prudentes que guían la conducta de los destinatarios del mismo, en el tratamiento de la Información de Interés y en el uso de la misma en relación con eventuales transacciones de valores emitidos por la Compañía. De tal manera, los destinatarios del Manual podrán transar valores emitidos por la Compañía, salvo por la existencia de períodos de bloqueo en él indicados, en que tales transacciones quedan prohibidas, y sin perjuicio de las disposiciones legales y reglamentarias sobre la materia, y las demás obligaciones establecidas en dicho Manual.

Asimismo, el Manual establece cuáles son los mecanismos de difusión continua de información de interés como así también los mecanismos de resguardo de la información confidencial.

Políticas Generales de Habitualidad de la Compañía para Operaciones con Personas Relacionadas

La Compañía cuenta con políticas de habitualidad, las cuales fueron aprobadas en Sesión Ordinaria de Directorio celebrada el 29 de septiembre de 2017.

Directorio

El Directorio de la Compañía a la fecha está compuesto por los siguientes miembros:

Nombre	Cargo	Sociedad
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Presidente del Directorio	Xxxxxx Corp S.A.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Vicepresidente del Directorio	Xxxxxx Corp S.A.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Director	Xxxxxx Corp S.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Director	Xxxxxx Corp S.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Director	Xxxxxx Corp S.A.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Director	Xxxxxx Corp S.A.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Director	Xxxxxx Corp S.A.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Director	Xxxxxx Corp S.A.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Director	Xxxxxx Corp S.A.

Comité de Directores

El Comité de Directores xx Xxxxxx está compuesto por los siguientes miembros:

Nombre

cargo

Relación

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Presidente

Independiente

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Director

Independiente

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Director

Independiente

Ejecutivos Principales

A marzo 2020, los ejecutivos principales de la Compañía son:

Rut	Nombre	Cargo
0.000.000-0	XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX	GERENTE GENERAL
10.643.237-6	XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX	GERENTE DE FINANZAS BANCO XXXXXX CHILE
0-E (Extranjero)	XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX	GERENTE GENERAL BANCO XXXXXX PERÚ
12.660.612-5	XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXX	GERENTE DE SEGUROS CORPORATIVO
12.854.914-5	XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXX	GERENTE GENERAL DE RETAIL
10.302.911-2	XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX	GERENTE DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS CORPRATIVO
0-E (Extranjero)	XXXXXXX XXXX XXXXXXXXX	GERENTE GENERAL RETAIL PERÚ
10.030.948-3	XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX	GERENTE GENERAL BANCO XXXXXX
8.148.936-K	XXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX	GERENTE DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS PERÚ
10.961.147-6	XXXXXXXXX XXXXX XXXXX	GERENTE DE CONTROL FINANCIERO
10.206.163-2	XXXXXXXX SAN XXXXXX XXXXXXX	GERENTE CORPORATIVO DE CONTRALORÍA
14.515.741-2	XXXXX XXXXXX XXXXX	GERENTE DE RIESGO Y COBRANZA
7.061.463-4	XXXXXX XXXXXXX XXXXXX	GERENTE GENERAL SUBROGANTE
4.438.651-8	XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX	APODERADO
6.693.578-7	XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX	APODERADO
6.693.685-6	XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX	APODERADO

2.4 Factores de Riesgo

2.4.1 Riesgos provenientes de emergencias sanitarias

Las emergencias sanitarias como la provocada por el coronavirus SARS-CoV-2 (que produce la enfermedad COVID-19), y que está impactando a gran parte del mundo, afectarán a los mercados en los que la Compañía se desenvuelve, incluyendo a todos sus actores, desde nuestros clientes a nuestros proveedores. Los impactos de los brotes de enfermedades e infecciones transmisibles o pandemias de salud pública podrían tener un efecto negativo en nuestros negocios, finanzas y resultados. Uno de los principales impactos derivados de la emergencia sanitaria producida por el SARS-CoV-2 es la interrupción o paralización de los negocios en los que participa la Compañía, a consecuencia de las medidas sanitarias implementadas por la autoridad correspondiente. Estas medidas se han traducido, por ejemplo, en el estado de excepción constitucional denominado “Estado de Catástrofe” decretado por el presidente de la República con fecha 18 xx xxxxx de 2020 (y que tendrá, en principio, una vigencia de 180 días contados desde el 19 xx xxxxx de 2020), en las resoluciones del Ministerio de Salud que decretan aislamientos o cuarentenas obligatorias para los habitantes de diferentes comunas del país y en la restricción a la celebración de reuniones de más de 50 personas, así como el cierre de establecimientos comerciales que puedan congregar a dicha cantidad de personas. En el caso de Perú, el 15 xx xxxxx se decretó “Estado de emergencia”, con vigencia hasta el 30 xx xxxxx.

Al respecto, con ocasión de las medidas sanitarias adoptadas por la autoridad y la industria de los centros comerciales, durante los meses xx xxxxx, xxxxx y mayo de 2020 se produjo el cierre al público de manera indefinida de la gran mayoría de tiendas Ripley en Chile y de la totalidad de nuestras tiendas en Perú, trayendo como consecuencia la imposibilidad de efectuar ventas en tiendas, produciendo así un impacto significativo en los ingresos de la Compañía.

La Compañía ha adoptado prudentemente las medidas sanitarias tendientes a reducir la propagación del COVID-19, de acuerdo a las instrucciones de la autoridad sanitaria de cada país. Sin embargo, las medidas implementadas por la Compañía no garantizan la reducción o limitación de los impactos financieros y comerciales a los que se encuentra expuesta, toda vez que el retorno al desarrollo normal de las actividades se efectuará en forma paulatina y gradual, teniendo como prioridad el respeto de las medidas de protección de la salud.

La emergencia sanitaria producida por el SARS-CoV-2 se encuentra en pleno desarrollo, y los mercados en los que participa nuestra Compañía han comenzado a reflejar los impactos financieros provenientes de la desaceleración económica, los que podrían resultar en una recesión económica que afectaría a los negocios de la Compañía, sus clientes y proveedores.

Las consecuencias de los riesgos provenientes de esta emergencia sanitaria podrían afectar negativamente los otros factores de riesgo descritos en este capítulo.

La compañía, para hacer frente a esta situación, ha adoptado una serie de medidas que buscan mitigar los efectos negativos de la situación descrita. Entre las cuales se encuentran:

• La reducción de la recepción de mercaderías desde proveedores y la utilización de inventarios ya disponibles.

• Potenciar el uso de los canales digitales y otras alternativas de pago, con el fin de brindar a los clientes el acceso más expedito posible a la gran mayoría de los servicios y operaciones financieras.

• En relación con los colaboradores, la administración ha dispuesto una serie de iniciativas, que tienen por finalidad la protección de todos los equipos de trabajo y sus familias y a su vez la continuidad operacional de la Sociedad (teletrabajo, flexibilidad laboral, entre otras).

2.4.2 Negocios Retail e Inmobiliario

En el curso normal de sus negocios y actividades de financiamiento, los negocios retail e inmobiliario están expuestos a distintos riesgos de naturaleza financiera que pueden afectar de manera significativa el valor económico de sus activos y/o pasivos, en consecuencia, sus resultados.

A continuación, se presenta una definición de los riesgos que enfrenta el Grupo (sin subsidiarias bancarias), una caracterización y cuantificación de éstos, así como una descripción de las medidas de mitigación actualmente en uso. En relación con la gestión de riesgos, se indica lo siguiente:

a. Riesgo xx xxxxxxx

La fluctuación de variables xx xxxxxxx tales como tasas de interés, tipo de cambio e inflación, pueden producir pérdidas económicas debido a la desvalorización de activos o a la valorización de pasivos, debido a la nominación o indexación de éstos a dichas variables.

Las políticas de administración de estos riesgos son establecidas por Xxxxxx Corp S.A. Estas definen estrategias específicas en función de los análisis periódicos de tendencias de las variables que inciden en los niveles indicados anteriormente.

a.1. Riesgo de tasa de interés

El Grupo utiliza distintos instrumentos de financiamiento de corto y largo plazo, en pesos chilenos, unidades de fomento, soles peruanos, dólares estadounidenses y euros. Generalmente, el financiamiento es contratado a tasa fija, para evitar el riesgo de tasa de interés. En el caso de existir financiamientos a tasa variable, la compañía evalúa la contratación de derivados que permitan eliminar la volatilidad que estos podrían generar en los estados financieros.

No obstante, los financiamientos de corto plazo que eventualmente pudieran renovarse están expuestos a fluctuaciones que puedan ocurrir en las tasas de interés xx xxxxxxx con el consiguiente riesgo de aumento en los gastos financieros.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxx xx xx xxxxx financiera de Ripley Corp S.A. y sus subsidiarias no bancarias del Grupo, un 0,44% se encontraba a tasa de interés variable, equivalente a M$2.984.488. Un aumento de 100 puntos base durante todo un año de todas las tasas de interés variables generaría una pérdida hipotética anualizada antes de impuestos de M$29.845.

Desde el punto de vista de los activos financieros, los excedentes de caja temporales son invertidos normalmente en instrumentos financieros de corto plazo, tales como depósitos bancarios y fondos mutuos de Money Market, con el objetivo de mantener un nivel de liquidez adecuado que permita cubrir las necesidades de caja de corto plazo. Si bien estos instrumentos se encuentran expuestos a riesgos de tasa de interés debido a los ajustes en su valor xx xxxxxxx, el riesgo es acotado debido a la corta duración de los mismos.

Al 31 xx xxxxx de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad y sus subsidiarias no mantienen derivados que permitan cubrir la volatilidad de riesgo de las tasas de interés variable.

a.2. Riesgo de tipo de cambio (USD / soles peruanos / EUR)

Xxxxxx Corp S.A. ha definido como su moneda funcional el peso chileno, ya que, sus operaciones de ingresos, costos, inversiones y deudas están denominadas principalmente en pesos chilenos.

La Sociedad está expuesta al riesgo de tipo de cambio principalmente por cuentas comerciales con proveedores y préstamos de entidades financieras en moneda extranjera como consecuencia de la adquisición de los productos importados para la venta directa a través de la cadena de tiendas que el Grupo mantiene en Chile y Perú. Las variaciones de estas monedas afectan los resultados del Grupo.

La política del Grupo consiste en cubrir el riesgo originado por las variaciones de tipo de cambio sobre la posición neta de pasivos exigibles en moneda extranjera mediante instrumentos diseñados para dichos efectos

Con el fin de mitigar este riesgo, el Grupo ha suscrito contratos de cobertura de USD/CLP y USD/PEN, cuyo objetivo es cubrir la exposición que genera el tipo de cambio, considerando dentro del monto del ítem cubierto, tanto el capital como los intereses de la obligación.

Al 31 xx xxxxx de 2020, Xxxxxx Corp S.A. y sus subsidiarias no bancarias en Chile tenían MUSD33.616 de deuda en moneda extranjera y activos y coberturas por MUSD30.426, por lo tanto, la exposición al riesgo de tipo de cambio era de MUSD3.190 en activos. Una variación de 10% del peso chileno con respecto al dólar estadounidense generaría un efecto en resultados antes de impuestos M$272.000.

A su vez, las subsidiarias peruanas no bancarias al 31 xx xxxxx de 2020, tenían MUSD28.501 de deuda en moneda extranjera y activos y coberturas por MUSD25.839, por lo tanto, la exposición al riesgo de tipo de cambio era de MUSD2.662 en pasivo. Una variación de 10% del nuevo sol peruano con respecto al dólar estadounidense significaría un efecto en resultados antes de impuestos de MPEN1.100.

A raíz de la adopción de la nueva norma NIIF 16 “Arrendamientos”, la Sociedad debió reconocer como parte de sus pasivos ciertos “pasivos por arrendamiento” que están en USD en Perú. Lo anterior a raíz de que en dicho país es usual que los contratos de arrendamiento de largo plazo se expresen en esa moneda y que todavía existe una indexación de la economía a la evolución xxx xxxxx americano.

Los contratos de arrendamientos vigentes no cambian con la adopción de la nueva norma y mantienen las mismas condiciones con que se ha operado por muchos años. Por lo anterior, Ripley ha decidido inicialmente no tomar instrumentos de cobertura para la variación de tipo de cambio USD-Nuevo Sol Peruano de estos contratos, con el objeto de mantener el calce económico y no contable.

a.3. Riesgo de inflación

El Grupo mantiene partidas relevantes en los estados financieros denominados en unidades de fomento (UF) como las obligaciones financieras en bonos y arrendamientos financieros, las que están expuestas a cambios al momento de su valorización en pesos en la medida que exista inflación así como también ciertos activos que se reajustan por inflación (principalmente impuestos por recuperar, gastos pagados por anticipado), que disminuyen parcialmente la exposición.

El Grupo ha suscrito contratos de derivados diseñados para cubrir la mayor parte de la posición de activos exigibles netos en UF.

b. Riesgo de Crédito

Este riesgo está referido a la capacidad de terceros de cumplir con sus obligaciones financieras para con el Grupo. Dentro de las partidas expuestas a este riesgo se distinguen 3 categorías:

b.1 Activos financieros

Corresponde a los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo, fondos mutuos, depósitos a plazo y valores negociables en general. La capacidad del Grupo de recuperar estos fondos a su vencimiento depende de la solvencia de la contraparte en el que se encuentren depositados.

Para mitigar este riesgo, el Grupo tiene una política financiera que especifica parámetros de calidad crediticia que deben cumplir las instituciones financieras para poder ser consideradas elegibles como depositaria de los productos señalados anteriormente, así como límites máximos de concentración por institución.

b.2 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

El riesgo de incobrabilidad de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar del Grupo es parte inherente del negocio de la sociedad, y se establece cuando existe evidencia objetiva que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas por cobrar.

Para ello, el Grupo mantiene políticas de incobrabilidad, tanto para incorporación de nuevos clientes, como para los saldos pendientes por cobrar. A su vez, monitorea y establece periódicamente las provisiones de incobrabilidad necesarias para mantener y registrar adecuadamente en sus estados financieros los efectos de esta incobrabilidad y otras pérdidas potenciales.

b.3 Obligaciones de contrapartes en derivados

Corresponde al valor xx xxxxxxx de los contratos derivados que el Grupo mantiene vigentes con bancos. Es así como diferencias entre el precio del contrato y el valor xx xxxxxxx generará una diferencia que deberá ser devengada o pagada por la parte deudora a la parte acreedora.

Para mitigar este riesgo, el Grupo tiene una política de administración de productos derivados que específica parámetros de calidad crediticia que deben cumplir las instituciones financieras para poder ser consideradas elegibles como contrapartes.

c. Riesgo de Liquidez

Este riesgo está asociado a la capacidad del Grupo, excluyendo sus subsidiarias bancarias, para amortizar o refinanciar a precios xx xxxxxxx razonables los compromisos financieros adquiridos y a su capacidad para ejecutar sus planes de negocios con fuentes de financiamiento estables. El Grupo administra estos riesgos de acuerdo con una política financiera corporativa que incluye la mantención de flujos operacionales significativos de corto plazo, la obtención de pasivos financieros relacionados con las alternativas disponibles en el mercado como deudas con el público, préstamos bancarios, líneas de crédito, créditos de importación entre otros, los cuales son gestionados y obtenidos a través de la matriz y las principales subsidiarias.

Al 31 xx xxxxx de 2020, el Grupo (excluyendo las subsidiarias bancarias) cuenta con un saldo de efectivo y equivalentes al efectivo de M$101.907.221, el cual se encuentra compuesto por efectivo, saldos de banco, depósitos a plazo menores a 90 días, fondos mutuos xx xxxxx fija y una deuda financiera de plazo equivalente de M$27.739.195 (valor nominal).

La siguiente tabla muestra el perfil de vencimientos del valor nominal de las obligaciones financieras del Grupo (excluyendo las subsidiarias bancarias) vigentes al 31 xx xxxxx de 2020:

Con el fin de minimizar el riesgo de liquidez, el Grupo mantiene dentro de su estructura de financiamiento de deudas a corto y largo plazo, diversificadas por tipo de acreedor y mercado, gestionando con anticipación el refinanciamiento de las obligaciones a plazo.

2.4.3 Banco Xxxxxx y Subsidiarias (Chile)

Debido a su actividad, Banco Xxxxxx y sus subsidiarias deben estar preparados para identificar, evaluar y dar respuesta a los distintos tipos de riesgo a los cuales están expuestos.

La Gestión del Riesgo permite manejar éstos de manera exitosa, modificar y mejorar el logro de objetivos, como también prevenir la pérdida de recursos, establecer controles y velar por su cumplimiento, como también asegurar reportes efectivos.

Los principales riesgos relacionados con los instrumentos financieros aplicables al Banco Xxxxxx, son los siguientes:

− Riesgo de Crédito

− Riesgo de Liquidez

− Riesgo xx Xxxxxxx

− Riesgo Operacional

a. Riesgo de crédito

Es la posibilidad que Banco Xxxxxx pueda incurrir en una pérdida por el incumplimiento parcial o total de los recursos entregados a un determinado cliente. Una de las actividades cotidianas en la institución es el otorgamiento de créditos a clientes, en nuestro caso personas naturales.

Estos créditos pueden ser en forma de préstamos, líneas de crédito (como tarjetas de crédito) u otros productos. Así, Banco Xxxxxx asume el riesgo que el deudor incumpla el pago de su deuda e intereses pactados. En algunos casos, los bancos suelen exigir ciertas garantías e imponen ciertas cláusulas adicionales que varían según la valoración de riesgo del cliente; sin embargo, en caso de Banco Xxxxxx por las características de sus deudores y productos ofertados estas garantías no son significativas.

Dado el riesgo de crédito anterior, las instituciones financieras deben mantener permanentemente evaluada la totalidad de su cartera de colocaciones y sus créditos contingentes, a fin de constituir oportunamente las provisiones necesarias y suficientes para cubrir las pérdidas por la eventual no recuperación.

Para este efecto, Banco Xxxxxx utiliza modelos de evaluación que estimamos son los más adecuados considerando el tipo de cartera y las características de nuestras operaciones. Evidentemente, estos modelos han sido aprobados por el Directorio y son regularmente sometidos a revisiones para validar su confiabilidad y eficacia.

Ahora bien, dada la característica de su cartera, este es el alto número de operaciones y el bajo monto individual, Banco Xxxxxx ha adoptado un modelo de Evaluación Grupal para estimar el monto de las provisiones que serán necesarias para cubrir la pérdida de sus operaciones crediticias. Los modelos de evaluación grupal resultan ser los más adecuados para clasificar un alto número de operaciones de crédito, cuyos montos individuales son bajos y cuando se trata de personas naturales o de empresas de tamaño pequeño.

Estos modelos requieren de la conformación de grupos de créditos con características homogéneas en cuanto a tipo de deudores y condiciones pactadas, a fin de establecer, mediante estimaciones técnicamente fundamentadas y siguiendo criterios prudenciales, tanto el comportamiento de pago del grupo de que se trate como de las recuperaciones de sus créditos incumplidos y, consecuentemente, constituir las provisiones necesarias para cubrir el riesgo de la cartera.

En consecuencia, Banco Xxxxxx recurre a su experiencia histórica en el manejo de este tipo de cartera, manifestado a través del comportamiento de pago y recuperaciones de crédito, para estimar un porcentaje de pérdidas esperadas que aplica al monto de la cartera en evaluación.

Para administrar el riesgo de crédito, Banco Xxxxxx utiliza herramientas y técnicas estadísticas de alta complejidad para realizar los análisis y evaluaciones con la cobertura y profundidad requeridas y para detectar, acotar y reconocer oportunamente el riesgo de crédito que la entidad está asumiendo en todo momento.

Las provisiones determinadas se constituyen de acuerdo con los resultados del modelo utilizado, segmentando estas provisiones entre:

− Cartera normal

− Xxxxxxx en incumplimiento, y

− Créditos contingentes asociados a esas carteras.

La cartera en incumplimiento se debe a 3 causales, según lo indica la normativa:

1) Aquel cliente que presenta 90 o más xxxx xx xxxx, considerando todas sus operaciones

2) Cliente que presente una renegociación en banco con más de 60 xxxx xx xxxx.

3) Cliente que se encuentra castigado, considerando todas sus operaciones.

La actual normativa de la CMF contempla que el deudor deberá mantenerse en la cartera de incumplimiento hasta que no se observe una normalización de su capacidad o conducta de pago, en un periodo de 4 meses de evaluación.

Los créditos contingentes son los compromisos en que Banco Xxxxxx asume un riesgo de crédito al obligarse ante terceros, frente a la ocurrencia de un hecho futuro, a efectuar un pago o desembolso que deberá ser recuperado de sus clientes.

En el caso de Banco Xxxxxx, los créditos contingentes están representados casi exclusivamente por los montos no utilizados de líneas de crédito disponibles de las tarjetas de crédito, que permiten a los clientes hacer uso del crédito sin decisiones previas por parte del banco.

Finalmente, es importante señalar que Banco Xxxxxx cuenta con un equipo de profesionales dedicados, que le permite administrar adecuada y oportunamente el entorno al riesgo crediticio del banco, tener dominio sobre los factores de riesgo asociado a las operaciones crediticias y constituirse en una contraparte efectiva de aquellas áreas más tomadoras de riesgo.

La adecuada administración del riesgo de crédito que propiciamos en Banco Xxxxxx se basa en los siguientes pilares:

• Políticas de crédito actualizadas, difundidas y conocidas por el personal.

• Procedimientos actualizados y documentados.

• Procesos de créditos con instancias de control y atribuciones.

• Apoyo con herramientas sistémicas disponibles en la red.

• Capacitación regular interna y externa, para áreas comerciales y de riesgo.

• Ejecutivos de venta experimentados en la toma de decisiones de crédito.

• Controles internos efectivos acordes con el tamaño y naturaleza de las operaciones.

• Difusión permanente de la cultura de riesgo al interior del banco.

• Visión normativa y preventiva respecto del riesgo de crédito.

• Participación activa de la gerencia de riesgo de crédito en el proceso de aprobación, contando con un modelo de atribuciones.

Contratos de derivados financieros

El banco mantiene estrictos controles de las posiciones abiertas en contratos de derivados negociados directamente con sus contrapartes. En este caso, el riesgo de crédito está limitado al valor razonable de aquellos contratos favorables al banco (posición activa), el que sólo representa una pequeña fracción de los valores nocionales de esos instrumentos. Esta exposición al riesgo de crédito es administrada como parte de los límites de préstamos a clientes, junto con potenciales exposiciones por fluctuaciones xx xxxxxxx.

Máxima exposición al riesgo de crédito

A continuación, se presenta la máxima exposición al riesgo de crédito para los distintos componentes del balance del banco (sin retail) incluidos los productos derivados. Estos no consideran las garantías ni otras mejoras crediticias.

Análisis de la concentración del riesgo de crédito por industria de los activos financieros es la siguiente:

Garantías

Para efectos de mitigar el riesgo de crédito de algunos productos ofrecidos por el banco, la entidad mantiene garantías a su favor. Las garantías más recurrentes son de carácter hipotecario, relacionadas a los créditos destinados a compra de vivienda.

b. Riesgo de Liquidez

Se refiere a la posibilidad que una entidad encuentre dificultades, en tiempo y forma, para obtener los fondos necesarios para cumplir aquellos compromisos asociados a sus pasivos financieros y producto de ellos incurra en pérdidas patrimoniales.

La capacidad de una institución para cumplir cada uno de sus compromisos adquiridos actuales y futuros, está supeditada, entre otras cosas, a una adecuada gestión de la liquidez, por lo que su correcta medición, supervisión, definición de políticas claras y objetivas, son pilares fundamentales.

Es por esta razón que Banco Xxxxxx y sus subsidiarias tienen aprobada, definida e implementada una política de administración de liquidez, en concordancia con los cumplimientos y obligaciones generadas en función de sus operaciones y de acuerdo a los requerimientos legales y normativos señalados en los capítulos III.A y III.B.2.1 del compendio de normas financieras del Banco Central de Chile y los capítulos 1- 13, 4-1, 4-2 y 12-20 de la recopilación actualizada de normas de la CMF.

Dado que Banco Xxxxxx está expuesto diariamente a requerimientos de fondos en efectivo, provenientes de pagos de depósitos a plazo y desembolsos de operaciones de créditos, entre otros, el Directorio ha fijado un límite en una porción mínima de activos líquidos denominado “Stock mínimo de activo líquidos”

compuestos por caja, encaje, e instrumentos financieros de alta liquidez y presencia en el mercado secundario. Adicional a lo anterior, el banco incorpora una medición diaria de proyección de necesidades de caja como resultado de la operación en condiciones normales, considerando tres niveles de activos líquidos y la salida de una menor parte de depósitos a plazo minoristas y la totalidad de depósitos a plazo de mayoristas, fijando límites, los cuales son definidos en condiciones de tensión.

Medición del riesgo de liquidez

Banco Xxxxxx utiliza distintas herramientas para la medición y monitoreo del riesgo de liquidez, distinguiendo entre situaciones normales xx xxxxxxx y en escenarios de tensión.

Para las mediciones en escenarios normales, se utilizan entre otros, monitoreo de activos líquidos que garantizan una autonomía mínima para el pago de obligaciones, la proyección de necesidades de caja y el monitoreo de concentraciones de vencimientos de captaciones plazo.

Para escenarios de tensión, se utilizan mensualmente pruebas de tensión de liquidez, las que evalúan la capacidad de Banco Xxxxxx para resistir situaciones de estrechez de liquidez, ya sea por un evento reputacional que afecte al banco o al Grupo Ripley, o por estrechez de liquidez del sistema financiero en su totalidad. Los resultados de estas pruebas son complementados con límites mínimos de autonomía y planes de contingencia, previamente definidos por el directorio del Banco Xxxxxx. Por otra parte, el banco debe cumplir con límites regulatorios, dictados por la CMF, para los descalces de plazos. Esos límites afectan a los descalces entre flujos futuros de ingresos y de egresos de Banco Xxxxxx considerado individualmente. Estos son:

i. Descalces de hasta 30 días para todas las monedas, hasta una vez el capital básico;

ii. Descalces de hasta 30 días para las monedas extranjeras, hasta una vez el capital básico; y

iii. Descalces de hasta 90 días para todas las monedas, dos veces el capital básico.

La situación consolidada de liquidez en base contractual moneda consolidada es la siguiente:

c. Riesgo xx xxxxxxx

Corresponde a la probabilidad de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero, puedan fluctuar como consecuencia de variaciones en los precios xx xxxxxxx.

Los principales tipos de riesgo xx xxxxxxx relevantes para las operaciones de Banco Xxxxxx se dividen en riesgo de tasa de interés, riesgo de reajustabilidad y riesgo de liquidez. Estas clases de riesgos tienen un impacto tanto en las actividades de negociación, desarrolladas esencialmente por la mesa de dinero, así como también en las actividades de banca tradicional, las cuales comprenden fundamentalmente captaciones y colocaciones de consumo, canalizados a través de los diversos productos. Adicionalmente, resulta necesario considerar también otros riesgos asociados, tales como riesgo spread y riesgo base.

Banco Xxxxxx dispone de herramientas para la medición y el seguimiento de los riesgos identificados como los más relevantes para la institución, estableciendo límites internos que son controlados por la gerencia de riesgo y cuyo cumplimiento es informado a la administración, al comité de activos y pasivos (CAPA) y al directorio.

Adicionalmente Banco Xxxxxx aplica algunas mediciones complementarias de descalces de activos y pasivos, sensibilidades de tasas y pruebas de tensión para estimar impactos ante cambios en la estructura de tasas de interés, siendo estos informados y monitoreados periódicamente.

Medición del riesgo xx xxxxxxx

El Banco Central de Chile junto con la CMF han establecido límites normativos para la suma de riesgos de tasa de interés tanto del libro de Banca, como del libro de negociación, junto con el riesgo de moneda del balance completo.

Adicionalmente Banco Xxxxxx aplica algunas mediciones complementarias de descalces de activos y pasivos, sensibilidades ante cambios de tasas, sensibilidades ante cambios de inflación y pruebas de tensión para estimar impactos adversos, siendo estos informados y monitoreados periódicamente. La gestión interna del Banco para medir el riesgo xx xxxxxxx se basa principalmente en el análisis en dos componentes principales:

• Riesgos relativos a la cartera de negociación

• Riesgos estructurales relativos al libro de banca

Riesgo de tasa de interés del libro de negociación

Los riesgos xx xxxxxxx que impactan a la cartera de negociación se derivan de las variaciones de precios xx xxxxxxx que pueden afectar negativamente el valor de las posiciones en instrumentos financieros que mantiene la gerencia de finanzas a través de las operaciones de la mesa de dinero.

La normativa establece un límite consistente en que la suma de un 8% de los activos ponderados por riesgo de crédito más el riesgo de tasa de interés del libro de negociación y de monedas de todo el balance no puede superar el patrimonio efectivo del banco.

	Exposición Riesgo xx Xxxxxxx
Libro Negociación al:		31.03.2020 M$	31.12.2019 M$
Exposición Riesgo xx Xxxxxxx		4.923.003	4.650.000
8% Activos Ponderados por Riesgo de credito Límite:		96.604.042	100.083.061
Patrimonio Efectivo 183.676.882 197.146.586
Total Margen Disponible	82.149.837		92.413.525
Libro Banca (banco individual) al:	31.03.2020 M$		31.12.2019 M$
Exposición corto plazo al riesgo de tasa de interés	2.618.677		2.949.233
Exposición al riesgo de reajustabilidad Límite:	15.283		166.192
10% margen (diferencia entre ingresos y gastos por intereses y reajustes) 5.193.903 5.734.410
Total Margen Disponible		2.559.943	2.618.985
Exposición largo plazo al riesgo de tasa de interés libro banca Límite:		1.559.289	2.001.296
20% Patrimonio Efectivo	36.735.376 39.429.317
Total Margen Disponible	35.176.087 37.428.021
d. Riesgo operacional

El Banco Xxxxxx y sus Filiales gestionan los riesgos operacionales en el comité de riesgo operacional donde se abordan las distintas materias en base a la definición que ha hecho el directorio y al apetito al riesgo aprobado, donde los responsables de las áreas y los procesos participan activamente en las siguientes materias:

a) Riesgos operacionales en los procesos.

b) Seguridad de la información, riesgos tecnológicos y de ciberseguridad.

c) Continuidad de negocio.

d) Gestión de riesgo en servicios externalizados.

e) Prevención de fraudes.

Dicho comité sesiona mensualmente y su objetivo es velar por la ejecución del programa de identificación y evaluación de riesgos de forma integral, así como la gestión de las causas raíces para mitigar dichos riesgos, conforme a esto, informa de manera periódica el estado de cumplimiento del plan y monitoreo de indicadores de riesgo al Directorio.

El gobierno ha definido el “Riesgo operacional” como: El riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos, personas y sistemas internos, o bien de eventos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y riesgo reputacional; excluye el riego estratégico.

Continuidad de negocios - BCP CCSS (Centros de servicios)

Las estrategias de continuidad desarrolladas durante el último año se han ido consolidando, complementadas con las evaluaciones de riesgo específicas para los escenarios de riesgo (RIA) y aumentando la cobertura del plan a los distintos procesos críticos y que requieren mantener la continuidad de sus servicios ante escenarios de contingencia. Banco Xxxxxx, se mantiene trabajando permanentemente en el robustecimiento del sistema general de continuidad del negocio; ejecutando las actividades orientadas a la mantención y mejora continua del sistema general de continuidad del negocio entre las que se incluyen mejora al plan de gestión de crisis, gestión de la continuidad ante escenarios de ciberseguridad, actualización y capacitación de los colaboradores, así como fortalecimiento de las medidas de continuidad en los servicios externalizados críticos.

Seguridad de la información

El banco cuenta con una estrategia de seguridad basada en las mejores prácticas internacionales y que se sustenta en un marco normativo, cuyo principal componente es la política general de seguridad de la información aprobada por el directorio.

Se continúa trabajando prevención de los riesgos de ciberseguridad asociados a amenazas locales y globales, para lo cual el Banco y sus subsidiarias han ejecutado diversos planes de fortalecimiento de las plataformas tecnológicas de forma de cumplir el mandato del gobierno corporativo de asegurar seguridad de la información para los clientes y accionistas, así como la continuidad operacional. La unidad responsable de la seguridad de la información ha estado presente activamente en importantes proyectos tecnológicos, apoyando y entregando una mirada de segunda línea de defensa para cada uno de los hitos ejecutados de forma coordinada con las distintas unidades de riesgo y prevención de fraudes, esto incluye los riesgos asociados a servicio externalizados.

Prevención de fraudes

Durante el 2020, no se ha observado un incremento en los eventos de fraude a nivel industria, sin embargo, la organización de manera continua realiza los ajustes a las herramientas tecnológicas de monitoreo, manteniendo las acciones preventivas y el cuidado de los activos de la organización y clientes. Se han incrementado las instancias de notificación, comunicación y capacitación a clientes “Cuidado de sus claves personales” y fortalecimiento del ambiente de control interno.

2.4.4 Banco Xxxxxx Perú

Debido a su actividad, el banco debe estar preparado para identificar, evaluar y dar respuesta a los distintos tipos de riesgo a los cuales está expuesto.

Los principales riesgos relacionados con los instrumentos financieros aplicables al banco, son los siguientes:

− Riesgo de Crédito

− Riesgo de Liquidez

− Riesgo xx Xxxxxxx

− Riesgo Operacional

a. Riesgo de Crédito

Corresponde al riesgo que una de las partes del instrumento financiero cause una pérdida financiera a la otra si incumple una obligación.

Banco Xxxxxx Perú estructura niveles de riesgo de crédito, estableciendo niveles de atomización según los distintos perfiles de clientes. Tales riesgos son monitoreados permanentemente por la gerencia y las exposiciones informadas a los Comités respectivos y al Directorio.

La exposición a los riesgos de crédito es administrada a través de análisis regulares de la capacidad de los deudores y potenciales deudores para cumplir con los pagos conforme con los términos contractuales de los préstamos.

A continuación, se muestran los valores de la exposición al riesgo de crédito que enfrenta el banco al 31 xx xxxxx de 2020:

b. Riesgo xx Xxxxxxx

Banco Xxxxxx Perú separa la exposición al riesgo xx xxxxxxx en 2 grupos: aquéllos que surgen de la pérdida potencial por su exposición a los movimientos en el tipo de cambio y aquellos que surgen de los movimientos adversos en las tasas de interés que afectan las utilidades y el valor patrimonial.

Al 31 xx xxxxx de 2020 el banco no presenta una mayor exposición a movimientos adversos del tipo de cambio, la posición pasiva neta en miles de pesos chilenos asciende aproximadamente a M$905.201. El banco continuamente monitorea que las posiciones activas y pasivas en dólares americanos, no se encuentren significativamente descalzadas.

Por otro lado, el banco está expuesto al riesgo de tasa de interés, en la medida que el valor de sus activos y pasivos en la fecha de renegociación depende del nivel de las tasas de interés en los mercados financieros, la exposición se manifiesta cuando la variación del valor xx xxxxxxx de los activos no coincide con la variación del valor xx xxxxxxx de los pasivos, este riesgo se apreciaría en la reducción del margen financiero.

Al 31 xx xxxxx de 2020, la sensibilidad en el estado de ganancias y pérdidas por efecto de cambios en la tasa de interés antes de impuestos y participación de los trabajadores en cada una de las monedas es:

Las sensibilidades mostradas se basan en escenarios simplificados y no toma en cuenta las diferentes acciones que puede tomar la gerencia para mitigar el impacto del riesgo de tasa de interés.

c. Riesgo de Liquidez

Se entiende por riesgo de liquidez la brecha temporal existente entre los flujos de efectivo por pagar y por recibir, tanto en moneda nacional y moneda extranjera. Banco Xxxxxx Perú cuenta con alternativas de obtención de recursos de corto plazo, tales como líneas bancarias y posibilidad de acceso al mercado de capitales.

Al 31 xx xxxxx de 2020, los ratios de liquidez en moneda nacional y moneda extranjera que maneja Banco Xxxxxx Perú son los siguientes:

d. Riesgo Operacional

Por último, Banco Xxxxxx Perú cuenta con adecuadas herramientas para mitigar el riesgo operacional mediante la identificación y monitoreo de los procesos críticos, estableciendo mecanismos de control que permiten detectar y actuar sobre los riesgos que afecten los resultados.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx por riesgo operacional ascendió a M$9.877.402.

e. Riesgos financieros

El banco está expuesto continuamente a riesgos de crédito, riesgos de liquidez y riesgos xx xxxxxxx originados por la variación del tipo de cambio, de tasas de interés y de precios. Estos riesgos son administrados por la Gerencia de Riesgos, Cobranzas e Inteligencia Comercial, a través de procedimientos aprobados por la Gerencia del Banco dirigidos a mitigar los impactos significativos de los mismos en el momento en que se producen.

Estructura de la gestión de riesgos

La gerencia central de riesgos y cobranzas cuenta con tres unidades claramente diferenciadas por sus propios procesos y fines:

- Unidades de admisión y gestión de riesgo crediticio

- Unidades de recuperación

- Unidad de riesgo xx xxxxxxx y liquidez

- Unidad de riesgo operacional y continuidad del negocio El primer grupo lo conforman 2 áreas:

- La gerencia de créditos, seguimiento, auditoria de riesgo y gestión de políticas, cuya función principal es el monitoreo de la cartera de clientes y fijación de ofertas a medida en estos grupos junto a la determinación de potenciales no clientes y su posterior monitoreo. Se trabaja con insumo de la actualización mensual de los modelos estadísticos junto a reglas de políticas que permitan manejar el portafolio dentro de los umbrales de pérdida establecidos. Incluye además en esta gerencia como reporte directo a la jefatura de créditos velar por la correcta aplicación de las políticas crediticias establecidas en el manual de riesgo crediticio tanto en los analistas de crédito a cargo como en los procesos de delegación establecidos.

- La sub-gerencia de desarrollo de modelos, cumplimiento normativo y gestión de portafolio, cuya función principal está en el desarrollo y mantenimiento de modelos predictivos bancarios, los cuales son usados en etapas de: asignación, comportamiento, endeudamiento, cobranza e incumplimiento. El área también se encarga del cumplimiento normativo por riesgo crediticio de Banco desde su interpretación y aplicación hasta el cálculo de su impacto y registro. Finalmente, también analiza y propone distintos escenarios y políticas de gestión de la cartera crediticia de Banco Xxxxxx Perú y trabaja en la homologación entre las distintas medidas de riesgos calculados desde las perspectivas de modelos, normativas y públicas.

El segundo grupo lo conforman 3 áreas bajo el manejo de la gerencia de cobranzas:

- La sub-gerencia de cobranza temprana, a cargo xx xxxxxxx masivos de gestión hasta los 60 xxxx xx xxxx.

- Las jefaturas de cobranza tardía, cartera judicial y cartera castigada, a cargo xx xxxxxxx de terreno y empresas externas con foco de gestión mayor a 60 xxxx xx xxxx y refuerzo de clientes de tramos menores con perfil de riesgo alto y capitales mayores. Asimismo, se incluye a la jefatura de cobranza judicial que además administra al equipo de procuradores de atención en la red y en la oficina de cobranzas.

- La sub-gerencia de planeamiento de cobranzas, responsable de la adecuada segmentación, seguimiento y control de indicadores de recupero.

El tercer grupo lo conforma:

- La sub-gerencia de riesgo xx xxxxxxx y liquidez, que es la unidad especializada con foco importante en el cumplimiento y seguimiento regulatorio en los temas vinculados.

Políticas de Mitigación de Riesgos

En la parte de Riesgo Crediticio existe una adecuada segmentación del portafolio en base a niveles de pérdida esperada (excede o no umbrales) y leverage (excede o no topes calculados por los modelos) de los clientes en base a lo cual se han definido políticas para cada uno de los cuadrantes señalados. Estas segmentaciones se basan en soporte de modelamiento estadístico para el portafolio Estos son procesos mensuales en base a los cuales hay monitoreo de las decisiones en base a seguimiento de camadas o políticas establecidas.

En el tema de recupero de cartera, existe adecuado control de las contenciones por tramos y políticas de gestión establecidas que aseguren los cumplimientos presupuestales.

Riesgo de crédito

Es la posibilidad de que una entidad incurra en pérdidas y se disminuya el valor de sus activos, como consecuencia de que sus deudores o contraparte fallen en el cumplimiento oportuno o cumplan imperfectamente los términos acordados en los contratos de crédito.

El banco, para el control del riesgo crediticio, tiene implementados los sistemas de “Application Scoring” y “Behavior Scoring”, los cuales permiten analizar tanto la evaluación inicial de los solicitantes de tarjetas y préstamos, como el seguimiento de los clientes a través del uso de variables predictivas y el comportamiento crediticio. Asimismo, y en apoyo a la cobranza se viene testeando un modelo Scoring de desarrollo propio. Con ello, el banco puede formular de manera más precisa sus políticas de crédito, preparar campañas comerciales y de riesgos, indicadores de alertas tempranas, control de Sobreendeudamiento, políticas de cobranza etc.

En 2013 como resultado de la implementación de los modelos complementando las políticas crediticias se obtuvo una reducción de los niveles de morosidad de las nuevas camadas de efectivo, para el corto y largo plazo dicha tendencia a la baja se mantuvo a lo largo del 2013, 2014, 2015 y 2016, en dichos periodos, el ratio de morosidad de la cartera mayor a 30 días pasó de 10.33% a 8.12%, 6.24% y 6.79% respectivamente; en 2017, el banco tuvo incremento en los niveles de morosidad (7.99%); en 2018, se logró mejorar de forma significativa, llegando a tener un ratio de morosidad de 6.38%. Cabe mencionar que el año 2015 fue un año excepcionalmente bueno en términos de crecimiento y calidad de cartera.

El ratio xx xxxx al 31 xx xxxxx del 2020 es de 8,02% y el ratio de cartera pesada más castigos es de 17,37%. La cartera de alto riesgo (atrasada más refinanciada) asciende a S/92 millones al 31 xx xxxxx del

2020 y S/66 millones al 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxx de cartera de alto riesgo para el cierre xx xxxxx de 2020 es de 164,34%, presentando un decremento 2.00 puntos porcentuales con respecto al 166,34% al cierre xx xxxxx de 2019.

En la cobranza xx xxxx temprana a cargo del call center, se han establecido nuevos indicadores de intensidad, contabilidad y rebaje de provisiones segmentando la gestión por riesgo de clientes, con grupos diferenciados de estándares y grupos de gestores, de tal manera que se formó un tablero de control para la sintonía diaria del equipo de acuerdo a los avances logrados en el mes.

Con respecto a la cobranza tardía domiciliaria, se ha mantenido la estrategia de prioridades de gestión en función a variables de comportamiento y endeudamiento del cliente logrando mantener una adecuada gestión de contenciones. Cabe mencionar que al igual que esta gestión, en el Recovery también se implementaron estándares diarios de gestión y de supervisión con un gran énfasis en el control y cumplimiento de la productividad definida junto a estrategias de campañas de ofertas en base a los resultados de recupero de las diversas camadas de castigos.

3. ANTECEDENTES FINANCIEROS

3.1 Estados financieros xx Xxxxxx Corp S.A.

Los estados financieros del Emisor se encuentran disponibles en el sitio Web de la Comisión para el Mercado Financiero (xxx.xxxxxxxx.xx).

El total de activos al 31 xx xxxxx de 2020, tuvo una variación de 2,29% respecto a diciembre de 2019. Este aumento se explica por el incremento experimentado por los Activos no Corrientes, aumentando en un 5,69% en dicho periodo, siendo la cuenta Otros Activos Financieros la que representó la mayor alza (28,80%).

Respecto a los Pasivos y Patrimonio de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2020, crecieron en M$ 47.921.075 y M$ 82.575.676 respectivamente en comparación a diciembre de 2019. Estas variaciones se deben a un incremento tanto en los Pasivos corrientes como en los Pasivos No Corrientes, representando un aumento de 1,90% y 1,82% respectivamente. Por el lado del Patrimonio, la cuenta Otras Reservas aumentó en un 103,06% respecto a diciembre 2019.

La Compañía obtuvo al 31 xx xxxxx del 2020 una perdida después de impuesto de M$ 11.994.744.- esto implicó una disminución de M$ 18.819.946 respecto a igual periodo del año 2019. Esta variación se explica principalmente por un efecto adverso en el tipo de cambio y un menor flujo por parte de las sociedades que no consolidan. En cuanto al resultado antes de impuesto, alcanzó una pérdida de M$ 14.400.105.

En cuanto al Estado de Flujo de Efectivo, la sociedad presentó una disminución neta de efectivo y equivalente al efectivo de M$ 42.447.978, y que se explica por una disminución en los Flujos de efectivo netos de (utilizados en) actividades de operación de M$ 67.847.716.

3.1.1 Balance

ACTIVOS

31.03.2020

31.03.2019

31.12.2019

31.12.2018

Activos corrientes: Efectivo y equivalentes al efectivo	248.227.426	216.803.167	290.705.404	171.072.399
Otros activos financieros	112.011.428	47.804.588	102.358.120	85.935.700
Otros activos no financieros	11.166.861	13.844.075	9.251.422	12.153.160
Cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar	808.546.347	824.566.745	832.032.336	822.425.208
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas	1.398.024	5.991.408	1.435.081	5.188.446
Inventarios	302.486.044	300.492.323	278.861.232	290.329.422
Activos por impuestos	69.842.072	27.675.196	69.131.336	26.720.438
Total de activos corrientes distintos de los activos no
corrientes para su disposicion clasificados como mantenidos para la venta	1.553.678.202	1.437.177.502	1.583.774.931	1.413.824.773
Activos no corrientes para su disposicion clasificados como mantenidos para la venta y operaciones	7.663.662	47.067.268	9.748.863	47.141.386
discontinuadas
Total activos corrientes	1.561.341.864	1.484.244.770	1.593.523.794	1.460.966.159
Activos no corrientes: Otros activos financieros	123.740.374	58.250.485	96.069.836	48.375.144
Otros activos no financieros	4.392.947	6.181.791	4.234.156	11.395.134
Cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar	466.931.305	422.444.026	467.990.883	453.391.513
Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación	275.755.905	250.949.372	270.691.351	248.247.467
Activos intangibles distintos de la plusvalía	79.235.823	73.112.876	76.444.489	73.346.334
Plusvalía	27.604.149	22.752.531	25.163.874	22.913.881
Propiedades, planta y equipo	256.155.509	236.867.944	247.912.355	258.254.680
Derechos de uso	349.104.350	338.148.831	342.601.743	-
Propiedades de inversión	385.851.853	295.753.453	339.430.705	297.210.205
Activos por impuestos diferidos	161.780.329	126.663.850	145.255.546	98.112.360
Total activos no corrientes	2.130.552.544	1.831.125.159	2.015.794.938	1.511.246.718

Total activos	3.691.894.408	3.315.369.929	3.609.318.732	2.972.212.877

PATRIMONIO Y PASIVOS

31.03.2020

31.03.2019

31.12.2019

31.12.2018

Pasivos corrientes:
Otros pasivos financieros	1.070.328.396	934.823.344	964.179.060	822.726.141
Pasivos por arrendamientos	31.485.794	32.664.905	29.229.836	-
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar	272.041.489	290.313.229	349.896.204	354.953.547
Cuentas por pagar a entidades relacionadas	25.684.004	21.884.998	25.909.590	17.795.563
Otras provisiones	31.385.804	18.647.871	36.749.635	18.581.790
Pasivos por Impuestos	9.836.336	6.759.276	7.452.440	8.323.272
Provisiones por beneficios a los empleados	17.406.799	14.606.076	16.078.354	14.525.716
Otros pasivos no financieros	8.457.687	8.493.882	9.454.257	11.067.865
Total pasivos corrientes distintos de los pasivos incluidos
en grupos de activos para su disposicion	1.466.626.309	1.328.193.581	1.438.949.376	1.247.973.894
clasificados como mantenidos para la venta
Pasivos incluidos en grupos de activos para su disposicion
clasificados como mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas	-	215.505	391.113	219.405
Total pasivos corrientes	1.466.626.309	1.328.409.086	1.439.340.489	1.248.193.299
Pasivos no corrientes:
Otros pasivos financieros	596.419.024	584.630.503	606.350.406	647.217.370
Pasivos por arrendamientos	383.661.396	303.360.079	359.230.726	-
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar	708.181	357.840	1.316.230	177.915
Cuentas por pagar a entidades relacionadas	85.337.087	77.336.653	85.370.605	-
Otras provisiones	13.052.537	11.627.561	12.591.547	-
Pasivo por impuestos diferidos	67.929.011	49.635.590	61.742.666	49.797.860
Provisiones por beneficios a los empleados	9.122.766	8.823.199	8.971.359	8.311.208
Otros pasivos no financieros	733.988	1.111.239	755.196	8.646.804
Total pasivos no corrientes	1.156.963.990	1.036.882.664	1.136.328.735	714.151.157

Total pasivos	2.623.590.299	2.365.291.750	2.575.669.224	1.962.344.456
Patrimonio Capital emitido	203.872.822	203.872.822	203.872.822	203.872.822
Ganancias acumuladas	609.877.058	572.232.662	621.881.723	629.448.890
Primas de emisión	162.503.704	162.503.704	162.503.704	162.503.704
Otras reservas	91.914.972	11.161.712	45.265.628	13.738.415
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora	1.068.168.556	949.770.900	1.033.523.877	1.009.563.831
Participaciones no controladoras	135.553	307.279	125.631	304.590
Total Patrimonio	1.068.304.109	950.078.179	1.033.649.508	1.009.868.421
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS	3.691.894.408	3.315.369.929	3.609.318.732	2.972.212.877

3.1.2 Estado de Resultados

ACUMULADO
01.01.2020	01.01.2019	01.01.2019	01.01.2018
31.03.2020	31.03.2019	31.12.2019	31.12.2018
M$	M$	M$	M$

Ingresos de actividades ordinarias	358.048.184	390.788.704	390.788.704	372.662.732
Costo de ventas	(236.111.620)	(246.831.579)	(246.831.579)	(231.456.673)
Ganancia Bruta	121.936.564	143.957.125	143.957.125	141.206.059
Costos de distribución	(1.377.509)	(1.598.616)	(1.598.616)	(1.493.944)
Gasto de administración	(126.159.213)	(130.224.350)	(130.224.350)	(127.051.144)
Otras ganancias (pérdidas)	(106.357)	199.343	199.343	504.146
Ingresos financieros	608.373	457.012	457.012	585.927
Costos financieros	(9.237.299)	(8.906.307)	(8.906.307)	(5.541.140)
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación	2.352.744	4.188.200	4.188.200	3.518.319
Diferencias de cambio	(3.070.627)	1.581.482	1.581.482	(149.573)
Resultado por unidades de reajuste	653.219	(182.634)	(182.634)	108.253
Ganancia (pérdida), antes de impuestos	(14.400.105)	9.471.255	9.471.255	11.686.903
Ganancia (pérdida) por impuestos a las ganancias	2.405.361	(2.477.444)	(2.477.444)	(1.663.051)
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas	(11.994.744)	6.993.811	6.993.811	10.023.852
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas	-	(168.609)	(168.609)	103.371
Ganancia (pérdida)	(11.994.744)	6.825.202	6.825.202	10.127.223

3.1.3 Estado de Flujos de Efectivo

	31.03.2020	31.03.2019	31.12.2019	31.12.2018
	M$	M$	M$	M$

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de

(67.847.716)	18.034.916	17.782.943	(14.572.256)
(5.139.700)	(6.809.349)	(680.349)	(12.024.080)

29.771.483 34.776.127 35.028.100 5.325.797

(utilizados en) actividades de financiación

Incremento neto (disminución) en el efectivo y

equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre

(43.215.933) 46.001.694 52.130.694 (21.270.539)

737.955 270.923 (270.923) (839.864)

el efectivo y equivalentes al efectivo

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del

(42.477.978) 46.272.617 51.859.771 (22.110.403)

290.705.404 171.072.396 171.072.396 145.643.160

período

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período

248.227.426 217.345.013 222.932.167 123.532.757

3.2 Razones financieras

	Marzo 2020	Diciembre 2019
XXX(1)	7,58%	9,67%
XXX(2)	2,19%	2,77%
Ratio de endeudamiento(3)	0,75x	0,76x
Ratio de liquidez(4)	1,31x	1,34x

1Ganancia (pérdida) de Negocio No Bancario y Servicios Bancarios últimos doce meses / Total Patrimonio. Excluye ganancia procedentes de operaciones discontinuadas.

2Ganancia (pérdida) de Negocio No Bancario y Servicios Bancarios últimos doce meses / Total Activos. Excluye ganancia procedentes de operaciones discontinuadas

3De Negocios No Bancarios: (Total pasivos, corrientes + Total pasivos, no corrientes) / Total Patrimonio

4De Negocios No Bancarios: Total activos, corrientes/ Total pasivos, corrientes.

Nota: Estas y otras razones financieras se encuentran en el análisis razonado de Ripley Corp, al 31 marzo de 2020.

3.3 Créditos preferentes

El Emisor no tiene deudas que gocen de preferencias o privilegios por sobre las emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos.

3.4 Restricciones al emisor en relación a otros acreedores

El Emisor, al 31 xx xxxxx de 2020, se encuentra sujeto a las siguientes restricciones en relación con otros acreedores.

(i) De acuerdo con el contrato de emisión por línea de bonos inscrito bajo el número 728 en el Registro de Valores de la CMF con fecha 25 de septiembre de 2012, suscrito en la Notaría de entre Xxxxxx Corp S.A. como Emisor y el Banco Santander-Chile, éste último en su calidad de representante de los tenedores de bonos, y bajo el cual se han colocado bonos serie D con fecha 12 de enero de 2017 y 22 xx xxxxx de 2017, bonos series F con fecha 12 de enero de 2017, y bonos serie H con fecha 30 de noviembre de 2017, se imponen al Emisor obligaciones y limitaciones relativas al cumplimiento de indicadores financieros:

• Durante toda la vigencia de la emisión de bonos bajo el contrato anteriormente descrito, a lo menos un 70% de los ingresos de actividades ordinarias del Emisor procedentes del negocio no bancario según la cuenta denominada del mismo modo en los estados financieros del emisor, medidos trimestralmente sobre períodos retroactivos de doce meses, deberán provenir de las áreas de negocios de venta al detalle y/o administración de centros comerciales y/o evaluación, otorgamiento y administración de créditos. Al 31 xx xxxxx 2020, los ingresos provenientes de dichas áreas de negocio corresponden al 100% de los ingresos totales.

• Mantener el Emisor un Nivel de Endeudamiento Consolidado, medido y calculado trimestralmente, no superior a 1,6 veces. Se entenderá por “Nivel de Endeudamiento Consolidado” la relación entre la suma de Total Pasivos Corrientes, más Total Pasivos No Corrientes, ambos procedentes de negocios no bancarios según las cuentas denominadas del mismo modo en los Estados Financieros del Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza, ajenos al Emisor o sus Subsidiarias que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Subsidiarias, incluyendo, pero no limitando a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas; dividido por el Total Patrimonio, según la cuenta denominada del mismo modo en los estados financieros del Emisor. Al 31 xx xxxxx de 2020, el nivel de endeudamiento es de 0,75 veces.

Para efectos de determinar el nivel de endeudamiento consolidado, se ha excluido los efectos NIIF 16, corresponden a los pasivos por arrendamientos a raíz de la aplicación de la nueva norma

a contar del 1 de enero de 2019, estos consideran los pasivos por arrendamientos financieros corriente y no corriente con terceros y asociadas.

• Xxxxxx Corp y/o sus subsidiarias importantes no podrán constituir garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, o cualquier otro crédito, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por Xxxxxx Corp y/o sus subsidiarias importantes (que no estén consideradas dentro de las exclusiones detalladas en el respectivo contrato), exceda el once coma veintiuno por ciento de los activos consolidados del Emisor. Al 31 xx xxxxx de 2020, el grupo Ripley no tiene obligaciones importantes garantizadas con garantías reales.

(ii) De acuerdo con el contrato de emisión por línea de bonos inscrito bajo el número 871 en el Registro de Valores de la CMF con fecha 05 de octubre de 2017, suscrito entre Xxxxxx Corp S.A. como Emisor y el Banco de Chile, éste último en su calidad de representante de los tenedores de bonos, y bajo el cual se han colocado bonos serie J con fecha 30 de noviembre de 2017 y 22 xx xxxxx de 2017, se imponen al Emisor obligaciones y limitaciones relativas al cumplimiento de indicadores financieros:

• Durante toda la vigencia de la presente emisión de Bonos, a lo menos un 70% de los ingresos de actividades ordinarias del Emisor procedentes del negocio no bancario según la cuenta denominada del mismo modo en los estados financieros del emisor, medidos trimestralmente sobre períodos retroactivos de doce meses, deberán provenir de las áreas de negocios de venta al detalle y/o administración de centros comerciales y/o evaluación, otorgamiento y administración de créditos. Al 31 xx xxxxx 2020, los ingresos provenientes de dichas áreas de negocio son el 100% de los ingresos totales.

• Mantener el Emisor un Nivel de Endeudamiento Consolidado, medido y calculado trimestralmente, no superior a 1,6 veces. Se entenderá por “Nivel de Endeudamiento Consolidado” la relación entre la suma de Total Pasivos Corrientes, más Total Pasivos No Corrientes, ambos procedentes de negocios no bancarios según las cuentas denominadas del mismo modo en los Estados Financieros del Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza, ajenos al Emisor o sus Subsidiarias que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el emisor, o por cualquiera de sus subsidiarias, incluyendo, pero no limitando a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas; dividido por el Total Patrimonio, según la cuenta denominada del mismo modo en los estados financieros del emisor. Al 31 xx xxxxx de 2020, el nivel de endeudamiento es de 0,75 veces.

Para efectos de determinar el nivel de endeudamiento consolidado, se ha excluido los efectos NIIF 16, corresponden a los pasivos por arrendamientos a raíz de la aplicación de la nueva norma a contar del 1 de enero de 2019, estos consideran los pasivos por arrendamientos financieros corriente y no corriente con terceros y asociadas.

• Xxxxxx Corp y/o sus subsidiarias importantes no podrán constituir garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, o cualquier otro crédito, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por Xxxxxx Corp y/o sus Subsidiarias Importantes (que no estén consideradas dentro de las exclusiones detalladas en el respectivo contrato), exceda el once coma veintiuno por ciento de los activos consolidados del Emisor. Al 31 xx xxxxx de 2020, el grupo Ripley no tiene obligaciones importantes garantizadas con garantías reales.

(iii) Por otra parte, Xxxxxx Chile S.A., subsidiaria de Ripley Corp S.A., se encuentra afecta a las restricciones establecidas bajo el contrato de emisión por línea de bonos inscrito bajo el número 543 en el Registro de Valores de la CMF con fecha 7 xx xxxxxx de 2008, suscrito entre Ripley Chile S.A. como emisor y el Banco de Chile, éste último en su calidad de representante de los tenedores de bonos, bajo el cual se han efectuado emisiones de bonos serie E con vencimiento en junio de 2030 según da cuenta la escritura complementaria de fecha 3 xx xxxxx de 2009 . Esta emisión imponen x Xxxxxx Chile S.A. obligaciones y limitaciones relativas al cumplimiento de los siguientes indicadores financieros:

• Mantener, durante toda la vigencia de la emisión de bonos, a lo menos un 75% de los ingresos de actividades ordinarias consolidados del emisor medidos trimestralmente sobre períodos retroactivos de doce meses, provenientes de las áreas de negocios de venta al detalle y/o administración de centros comerciales y/o evaluación, otorgamiento y

administración de créditos (al 31 xx xxxxx de 2020 estas ventas representaban el 100% de los ingresos de actividades ordinarias consolidados).

• Mantener un nivel de endeudamiento a nivel consolidado, medido y calculado trimestralmente, no superior 1,55 veces. Se entenderá por “nivel de endeudamiento consolidado” la relación entre la suma total pasivos corrientes, más total pasivos no corrientes, según las cuentas denominadas del mismo modo en los estados financieros del emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza, ajenos al emisor o sus subsidiarias que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el emisor, o por cualquiera de sus subsidiarias, incluyendo, pero no limitado a avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. No obstante lo anterior, no se considerará para los efectos de este último cálculo, de manera alguna, los montos de los pasivos del Banco Xxxxxx, subsidiaria de Ripley Corp S.A., si con motivo de una reestructuración, reorganización o cambio en su actual control Banco Xxxxxx debiere consolidar sus estados financieros en Ripley Chile S.A., todo lo anterior dividido por el total patrimonio, según la cuenta denominada del mismo modo en los estados financieros del emisor. Al 31 xx xxxxx de 2020, el nivel de endeudamiento es de 0,23 veces.

• Mantener al final de cada trimestre un Patrimonio Total mínimo de M$188.485.920 (al 31 xx xxxxx de 2020 el patrimonio era de M$935.294.060).

• Ripley Chile y/o sus subsidiarias importantes no podrán constituir garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, o cualquier otro crédito, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Ripley Chile y/o sus subsidiarias importantes (que no estén consideradas dentro de las exclusiones detalladas en el respectivo contrato), exceda el once coma veintiuno por ciento de los activos consolidados del Emisor. Al 31 xx xxxxx de 2020, el grupo Ripley no tiene obligaciones importantes garantizadas con garantías reales.

(iv) Finalmente, Xxxxxx Corp suscribió un convenio xx xxxxxxxx con el Banco del Estado de Chile con fecha 8 de noviembre de 2019, en virtud del cual se impusieron x Xxxxxx Corp S.A. obligaciones y limitaciones relativas al cumplimiento de los siguientes indicadores financieros:

• Mantener un nivel de endeudamiento a nivel consolidado, medido y calculado trimestralmente, en que la relación entre total pasivos corrientes negocios no bancarios más el total pasivos no corrientes negocios no bancarios, dividido por el patrimonio total no sea superior a 1,6 veces. Al 31 xx xxxxx de 2020, el nivel de endeudamiento es de 0,75 veces.

• Mantener en todo momento la propiedad en forma directa y/o indirecta sobre al menos: el 67% de las acciones de Ripley Corp S.A. tenga emitidas de tiempo en tiempo el 67% de los derechos sociales en Ripley Financiero Limitada, y el 67% de las acciones que Ripley Internacional S.A. tenga emitidas de tiempo en tiempo. Al 31 xx xxxxx de 2020, se cumple con este indicador.

• Mantener durante toda la vigencia, ingresos provenientes de las áreas de negocios de venta al detalle y/o administración de centros comerciales y/o evaluación, otorgamiento y administración del crédito, en un nivel equivalente, al menos, a un 70% de los ingresos totales consolidados, medidos trimestralmente sobre ejercicios retroactivos de doce meses. Al 00 xx xxxxx 0000, xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx de dichas áreas del negocio son el 100% de los ingresos totales.

3.5 Restricciones al emisor en relación a la presente emisión

Las emisiones con cargo a la Línea a que se refiere el presente prospecto estarán sujetas a las obligaciones y restricciones detalladas en la cláusula octava del Contrato de Emisión. A modo de resumen se detallan los principales resguardos de índices aplicables a dichas emisiones:

i) Durante toda la vigencia de la presente emisión de Bonos, a lo menos un 70% de los ingresos de actividades ordinarias del Emisor procedentes del negocio no bancario según la cuenta denominada del mismo modo en los Estados Financieros del Emisor, medidos trimestralmente sobre períodos retroactivos de doce meses, deberán provenir de las áreas de negocios de venta al detalle y/o administración de centros

comerciales y/o evaluación, otorgamiento y administración de créditos. Para efectos de verificar el cumplimiento de este índice, el Emisor incluirá en sus Estados Financieros información sobre los ingresos provenientes de las áreas de negocios antes indicadas (al 31 xx xxxxx de 2021 estos ingresos representan un 100% de los ingresos de actividades ordinarias del Emisor procedentes del negocio no bancario);

ii) No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas, ni efectuar con estas personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, cumpliendo al respecto, en forma especial y preponderante, lo dispuesto en los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. El Representante podrá solicitar, y el Emisor le deberá enviar, dentro del plazo de sesenta días, la información acerca de las operaciones con personas relacionadas necesarias para verificar el cumplimiento de lo señalado en este numeral;

iii) Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a las normas contables IFRS. El Emisor velará porque sus Subsidiarias se ajusten a la misma condición;

iv) Mantener un Nivel de Endeudamiento Consolidado, medido y calculado trimestralmente, no superior a 1,6 veces. Se entenderá por “Nivel de Endeudamiento Consolidado” la relación entre la suma de Total Pasivos Corrientes, más Total Pasivos No Corrientes, ambos procedentes de negocios no bancarios según las cuentas denominadas del mismo modo en los Estados Financieros del Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza, ajenos al Emisor o sus Subsidiarias que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Subsidiarias, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas; dividido por el Total Patrimonio, según la cuenta denominada del mismo modo en los Estados Financieros del Emisor. Para efectos de verificar el cumplimiento del índice a que se refiere este numeral, el Emisor indicará en sus Estados Financieros el monto total acumulado de todas las deudas u obligaciones de terceros ajenos al Emisor o sus Subsidiarias que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Subsidiarias. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere la presente cláusula (al 31 xx xxxxx de 2020 este indicador era de 0,75 veces);

v) El Emisor y/o sus Subsidiarias Importantes no podrán constituir garantías reales, esto es, prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de Bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, o cualquier otro crédito, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y/o sus Subsidiarias Importantes exceda el 11,21% de los Activos Consolidados procedentes de negocios no bancarios del Emisor. No obstante lo anterior, para estos efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: a) las vigentes a la fecha del Contrato de Emisión; b) las constituidas para financiar, refinanciar, pagar o amortizar el precio de compra o costos, para el caso de activos adquiridos con posterioridad al Contrato de Emisión y siempre que la respectiva garantía recaiga sobre el mismo activo adquirido o constituido; c) las que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Subsidiarias o de éstas al Emisor, destinadas a caucionar obligaciones contraídas entre ellas; d) las otorgadas por una sociedad que, con posterioridad a la fecha de constitución de la garantía, se fusione, se absorba con el Emisor o se constituya en su Subsidiaria; e) las que se constituyan sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad al Contrato de Emisión y que se encuentren constituidas antes de su adquisición; f) las que se constituyan por mandato legal; g) las que sustituyan, reemplacen o tomen el lugar de cualquiera de las garantías mencionadas precedentemente. No obstante, el Emisor y sus Subsidiarias Importantes siempre podrán otorgar garantías reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes, en el exceso al once como veintiún por ciento antes señalado, a favor de los Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Xxxxx, quien la calificará según el mérito de los informes y tasaciones que en ese sentido emitan peritos independientes elegidos por el Representante de los Tenedores de Bonos, y cuyo costo será de cargo del Emisor; y de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos aceptando las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designa en conformidad a la cláusula Vigésima del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio. Para efectos de verificar el

cumplimiento del índice a que se refiere este numeral, el Emisor indicará en sus Estados Financieros el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y/o sus Subsidiarias Importantes con garantías reales (al 31 xx xxxxx de 2020 se cumple con este indicador, dado que esta restricción se refiere a garantías constituidas con fecha posterior a la del Contrato de Emisión).

4. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

4.1 Escritura de emisión

El contrato de emisión de la Línea de Bonos fue celebrado mediante escritura pública de fecha 24 de febrero de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx bajo el repertorio número 8.848-2012 entre el Emisor y Banco Santander-Chile (en adelante, el “Representante de los Tenedores de Bonos” y este contrato, el “Contrato de Emisión”). El Contrato de Emisión ha sido modificado mediante (i) escritura pública de fecha 3 xx xxxxxx de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx bajo el repertorio número 35.502-2012; (ii) escritura pública de fecha 26 xx xxxxxx de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx bajo el repertorio número 25.522-2016; (iii) escritura pública de fecha 19 de octubre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx bajo el repertorio número 31.688 -2016; y (iv) escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx bajo el repertorio número 11.810-2019.

La Escritura Complementaria correspondiente a los bonos Serie K, Serie L y Serie M fue otorgada por escritura pública de fecha 23 xx xxxxx de 2020 en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx bajo el repertorio número 4.910/2020 (en adelante la “Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M”).

El Directorio de Ripley Corp S.A. en sus sesiones celebradas el 27 de enero de 2012 y el 27 de septiembre de 2019 ha otorgado las autorizaciones corporativas necesarias relativas al Contrato de Emisión y a la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M, en su caso.

4.2 Inscripción en el Registro de Valores

N°729 de fecha 25 de septiembre de 2012.

4.3 Código nemotécnico

El código nemotécnico para los Bonos de la Serie K, de la Serie L y de la Serie M es el que se indica más adelante en la sección 4.5.3.

4.4 Características generales de emisión

Monto máximo de la emisión

El monto nominal máximo de la Línea de Bonos será hasta por el equivalente a 4.000.000.- de Unidades de Fomento. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal de los Bonos colocados con cargo a esta Línea que estuvieren en circulación podrá exceder el equivalente a 4.000.000.- de Unidades de Fomento. El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos se determinará en la respectiva Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. Asimismo, en la respectiva Escritura Complementaria se establecerá la moneda o la unidad de reajuste de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos. Para estos efectos, toda suma que representen los Bonos en circulación,

inclusive si éstos se colocaren en moneda local

o extranjera, deberá señalarse en su equivalencia en Unidades de Fomento, según el valor de esta unidad a la fecha de la correspondiente Escritura Complementaria. Para tales efectos, en caso que los Bonos se emitan en moneda local o extranjera, se estará según los siguientes casos: (i) al valor en pesos de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la Escritura Complementaria; o (ii) al tipo de cambio en pesos de la respectiva moneda extranjera publicado en el Diario Oficial el Día Hábil anterior a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria, determinado conforme con lo establecido en el número VI del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central número 18.840. Luego, dicha cifra, así expresada en pesos, deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento, conforme al valor de dicha unidad a la fecha de la referida Escritura Complementaria. Así, la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos, inclusive si éstos se colocaren en moneda local o extranjera, deberá también expresarse en Unidades de Fomento, conforme al valor de dicha Unidad, a la fecha de la Escritura Complementaria que dé cuenta de esta nueva colocación, de conformidad con el procedimiento antes mencionado. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los 10 días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir el monto de la Línea hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia. Esta renuncia y la consecuente reducción del monto de la Línea deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicada al Depósito Central de Valores (en adelante el “DCV”) y a la Comisión para el Mercado Financiero. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Comisión para el Mercado Financiero, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Xxxxx se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la

	Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.-
Monto Fijo / Línea	Línea
Plazo de vencimiento línea	30 años a contar de la fecha de su inscripción en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.
Monto nominal total emisión/total activos	Monto Total Emisión: UF 4.000.000.- Total Activos (al 31 xx xxxxx de 2020): UF 129.098.682.- El Monto Total de la Emisión corresponde aproximadamente a un 3,1% de los Activos Consolidados del Emisor al 31 xx xxxxx de 2020.
Portador/ a la orden/ nominativo	Portador
Materializado/Desmaterializado	Desmaterializado
Moneda de pago	Los Bonos serán pagaderos en moneda local (pesos), para lo cual se estará a su respectiva equivalencia al día de pago efectivo. Para efectos de dicho pago, en el caso de Xxxxx expresados en Unidades de Fomento o moneda extranjera, su equivalencia en moneda local se determinará de la siguiente manera: (i) si los Bonos están expresados en Unidades de Fomento, según el valor en pesos de la Unidad de Fomento vigente a la fecha del pago efectivo; o (ii) si los Bonos están expresados en moneda extranjera, según el tipo de cambio en pesos de la respectiva moneda extranjera publicado en el Diario Oficial tres Días Hábiles anteriores a la fecha del pago efectivo, determinado conforme con lo establecido en el número VI del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central número dieciocho mil ochocientos cuarenta.

4.5 Características específicas de la emisión

Las características particulares de los Bonos de la Serie K, de la Serie L y de la Serie M se encuentran contenidas en la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M, y son los siguientes:

4.5.1 Monto emisión a colocar y valor nominal de la Línea disponible a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria

Serie K: La Serie K considera Bonos por un valor nominal de hasta dos millones de Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos de la Serie K por un valor nominal total máximo de hasta dos millones de Unidades de Fomento, considerando para el cálculo de este monto máximo tanto el valor nominal de los Bonos de la Serie K que se coloquen como también el valor nominal de aquellos Bonos de la Serie L y Serie M emitidos mediante la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M que en definitiva se coloquen. Los Bonos de la Serie K y el monto a pagar en cada cuota de los Bonos de la Serie K, tanto de capital como de intereses, están denominados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en pesos, moneda de curso legal en la República de Chile (en adelante “ Pesos”) al día de vencimiento de la respectiva cuota. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos, debiendo pagarse dicho valor al día del vencimiento del respectivo cupón.

Serie L: La Serie L considera Xxxxx por un valor nominal de hasta dos millones de Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos de la Serie L por un valor nominal total máximo de hasta dos millones de Unidades de Fomento, considerando para el cálculo de este monto máximo tanto el valor nominal de los Bonos de la Serie L que se coloquen como también el valor nominal de aquellos Bonos de la Serie K y de la Serie M emitidos mediante la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M que en definitiva se coloquen. Los Bonos de la Serie L y el monto a pagar en cada cuota de los Bonos de la Serie L, tanto de capital como de intereses, están denominados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento de la respectiva cuota. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al nuero nueve del artículo treinta y cinco de la ley dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos, debiendo pagarse dicho valor al día del vencimiento del respectivo cupón.

Serie M: La Serie M considera Xxxxx por un valor nominal de hasta dos millones de Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos de la Serie M por un valor nominal total máximo de hasta dos millones de Unidades de Fomento, considerando para el cálculo de este monto máximo tanto el valor nominal de los Bonos de la Serie M que se coloquen como también el valor nominal de aquellos Bonos de la Serie K y de la Serie L emitidos mediante la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M que en definitiva se coloquen. Los Bonos de la Serie M y el monto a pagar en cada cuota de los Bonos de la Serie M, tanto de capital como de intereses, están denominados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento de la respectiva cuota. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al nuero nueve del artículo treinta y cinco de la ley dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos, debiendo pagarse dicho valor al día del vencimiento del respectivo cupón.

Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M, el valor nominal disponible de la Línea de Bonos es de dos millones de Unidades de Fomento.

4.5.2 Series

Serie K: Los Bonos de la Serie K se emiten en una sola serie denominada “Serie K”. Los Bonos de la Serie K tendrán la siguiente enumeración correlativa: desde el número uno hasta el número cuatro mil, ambos inclusive.

Serie L: Los Bonos de la Serie L se emiten en una sola serie denominada “Serie L”. Los Bonos de la Serie L tendrán la siguiente enumeración correlativa: desde el número uno hasta el número cuatro mil, ambos inclusive.

Serie M: Los Bonos de la Serie M se emiten en una sola serie denominada “Serie M”. Los Bonos de la Serie M tendrán la siguiente enumeración correlativa: desde el número uno hasta el número cuatro mil, ambos inclusive.

4.5.3 Código nemotécnico

Serie K: BRPLC-K Serie L: BRPLC-L Serie M: BRPLC-M

4.5.4 Cantidad de bonos

Serie K: La Serie K comprende en total la cantidad de cuatro mil Bonos. Serie L: La Serie L comprende en total la cantidad de cuatro mil Bonos. Serie M: La Serie M comprende en total la cantidad de cuatro mil Bonos.

4.5.5 Cortes

Serie K: Cada Bono de la Serie K tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. Serie L: Cada Bono de la Serie L tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. Serie M: Cada Bono de la Serie M tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento.

4.5.6 Valor nominal de las series

Serie K: La Serie K tiene un valor nominal total de hasta 2.000.000 de Unidades de Fomento. Serie L: La Serie L tiene un valor nominal total de hasta 2.000.000 de Unidades de Fomento. Serie M: La Serie M tiene un valor nominal total de hasta 2.000.000 de Unidades de Fomento.

4.5.7 Reajustable/no reajustable

Serie K: Los Bonos de la Serie K están denominados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de los mismos se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento.

Serie L: Los Bonos de la Serie L están denominados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de los mismos se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento.

Serie M: Los Bonos de la Serie M están denominados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de los mismos se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento.

4.5.8 Tasa de interés

Serie K: Los Bonos de la Serie K devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés de tres coma treinta por ciento anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma seis tres seis seis por ciento semestral compuesto.

Serie L: Los Bonos de la Serie L devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés de tres coma cuarenta por ciento anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma seis ocho cinco ocho por ciento semestral compuesto.

Serie M: Los Bonos de la Serie M devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés de tres coma cincuenta por ciento anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma siete tres cuatro nueve por ciento semestral compuesto.

4.5.9 Fecha inicio devengo de intereses y reajustes

Serie K: Los intereses se devengarán desde el día quince xx xxxxx del año dos mil veinte y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en el número 4.5.11 siguiente.

Serie L: Los intereses se devengarán desde el día quince xx xxxxx del año dos mil veinte y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en el número 4.5.11 siguiente.

Serie M: Los intereses se devengarán desde el día quince xx xxxxx del año dos mil veinte y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en el número 4.5.11 siguiente.

4.5.10 Plazo de vencimiento de los Bonos

Serie K: Los Bonos de la Serie K vencerán el día quince xx xxxxx de dos mil veinticinco.

Serie L: Los Bonos de la Serie L vencerán el día quince xx xxxxx de dos mil veintisiete.

Serie M: Los Bonos de la Serie M vencerán el día quince xx xxxxx de dos mil treinta.

4.5.11 Cupones y tablas de desarrollo

Serie K: Los Bonos de la Serie K llevan diez cupones para el pago de intereses y amortizaciones de capital, de los cuales los nueve primeros serán para el pago de intereses y el último cupón será para el pago de intereses y amortización del capital. Se deja constancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos de la Serie K, que se adjunta como Anexo A a la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M, y que se copia a continuación:

TABLA DE DESARROLLO Ripley Corp S.A. Serie K
Valor nominal	UF 500
Cantidad de bonos	4.000
Intereses	Semestrales
Fecha inicio devengo de intereses	15/06/2020
Vencimiento	15/06/2025
Tasa de interés anual	3,3000%
Tasa de interés semestral	1,6366%

	Intereses	Amortizaciones	Vencimiento
1	1	1	15/12/2020	8,1830	0,0000	8,1830	500,0000
2	2	2	15/06/2021	8,1830	0,0000	8,1830	500,0000
3	3	3	15/12/2021	8,1830	0,0000	8,1830	500,0000
4	4	4	15/06/2022	8,1830	0,0000	8,1830	500,0000
5	5	5	15/12/2022	8,1830	0,0000	8,1830	500,0000
6	6	6	15/06/2023	8,1830	0,0000	8,1830	500,0000
7	7	7	15/12/2023	8,1830	0,0000	8,1830	500,0000
8	8	8	15/06/2024	8,1830	0,0000	8,1830	500,0000
9	9	9	15/12/2024	8,1830	0,0000	8,1830	500,0000
10	10	10	15/06/2025	8,1830	500,0000	508,1830	0,0000

Cupón Cuota de

Cuota de

Fecha de

Interés Amortización

Valor Cuota Saldo insoluto

Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital no recayeran en un Día Hábil, el pago respectivo se hará al primer Día Hábil siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses y los Bonos de la Serie K tampoco devengarán intereses con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en xxxx o simple retardo en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés penal igual al interés máximo convencional que sea posible estipular en la fecha de la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M o al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez, cualquiera de ellos sea mayor, hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión. Asimismo, queda establecido que no constituirá xxxx o retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses de los Bonos de la Serie K sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

Serie L: Los Bonos de la Serie L llevan catorce cupones para el pago de intereses y amortizaciones de capital, de los cuales los seis primeros serán para el pago de intereses y los 8 cupones restantes serán para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja constancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos de la Serie L, que se adjunta como Anexo B a la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M, y que se copia a continuación:

TABLA DE DESARROLLO Ripley Corp S.A. Serie L
Valor nominal	UF 500
Cantidad de bonos	4.000
Intereses	Semestrales
Fecha inicio devengo de intereses	15/06/2020
Vencimiento	15/06/2027
Tasa de interés anual	3,4000%
Tasa de interés semestral	1,6858%

	Intereses	Amortizaciones	Vencimiento
1	1	1	15/12/2020	8,4290	0,0000	8,4290	500,0000
2	2	2	15/06/2021	8,4290	0,0000	8,4290	500,0000
3	3	3	15/12/2021	8,4290	0,0000	8,4290	500,0000
4	4	4	15/06/2022	8,4290	0,0000	8,4290	500,0000
5	5	5	15/12/2022	8,4290	0,0000	8,4290	500,0000
6	6	6	15/06/2023	8,4290	0,0000	8,4290	500,0000
7	7	7	15/12/2023	8,4290	62,5000	70,9290	437,5000
8	8	8	15/06/2024	7,3754	62,5000	69,8754	375,0000
9	9	9	15/12/2024	6,3218	62,5000	68,8218	312,5000
10	10	10	15/06/2025	5,2681	62,5000	67,7681	250,0000
11	11	11	15/12/2025	4,2145	62,5000	66,7145	187,5000
12	12	12	15/06/2026	3,1609	62,5000	65,6609	125,0000
13	13	13	15/12/2026	2,1073	62,5000	64,6073	62,5000
14	14	14	15/06/2027	1,0536	62,5000	63,5536	0,0000

Cupón Cuota de

Cuota de

Fecha de

Interés Amortización

Valor Cuota Saldo insoluto

Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital no recayeran en un Día Hábil, el pago respectivo se hará al primer Día Hábil siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses y los Bonos de la Serie L tampoco devengarán intereses con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en xxxx o simple retardo en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés penal igual al interés máximo convencional que sea posible estipular en la fecha de la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M o al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez, cualquiera de ellos sea mayor, hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión. Asimismo, queda establecido que no constituirá xxxx o retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses de los Bonos de la Serie L sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

Serie M: Los Bonos de la Serie M llevan veinte cupones para el pago de intereses y amortizaciones de capital, de los cuales los diecinueve primeros serán para el pago de intereses y el último cupón será para el pago de intereses y amortización del capital. Se deja constancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos de la Serie M, que se adjunta como Anexo C a la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M y que se copia a continuación:

TABLA DE DESARROLLO Ripley Corp S.A. Serie M
Valor nominal	UF 500
Cantidad de bonos	4.000
Intereses	Semestrales
Fecha inicio devengo de intereses	15/06/2020
Vencimiento	15/06/2030
Tasa de interés anual	3,5000%
Tasa de interés semestral	1,7349%

	Intereses	Amortizaciones	Vencimiento
1	1	1	15/12/2020	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
2	2	2	15/06/2021	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
3	3	3	15/12/2021	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
4	4	4	15/06/2022	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
5	5	5	15/12/2022	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
6	6	6	15/06/2023	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
7	7	7	15/12/2023	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
8	8	8	15/06/2024	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
9	9	9	15/12/2024	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
10	10	10	15/06/2025	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
11	11	11	15/12/2025	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
12	12	12	15/06/2026	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
13	13	13	15/12/2026	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
14	14	14	15/06/2027	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
15	15	15	15/12/2027	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
16	16	16	15/06/2028	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
17	17	17	15/12/2028	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
18	18	18	15/06/2029	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
19	19	19	15/12/2029	8,6745	0,0000	8,6745	500,0000
20	20	20	15/06/2030	8,6745	500,0000	508,6745	0,0000

Cupón Cuota de

Cuota de

Fecha de

Interés Amortización

Valor Cuota Saldo insoluto

Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital no recayeran en un Día Hábil, el pago respectivo se hará al primer Día Hábil siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses y los Bonos de la Serie M tampoco devengarán intereses con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en xxxx o simple retardo en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés penal igual al interés máximo convencional que sea posible estipular en la fecha de la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M o al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez, cualquiera de ellos sea mayor, hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión. Asimismo, queda establecido que no constituirá xxxx o retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses de los Bonos de la Serie M sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

4.5.12 Fecha de amortización extraordinaria

Serie K: El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie K, a partir del día quince xx xxxxx de dos mil veintidós. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al mayor valor entre (i) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y (ii) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo de los Bonos de la Serie K, descontados a la Tasa de Prepago (según ésta se define a continuación). Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (“SEBRA”), o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para estos efectos, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la Tasa Referencial (según ésta se define en el Contrato de Emisión) más un “Spread de Prepago” que corresponderá a ochenta puntos básicos o cero coma ocho cero por ciento, de acuerdo con el mecanismo de cálculo del rescate anticipado.

Serie L: El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie L, a partir del día quince xx xxxxx de dos mil veintidós. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al mayor valor entre (i) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y (ii) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo de los Bonos de la Serie L, descontados a la Tasa de Prepago (según ésta se define a continuación). Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (“SEBRA”), o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para estos efectos, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la Tasa Referencial (según ésta se define en el Contrato de Emisión) más un “Spread de Prepago” que corresponderá a ochenta puntos básicos o cero coma ocho cero por ciento.

Serie M: El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie M, a partir del día quince xx xxxxx de dos mil veintidós. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al mayor valor entre (i) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de l a fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y (ii) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo de los Bonos de la Serie M, descontados a la Tasa de Prepago (según ésta se define a continuación). Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (“SEBRA”), o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para estos efectos, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la Tasa Referencial (según ésta se define en el Contrato de Emisión) más un “Spread de Prepago” que corresponderá a ochenta puntos básicos o cero coma ocho cero por ciento.

4.5.13 Plazo de colocación de los Bonos

Serie K: El plazo de colocación de los Bonos de la Serie K será de treinta y seis meses, contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Comisión para el Mercado Financiero autorice la colocación de los Bonos de la Serie K. Los Bonos de la Serie K que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto, entendiéndose por lo tanto automáticamente reducida la Serie K a los Bonos efectivamente colocados a esa fecha.

Serie L: El plazo de colocación de los Bonos de la Serie L será de treinta y seis meses, contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Comisión para el Mercado Financiero autorice la colocación de los Bonos de la Serie L. Los Bonos de la Serie L que no se colocaren en dicho plazo

quedarán sin efecto, entendiéndose por lo tanto automáticamente reducida la Serie L a los Bonos efectivamente colocados a esa fecha.

Serie M: El plazo de colocación de los Bonos de la Serie M será de treinta y seis meses, contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Comisión para el Mercado Financiero autorice la colocación de los Bonos de la Serie M. Los Bonos de la Serie M que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto, entendiéndose por lo tanto automáticamente reducida la Serie M a los Bonos efectivamente colocados a esa fecha.

4.5.14 Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la emisión

Serie K: Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie K se destinarán en un cien por ciento al pago, prepago o refinanciamiento de deudas bancarias de corto plazo mantenidas por el Emisor y/o sus Subsidiarias, sean éstas en moneda nacional o extranjera, reajustables o no.

Serie L: Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie L se destinarán en un cien por ciento al pago, prepago o refinanciamiento de deudas bancarias de corto plazo mantenidas por el Emisor y/o sus Subsidiarias, sean éstas en moneda nacional o extranjera, reajustables o no.

Serie M: Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie M se destinarán en un cien por ciento al pago, prepago o refinanciamiento de deudas bancarias de corto plazo mantenidas por el Emisor y/o sus Subsidiarias, sean éstas en moneda nacional o extranjera, reajustables o no.

4.5.15 Clasificaciones de riesgo de los Bonos

Serie K:

Xxxxxxxxx Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+ Estados financieros al 31 xx xxxxx de 2020

Xxxxxx Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+/CW Negativo Estados financieros al 31 xx xxxxx de 2020

Serie L:

Xxxxxxxxx Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+ Estados financieros al 31 xx xxxxx de 2020

Xxxxxx Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+/CW Negativo Estados financieros al 31 xx xxxxx de 2020

Serie M:

Xxxxxxxxx Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+ Estados financieros al 31 xx xxxxx de 2020

Xxxxxx Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+/CW Negativo Estados financieros al 31 xx xxxxx de 2020

4.5.16 Moneda de pago

Según lo dispuesto en el numeral Tres de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión, los Bonos de la Serie K, de la Serie L y de la Serie M serán pagaderos en Pesos, moneda local, para lo cual se estará al valor en pesos de la Unidad de Fomento vigente a la fecha del pago efectivo.

4.5.17 Xxxxx y forma de pago

Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos de la Serie K, de la Serie L y de la Serie M se pagarán en el lugar indicado en la cláusula Décimo Novena del Contrato de Emisión.

4.6 Otras características de la emisión

4.6.1 Amortizaciones extraordinarias

4.6.1.1 Rescate Anticipado

Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie.

En el caso de Bonos denominados en moneda extranjera, los Xxxxx se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate.

Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o moneda local , en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva Serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:

/a/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate;

/b/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago; o

/c/ el valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para efectos de lo dispuesto en los literales /b/ y /c/ precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”.

La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: El Día Hábil previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitid os por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración xxx Xxxx valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las

Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez, Unidad de Fomento guión veinte y Unidad de Fomento guión treinta, de acuerdo al criterio establecid o por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en moneda local, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o moneda local según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” xxx XXXXX, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil previo a la publicación del aviso de rescate anticipado.

El “Spread de Prepago” aplicable corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado, pudiendo definirse su valor en la Escritura Complementaria correspondiente o indicarse en ésta que el valor del Spread de Prepago será determinado con posterioridad en los términos ahí señalados. Si la duración xxx Xxxx valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definid os anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la tasa de interés correspondiente a la duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración xxx Xxxx, procediendo de esta forma a la determinación de la Tasa Referencial mediante interpolación lineal.

La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Chile, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago qu e se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado.

/i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos.

En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Xxxxxxx, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de la moneda extranjera, Unidades de Fomento o moneda local, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán, el Notario Público ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Xxxxx que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las pe rsonas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas xxx Xxxxxxx ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá

verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.

/ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos .

En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de un a Serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

4.6.1.2 Opción de rescate voluntario

Si durante la vigencia de la emisión de Bonos con cargo a la Línea, el Emisor: a) dejare de ser dueño de al menos el 67% de las acciones o derechos sociales en Ripley Chile S.A., Ripley Financiero Limitada y/x Xxxxxx Internacional S.A.; o bien b) enajenare Activos Esenciales, según se definen en la cláusula Vigésimo Tercera del Contrato de Emisión, en adelante la “Causal de Rescate Voluntario”, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles - según dicho término se define más adelante- una Opción de Rescate Voluntario de idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y con arreglo a los siguientes términos: Tan pronto se verifique la Causal de Rescate Voluntario, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción –según este término se define más adelante- el pago de la totalidad de los bonos de que sean titulares, en adelante “Opción de Rescate Voluntario”. En caso de ejercerse la Opción de Rescate Voluntario por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado (la “Cantidad a Prepagar”).

El Emisor deberá informar la existencia de la Opción de Rescate Voluntario al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta días de producida la Opción de Rescate Voluntario. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta días contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Xxxxx acerca de la ocurrencia de la Opción de Rescate Voluntario. Dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos –el “Plazo de Ejercicio de la Opción”-, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma –los “Tenedores de Bonos Elegibles”- podrán ejercer la Opción de Rescate Voluntario mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Xxxxx, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique.

El ejercicio de la Opción de Rescate Voluntario será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Rescate Voluntario por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La Cantidad a repagar deberá ser pagada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegible que hayan ejercido la Opción de Rescate Voluntario en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción

y los sesenta días siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte días a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Xxxxx materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.-

4.6.2 Garantías

Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general que la ley confiere a los acreedores.

4.6.3 Conversión en acciones

No hay.

4.6.3.1 Procedimiento de conversión

No aplica

4.6.3.2 Relación de conversión

No aplica

4.6.4 Régimen Tributario

Los Bonos de la Serie K, Serie L y Serie M se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones. Para estos efectos, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral primero del referido artículo ciento cuatro. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la Comisión para el Mercado Financiero y a las bolsas de valores que hubiesen codificado la emisión el mismo día de realizada la colocación.

4.6.5 Reemplazo o canje de títulos

A. Emisión y Retiro de los Títulos: Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la norma de carácter general número setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, no se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Comisión para el Mercado Financiero mediante Norma de Carácter General. El Emisor procederá en tal caso, a su xxxxx, a la confección material de los referidos títulos. Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita. ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. iv) El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en un plazo no superior a treinta Días Hábiles contado desde la fecha en que se solicite la entrega de los títulos.

v) Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva Serie. vi) Previo a la entrega el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título.

B. Procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de Títulos: El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el literal anterior, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor, siempre que no hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones, otorgará un duplicado del respectivo título y/o cupón(es), en reemplazo del original materializado, en caso de extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, previa publicación por parte del interesado de un aviso por tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto por la razón que corresponda, cuya serie y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá un nuevo título cupón si dentro xx xxxx Días Hábiles siguientes a la fecha de la última publicación no se presenta el Tenedor del título o cupón respectiva a hacer valer su derecho. El Emisor, previa constitución de garantía en su favor y a su satisfacción discrecional por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo antes señalado sin que se presente el Tenedor, previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. En el caso de inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del (de los) respectivo(s) cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades.

4.6.6 Reglas de protección a los tenedores

4.6.6.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

i) Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables IFRS. Se entiende que el Emisor da cumplimiento a la obligación de mantener reservas adecuadas si los auditores independientes del Emisor no expresan reparos frente a tales eventuales reservas;

ii) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas contables IFRS, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus Estados Financieros al 31 de diciembre de cada año, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión. Si por disposición de la Comisión para el Mercado Financiero se modificare la normativa contable actualmente vigente sustituyendo las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y ello afectare una

o más obligaciones, limitaciones o prohibiciones del Emisor contempladas en el Contrato de Emisión; y/o si se modificaren por la entidad facultada para definir las normas contables IFRS los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros, y ello afectare una o más de dichas obligaciones, limitaciones o prohibiciones del Emisor; el Emisor, dentro de un plazo de 30 días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, y solicitar a una empresa de auditoría externa inscrita en el registro respectivo de la Comisión para el Mercado Financiero y de reconocido prestigio, para que, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de esa solicitud, procedan a emitir un informe de homologación de las respectivas obligaciones, limitaciones o prohibiciones del Emisor según la nueva situación contable. En caso que corresponda, el Emisor y el Representante de los Tenedores de Xxxxx deberán modificar el Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen la referida empresa de auditoría externa, dentro del plazo de treinta días contados a partir de la fecha en que ésta emita su informe final. Para lo anterior no se necesitará del consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario. Esta publicación deberá efectuarse dentro del plazo de 10 Días Hábiles contados desde la fecha en que la modificación sea inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero. Con todo, el proceso de modificación del Contrato de Emisión de Línea de Bonos que da cuenta este número no podrá realizarse en un plazo mayor al que medie entre la presentación a la Comisión para el Mercado Financiero de unos Estados Financieros del Emisor y la entrega de los siguientes Estados Financieros a dicha Superintendencia. Por otra parte, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Comisión para el Mercado Financiero, en tanto se mantenga vigente la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la Línea;

iii) Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Comisión para el Mercado Financiero, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a esta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros consolidados trimestrales y anuales. Adicionalmente, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar los Estados Financieros anuales de las Subsidiarias directas del Emisor, debiendo este último enviarlos en un plazo máximo de cinco Días Hábiles contados desde la fecha de recepción de dichas solicitudes y desde que el Emisor disponga de dicha información. Se entenderá que el Emisor dispone de dicha información una vez cumplido el plazo para entregar esta misma a la Comisión para el Mercado Financiero. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copia de los informes de clasificación

de riesgo de la emisión, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Comisión para el Mercado Financiero, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, particularmente en este número, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas;

iv) Informar a la Comisión para el Mercado Financiero la cantidad de Bonos de cada Serie efectivamente colocados, dentro del plazo xx xxxx Días siguientes a: (i) la colocación de Bonos por un valor nominal de hasta cuatro millones de Unidades de Fomento o (ii) el cumplimiento del Plazo de Colocación;

v) Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento;

vi) Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus auditores externos y deberá ser remitido al Representante mediante correo certificado;

vii) Durante toda la vigencia de la presente emisión de Bonos, a lo menos un 70% de los ingresos de actividades ordinarias del Emisor procedentes del negocio no bancario según la cuenta denominada del mismo modo en los Estados Financieros del Emisor, medidos trimestralmente sobre períodos retroactivos de doce meses, deberán provenir de las áreas de negocios de venta al detalle y/o administración de centros comerciales y/o evaluación, otorgamiento y administración de créditos. Para efectos de verificar el cumplimiento de este índice, el Emisor incluirá en sus Estados Financieros información sobre los ingresos provenientes de las áreas de negocios antes indicadas;

viii) Efectuar el pago por concepto de rescate voluntario que se contempla en la letra B) del número trece) de la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión, cumpliendo cabalmente la tramitación allí establecida, en el evento que se cumplan las circunstancias allí señaladas;

ix) No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas, ni efectuar con estas personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, cumpliendo al respecto, en forma especial y preponderante, lo dispuesto en los artículos ciento cuarenta y seis y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. El Representante podrá solicitar, y el Emisor le deberá enviar, dentro del plazo de sesenta días, la información acerca de las operaciones con personas relacionadas necesarias para verificar el cumplimiento de lo señalado en el presente número;

x) Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a las normas contables IFRS. El Emisor velará por que sus Subsidiarias se ajusten a la misma condición;

xi) Mantener un nivel de endeudamiento consolidado, medido y calculado trimestralmente, no superior a 1,6 veces. Se entenderá por “Nivel de Endeudamiento Consolidado” la relación entre la suma de Total Pasivos Corrientes, más Total Pasivos No Corrientes, ambos procedentes de negocios no bancarios según las cuentas denominadas del mismo modo en los Estados Financieros del Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza, ajenos al Emisor o sus Subsidiarias que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Subsidiarias, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas; dividido por el Total Patrimonio, según la cuenta denominada del mismo modo en los Estados Financieros del Emisor. Para efectos de verificar el cumplimiento del índice a que se refiere este numeral, el Emisor indicará en sus Estados Financieros el monto total acumulado de todas las deudas u obligaciones de terceros ajenos al Emisor o sus Subsidiarias que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Subsidiarias. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere el presente número; y

xii) El Emisor y/o sus Subsidiarias Importantes no podrán constituir garantías reales, esto es, prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de Bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, o cualquier otro crédito, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y/o sus Subsidiarias Importantes exceda el 11,21% de los Activos Consolidados procedentes de negocios no bancarios del Emisor. No obstante lo anterior, para estos efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: a) las vigentes a la fecha del Contrato de Emisión; b) las constituidas para financiar, refinanciar, pagar o amortizar el precio de compra o costos, para el caso de activos adquiridos con posterioridad al Contrato de Emisión y siempre que la respectiva garantía recaiga sobre el mismo activo adquirido o constituido; c) las que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Subsidiarias o de éstas al Emisor, destinadas a caucionar obligaciones contraídas entre ellas; d) las otorgadas por una sociedad que, con posterioridad a la fecha de constitución de la garantía, se fusione, se absorba con el Emisor o se constituya en su Subsidiaria; e) las que se constituyan sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad al Contrato de Emisión y que se encuentren constituidas antes de su adquisición; f) las que se constituyan por mandato legal; g) las que sustituyan, reemplacen o tomen el lugar de cualquiera de las garantías mencionadas precedentemente. No obstante, el Emisor y sus Subsidiarias Importantes siempre podrán otorgar garantías reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes, en el exceso al once como veintiún por ciento antes señalado, a favor de los Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Xxxxx, quien la calificará según el mérito de los informes y tasaciones que en ese sentido emitan peritos independientes elegidos por el Representante de los Tenedores de Bonos, y cuyo costo será de cargo del Emisor; y de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos aceptando las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designa en conformidad a la cláusula Vigésima del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus pretensiones en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio. Para efectos de verificar el cumplimiento del índice a que se refiere este numeral, el Emisor indicará en sus Estados Financieros el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y/o sus Subsidiarias Importantes con garantías reales.

4.6.6.2 Mantención, sustitución o renovación de activos

El Emisor podrá enajenar libremente los Activos Esenciales según se definen en la cláusula Vigésimo Tercera del Contrato de Emisión, pero dichas enajenaciones producirán únicamente el efecto indicado en la letra B) del número Trece de la cláusula Cuarta del referido Contrato de Emisión.

4.6.6.3 Facultades complementarias de fiscalización

No se contemplan

4.6.6.4 Mayores medidas de protección

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Xxxxx y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Xxx xx Xxxxxxx Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Xxxxx adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

i) Si el Emisor incurriera en xxxx o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital, debidamente reajustado, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad al Contrato de Emisión, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá xxxx o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los tenedores de los Bonos;

ii) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta;

iii) Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de la cláusula Octava del Contrato de Emisión y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado;

iv) Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de la cláusula Cuarta número uno del Contrato de Emisión y/o de las cláusulas equivalentes que se establezcan en las Escrituras Complementarias, esto es referidas al monto, cantidad y valor nominal de la serie correspondiente;

v) Si el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes incurriere en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias Importantes, tendiente a su disolución, liquidación, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias Importantes, o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos; o si el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias Importantes, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a un 0,75% de los Activos Consolidados procedentes de negocios no bancarios del Emisor y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor o la respectiva Subsidiaria con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio de los aludidos procedimientos. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o la Subsidiaria Importante correspondiente;

vi) Si el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes retardaren el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a Bancos o a cualquier otro acreedor, proveniente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente a un 0,75% de los Activos Consolidados procedentes de negocios no bancarios del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo, y el Emisor y/o las Subsidiarias Importantes, según sea el caso, no lo subsanare dentro de los treinta días corridos siguientes a la fecha de dicho retardo, o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada. Para estos efectos se considerará que el Emisor y/o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes han retardado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor y/o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes, según sea el caso, no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los treinta días corridos siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses;

vii) Si cualquiera obligación del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias Importantes se hiciere exigible anticipadamente, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan a un 0,75% de los Activos Consolidados procedentes de negocios no bancarios del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y/o de cualquiera de sus Subsidiarias Importantes, según sea el caso, y el Emisor y/o cualquiera de sus Subsidiarias Importantes, según sea el caso, no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los 30 días corridos siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses; y

viii) Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización y pago de los Bonos correspondientes al Contrato de Emisión.

4.6.6.5 Efectos de fusiones, divisiones u otros

1) Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, en cualquiera de las formas establecidas en la ley, la sociedad que resulte asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor.

2) División: Si el Emisor se dividiere serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos y sus Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera.

3) Transformación: Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión de Línea de Bonos y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.

4) Enajenación de Activos Esenciales: El Emisor podrá enajenar libremente los Activos Esenciales según se definen en la cláusula Vigésimo Tercera del Contrato de Emisión, pero dichas enajenaciones producirán únicamente el efecto indicado en la letra B) del número Trece de la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión.

5) Creación de Subsidiarias: La creación de una Subsidiaria no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión o sus Escrituras Complementarias.

6) Modificación del Objeto: La modificación del objeto social del Emisor no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias.

4.6.7 Definiciones empleadas en este prospecto

Los siguientes términos empleados en este prospecto se encuentran definidos en la cláusula 23 del Contrato de Emisión, según se indica a continuación:

Activos Consolidados: Tendrá el significado que a este término se le asigna en los Estados Financieros del Emisor.

Activos Esenciales: Se entenderá por Activos Esenciales del Emisor o de sus Subsidiarias las marcas en que aparezca la palabra “Ripley” que se encuentren inscritas a nombre del Emisor o de cualquiera de sus sociedades Subsidiarias, a la fecha del contrato de emisión, en el Registro de Marcas Comerciales a cargo del Instituto Nacional de Propiedad Industrial dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo de la República de Chile, para cualquier clase o rubro del Clasificador Internacional de Marcas Comerciales o Establecimientos Comerciales o Industriales.

Día Hábil: Aquél en que los bancos e instituciones financieras autorizadas para operar en Santiago, Chile, están obligadas a abrir sus puertas al público para el ejercicio de operaciones propias de su giro.

Diario: El Diario Financiero, y si éste no existiere, el Diario El Mercurio de Santiago, y si este último no existiere, el Diario Oficial.

Escritura Complementaria: Cada nueva escritura de emisión de Bonos efectuada con cargo a la Línea de Bonos del Contrato de Emisión.

Estados Financieros: Significará los estados financieros del Emisor presentados a la Comisión para el Mercado Financiero.

IFRS: Significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la Comisión para el Mercado Financiero, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.

Subsidiaria: Aquella sociedad en que el Emisor controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores. En el caso de una sociedad en comandita, se considerará como Subsidiaria aquella en que el Emisor tenga el poder para dirigir u orientar la administración del gestor.

Subsidiarias Importantes: Se entenderá por Subsidiarias Importantes a las sociedades Ripley Chile S.A., Ripley Financiero Limitada y Ripley Internacional S.A., y aquellas Subsidiarias cuyos activos a valor libro sean mayor al catorce coma noventa y cinco por ciento de los Activos Consolidados procedentes de los negocios no bancarios del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo.

Tabla de Desarrollo: Significará la tabla que establece el valor de los cupones de los Bonos, que será determinada en la Escritura Complementaria respectiva.

Tenedores: Los Tenedores de Bonos no convertibles en acciones que se emitan con cargo a la Línea a que se refiere el Contrato de Emisión.

Total Pasivos Corrientes: Tendrá el significado que a éste término se le asigna en los Estados Financieros del Emisor.

Total Pasivos No Corrientes: Tendrá el significado que a éste término se le asigna en los Estados Financieros del Emisor.

Unidad de Fomento: Unidad de reajustabilidad fijada por el Banco Central de Chile en conformidad a la facultad que le confiere el número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, y que dicho organismo publica en el Diario Oficial. Si en el futuro la Ley otorgara a otro organismo la facultad de fijar y/o publicar el valor de la Unidad de Fomento, se estará sujeto a la Unidad de Fomento que dicho organismo fije o publique. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el Organismo que lo reemplace o suceda, entre el mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.

Total Patrimonio: Tendrá el significado que a éste término se le asigna en los Estados Financieros del Emisor.

4.7 Uso general que se dará a los fondos que se obtengan con la colocación

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea se destinarán a: a) al pago, prepago o refinanciamiento de deudas mantenidas por el Emisor y/o sus Subsidiarias, sean éstas en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; b) al financiamiento de proyectos de inversión del Emisor y/o sus Subsidiarias; y/o c) otros fines corporativos generales del Emisor y/o de sus Subsidiarias.

El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de la emisión de los Bonos de la Serie K, Serie L y de la Serie M se indica en la Escritura Complementaria de la Serie K, Serie L y Serie M y en la sección 4.5.14 precedente de este prospecto.

4.8 Clasificación de riesgo de la línea

La clasificación asignada a la Línea de bonos con cargo a la cual se colocarán los Bonos, es la siguiente: Xxxxxxxxx Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+

Estados financieros al 31 xx xxxxx de 2020

Xxxxxx Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+/CW Negativo Estados financieros al 31 xx xxxxx de 2020

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme los estados financieros de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2020.

Durante los 12 meses previos a esta fecha, ni el Emisor ni la Línea de Bonos han sido objetos de clasificaciones de solvencia o similares, ni aun de carácter preliminar, por clasificadoras de riesgo distintas a las mencionadas en esta sección 4.8.

5. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1 Tipo de colocación

A través de intermediarios.

5.2 Sistema de colocación

La colocación será efectuada a través de intermediarios bajo la modalidad que se determine oportunamente, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Ésta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es, que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que, en este caso, es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y al estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante un cargo en la cuenta de quien transfiere y un abono en la del que adquiere, previa entrega de una comunicación escrita –o enviada por medios electrónicos– por parte de los interesados al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

5.3 Colocadores

Se ha designado como “Agente Colocador” para la colocación de los Bonos Serie K, Serie L y Serie M x Xxxxxxxxx Corredores de Bolsa Limitada.

5.4 Plazo de colocación

5.5 Relación con los colocadores

No hay.

5.6 Valores no suscritos

Los Bonos de la Serie K, de la Serie L y/o de la Serie M que no se colocaren en dentro del plazo de colocación quedarán sin efecto, entendiéndose por lo tanto automáticamente reducida la Serie K, de la Serie L y/o la Serie M, respectivamente, a los Bonos efectivamente colocados a esa fecha.

6. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1 Lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal de Banco Santander-Chile, actualmente ubicada en esta ciudad, Bandera Nº 140, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público.

6.2 Frecuencia, forma y periódico avisos de pago

No se contemplan avisos de pago a los Tenedores de Bonos.

6.3 Frecuencia y forma de los informes financieros a proporcionar

El Representante y los Tenedores se entenderán informados de las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor, con la sola entrega que este último haga al Representante de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, Ripley Corp S.A. debe proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitirá conjuntamente al Representante.

6.4 Información adicional

Por otra parte, el Representante y los Tenedores se entenderán informados de los demás antecedentes y comunicaciones que según el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias deben ser proporcionados al Representante, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso.

Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Xxxxx, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su Oficina Matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por la sociedad emisora, de los términos, cláusulas y obligaciones del Contrato de Emisión, mediante la información que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo señalado en el referido contrato. No obstante lo anterior, el Representante solicitará, en cualquier tiempo, cualquier otra información adicional o complementaria a la proporcionada por el Emisor, de conformidad a lo dispuesto en el Contrato de Emisión.

7. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

7.1 Nombre o Razón Social

Banco Santander-Chile

7.2 Dirección

Bandera Nº 140, Santiago.

7.3 Relaciones

No existe relación directa ni indirecta de propiedad, negocios o parentesco entre el Banco Representante de los Tenedores de Bonos y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.

7.4 Información adicional

No hay.

7.5 Fiscalización

Además de las facultades que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de Xxxxx tendrá todas las atribuciones que la ley y el Contrato de Emisión le confieren.

8. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No aplica.

9. ENCARGADO DE LA CUSTODIA

El encargado de la custodia es el DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES, el cual fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores.

El domicilio legal del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponde a Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx 0000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx.

No existe relación de propiedad, negocios o parentesco entre el encargado de la custodia y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.

10. PERITO(s) CALIFICADO(s)

No aplica.

11. INFORMACIÓN ADICIONAL

11.1 Lugares obtención estados financieros

Los últimos estados financieros anuales auditados y su respectivo análisis financiero así como también sus últimos estados financieros trimestrales, se encuentran disponibles en las oficinas del Emisor (Huérfanos 1052, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx 0, Xxxxxxxx), en el sitio web del Emisor (xxx.xxxxxx.xx), en la Comisión para el Mercado Financiero (Avenida Libertador Xxxxxxxx O’Xxxxxxx Xx 0000, xxxx 0, Xxxxxxxx) y en su página web (xxx.xxxxxxxx.xx), y en la oficina del Agente Colocador, Santander Corredores de Bolsa Limitada

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PARA LA EMISIÓN DE BONOS

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