MSU S.A. EMISORA
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
MSU S.A. EMISORA
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE VII
POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA U$S 8.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES OCHO MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA US$ 15.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINCE MILLONES)
CLASE A | CLASE B |
Denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa fija con vencimiento a los 15 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación | Denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa fija con vencimiento a los 15 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación |
A SER EMITIDAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 50.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
El presente es el suplemento de prospecto (el “Suplemento”) correspondiente a las obligaciones negociables simples serie VII (las “Obligaciones Negociables”) que serán ofrecidas por MSU S.A. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “MSU”, en forma indistinta) en dos clases: (i) las obligaciones negociables Clase A denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme este término se define más adelante) a una tasa de interés fija y con vencimiento a los 15 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “ON Clase A”); y (ii) las obligaciones negociables Clase B denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija y con vencimiento a los 15 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “ON Clase B”); por un valor nominal en conjunto de hasta U$S 8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones) ampliable por hasta US$ 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) (el “Monto de Emisión de la Serie VII”) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y sus modificatorias (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y demás normas vigentes, y serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), con garantía común y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Las Obligaciones Negociables serán (i) emitidas en forma de certificado global permanente que será depositado en Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”); y (ii) serán colocadas en Argentina de conformidad con las normas (T.O. Resolución No 622/2013 y modificatorias) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (las “Normas de la CNV”).
Las ON Clase A estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos convertidos al Tipo de Cambio Aplicable. Su denominación mínima es de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno). Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (conforme este término se define más adelante) y devengarán intereses a la tasa de interés fija nominal anual que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento. Los intereses de las ON Clase A se pagarán trimestralmente en forma vencida.
Las ON Clase B estarán denominadas y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Dólares Estadounidenses. Su denominación mínima es de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno). Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables y devengarán intereses a la tasa de interés fija nominal anual que surja del proceso de determinación
de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento. Los intereses de las ON Clase B se pagarán trimestralmente en forma vencida.
La sede social de MSU se encuentra en Xxxxxxx 0000, Xxxx 00x, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. Los teléfonos de su sede social son 000-00000000, su fax 000-00000000 interno 128, su dirección de correo electrónico es xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx y su página de internet es xxx.xxx.xxx.xx (la “Página web de la Emisora”). Su número de CUIT es 00-00000000-0.
Oferta pública del Programa autorizada por Resolución N° 17.091 de fecha 00 xx xxxx xx 0000 x xxxxxxxx xxx xxxxx del Programa autorizada por Resolución N° 19.554 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx XXX. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto del Programa de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxxx”), xxxxxxxxxx por la CNV para cada emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”).
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.
Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el presente Suplemento se encuentran vigentes.
Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento. Invertir en las Obligaciones Negociables de MSU S.A. implica riesgos. Véase la sección titulada Factores de Riesgo en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.
El Prospecto en su versión resumida fue publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) el 27 de noviembre de 2019, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA. Tanto el Prospecto como el presente Suplemento se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Sociedad y en el domicilio de los Agentes Organizadores y Colocadores (según se define más adelante) que se indica en la contratapa del presente Suplemento de Prospecto, en Días Hábiles. Asimismo, se encuentran disponibles en la Página web de la Emisora; y en los sitios web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) (la “Página web de la CNV”); de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (xxx.xxxxxx.xxx), y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
FIX SCR S.A. (afiliada de Fitch Ratings) AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO -Registro CNV N° 9- le ha asignado la calificación A-(arg) a las Obligaciones Negociables conforme dictamen de fecha 28 de febrero de 2020 disponible en el sitio web de la CNV, en el ítem “Registros Públicos – Calificadoras de Riesgo”.
Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y su negociación en el MAE. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear o Clearstream, cuya aceptación de la solicitud dependerá de dichas centrales de depósito, no teniendo la Sociedad ni los Organizadores y Colocadores responsabilidad alguna respecto de ello.
El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (artículo 12 del Título XI de las Normas).
Organizadores y Colocadores
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de Matrícula N° 22 de la CNV | Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de Matrícula N° 210 de la CNV | INTL CIBSA S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de Matrícula N° 47 de la CNV |
Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral
Número de Matrícula N° 43 de la CNV
La fecha de este Suplemento es 28 de febrero de 2020.
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 5
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 7
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VII 8
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE 40
PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 54
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados, en su caso, por los avisos y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. La Sociedad no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
No se ha autorizado, a ningún colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes colocadores.
Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.
La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Copias del Prospecto y/o Suplemento serán puestas a disposición del inversor que las solicitara, para completar la información resumida en el Prospecto y/o en este Suplemento. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.
Declaraciones y garantías de los inversores en las Obligaciones Negociables
Mediante la presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables, se entenderá que los adquirentes habrán otorgado ciertas declaraciones y garantías a la Emisora y a los Organizadores y Colocadores, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Organizadores y Colocadores, y
(iv) reconoce y acepta que (1) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escasa liquidez y riesgos relacionados), (2) ha prestado particular atención a los Factores de Riesgo detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (3) la inversión en las
Obligaciones Negociables será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo.
Ciertas Definiciones
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, “Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, y “Dólares Estadounidenses” o “U$S” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Asimismo, “Día Hábil” significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. “Día Hábil Bursátil” significa aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones en BYMA. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
ESTE SUPLEMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA, NI UNA INVITACIÓN PARA LA COMPRA DE NINGUN VALOR NEGOCIABLE EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA O INVITACIÓN NO SEA LEGAL. ASIMISMO, BAJO NINGÚN SUPUESTO SE ENTENDERÁ QUE MEDIANTE LA ENTREGA DEL PRESENTE SUPLEMENTO O DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELACIONADA CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LA SOCIEDAD PROVEE ASESORAMIENTO Y/O RECOMENDACIÓN LEGAL, CONTABLE, IMPOSITIVA, FINANCIERA Y/O REGULATORIA. TODO INVERSOR QUE CONSIDERE LA POSIBILIDAD DE COMPRAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBE REALIZAR SU PROPIA INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE ACERCA DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y LOS ASUNTOS DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO SU PROPIA EVALUACIÓN DE LA SOLVENCIA DE ÉSTOS, CONSULTANDO EN CASO DE CONSIDERARLO NECESARIO A SUS PROPIOS ASESORES FINANCIEROS, LEGALES E IMPOSITIVOS.
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y SUS SUPLEMENTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
LOS INVERSORES DEBERÁN BASARSE EXCLUSIVAMENTE EN LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO. NO SE HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA SOCIEDAD Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA SOCIEDAD.
TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VII
A) Resumen de los términos y condiciones
A continuación se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones establecidos en el Prospecto.
TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LAS ON CLASE A y ON CLASE B
Emisora | MSU S.A. |
Organizadores y Colocadores | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X.X.X., XXXX XXXXX X.X x Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. |
Descripción | Obligaciones Negociables simples, con garantía común, no subordinadas. Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas vigentes. |
Serie | VII |
Monto Ofertado | Hasta valor nominal de U$S 8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones) ampliable por hasta valor nominal de US$ 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) en forma individual o conjunta entre las ON Clase A y las ON Clase B. El monto de emisión definitivo será informado en el aviso de resultado que será publicado el mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Licitación en la Página Web de la CNV, y por un día en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Resultado”). |
Precio de Emisión | 100% del valor nominal. |
Forma | Cada clase de las Obligaciones Negociables estará representada por un respectivo certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas. |
Fecha de Vencimiento | Será el día que se cumplan 15 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables será la que se informe en el Aviso de Resultado. |
Amortización | Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. |
Pagos | Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora, a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, mediante transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. El capital y cada pago de interés serán realizados en la |
Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables y Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables, según corresponda. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil Bursátil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil Bursátil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil Bursátil inmediatamente posterior. | |
Fechas de Pago de Intereses | Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán en forma vencida. Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral excepto la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables que coincidirá con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultado (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). |
Agente de Cálculo | MSU S.A. |
Período de Devengamiento de Intereses Base de Cálculo de Intereses | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (cada uno, el “Periodo de Devengamiento de Intereses”). Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Para el cálculo de los intereses, se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad real de días transcurridos/365). |
Fecha de Emisión y Liquidación | La fecha de emisión y liquidación tendrá lugar dentro de los tres Días Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará mediante la publicación de un Aviso de Resultado en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE. |
Listado y Negociación | Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en el MAE. A la fecha del presente, las mismas se encuentran pendientes de otorgamiento. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear o Clearstream, cuya aceptación de la solicitud dependerá de dichas centrales de depósito, no teniendo la Sociedad ni los Organizadores y Colocadores responsabilidad alguna respecto de ello. |
Etapa de Colocación | Será informada mediante un aviso que será publicado en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE |
(el “Aviso de Suscripción”). La Etapa de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles Bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil Bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto la “Etapa de Colocación”), vencido el Periodo de Licitación no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni ingresarse Órdenes de Compra nuevas. La Emisora podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Organizadores y Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna. | |
Destino de los fondos | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será aplicado por la Sociedad, de acuerdo a lo indicado en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables a la integración de capital de trabajo (principalmente a la inversión en arriendos, labores rurales y fletes de insumos y granos de producción). Para mayor información ver el Capítulo “Destino de los Fondos” del presente Suplemento. |
Ley aplicable y Jurisdicción | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina. La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA) (o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los inversores a acudir a los tribunales judiciales competentes contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable. |
Rango | Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. |
Calificación de Riesgo | Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por FIX SCR S.A. (afiliada de Fitch Ratings) AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con la nota A-(arg) Perspectiva: Estable, conforme dictamen de fecha 28 de febrero de 2020 disponible en el sitio web de la CNV, en el ítem “Registros Públicos – Calificadoras de Riesgo”. Significado de la calificación: “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. |
Acción ejecutiva | En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. En virtud de que las Obligaciones Negociables serán documentadas en certificados globales, Caja de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito, conforme lo en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. |
Rescate anticipado por razones impositivas | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado por razones impositivas”. |
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad | La Sociedad podrá en cualquier momento y en forma pública o privada comprar o de cualquier otra forma adquirir las Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Sociedad, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Sociedad, mientras no sean transferidas a un tercero por la |
misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Sociedad derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Causales de Incumplimiento” del Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente. | |
Agente de Liquidación | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (el “Agente de Liquidación”). |
Régimen Impositivo | Véase el Capítulo “Información Adicional – Carga Tributaria” del presente Suplemento. |
Asamblea de obligacionistas | Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y lo dispuesto a continuación. Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento (conforme se describen en “Términos y Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento” del Programa) bajo las mismas o a Compromisos generales de la Sociedad (conforme se describen en “Términos y Condiciones Generales del Programa – Compromisos Generales de la Sociedad” del Programa). El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del sesenta por ciento (60%) (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del treinta por ciento (30%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria. Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables que se especifica en “Términos y Condiciones Generales del Programa - Causales de Incumplimiento” del Programa para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores que representen el setenta por ciento (70%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”): |
(i) cambio de las Fechas de Pago Intereses y fecha de pago de capital, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;
(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables;
(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;
(iv) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórums descriptos anteriormente;
(v) eliminación y/o modificación de las Causales de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables; y/o
(vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.
Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.
Asimismo, se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido.
Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las Obligaciones Negociables estén listadas.
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS ON CLASE A
Monto Ofertado | Hasta valor nominal de U$S 8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones) ampliable por hasta valor nominal de US$ 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) en forma individual o conjunta entre las ON Clase A y las ON Clase B. El monto de emisión definitivo de las ON Clase A será informado en el Aviso de Resultado. |
Moneda de Denominación y Pago | Las ON Clase A estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizaran en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. |
Denominación Mínima | Las ON Clase A tendrán una denominación mínima de U$S 1 (Dólares |
Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto. | |
Monto Mínimo de Suscripción | El monto mínimo de suscripción de las ON Clase A será de U$S 300 (Dólares Estadounidenses trescientos) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
Unidad Mínima de Negociación | La unidad mínima de negociación de las ON Clase A será de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno). |
Moneda de Integración | Las ON Clase A serán suscriptas e integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (tal como este término se define más adelante). Efectuada la integración, las ON Clase A adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ON Clase A a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para mayor información véase la Sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento. |
Tipo de Cambio Inicial | Será el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil anterior al Período de Licitación, el cual será informado en el Aviso de Resultado. |
Tipo de Cambio Aplicable | Significa el tipo de cambio del Día Hábil anterior a cada Fecha de Cálculo (tal como este término se define más adelante) correspondiente al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia (tal como este término se define a continuación). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia -circunstancia que deberá ser informada por la Emisora mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la AIF y en el Boletín Diario de la BCBA- o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia del Día Hábil previo a la Fecha de Cálculo informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación del Producto de Referencia del Día Hábil previo a la Fecha de Cálculo informado por el Banco de Referencia al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Xxxxxxx. El Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al pago de servicios de amortización y los intereses de las ON Clase A, será informado en los respectivos avisos de pago de servicios a ser publicados en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE. |
Productos de Referencia | Aquellos bienes que se encuentran descriptos en los Capítulos 10 (Cereales) y 12 (Semillas y frutos oleaginosos; semillas y frutos diversos; plantas industriales o medicinales; paja y forraje)del nomenclador común del Mercosur, disponible en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx. |
Banco de Referencia | Banco de la Nación Argentina |
Fecha de Cálculo | La fecha que opere el sexto Día Hábil antes de la fecha de pago aplicable. |
Tasa de Interés de las ON Clase A Renuncia | Las ON Clase A devengarán intereses a la tasa de interés fija nominal anual (truncada a dos decimales) que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultado. La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las ON Clase A denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las ON Clase A y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora renuncia expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS ON CLASE B
Monto Ofertado | Hasta valor nominal de U$S 8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones) ampliable por hasta valor nominal de US$ 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) en forma individual o conjunta entre las ON Clase A y las ON Clase B. El monto de emisión definitivo de las ON Clase B será informado en el Aviso de Resultado. |
Moneda de Denominación y Pago | Las ON Clase B estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Dólares Estadounidenses. De conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación y cualquier pago de las ON Clase B será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera el Dólar Estadounidense siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 766 del Código Civil y Comercial de la Nación, y la Emisora renuncia, en forma irrevocable, en virtud de su carácter eminentemente patrimonial y renunciable, a la facultad de liberarse mediante la entrega del equivalente en moneda de curso legal establecida en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación. Si en cualquier fecha de pago con respecto a las ON Clase B, la Emisora no tuviera acceso al mercado de cambios para la compra de Dólares |
Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición cambiaria impuesta en la Argentina, la Emisora obtendrá (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de dólares estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado bajo las ON Clase B, o (ii) cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el BCRA o la CNV. | |
Denominación Mínima | Las ON Clase B tendrán una denominación mínima de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto. |
Monto Mínimo de Suscripción | El monto mínimo de suscripción de las ON Clase B será de U$S 300 (Dólares Estadounidenses trescientos) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
Unidad Mínima de Negociación | La unidad mínima de negociación de las ON Clase B será de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno). |
Moneda de Integración | Las ON Clase B serán suscriptas e integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación en Dólares Estadounidenses. Efectuada la integración, las ON Clase B adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ON Clase B a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para mayor información véase la Sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento. |
Tasa de Interés de las ON Clase B | Las ON Clase B devengarán intereses a la tasa de interés fija nominal anual (truncada a dos decimales) que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultado. |
B) Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros
En caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores, el Código Civil y Comercial en sus artículos 1.852 y siguientes, establece el ámbito de aplicación en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos.
Para el caso de sustracción, pérdida o destrucción de los registros los artículos 1876 y siguientes del Código Civil y Comercial, establecen el procedimiento a realizar a efectos de la reconstitución de los mismos.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y lo previsto en el presente Capítulo, en particular en lo referente a la licitación, suscripción, adjudicación, prorrateo e integración de las mismas.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., INTL CIBSA S.A y Banco de la Provincia de Buenos Aires, actuarán como Agentes Organizadores y Colocadores de las Obligaciones Negociables junto con los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/u otros agentes habilitados a tal efecto (los “Agentes Intermediarios Habilitados”). Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. se desempeñará como Agente de Liquidación.
Los Agentes Organizadores Colocadores cuentan con la especialidad, profesionalismo y habitualidad requerida para el desempeño de su actividad como organizadores y colocadores de valores negociables y, en virtud de ello, actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” en los términos del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirán una comisión de organización y colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Agentes Organizadores y Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) durante el Periodo de Licitación para suscribir Obligaciones Negociables. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos: (1) poner a disposición y/o distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos, así como también realizar resúmenes de los principales términos y condiciones de los mismos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que estimen convenientes y/o necesarios (los “Esfuerzos de Colocación”).
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “SIOPEL”), de subasta o licitación pública bajo la modalidad “abierta” de acuerdo al procedimiento autorizado por las Normas de la CNV.
Etapa de Colocación Introducción
En la oportunidad que determine la Emisora, según las condiciones xxx xxxxxxx, la Emisora publicará el Aviso de Suscripción en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE y, en caso de así resolverlo (sin estar obligado a ello), en un diario de amplia circulación nacional, en el que se indicará, entre otros datos: (a) el tipo de instrumento y montos ofrecidos, (b) el monto mínimo de suscripción de las ON Clase A y de las ON Clase B establecido en el Suplemento (el “Monto Mínimo de Suscripción”), (c) la fecha de inicio y de finalización del Periodo de Difusión y Periodo de Licitación, (d) la Fecha de Emisión y Liquidación, (e) los datos de contacto de los Agentes Organizadores y Colocadores, y (f) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables. Asimismo, se publicará el Aviso de Resultado en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE.
Período de Difusión
Durante el Período de Difusión, los Agentes Organizadores y Colocadores realizarán, a su criterio, los Esfuerzos de Colocación; observando, en lo pertinente, las disposiciones de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, y se invitará a los inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables durante el Periodo de Licitación.
Durante el Período de Difusión, ni los Agentes Organizadores y Colocadores ni ningún otro Agente Intermediario Habilitado podrán aceptar Órdenes de Compra (conforme se define seguidamente).
Los inversores interesados en obtener una copia de la versión completa del Suplemento y del Prospecto podrán retirarlas en las oficinas de los Agentes Organizadores y Colocadores en las direcciones detalladas en la contratapa del presente Suplemento, en Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo, dichos documentos se encuentran disponibles en: la Página web de la Emisora; el sitio web de la CNV, en el ítem “Empresas”; y en sus versiones resumidas, en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA y el Boletín Electrónico del MAE. Asimismo, podrán realizarse cualquier tipo de consultas a la Emisora, al teléfono (x00) 0000 000-000, Atención: Xxxxxxxx Xxxxxx. Sin perjuicio de ello, los Agentes Organizadores y Colocadores podrán remitir vía correo electrónico copia del Suplemento y del Prospecto a los potenciales inversores
Período de Licitación
Durante el Período de Licitación, los Agentes Colocadores y Organizadores y aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que hubieran sido dados de alta en la rueda de acuerdo a lo establecido más adelante podrán ingresar las Órdenes de Compra que hayan recibido de los inversores al módulo de licitaciones del sistema SIOPEL. Las Órdenes de Compra deberán contener la información que más adelante se detalla. Cada uno de los inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, cumpliendo cada una de ellas las exigencias que se detallan a continuación.
Las Órdenes de Compra
De conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra en los términos descriptos más abajo, y las mismas deberán ser ingresadas como ofertas por Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores) a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.
Los Agentes Organizadores y Colocadores podrán entregar a los potenciales inversores formularios para la suscripción de las Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”). Durante el Período de Licitación, los Agentes Organizadores y Colocadores recibirán de los distintos inversores (los “Oferentes”) las Órdenes de Compra, las que constituirán ofertas irrevocables de compra.
Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Agentes Organizadores y Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Cada Orden de Compra deberá detallar la siguiente información:
(a) Datos del inversor;
(b) El valor nominal total solicitado que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables (el “Monto Solicitado”);
(c) Para el caso de ofertas que conformarán el Tramo Competitivo (tal como este término se define a continuación), deberán indicar la tasa de interés solicitada que deberá expresarse como un porcentaje múltiplo de 0,01%, truncado a dos decimales para las ON Clase A (la “Tasa Solicitada de las ON Clase A”) o para las ON Clase B (la “Tasa Solicitada de las ON Clase B”), según corresponda;
(d) el porcentaje máximo de adjudicación de acuerdo al monto a emitir de las Obligaciones Negociables; y
(e) Otras características mencionadas en dicha solicitud (entre las cuales se encuentran ciertos datos relativos a las cuentas bancarias asociadas a la integración de las Obligaciones Negociables).
Los Agentes Organizadores y Colocadores podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, ya sea que se trate de una Orden de Compra del Tramo No Competitivo (tal como este término se define a continuación) o del Tramo Competitivo; en este último caso aun cuando dicha Orden de Compra contenga una Tasa Solicitada de las ON Clase A o Tasa Solicitada de las ON Clase B, inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A o la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B (tal como estos términos se definen más adelante), respectivamente.
Asimismo, los Agentes Organizadores y Colocadores se reservan el derecho de rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la normativa vigente relativa a la “Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo”. En ningún caso el rechazo dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora y/o los Agentes Organizadores y Colocadores.
El rechazo de cualquier Orden de Compra en función de lo expuesto en los párrafos precedentes será efectuado sobre la base de un trato igualitario entre los inversores.
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del Oferente en cuestión a los Agentes Organizadores y Colocadores que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes) y/o de los Agentes Organizadores y Colocadores; (d) no ha recibido de la Emisora información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) conoce y acepta los términos descriptos bajo el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento; (f) entiende que la Emisora no garantizará a los Oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (1) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (2) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa Solicitada de las ON Clase A o Tasa Solicitada de las ON Clase B, según sea el caso; (g) conoce y acepta que la Emisora y/o los Agentes Organizadores y Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento; (h) acepta que la Emisora podrá declarar desierta la oferta con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 24 del Decreto 862/2019 reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, T.O. 2019, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables; (j) (1) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (2) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Agentes Organizadores y Colocadores, son exactas y verdaderas, y (3) que tiene conocimiento de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normativa aplicable en la materia; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación; (l) la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el Oferente en la Orden de Compra.
Considerando que las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas en la República Argentina, cabe señalar que no podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países que no sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, conforme lo dispuesto por el Decreto 862/2019, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los mismos. La condición de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida a: (i) aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información, (ii) hayan iniciado con el Gobierno de la República Argentina las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un Acuerdo de Intercambio de información o en materia tributaria o un convenio de intercambio de información amplio.
La Agentes Organizadores y Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra.
Cuestiones adicionales a la Etapa de Colocación
La Etapa de Colocación será determinada mediante el Aviso de Suscripción y se extenderá por un plazo mínimo de tres (3) Días Hábiles Bursátiles para el Período de Difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil Bursátil para el Período de Licitación, pudiendo los Oferentes remitir Órdenes de Compra desde las 10 hs. del primer día del Período de Licitación hasta las 16 hs. del último día del Período de Licitación a los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores), quienes podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.
En virtud de que solamente los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores) pueden ingresar Órdenes de Compra a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL, los inversores que no sean Agentes Intermediarios Habilitados deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores) para que, por cuenta y orden de los inversores en cuestión, presenten las correspondientes Órdenes de Compra antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora y/o los Agentes Organizadores y Colocadores no tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Agentes Organizadores y Colocadores. Los inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores) con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora no pagará comisión alguna ni reembolsará gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados (distintos de los Agentes Organizadores y Colocadores) a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Órdenes de Compra a través de los mismos.
La licitación de las Obligaciones Negociables se realizará bajo la modalidad “abierta”, de modo que las Órdenes de Compra a medida que ingresan serán visibles para todos los participantes a través del sistema SIOPEL. Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas, salvo en los casos expresamente dispuestos en el presente Suplemento. Todos los Agentes Intermediarios Habilitados podrán ser habilitados para participar en la licitación de las Obligaciones Negociables. En tal sentido, todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Organizadores y Colocadores serán, a pedido de ellos, dados de alta en la rueda. Por su parte, aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Organizadores y Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo y demás normas concordantes. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16 horas del Día Hábil Bursátil anterior al inicio del Período de Licitación.
Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, el Colocador) que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar las Órdenes de Compra presentadas a los mismos que no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con las mismas, y/o con la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias de la UIF y sus modificaciones), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Solicitada, inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx (o bien correspondan al Tramo No Competitivo), sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna por la Emisora. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores), a través de los cuales los correspondientes inversores presenten Órdenes de Compra, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias de la UIF y sus modificaciones) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes inversores no las suministraren, ningún Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Agentes Organizadores y Colocadores) estará obligado a presentar las Órdenes de Compra en cuestión. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Agentes Organizadores y Colocadores, tales Agentes Intermediarios Habilitados serán respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Organizadores y Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
La Emisora podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Periodo de Difusión y/o el Periodo de Licitación en cualquier momento del mismo comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, suspensión y/o prórroga del Periodo de Difusión y/o del Periodo de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.
La Emisora, el Agente de Liquidación y los Agentes Organizadores y Colocadores no serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del sistema SIOPEL del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
En el día de finalización de la Etapa de Colocación y con posterioridad a cierre del mismo, de acuerdo a lo resuelto por la Emisora en virtud de los datos obrantes en el libro de recepción de Órdenes de Compra, se publicará el Aviso de Resultado en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio
MPMAE de la web del MAE y/o en el Boletín Electrónico del MAE, informando el resultado de la colocación –incluyendo el monto de las Obligaciones Negociables adjudicado, la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A y la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B y demás datos relevantes. A su vez, se informará a los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Adjudicación y Prorrateo” del presente Capítulo, la cantidad de Obligaciones Negociables, la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A y la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B, según sea el caso, y el importe que deberá abonar en la Fecha de Emisión y Liquidación.
La fecha de emisión y liquidación tendrá lugar dentro de los tres Días Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará mediante la publicación de un Aviso de Resultado en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.
Ni la Emisora ni los Organizadores y Colocadores garantizan a los Agentes Intermediarios Habilitados que presenten Órdenes de Compra (y/o a los inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán a tales Órdenes de Compra, las Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de las Obligaciones Negociables solicitados en sus Órdenes de Compra. Tal circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Organizadores y Colocadores ni otorgará a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan ingresado Órdenes de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Tramos Competitivo y No Competitivo
La oferta de cada una de las clases de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).
Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el tramo competitivo de cada clase, aquéllas que indiquen indefectiblemente el monto solicitado y la Tasa Solicitada de las ON Clase A o la Tasa Solicitada de las ON Clase B, según corresponda. Solo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A o Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B, según corresponda.
Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el tramo no competitivo de cada clase, aquéllas que sean por un valor nominal igual o inferior a U$S 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil) y no indiquen una Tasa Solicitada de las ON Clase A o Tasa Solicitada de las ON Clase B, según corresponda. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A o la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B, según sea el caso.
A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de cada clase, se les aplicara la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A o la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B, según corresponda, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo de dicha clase.
Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan distintos montos y/o distinta Tasa Solicitada de las ON Clase A y/o Tasa Solicitada de las ON Clase B, según sea el caso, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Asimismo, cada inversor podrá presentar una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo Competitivo con distintas Tasas Solicitadas y diferentes valores nominales que se pretenda suscribir en relación a las Obligaciones Negociables pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las órdenes de compra remitidas.
Procedimiento para la determinación de la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A y de la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B
Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través del sistema SIOPEL del MAE conforme los parámetros y condiciones que se detallan a continuación. La licitación pública será desarrollada bajo la modalidad “abierta”, en los términos descriptos precedentemente:
(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Agentes Organizadores y Colocadores durante el Período de Licitación.
(b) Las Órdenes de Compra aceptadas serán anotadas por los Agentes Organizadores y Colocadores en el sistema de registro SIOPEL antes mencionado.
(c) Determinación de la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A y Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B: Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las Órdenes de Compra aceptadas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL, sobre la base de la Tasa Solicitada de las ON Clase A y la Tasa Solicitada de las ON Clase B, según corresponda. Las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo de cada clase serán agrupadas por separado. Concluida la Etapa de Colocación la Emisora (i) analizará las Órdenes de Compra recibidas; (ii) determinará el monto de Obligaciones Negociables a emitir; y (iii) determinará la tasa xx xxxxx de las ON Clase A (la “Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A”) y la tasa xx xxxxx de las ON Clase B (la “Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B”). La Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A y la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B serán determinadas a través del sistema SIOPEL, en función de las Tasas Solicitadas de las ON Clase A y Tasas Solicitadas de las ON Clase B, respectivamente, los Montos Solicitados por los Oferentes mediante las Órdenes de Compra durante la Etapa de Colocación, y considerando las condiciones xx xxxxxxx existentes al momento de la colocación para emisores y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables y las necesidades de financiamiento por parte de la Emisora y asegurándose el trato igualitario entre los Oferentes.
La Tasa Solicitada de las ON Clase A y el Monto Solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el total que resulte adjudicado de las ON Clase A. A su vez, la Tasa Solicitada de las ON Clase B y el Monto Solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el total que resulte adjudicado de las ON Clase B.
La Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A y la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B serán únicas para todas las Órdenes de Compra adjudicadas de ON Clase A y de ON Clase B, respectivamente.
Adjudicación y Prorrateo
Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. La Emisora y los Agentes Organizadores y Colocadores procederán a ordenar y analizar las Órdenes de Compra que surjan del Sistema SIOPEL, a fin de comenzar con el mecanismo de adjudicación que se describe más abajo. Las Órdenes de Compra serán ordenadas por cada clase en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada de las ON Clase A o la Tasa Solicitada de las ON Clase B, según corresponda, volcando en primer lugar las Órdenes de Compra recibidas que indiquen la Tasa Solicitada de las ON Clase A o Tasa Solicitada de las ON Clase B, según corresponda, más baja, a fin de que la Emisora establezca la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A y la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B, según corresponda, al cual se colocarán las Obligaciones Negociables. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Organizadores y Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables y/o por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.
Todas las Órdenes de Compra, que hubiesen sido aceptadas e indiquen una Tasa Solicitada de las ON Clase A o Tasa Solicitada de las ON Clase B que sea igual o menor que la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A o la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B, respectivamente, serán adjudicadas a la Tasa de Xxxxx xx Xxxxx de las ON Clase A o la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B, según corresponda, a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
Todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A o a la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B, según corresponda; estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables superior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen el cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra del Tramo No Competitivo, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
Las Órdenes de Compra que contengan una Tasa Solicitada de las ON Clase A o Tasa Solicitada de las ON Clase B, mayor a la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A o la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B, respectivamente, serán automáticamente rechazadas –y consiguientemente no serán adjudicadas- sin que ello genere posibilidad de reclamo alguno contra la Emisora, el Agente de Liquidación o los Agentes Organizadores y Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados derecho a reclamo y/o compensación alguna. La Emisora o los Agentes Organizadores y Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.
La adjudicación de las Obligaciones Negociables se encontrará sujeta a la cantidad de Obligaciones Negociables que la Emisora decida, a su exclusivo criterio, emitir y colocar.
Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su Orden de Compra contiene decimales por debajo de los Dólares cincuenta centavos (U$S 0,50), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de Dólares Estadounidenses cincuenta centavos (U$S 0,50), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando Dólares Estadounidenses uno (U$S 1) al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas aceptadas, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas Órdenes de Compra recibidas en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE.
La Emisora, basándose en motivos de índole comercial y/x xx xxxxxxx, podrá declarar desierta la oferta en relación con las Obligaciones Negociables, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las mismas. En caso que la oferta sea declarada desierta, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Agentes Organizadores y Colocadores, y quienes presentaran tales Órdenes de Compra excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Agentes Organizadores y Colocadores en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. La Emisora y/o los Agentes Organizadores y Colocadores no tendrá obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores que presentaron Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que la oferta fue declarada desierta.
La Emisora no garantiza a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables detallado en la Orden de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de Obligaciones Negociables que la Emisora, decida a su exclusivo criterio, emitir y colocar.
Aviso de Resultado
El valor final de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase A o Tasa xx Xxxxx de las ON Clase B que se determine conforme con lo detallado más arriba, el
Tipo de Cambio Inicial, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Resultado.
Suscripción e Integración
Antes de las 14:00 hs de la Fecha de Emisión y Liquidación, el inversor a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables, deberá integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas (el “Monto a Integrar”) mediante: (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador y Organizador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Agente Colocador y Organizador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) Agente Intermediario Habilitado deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación.
A los fines de la integración de las ON Clase A, se convertirá el valor nominal en Dólares Estadounidenses a Pesos al Tipo de Cambio Inicial.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
En la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, siempre que se hubieran integrado adecuadamente, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los correspondientes Agentes Intermediarios Habilitados.
Cumplimiento de disposiciones sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo
Los Agentes Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen las Órdenes de Compra, deberán solicitar a los Oferentes toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención xxx xxxxxx de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia.
Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables-Estabilización.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido.
Una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, los Agentes Organizadores y Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12, Sección III del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
FACTORES DE RIESGO
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en el presente Capítulo, así como en el Capítulo “Información Clave de la Emisora- Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto, que deberán ser leídos de manera conjunta.
Riesgos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por MSU o que son considerados inmateriales o poco significativos podrían afectar significativa y adversamente los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Emisora.
A) Factores de riesgos relacionados con Argentina
La información que a continuación se presenta corresponde a la actualización de ciertos factores de riesgos del Capitulo “Información Clave de la Emisora- Factores de Riesgo- Factores de Riesgo Relacionados con Argentina” del Prospecto y debe ser leída conjuntamente con la información allí señalada.
Los negocios de la Sociedad dependen en gran medida de las condiciones económicas y políticas de la Argentina
El 27 de octubre de 2019 tuvieron lugar elecciones presidenciales y legislativas en las que el candidato presidencial de la coalición Frente de Todos, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, resulto electo como presidente. El presidente electo asumió el cargo el día 10 de diciembre de 2019 y a la fecha ha anunciado una serie de reformas económicas y políticas significativas, entre las que se destacan: (i) dejar sin efecto, por medio del Decreto 37/19, el límite de Ps. 4 por cada dólar estadounidense por el Decreto 793/18 y fijar una alícuota de derecho de exportación del 9% para las demás exportaciones allí enumeradas; (ii) la suspensión del Consenso Fiscal, y (iii) la aprobación de la Ley N° 27.541 de “Solidaridad social y reactivación productiva en el marco de la emergencia pública” por medio de la cual se declara la emergencia pública e implementa importantes modificaciones en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social; como ser: (a) el congelamiento y revisión del marco de las tarifas de luz y gas por 180 días, (b) la suspensión y modificación por 180 días de las fórmulas de actualización jubilatoria, (c) un impuesto transitorio del 30% a, entre otras operaciones, la compra de divisivas extranjeras para atesoramiento o sin un destino específico vinculado al pago de obligaciones en los términos de la reglamentación vigente en el MLC, efectuada por residentes en el país; y pagos para la adquisición de bienes o prestaciones y locaciones de servicios efectuadas en el exterior, que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito, (d) aumento de las alícuotas de Bienes Personales, (e) eliminación del impuesto cedular, y (f) el otorgamiento al poder ejecutivo de la facultad –hasta el 31 de diciembre de 2021- para fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar en ningún caso el 33% del valor imponible o del precio oficial FOB, prohibiendo, a su vez, que la alícuota de los derechos de exportación supere el treinta y tres por ciento 33% del valor imponible o del precio oficial FOB para las habas (porotos) de soja.
A la fecha del presente Suplemento, aún no es posible realizar un análisis completo sobre la efectividad de las medidas adoptadas o anunciadas en materia económica, política o social ni el que tendrán en la economía argentina otras que en el futuro se adopten. No se puede asegurar que puedan generarse incertidumbres futuras y en su caso, que éstas vayan a tener o no un efecto adverso sobre la economía y/o el mercado de valores de Argentina. Asimismo, la Sociedad no puede garantizar qué impacto tendrán sobre su situación patrimonial, económica y/o financiera el resultado de la elección ni los eventuales cambios en las políticas adoptadas por el nuevo gobierno.
La falta de éxito en la renegociación de los términos del acuerdo con el FMI o de la deuda pública nacional puede afectar negativamente a la economía argentina.
Frente a la significativa devaluación del Peso con respecto al dólar estadounidense a partir xx xxxxx de
2018 y a fin de reducir el impacto de la mayor volatilidad financiera internacional en la economía argentina, el gobierno solicitó formalmente al FMI, el 14 xx xxxxx de 2018, un préstamo bajo la modalidad “stand-by” por un periodo de 36 meses y un monto de USD 50 mil millones (el “Acuerdo”) cuyos términos fueron aprobados por el Directorio del FMI el 20 xx xxxxx de 2018.
Entre los compromisos y lineamientos asumidos por el gobierno en el marco del Acuerdo se destacan (i) una más rápida convergencia al equilibrio fiscal cumpliendo la nueva metas de déficit primario; (ii) la reducción del gasto público a niveles adecuados y sostenibles; (iii) reforzar la autonomía del BCRA mediante él envió de un proyecto xx xxx para modificar su Carta Orgánica; (iv) cumplimiento de las nuevas metas inflacionarias; (v) mantener un tipo de cambio flexible y determinado por el mercado y
(vi) la protección de los sectores sociales más vulnerables.
A fines de septiembre de 2018 el gobierno llego a un acuerdo adicional con el FMI para reforzar una serie de políticas económicas que apuntalaran el Acuerdo. De esta manera, el Acuerdo revisado refuerza la etapa inicial de financiamiento del FMI aumentando los recursos disponibles por USD 19.000 millones hasta fines de 2019, y eleva el monto total disponible en el marco del programa a USD 57.100 millones hasta 2021. Adicionalmente, los recursos disponibles en el marco del programa ya no se consideran de carácter precautorio.
Por otra parte, durante el 2019 se originó un estado de incertidumbre en los mercados financieros sobre la sustentabilidad de la deuda pública argentina lo que se vio manifestado en la pronunciada y sostenida caída de los precios de negociación de los títulos representativos de deuda pública nacional particularmente tras las elecciones primarias de 2019. En respuesta, el 00 xx xxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xxxxxxxxx emitió el Decreto 596/19 por medio del cual se reperfilaron los vencimientos de determinados títulos públicos de corto plazo.
Con el cambio de gobierno y la llegada de Xxxxxx Xxxxxx al Ministerio de Hacienda, se puso en marcha una serie de comisiones de asesoramiento para elaborar propuestas para el pago de la deuda. Para ello, se abrió un canal institucional para que inversores o interesados puedan enviar propuestas de canje de deuda antes del inicio formal de las conversaciones, que, de acuerdo x xxxxxxx oficiales, aún no tiene fecha. Asimismo, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva facultó al Poder Ejecutivo nacional a llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública de la República Argentina.
En ese sentido, el 21 de enero de 2019 el gobierno envió al Congreso un proyecto xx xxx de “Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa” declarando prioritario para el interés de Argentina la restauración de la sostenibilidad de la deuda pública externa y autorizando a ese fin, al Ministerio de Economía para realizar las operaciones de administración de pasivos, canjes o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los títulos públicos emitidos bajo ley extranjera, el que fue aprobado el 5 de febrero de 2020.
A su vez, el Gobierno ha decidido no solicitar los fondos remanentes del acuerdo stand-by suscripto con el FMI durante 2018. No podemos asegurar el impacto de las medidas citadas con anterioridad en la economía argentina ni en nuestra situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, nuestros resultados y los de nuestras operaciones y/o negocios.
A su vez, el 31 de enero de 2020, el gobierno argentino llamó a los tenedores xxx xxxx dual AF20 –que debía pagar el 13 de febrero una suma de $105.000 millones- a un canje voluntario por hasta cuatro nuevos instrumentos. El 4 de febrero de 2020 se informó que el canje fue por US$ 164,4 millones, lo que implica una reducción de la deuda por US$ 7,1 millones, aproximadamente un 10% del monto a vencer. A su vez, el 10 de febrero de 2020, el gobierno argentino declaró desierta la licitación de tres de los instrumentos destinados al canje voluntario.
Con fecha 11 de febrero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 141/2020 que postergó hasta el al 30 de septiembre de 2020, la totalidad del pago de la amortización de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual”. No obstante, dicho decreto no alcanza a las personas humanas que conservaban una tenencia inferior de US$ 20.000 de valor nominal original al 20 de diciembre de 2019.
Posteriormente, los días 20 y 26 de febrero el gobierno ofreció un nuevo canje para los tendedores xxx xxxx dual AF20 por un bono badlar con vencimiento en 2021 (TB21).
Por su lado, la Provincia de Buenos Aires también ha adoptado medidas para definir el perfil sostenible de su deuda pública y en ese sentido, el 14 de enero de 2020, solicito a los tenedores de sus bonos USD 750M 10.875% con vencimiento en 2021 postergar el pago de capital del 26 de enero hasta el 1 xx xxxx del mismo año. Finalmente, el 0 xx xxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx anunció que dicha prórroga no había sido aceptada por las mayorías necesarias, y la Provincia decidió afrontar el pago del servicio de la deuda con recursos propios, anunciando el comienzo de las negociaciones para llevar adelante la reestructuración de su deuda.
A la fecha de emisión del presente Suplemento, no podemos asegurar el impacto que tendrá el préstamo suscripto con el FMI ni las medidas adoptadas por el actual Gobierno Argentino, para contener la inflación y/o el tipo de cambio entre otros. Adicionalmente, tampoco es posible predecir las medidas que podrán ser adoptadas tanto a nivel nacional o provincial, lo cual podría tener un efecto sustancialmente adverso en la economía o en la habilidad de la Argentina de cumplir con sus obligaciones que podría afectar nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones.
A la fecha del presente Suplemento, la capacidad del gobierno para renegociar exitosamente los términos del Acuerdo con los tenedores de la deuda pública nacional es incierta y no se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Emisora, la falta de éxito.
Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina.
Como resultado de varios años de caída en la inversión en el sector, de la pesificación y del congelamiento de las tarifas del gas y de la electricidad en Argentina, se ha producido una falta de inversión en la capacidad de abastecimiento y transporte del gas y electricidad, en años recientes en relación al aumento de la demanda de energía que creció de la mano de la recuperación económica. Asimismo, la demanda de gas natural y electricidad ha aumentado substancialmente, ello debido a una recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los precios lo cual ha generado la adopción de medidas de gobierno que implicaron desabastecimiento para la industria y/o incremento en los costos.
En consecuencia, la administración Xxxxx declaró el estado de emergencia del sistema eléctrico nacional, el cual estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia permitió al Gobierno Argentino tomar acciones designadas para garantizar el suministro de electricidad. Además, a través de diversas Resoluciones del Ministerio de Energía y Minería de la Nación; del Ente Nacional Regulador de la Electricidad y del Ente Nacional Regulador del Gas; se eliminaron algunos subsidios a la energía vigentes y un aumento sustancial de las tarifas eléctricas y de gas.
Al respecto, y de acuerdo con cifras del Índice de Precios al Consumidor de la Ciudad de Buenos Aires, el incremento interanual del servicio de electricidad para los años 2016, 2017, 2018 y 2019 fue de 253,3%, 174,3%, 46,2% y 43%, respectivamente; mientras que el del servicio de gas por red para los mismos años fue de 153,2%, 87%, 76,6% y 33%, respectivamente.
El 23 de diciembre de 2019 se promulgo la ley 27.541 mediante la cual se congelan por 180 días las tarifas actuales de electricidad y gas natural bajo jurisdicción federal y se faculta al Gobierno nacional a iniciar un proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario para fijar los nuevos valores de los servicios públicos.
Si estas medidas resultan ser insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía, en el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada; así como las operaciones y resultados de la Sociedad y, en particular, su capacidad
de pago de las Obligaciones Negociables.
B) Factores de riesgos relacionados con la región en que opera la Sociedad
Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con la región en que opera la Sociedad, se sugiere a los inversores revisar el Capítulo “Información Clave de la Emisora- Factores de Riesgo” del Prospecto.
C) Factores de riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla
Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla, se sugiere a los inversores revisar el Capítulo “Información Clave de la Emisora- Factores de Riesgo” del Prospecto.
D) Factores de riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Cualquier reducción en la calificación crediticia podría afectar significativamente la situación financiera o resultado de las operaciones de la Sociedad.
La calificación de las Obligaciones Negociables se refiere a la probabilidad de que los montos adeudados bajo las mismas sean abonados en tiempo y forma. La calificación de las Obligaciones Negociables no es una recomendación para su compra, tenencia o venta, y no tratan sobre su valor xx xxxxxxx o aptitud con respecto a un inversor en particular. La Sociedad no puede asegurar que la calificación permanecerá igual durante un período de tiempo o que no se reducirá o retirará. La calificación asignada puede ser aumentada o reducida dependiendo de la evaluación que las empresas calificadoras de crédito realicen sobre la situación patrimonial de la Sociedad, como así también de la evaluación que éstas hagan del riesgo argentino en general.
La calificación crediticia tiene gran influencia sobre las tasas de interés que la Sociedad pueda pagar sobre los fondos tomados en préstamo y la percepción que el mercado tiene de la situación patrimonial de la Sociedad. Si se redujera la calificación de las Obligaciones Negociables o de cualquier otra calificación crediticia sobre la Sociedad y el mercado percibiera dichas reducciones como un deterioro de su situación patrimonial, el costo de endeudamiento probablemente se incrementaría y los resultados de las operaciones de la Sociedad, flujo de efectivo y situación financiera o resultado de las operaciones podrían verse afectados negativamente.
Las obligaciones de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales
De conformidad con lo establecido en la Ley de Concursos y Quiebras N° 24,522, las obligaciones de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables. Véase “e. Factores de Riesgo―Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociable―En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios” del Prospecto del Programa.
La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles
El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables. Véase “e.
Factores de Riesgo―Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociable―Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad” del Prospecto del Programa.
La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables por cuestiones impositivas antes de su vencimiento
Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos. La Emisora no puede determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de la Emisora. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.
Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado secundario para ellas; por lo tanto la Emisora no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. La Emisora ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que dicha solicitud será aprobada. Por lo tanto, la Emisora y los Colocadores no pueden en ningún caso dar seguridad alguna acerca de la liquidez xxx xxxxxxx de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.
Incertidumbre en el alcance del ámbito de aplicación de los controles cambiarios puede resultar en restricciones a la transferencia al exterior de servicios de pago de las Obligaciones Negociables cuya tenencia se mantenga en Euroclear.
Los controles cambiarios impuestos por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 y la Comunicación “A” 6844 y sus modificatorias y complementarias, entre otras, han generado incertidumbre en cuanto a su alcance y ámbito de aplicación, para mayor información véase “Información Adicional – A) Controles de Cambio” del presente Suplemento.
Las normas cambiarias impuestas por el BCRA pueden afectar adversamente la capacidad de los tenedores de Obligaciones Negociables de cobrar la tenencia que se custodie en cuentas que sean diferentes a una cuenta comitente abierta en Caja de Valores a través de un Agente de Liquidación local.
En virtud de lo dispuesto por el BCRA en el punto 4.2.5 de la Comunicación “A” 6844, hasta la fecha del presente Suplemento, como regla general, las centrales locales de depósito colectivo no tienen acceso al mercado de cambios para liquidar Dólares MEP contra Dólares Divisa. En el punto 4.2.3 de la mencionada comunicación, el BCRA autoriza expresamente el acceso al mercado de cambios para las centrales locales de depósito colectivo a efectos de transferir fondos al exterior, únicamente con el fin de repagar servicios de capital y renta de títulos xxx Xxxxxx Nacional, sin que aplique tal excepción al acceso al mercado de cambios para el repago de títulos sub soberanos o corporativos. La capacidad de tenedores cuya tenencia sea mantenida a través de Euroclear para recibir Dólares Estadounidenses en el exterior se verá afectada mientras se mantenga este criterio.
Por consiguiente, no se puede asegurar que los tenedores puedan transferir libremente al exterior el cobro de los servicios de deuda bajo las mismas, o en caso de que puedan hacerlo ello acarree mayores costos que estarán a su exclusivo cargo.
a) Factores de Riesgo relacionados con las ON Clase A
La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las ON Clase A podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.
Las ON Clase A están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial o al Tipo de Cambio Aplicable, según corresponda, y de acuerdo con lo previsto en el presente Suplemento.
Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las ON Clase A que la Sociedad reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las ON Clase A en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el Dólar Estadounidense a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio xxx Xxxxx Estadounidense a la fecha de pago que corresponda.
Al respecto, la Sociedad reconoce y declara que los términos y condiciones de las ON Clase A denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Sociedad ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las ON Clase A con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables Serie VII – Términos y Condiciones Particulares de las ON Clase A - Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.
En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las ON Clase A (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las ON Clase A podría resultar en Pesos integrado efectivamente en su fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las ON Clase A en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.
b) Factores de Riesgo relacionados con las ON Clase B
La Emisora podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses
Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado libre de cambios (el “MLC”) por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones, requiriéndose en algunos casos la aprobación previa del Banco Central, por ejemplo en el supuesto de pago al exterior de capital y/o intereses de deudas externas desembolsadas a partir del 1 de septiembre de 2019 en la medida en que los fondos no hubieran sido ingresados al y liquidados en el MLC y declarados en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, entre otros.
Si bien a la fecha de este Suplemento la Emisora tendría acceso al MLC para repagar sus obligaciones, en el futuro el gobierno nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al MLC en respuesta, entre otras circunstancias, a una fuga de capitales o a una devaluación significativa del Peso. En tal caso, y no obstante que la Emisora realizará sus mejores esfuerzos para acceder al MLC u obtener los Dólares Estadounidenses conforme a lo dispuesto en el presente Suplemento, la posibilidad de la Emisora de efectuar pagos al exterior podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de la Emisora de
cumplir con sus obligaciones. Asimismo, la Emisora podría verse imposibilitada de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o debido a restricciones en la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.
No podemos predecir cómo las restricciones actuales sobre las transferencias de fondos al exterior pueden modificarse después de la fecha del presente. En tal caso, las restricciones para la transferencia de fondos al exterior podrían impedir nuestra capacidad para cumplir con nuestros compromisos en general, y, en particular, realizar pagos de capital o intereses de nuestras obligaciones.
INFORMACIÓN FINANCIERA
La información que a continuación se detalla corresponde a la actualización de ciertos datos contables, económicos y financieros que constan en el Prospecto, y deben ser leídos conjuntamente con la información y comentarios allí señalados.
Los siguientes datos referidos a la situación patrimonial y a los resultados de las operaciones de la Emisora, deben interpretarse de forma conjunta con los estados contables de la Emisora a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos. La información contable y financiera que se presenta a continuación incluye aquella existente al cierre del período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2019, en forma comparativa con el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2018.
Respecto a la procedencia de la información presentada, cabe destacar que tanto los datos referidos al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2019 como los datos referidos al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2018, surgen de los estados contables a las respectivas fechas mencionadas presentados a la CNV. Los estados contables referidos, a diferencia de los anuales, no se encuentran auditados y por lo tanto no incluyen una opinión de los auditores externos sobre la mencionada información contable. Los mismos han sido objeto de revisión limitada por parte de Deloitte. Los estados contables de la compañía se encuentran publicados en el sitio web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en la sección “Información Financiera” correspondiente a la Emisora.
Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de la Emisora a las fechas y por los períodos indicados. Al respecto, los siguientes datos deben leerse junto con las secciones "Información Clave de la Emisora" y "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" del Prospecto.
1) Estructura patrimonial comparativa
31 de diciembre de 2019 | 31 de diciembre de 2018 | |
ACTIVOS | ||
Activos no corrientes | ||
Propiedad, planta y equipo | 2.766.538.300 | 1.545.435.347 |
Activos por derecho de uso | 918.531.009 | - |
Activos por impuesto diferido | 200.272.879 | 69.314.461 |
Inversiones | 11.978.000 | 7.540.000 |
Llave de negocio | 369.957.248 | |
Activos intangibles | - | 35.720.599 |
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 26.442.368 | 41.543 |
Total activos no corrientes | 4.293.719.804 | 1.588.737.489 |
Activos corrientes | ||
Activos por derecho de uso | 522.226 | - |
Inventarios | 2.123.417.098 | 1.222.868.840 |
Activos biológicos | 3.092.308.381 | 1.911.637.953 |
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 791.153.107 | 871.217.749 |
Inversiones | 448.210.723 | 277.276.200 |
Efectivo y equivalentes al efectivo | 341.702.052 | 61.095.246 |
Total activos corrientes | 6.797.313.587 | 4.344.095.988 |
TOTAL ACTIVOS | 00.000.000.000 | 0.000.000.000 |
PATRIMONIO | 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 | 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 |
Xxxxxxx social | 59.287.000 | 59.287.000 |
Reserva de revalorización de tierras agrícolas | 39.021.676 | 39.021.676 |
Reserva legal | 11.857.400 | 11.857.400 |
Otras reservas | - | 553.694.552 |
Reserva de ajuste por conversión | 2.297.731.527 | 1.067.590.540 |
Ganancias acumuladas | 416.511.640 | 176.706.452 |
Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la sociedad controlante | 2.824.409.243 | 1.908.157.620 |
Participaciones no controlantes | 21.008 | 11.832 |
Total patrimonio | 2.824.430.251 | 1.908.169.452 |
PASIVOS | ||
Pasivos no corrientes | ||
Préstamos | - | 428.524.026 |
Pasivos por arrendamientos | 607.493.720 | - |
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 14.301.286 | - |
Pasivo por impuesto diferido | 1.067.890.391 | 655.860.490 |
Total pasivos no corrientes | 1.689.685.397 | 1.084.384.516 |
Pasivos corrientes | ||
Préstamos | 2.382.784.509 | 1.247.360.823 |
Pasivos por arrendamientos | 1.082.297.941 | - |
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 3.062.305.114 | 1.692.918.686 |
Impuesto a las ganancias a pagar | 49.530.179 | - |
Total pasivos corrientes | 6.576.917.743 | 2.940.279.509 |
TOTAL PASIVOS | 8.266.603.140 | 4.024.664.025 |
TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS | 00.000.000.000 | 0.000.000.000 |
2) Estructura de resultados comparativa (período de 6 meses)
31 de diciembre de 2019 | 31 de diciembre de 2018 | |
Resultados de producción: | ||
Ingresos de producción | 2.969.152.607 | 1.939.617.373 |
Servicios de gerenciamiento | 27.528.000 | 17.450.563 |
Otros servicios agrícolas prestados | 7.175.930 | 2.962.054 |
Costos de producción y prestación de servicios | (2.909.585.674) | (1.809.365.970) |
94.270.863 | 150.664.020 | |
Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas | 1.473.789.472 | 660.114.604 |
Ganancia bruta | 1.568.060.335 | 810.778.624 |
Otros ingresos netos | 21.608.655 | 13.548.505 |
Gastos de comercialización | (701.102.752) | (387.194.931) |
Gastos de administración | (264.575.667) | (143.311.435) |
Ganancia operativa | 623.990.571 | 293.820.763 |
Ingresos financieros | 110.394.003 | 35.122.544 |
Costos financieros | (128.269.408) | (74.119.658) |
Otros egresos | (47.223.462) | - |
Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 558.891.704 | 254.823.649 |
Impuesto a las ganancias | (140.212.367) | (76.659.136) |
Ganancia del período | 418.679.337 | 178.164.513 |
Otros resultados integrales: | ||
Partidas que se reclasifican o pueden reclasificar al resultado del período | ||
Cambios en la reserva de ajuste por conversión | 1.040.887.984 | 344.148.273 |
Otros resultados integrales del período | 1.040.887.984 | 344.148.273 |
Resultado integral del período | 1.459.567.321 | 522.312.786 |
Ganancia del período atribuible a: | ||
Socios accionistas de la sociedad controlante | 418.676.258 | 178.163.801 |
Participaciones no controlantes | 3.079 | 712 |
Otros resultados integrales del período atribuibles a: | ||
Socios accionistas de la sociedad controlante | 1.040.883.820 | 344.146.896 |
Participaciones no controlantes | 4.164 | 1.377 |
3) Estructura del flujo de efectivo comparativa (período de 6 meses)
31 de diciembre de 2019 | 31 de diciembre de 2018 | |
Efectivo utilizado en las actividades de explotación | 475.966.387 | (85.233.027) |
Efectivo utilizado en las actividades de inversión | (942.587.407) | (37.034.057) |
Efectivo generado por las actividades de financiación | 41.041.193 | 279.567.601 |
Efecto de la variación en el tipo de cambio sobre el efectivo | 569.408.238 | 8.920.992 |
Total de efectivo generado en el período | 143.828.411 | 166.221.509 |
4) Índices comparativos
El siguiente cuadro presenta ciertos indicadores comparativos de la Emisora para los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 respectivamente:
31 de diciembre de 2019 | 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 | |
Xxxxxxxx xxxxxxxxx (1) | 1,03 | 1,48 |
Solvencia (2) | 0,34 | 0,47 |
Inmovilización del capital (3) | 0,39 | 0,27 |
Rentabilidad (4) | 16% | 10% |
1) Activos corrientes / Pasivos corrientes
2) Patrimonio / Pasivos
3) Activos no corrientes / Activos
4) Ganancia del período / (Patrimonio inicio + Patrimonio cierre) /2
Los estados financieros de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2018; se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) en Empresas/ MSU S.A./ Información Financiera/ Estados Contables bajo los siguientes ID:
Estado Financiero | Fecha de publicación | ID |
Trimestral al 31 de diciembre de 2019 | 7 de febrero de 2020 | 2575541 |
Trimestral al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 | 0 xx xxxxxxx de 2019 | 2436090 |
Los estados financieros de la Emisora señalados precedentemente forman parte del presente Suplemento y se incorporan al mismo en su totalidad por referencia, bajo los mencionados números de IDs.
Asimismo, dicha información podrá encontrarse en el Capítulo “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” y Anexo I del Prospecto.
DESTINO DE LOS FONDOS
El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual se estima en U$S 14.861.250 una vez deducida la comisión de los Agentes Organizadores y Colocadores equivalente al 0,925% del monto total de la emisión y asumiendo la integra colocación de dichos valores, será aplicado por la Sociedad a la integración de capital de trabajo (principalmente a la inversión en arriendos, labores rurales y fletes de insumos y granos de producción).
Sin perjuicio de lo aquí expresado, los destinos particulares indicados en el párrafo precedente podrán variar (o incluso destinar los mencionados fondos a otros destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) de acuerdo a las necesidades operativas de la Sociedad. Mientras se encuentre pendiente de aplicación, MSU prevé invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
GASTOS DE LA EMISIÓN
Se prevé que los gastos de emisión y colocación asciendan a la suma de $ 10.185.062 (Pesos doce millones novecientos cincuenta y seis mil setecientos sesenta y tres) asumiendo la íntegra colocación de las Obligaciones Negociables Serie VII, lo que representa el 1,098% del monto máximo de emisión. El detalle de gastos es el siguiente:
• Honorarios profesionales $ 510.566 (0,055%);
• Honorarios agente de calificación de riesgo $ 278.235 (0,030%)
• Aranceles de oferta pública y negociación $ 585.486 (0,063%);
• Gastos de publicación y otros gastos $ 231.863 (0,025%)
• Comisión de colocación $ 8.578.913 (0,925%)
Los gastos indicados son estimados y podrían sufrir variaciones. Los gastos de emisión mencionados serán soportados en su totalidad por la Emisora. Respecto del total de gastos, únicamente la comisión de colocación será detraída del producido de la colocación a fin de ser aplicado al destino indicado bajo el Capítulo “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento.
A los efectos de su cálculo, se tomó un tipo de cambio equivalente a $61,83 por unidad xx Xxxxx Estadounidense correspondiente a la cotización de cierre de la divisa según Comunicación del BCRA “A” 3500 publicada en la página de internet del BCRA del día 21 de febrero de 2020.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
En o antes de comenzado el Periodo de Difusión, la Emisora y los Organizadores y Colocadores firmaran un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, en los términos del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.
En su actuación como Organizadores y Colocadores en el marco del Contrato de Colocación, los Organizadores y Colocadores deberán cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Los Organizadores y Colocadores no asumirán compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, ni tampoco garantizan la colocación de las mismas, ni que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas y colocadas, serán satisfactorios y/o convenientes para la Sociedad.
El Contrato de Colocación firmado será presentado por la Emisora en CNV dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado el período de colocación en cumplimiento con el artículo 51 de la Sección V, del Capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV.
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxxx de la sociedad tomó razón de las renuncias a sus cargos presentadas por los Directores Titulares de la Sociedad Sres. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, las que obedecen a motivos personales.
No existen otros hechos relevantes o cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera más allá de los descriptos precedentemente.
INFORMACIÓN ADICIONAL
A) Controles de cambio
La información que a continuación se presenta corresponde a la actualización del Capítulo “Información Adicional- Controles de Cambio” del Prospecto.
El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.
En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, Argentina declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. El 8 de febrero de 2002 a través del Decreto N° 260/2002, según fuera modificado por la ley N° 27.744, el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) el mercado libre de cambios (“MLC”) por el cual deben cursarse las operaciones de cambio que sean realizadas por las entidades financieras y las demás personas autorizadas por el BCRA para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre las partes contratantes y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el BCRA.
En septiembre de 2019, como consecuencia de los acontecimientos económico-financieros desencadenados luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias xx xxxxxx de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional estableció, por medio del Decreto N° 609/19 y modificatorias, ciertas reglas relacionadas con las exportaciones de bienes y servicios, con las transferencias al exterior y con el acceso MLC. En tal sentido se estableció que (i) el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA y (ii) el BCRA establecerá los supuestos en los que el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el MLC y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas, entre otras medidas.
A ese fin, el BCRA dictó la Comunicación “A” 6770, según fuera posteriormente modificada, la cual, a partir del 1 de septiembre de 2019, implementó un amplio mecanismo de control de cambios. Con fecha 5 de diciembre de 2019, el BCRA aprobó un nuevo texto ordenado de las normas sobre "Exterior y cambios", que contempla las resoluciones difundidas por las Comunicaciones “A” 6770 y modificatorias y complementarias; y “B” 11892. A continuación, se detalla un resumen de las principales regulaciones establecidas.
Deudas financieras
Obligación de ingreso y liquidación.
De conformidad a los dispuesto por la Comunicación “A” 6770 y modificatorias, las nuevas deudas de carácter financiero con el exterior –esto es, aquellas que se desembolsen a partir del 01/09/2019- deben ingresarse y liquidarse en el MLC. En el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, ello se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.
Asimismo, las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.
Por otra parte, conforme con la Comunicación “A” 6814, según fuera modificada, no resultará exigible la liquidación en el MLC de los fondos en moneda extranjera que reciban los residentes por endeudamientos financieros con el exterior en la medida que se cumplan la totalidad de las condiciones allí establecidas.
Pago de servicios de capital e intereses
Para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las deudas de carácter financiero con el exterior desembolsadas a partir del 01/09/2019 se debe demostrar su ingreso y liquidación; y, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.
Asimismo, los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, pueden comprar moneda extranjera para la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento bajo ciertas condiciones.
Precancelación
Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior.
Sin embargo, no será necesaria la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC en los casos de precancelación con más de 3 días hábiles previos al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior en la medida que –entre otras condiciones- se verifiquen las siguientes: (i) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir de la fecha; (ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y (iii) el vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al primer vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela.
Acceso al MLC
Residentes
Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 01/09/2019.
No obstante, se permite el acceso para el pago, a su vencimiento, de las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas instrumentadas mediante registros o escrituras públicas al 30/08/2019 y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.
Asimismo, de acuerdo con la Comunicación “A” 6838, se permite el acceso al MLC para el pago de servicios de capital e intereses a su vencimiento de nuevas emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, en la medida que sean suscriptos en moneda extranjera y la totalidad de los fondos obtenidos sean liquidados en el MLC.
Por su parte, las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente para garantizar la atención de los servicios de
capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.
Conforme a la Comunicación “A” 6796, según fuera modificada por la Comunicación “A” 6825, también se permite el acceso al MLC (i) a los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para comprar moneda extranjera para la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, y (ii) a los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior o de títulos de deuda locales instrumentadas mediante registros o escrituras públicas al 30/08/2019, para realizar compras de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa para cada caso, en la medida que se cumplan las condiciones establecidas en dicha Comunicación.
No residentes
Los clientes no residentes requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera. Se encuentras exceptuadas de este requisito las operaciones de (i) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (ii) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático, (iii) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales; y (iv) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones o pensiones abonadas por la ANSES, por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado.
Por medio de la Comunicación “A” 6883 de fecha 30 de enero de 2020, se incluyó dentro de las operaciones de no residentes que pueden ser cursadas sin la conformidad previa del BCRA la compra de billetes en moneda extranjera por parte de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100, en la medida que la entidad haya verificado que el sujeto no residente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores.
Formación de activos en el exterior (residentes)
Personas jurídicas
Con excepción de las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables, las personas jurídicas, gobiernos locales, fondos comunes de inversión, fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de la totalidad de operaciones de derivados.
Personas humanas
Por otra parte, las personas humanas residentes también requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la constitución de activos externos, ayuda familiar y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de la totalidad de operaciones de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y de los conceptos señalados precedentemente. La operación deberá cursarse con débito a una cuenta del cliente en una entidad financiera local, admitiéndose el uso de efectivo hasta US$ 100 por mes (los limites no son acumulativos).
Para el caso de compra de moneda extranjera dentro del límite mensual se requiere, adicionalmente, la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los 5 días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio.
Información anticipada de operaciones.
Conforme a la Comunicación “A” 6815, los clientes de las entidades autorizadas a operar en cambios deberán informar a aquellas las operaciones de compra de moneda extranjera por montos superiores a US$ 2.000.000 con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al régimen informativo establecido en dicha Comunicación.
El día de la operación u operaciones, el cliente podrá optar por cursar las operaciones informadas por cualquier entidad autorizada, pero si la entidad interviniente es distinta de aquella a través de la cual se informó la operación, la primera deberá contar con una constancia de la entidad informante de que la operación ha sido debidamente informada.
Transferencias de divisas.
Se permite a las personas humanas la transferencia sin restricciones de divisas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior con la presentación de una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles.
Operaciones de canje y arbitraje.
Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo a las nuevas normas del MLC. Asimismo, se podrán realizar sin restricciones los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC.
Asimismo, la Comunicación “A” 6780 aclara que estas disposiciones también resultan de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país; a menos que dichos servicios correspondan a títulos xxx Xxxxxx Nacional, que sean retransferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior.
Adquisición y liquidación de títulos valores
De acuerdo con la Comunicación “A” 6799 del BCRA y la Resolución General N° 810/19 de las CNV, las personas humanas que adquieran títulos valores mediante liquidación en moneda extranjera, deberán mantener aquellos en cartera por un periodo no menor a 5 días hábiles a contar desde la fecha de liquidación de la operación, antes de ser vendidos o transferidos a otras entidades depositarias, no siendo aplicable el plazo mínimo de tenencia cuando la venta sea con liquidación en moneda extranjera en la misma jurisdicción o especie que la compra.
Giro de utilidades y dividendos
Conforme con la Comunicación “A” 6869 se permite el acceso al MLC para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las condiciones allí establecidas.
Los casos que no encuadren en lo expuesto anteriormente requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el giro al exterior de divisas por estos conceptos.
Boleto de cambio
Se reincorpora la obligación de realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda, por cada operación de cambio.
Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.
La Comunicación “A” 6401, según fuera modificada por las Comunicaciones “A” 6594 y “A” 6795, implementó un nuevo Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, exclusivamente con fines estadísticos, que reemplazo a los relevamientos dispuestos por la Comunicación “A” 3602 y “A” 4237, a partir de la información al 31 de diciembre de 2017; y que deben cumplir las personas jurídicas, patrimonios y otras universalidades residentes que no estén comprendidas en la categoría de Gobierno General de acuerdo a la definición de la Sexta Edición del Manual xx Xxxxxxx de Pagos del Fondo Monetario Internacional.
La Comunicación establece que, en relación a las declaraciones desde el año 2017 hasta el 2019 (inclusive), aquellos residentes respecto de los cuales la suma de flujos de activos y pasivos durante el año calendario anterior o el saldo de tenencias de activos y pasivos externos a la finalización del año calendario anterior supere el equivalente a los US$ 50 millones continuaran obligados a presentar declaraciones juradas trimestrales, mientras que aquellos declarantes con montos entre el equivalente a US$ 10 millones y US$ 50 millones presentaran declaraciones anuales, y aquellos con montos entre el equivalente a US$ 1 millón y US$ 10 millones o que no estén incluidos en ninguno de los supuestos anteriores pero tuvieran deuda con no residentes al final de los años 2018 o 2019, una declaración anual simplificada.
Adicionalmente, a partir del primer trimestre de 2020, se establece que todos los residentes con pasivos externos al cierre de cualquier trimestre calendario o que los hubieran cancelado durante ese periodo deberán presentar declaraciones trimestrales; y todos los residentes que registren un saldo de activos y pasivos externos al cierre de cada año calendario por un monto igual o mayor a US$ 50 millones, deberán efectuar una presentación anual.
Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx) o el BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.
B) Carga tributaria
La información que a continuación se presenta corresponde a la actualización del Capítulo “Información Adicional- Carga Tributaria” del Prospecto.
Impuesto a las Ganancias y Retenciones Impositivas
Personas físicas y sucesiones indivisas
Los intereses de las Obligaciones Negociables y los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de Obligaciones Negociables obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran gravados por el Impuesto a las Ganancias. Así, las ganancias obtenidas en concepto de intereses o rendimientos, o las ganancias de capital por la venta Obligaciones Negociables realizadas por esos sujetos, quedan alcanzadas a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).
La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.
A través de la RG Nº 4227, la Administración Federal de Ingresos Públicos estableció un régimen de retención del Impuesto a las Ganancias aplicable a beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina)
(“Beneficiarios del Exterior”) –entre otras operatorias- a la enajenación de ciertos valores, entre ellos las Obligaciones Negociables, mediante el cual deberá actuar como agente de retención el adquirente de las Obligaciones Negociables en tanto se trate de un sujeto residente en Argentina, determinando la base sujeta al gravamen y la alícuota aplicable según lo indicado precedentemente. Si el adquirente fuese un residente en el exterior, la determinación e ingreso del impuesto estará a cargo del representante legal domiciliado en Argentina del Beneficiario del Exterior. De no poseer un representante legal en el país, dicho ingreso deberá ser efectuado por el propio Beneficiario del Exterior mediante transferencia bancaria internacional en Dólares Estadounidenses o en Euros. La resolución citada contiene las formas, plazos y demás condiciones para el ingreso de las sumas retenidas y/los ingresos directos del impuesto.
Conforme a las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.541, las personas humanas y sucesiones indivisas quedan exentas por los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables no comprendidas en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida que coticen en Bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 109 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Idéntico tratamiento le resultará de aplicación a los Beneficiarios del Exterior, por aquellos valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
Beneficiarios del exterior
Tanto los intereses de Obligaciones Negociables como las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta que obtienen los Beneficiarios del Exterior se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida en que se trate de Obligaciones Negociables a las que se refiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición infra). En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.
Asimismo, en tanto el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias exime a los Beneficiarios del Exterior respecto de los intereses o ganancias de capital derivadas de las Obligaciones Negociables a que se refiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses o ganancias de capital sobre estos títulos están exentos en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y se satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos. De conformidad con el artículo 36 de la mencionada Ley, la exención aplicará en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (los “Requisitos y Condiciones de Exención”):
(i) se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables de la CNV;
(ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables deberán ser utilizados por el emisor para: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, la integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto; y si la Emisora es una entidad financiera regida por la ley 21.526 y sus modificatorias y complementarias, los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos siempre y cuando los tomadores de dichos préstamos los utilicen para los destinos antes especificados.
(iii) el emisor deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones
Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterior.
Las Normas de la CNV establecen ciertas condiciones y requisitos con respecto a la colocación pública de Obligaciones Negociables. Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa Ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el emisor debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Sociedades de capital
En lo que refiere a los intereses y ganancias de capital que obtengan las sociedades de capital (en general: las sociedades anónimas —incluidas las sociedades anónimas unipersonales—, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N°27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas, constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley N°22.016, no comprendidos en los apartados precedentes, en cuanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el artículo 6 de dicha Ley; los fideicomisos constituidos en el país, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario (la excepción no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante beneficiario sea un sujeto comprendido en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias); los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N°24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 49 y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción) (“Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables, dichos intereses o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables también estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias. La Ley N° 27.430, introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en Argentina. Entre tales cambios introdujo una reducción de la alícuota corporativa aplicable a las sociedades capital (i.e., alícuota del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2020) y se prevé una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades. De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.541 la alícuota aplicable será del 30% para los ejercicios fiscales que se inicien hasta el 31 de diciembre de 2020 y del 25% para los ejercicios posteriores.
La Ley N° 27.430 establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses y rendimientos; y, asimismo, establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas físicas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.
Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)
Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pago de intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus
garantías, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme el artículo 7(b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.
Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)
Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos valores, como por ejemplo las Obligaciones Negociables, a los fines de la determinación del IBP.
Este impuesto se aplica sobre ciertos bienes que dichas personas físicas y sucesiones indivisas posean al 31 de diciembre de cada año, situados en Argentina o en el exterior.
Por medio de la ley Nº 27.541 publicada en el Boletín Oficial el 23 de diciembre de 2019, se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley de Bienes Personales con efectos a partir del periodo fiscal 2019 inclusive, referidas a las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados.
Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto resulten superiores a dos millones de pesos ($ 2.000.000).
El gravamen a ingresar será el que resulte a aplicar, sobre el valor total de los bienes sujetos al impuesto la escala que se detalla a continuación*:
Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible | Pagarán $ | Más el % | Sobre el excedente de $ | |
Más de $ | A $ | |||
0 | 3.000.000, inclusive | 0 | 0,50% | 0 |
3.000.000 | 6.500.000 inclusive | 15.000 | 0,75% | 3.000.000 |
6.500.000 | 18.000.000, inclusive | 41.250 | 1,00% | 6.500.000 |
18.000.000 | en adelante | 156.250 | 1,25% | 18.000.000 |
* Por medio de la Ley N° 27.541 se delegó en el Poder Ejecutivo hasta el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xx xxxxx alícuotas diferenciales superiores en hasta un 100% sobre la tasa máxima expuesta en el cuadro anterior, para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización, supuesto en el que podrá fijar la magnitud de su devolución de hasta el monto oportunamente ingresado.
Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente estarían sujetas al gravamen, por sus bienes radicados en la Argentina, no existe procedimiento legal a los fines de su ingreso. El IBP no se aplica a valores negociables que pertenezcan a (i) sociedades domiciliadas en la Argentina, y (ii) sociedades domiciliadas en el exterior (“Sociedades Extranjeras”) siempre que las mismas no estén alcanzadas por la presunción legal que se describe a continuación.
En general se presumirá en forma concluyente que todos los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tenga titularidad directa una sociedad extranjera se considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la Argentina o sucesiones indivisas ubicadas en el país y, por lo tanto, estarán sujetos al IBP, siempre que dicha sociedad reúna las siguientes condiciones: (i) esté ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tenga como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o
(b) no pueda realizar determinadas actividades en su propio país o no pueda realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país. En esos casos, la ley impone la obligación de
abonar el IBP a una alícuota incrementada en un 100% de la alícuota de 0,50% para el año fiscal 2019 y siguientes para el emisor privado argentino (el “Responsable Substituto”). La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales también autoriza al Responsable Sustituto a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.
Esta presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de títulos valores como las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.
Sin perjuicio de lo antedicho, el Decreto N° 812/96 establece que la presunción legal expuesta anteriormente no se aplicará a acciones y a títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se listen en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior. Para asegurar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no será responsable como un Responsable Substituto, el emisor privado argentino debe conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o valores de deuda privados y de la prueba que ese certificado de autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo. La Emisora tiene la intención de cumplir con esos requerimientos.
La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y sus normas reglamentarias no han sido aún interpretadas extensamente o aplicadas por las autoridades fiscales o jueces argentinos. En consecuencia, ciertos aspectos de dicha ley continúan sin determinarse. Queda sin aclarar, por ejemplo, si las referencias a titularidad “directa” se refieren únicamente a titularidad registral o abarcan la titularidad beneficiaria. Asimismo, el concepto de “negociación”, según su utilización en la ley en relación con personas jurídicas extranjeras y otras entidades no ha sido desarrollado quedando sin aclarar si el término se refiere a negociación actual y continua, negociación periódica o meramente el perfeccionamiento de una oferta de Obligaciones Negociables dentro o fuera del país. No pueden darse garantías respecto de la interpretación o aplicación de estas y otras disposiciones legales y normas relacionadas por las autoridades fiscales y jueces.
De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.541, el sujeto del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos y condiciones establecidos en el artículo 119 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, T.O 2019, quedando sin efecto el criterio de “domicilio”.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria
La Ley N° 25.413 de Competitividad (publicada en el Boletín Oficial el 26 xx xxxxx de 2001), reglamentada por el Decreto N° 380/01 (publicado en el Boletín Oficial el 30 xx xxxxx de 2001) y modificada, entre otras, por la Ley N° 25.453 (publicada en el Boletín Oficial el 31 de julio 2001) y la Ley N° 27.541 (publicada en el Boletín Oficial el 23 de diciembre de 2019), estableció un Impuesto sobre los Débitos y Créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la Ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente; y las extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de los mismos (excepto para las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan la calidad de PyME). Los pagos depositados en cajas de ahorros están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.
En caso que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontrará gravado con este impuesto a la alícuota general del 0,6%.
De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 xx xxxx de 2018, el cual sustituyó el articulo 13 al Decreto Nº 380/2001, los titulares de cuentas bancarias gravadas
podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas y debitadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 1 de enero de 2018.
La Ley N° 27.432 (promulgada y publicada en el B.O el día 00 xx xxxxxxxxx xx 0000), xxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxx impuesto hasta el 31 de diciembre de 2022, inclusive. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la Ley 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta Ley (i.e. 30 de diciembre de 2017) no resulte computable como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la Ley 25.413 y sus modificaciones como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Se trata de un impuesto local, establecido independientemente por la Ciudad de Buenos Aires y por cada provincia argentina. La base imponible es el monto de los ingresos brutos recibidos como consecuencia del desarrollo de cualquier actividad comercial en forma habitual en cada jurisdicción.
En este contexto, los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos originados por la tenencia o por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un impuesto sobre los Ingresos Brutos a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada jurisdicción, a menos que se aplique una exención.
Tanto en la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx xxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx se ha establecido que toda operación sobre Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, estarán exentos del tributo, en la medida que se aplique la exención respecto del Impuesto a las Ganancias.
Con fecha 21 de diciembre de 2017, el Congreso Nacional aprobó mediante la Ley 27.429 el denominado “Consenso Fiscal 2017” (en adelante el “Consenso Fiscal” y/o el “Consenso”) suscripto entre el Poder Ejecutivo Nacional y representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el mismo se acuerda armonizar las estructuras tributarias de las distintas jurisdicciones, con el fin de promover el empleo, la inversión y el crecimiento económico, y promover políticas uniformes. Asimismo, el 4 de diciembre de 2018 el Congreso Nacional aprobó mediante la Ley 27.469 el denominado “Consenso Fiscal 2018”, mediante el cual se complementa y modifica el Consenso Fiscal 2017.
Así pues, conforme las previsiones del Consenso Fiscal, a la fecha de este Prospecto tanto los Poderes Legislativos de la Ciudad de Buenos Aires como de la Provincia de Buenos Aires, entre otras provincias, han aprobado las leyes de adhesión a mencionado Consenso, ya que el mismo sólo producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. En relación al Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y periodos.
Sin perjuicio de lo anterior, el 19 de diciembre de 2019 el presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxx, los gobernadores y el jefe de gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, celebraron un acuerdo mediante el cual resolvieron suspender hasta el 31 de diciembre de 2021 ciertas disposiciones del Consenso Fiscal 2017 y del Consenso Fiscal 2018, incluidas las relativas a Ingresos Xxxxxx. A la fecha del presente Prospecto, el Consenso Fiscal 2019 se encuentra pendiente de aprobación legislativa.
Impuesto de Sellos
Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x xxx xxxx xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
Tanto en las provincias de la República Argentina como en la Ciudad de Buenos Aires los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.
En la Ciudad de Buenos Aires, como en la Provincia de Buenos Aires, están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
Como resultado del Consenso Fiscal 2017, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto de Sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 1° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1° de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022. Mediante el Consenso Fiscal 2018 se acordó posponer por un año calendario el cronograma mencionado anteriormente para las jurisdicciones que aprueben el Consenso Fiscal 2018. Por otra parte, por medio del Consenso Fiscal 2019 se resolvió suspender las provisiones –del Consenso Fiscal- relativas a este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2021.
Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes (ITGB)
El impuesto a la ITGB grava todo aumento de riqueza a título gratuito como consecuencia de una transmisión o acto de esa naturaleza. Actualmente el impuesto es local, es decir no se grava a nivel federal, y sólo la provincia de Buenos Aires se encuentra aplicando dicho gravamen.
El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
Para los contribuyentes domiciliados en la provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la provincia de Buenos Aires el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la respectivas provincias; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en las respectivas provincias al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la provincia de Buenos Aires.
Están exentas del ITGB, en la provincia de Buenos Aires, las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a
$269.000, monto que se elevará a $1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto, en ambas provincias, escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.
La transmisión gratuita de Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $269.000 o $1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
Para el resto de las provincias, en caso que graven con el ITGB, deberá realizarse el análisis teniendo en cuenta la legislación de cada provincia en particular.
Restricción respecto de países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal
Cuando se tratare de ingresos de fondos provenientes de países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerará que tales fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.
Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el párrafo anterior con más un 10% en concepto xx xxxxx dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan, a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias y en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en los impuestos al valor agregado e internos.
Ello así, las Obligaciones Negociables no pueden ser originalmente (i) adquiridas por cualquier persona o entidad domiciliada, constituida o radicada en un país no considerado cooperador a los fines de la transparencia fiscal, o (ii) compradas por alguna persona o entidad que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado cooperador a los fines de la transparencia fiscal.
No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, la AFIP considerará como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.
Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información.
Dicha condición quedará sin efecto en los casos en que el acuerdo o convenio suscripto se denuncie, deje de tener aplicación por cualquier causal de nulidad o terminación que rigen los acuerdos internacionales, o cuando se verifique la falta de intercambio efectivo de información.
La consideración como país cooperador a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida también, en la medida en que el gobierno respectivo haya iniciado con el Gobierno las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio.
Los acuerdos y convenios aludidos en el presente artículo deberán cumplir en lo posible con los estándares internacionales de transparencia adoptados por el Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información en Materia Fiscal, de forma tal que por aplicación de las normas internas de los respectivos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales con los cuales ellos se suscriban, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo,
ante pedidos concretos de información que les realice la República Argentina.
La AFIP establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos.
Ni el Prospecto ni el Suplemento respectivo constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos incluidos en el artículo 24 del Decreto N° 862/2019, reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, T.O. 2019. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y el Suplemento respectivo y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni los colocadores que sean designados por la Emisora, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.
Tasa de Justicia
En caso que sea necesario iniciar un proceso de ejecución con relación a las Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente del 3,0%) sobre el monto del reclamo presentado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.
EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.
C) Documentos a disposición
El Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados contables que se mencionan en estos), en su versión completa y/o resumida, y toda otra documentación complementaria se encuentra a disposición del público inversor en la sede social de MSU en Xxxxxxx 0000, Xxxx 00x, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo, se encontrarán publicados en la AIF.
PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
La información que a continuación se presenta debe ser leída conjuntamente con el Capítulo “Prevención xx xxxxxx de dinero y financiación del terrorismo” del Prospecto.
Por medio de la Resolución General N° 816/19 de fecha 14 de noviembre de 2019, la Comisión Nacional de Valores resolvió adecuar el Título XI de las Normas (N.T. 2013 y mod.), con la finalidad de, entre otras, (i) incluir los nuevos sujetos obligados contemplados en los incisos 4° y 5° del artículo 20 de la Ley N° 25.246, tales como las Plataformas de Financiamiento Colectivo, los Agentes Asesores Globales de Inversión y las personas humanas o jurídicas que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva; (ii) reformar los procedimientos de fiscalización por parte de la CNV, en particular la forma de instrumentar el envío de información por parte de los sujetos obligados; y (iii) reformular los requisitos de idoneidad, integridad y solvencia, con el objetivo de aumentar la protección al público inversor e incorporando la obligación de constatar los antecedentes del Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento creado por el Decreto N° 489/2019.
RESOLUCIONES DE LA EMISORA
1. La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 22 de febrero de 2013.
2. La prórroga del Programa fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de febrero de 2018.
3. La actualización del Prospecto fue aprobada por la reunión de Directorio de fecha 15 de octubre de 2019.
4. La emisión de las Obligaciones Negociables correspondientes a la Serie VII fue aprobada por el Directorio en su reunión de fecha 23 de julio de 2019 y ratificada en sus reuniones de fechas 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxxxx xx 0000.
EMISORA
MSU S.A.
Xxxxxxx 0000, Xxxx 00x, XX. 00/00 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.U.
Xxx. Xxxx. Xxxx X. Xxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx
BALANZ CAPITAL VALORES S.A.U.
Xx. Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xx. 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx
INTL CIBSA S.A.
Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx,
Xxxxxxxxx
BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
XXXXXXXXX Y XXXX ABOGADOS
Xxx Xxxxxx 000 – Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES
XXXXXXXX, XXXXXXX, XXXXX & XXXXX
Xxx. Xxxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 000, xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
AUDITORES
DELOITTE & CO. S.A.
<#220262-v6A>
<#220262-v6C>
<#220262-v6D>
Xxxxxxx 000, Xxxx 0x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx