TÉRMINOS Y CONDICIONES DE SERVICIOS PROFESIONALES DE ENTCO PARA CLIENTE

ENTCO CUSTOMER TERMS CENTRAL AMERICA & CARIBBEAN - Servicios Profesionales

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE SERVICIOS PROFESIONALES DE ENTCO PARA CLIENTE

1. Partes. Los presentes términos y condiciones representan el acuerdo (“Contrato”) que rige la adquisición de servicios profesionales por parte del cliente identificado más adelante (“Cliente”) a Entco Xxxxx Rica Ltda (“Entco”).

2. Pedidos. “Pedido” significa el pedido u orden de compra oservicios que ha sido emitido por el Cliente y aceptado por Entco, incluyendo aquellos documentos o materiales de apoyo que las partes indentifiquen como parte del mismo, bien mediante documento anexo o mediante referencia (“Material de Apoyo”). El Material de Apoyo puede incluir (entre otros), listas de productos, especificaciones de hardware o software, descripciones de servicio estándar o negociadas, fichas de datos y sus suplementos, descripciones de trabajo (SOWs), descripciones de garantías publicadas y acuerdos de nivel de servicio, que pueden ponerse a disposición del Cliente en un documento impreso o mediante acceso a un sitio web de Entco que se indique.

3. Alcance y emisión de Pedidos. Estos términos y condiciones pueden ser utilizados por el Cliente para un único Pedido o como un marco bajo el que emitir varios Pedidos. Las partes pueden confirmar la aceptación de los presentes términos y condiciones bien mediante la firma del presente documento en el lugar indicado para ello o mediante la emisión de un Pedido que se derive de la oferta o propuesta que acompañe a estos términos y condiciones. Además, los presentes términos y condiciones pueden utilizarse de forma global por las filiales de cada parte (“Filiales”). Por Filial se entenderá la entidad que controle a, o esté controlada por, o esté sujeta a control común con dicha parte. Las Filiales pueden acogerse a estos términos y condiciones emitiendo pedidos en los que se especifique la entrega del servicio en el mismo país en el que esté situada la filial de Entco que acepte el Pedido, y podrán incluir condiciones complementarias y específicas para reflejar la legislación o las prácticas comerciales locales.

4. Gestión de Pedidos. El Cliente puede emitir pedidos a Entco a través de un sitio web de Entco, un sitio o portal específico del Cliente, por carta, fax o correo electrónico. Cuando sea de aplicación, los pedidos deben indicar una fecha de entrega de los servicios. Si el Cliente amplía la fecha de entrega de un servicio de un Pedido existente más allá de los noventa (90) días, se considerará un nuevo pedido.

5. Precios e Impuestos. Los precios de los productos y servicios serán los establecidos en la oferta de Entco, o en su defecto, en el sitio web de Entco, en el portal o sitio específico del Cliente, o en la lista de precios de Entco vigente en el momento de la emisión del Pedido a Entco. Los precios no incluirán los impuestos, tributos, exacciones, tasas u otros cargos (incluyendo instalación, envío y manipulación) que no estén expresamente incluidos en la oferta. En caso de que sea aplicable algún tipo de exención o retención de impuestos, por favor póngase en contacto con un representante de Entco para acordar el procedimiento a seguir. Entco facturará separadamente cualquier gasto adicional y razonable en el que incurra en la prestación de servicios profesionales, tales como gastos de viaje incluidos los viáticos.

6. Facturación y forma de pago. El Cliente se obliga a pagar todos los importes facturados en el plazo de treinta (30) días desde la fecha de la factura de Entco. Entco podrá suspender o cancelar sus prestaciones si el Cliente no hubiera pagado el importe adeudado.

7. Servicios Profesionales. También refereridos como los servicios en este docuemnto Entco prestará los servicios profesionales de consultoría, formación, entrenamiento o cualquier otro servicio de acuerdo a lo establecido en los Materiales de Apoyo que sean aplicables.

8. Aceptación de Servicios Profesionales. El proceso de aceptación de los servicios a que se contrae el presente documento, si fuere de aplicación, será detallado en el Material de Apoyo correspondiente, aplicará únicamente a los entregables especificados en el mismo y no a otros productos o servicios que Entco pudiera suministrar.

9. Dependencia. El Cliente reconoce que la capacidad de Entco para prestar los servicios depende de su plena y razonable colaboración con Entco así como que la información que le facilite sea exacta y completa.

10. Solicitudes de cambio. Cada parte designará un representante que actuará como responsable principal del proyecto y que gestionará y coordinará cualquier asunto que tenga relación con los servicios y que tratará de resolver cualquier cuestión relativa a los mismos. Las solicitudes de cambio en el alcance de los servicios o en los entregables requeridas por el Cliente o propuestas por Xxxxx, únicamente serán efectivas cuando las partes así lo acuerden por escrito.

11. Rendimiento de los Servicios. Los servicios se prestarán de acuerdo con las prácticas comerciales habituales y de acuerdo a los estándares de calidad reconocidos en el mercado. El Cliente comunicará a Entco, a la mayor brevedad posible, cualquier problema que detecte en la prestación de los servicios, y Entco volverá a prestar el servicio que no cumpla esos estándares.

12. Servicios con entregables. Si el Material de Apoyo de cualquier servicio detalla el suministro de entregables específicos, Entco garantizará que dichos entregables serán materialmente conformes con las especificaciones escritas, durante un periodo de treinta (30) días a contar desde su entrega. Si el Cliente notificara a Entco una disconformidad durante el citado periodo de treinta

(30) días, Entco corregirá el entregable afectado a la mayor brevedad posible o devolverá al Cliente los importes pagados por dichos entregables, previa devolución de los mismos por parte del Cliente a Entco.

13. Requisitos. El servicio, el soporte y los compromisos de garantía de Entco no cubren reclamaciones derivadas de:

1. Utilización inapropiada, inadecuada preparación del sitio o condiciones medioambientales del sitio disconformes con el Material de Apoyo aplicable.

2. Modificaciones o mantenimiento inapropiado del sistema o calibración no realizada por Entco o autorizada por Entco.

3. Fallos o limitaciones funcionales de cualquier software que no sea propiedad de Entco o productos que impacten los sistemas que reciben servicios o soporte de Entco.

4. Programas malignos (virus, infección, gusano u otro código intencionado) no introducidos por Entco.

5. Abuso, negligencia, accidente, daños causados por el fuego o el agua, alteraciones eléctricas, transporte por parte del Cliente u otras causas fuera del control de Entco.

14. Acciones. Este Contrato establece toda la responsabilidad de Entco por reclamaciones derivadas de garantías. En la medida en que lo permita la ley aplicable, Entco no asume ninguna otra garantía.

15. Derechos de propiedad intelectual. En virtud del presente Contrato no habrá transferencia de titularidad alguna sobre ningún derecho de propiedad intelectual o industrial. El Cliente otorga a Entco una licencia no exclusiva, mundial y gratuita para utilizar cualquier derecho de propiedad intelectual del Cliente puesto a disposición de Entco, en la medida en que ello sea necesario para que Entco preste los servicios contratados. En el caso que Entco desarrolle cualquier entregable

específico para el Cliente que se identifique como tal en el Material de Apoyo, Entco otorgará al Cliente una licencia mundial, no exclusiva y gratuita para utilizar, copiar y reproducir los entregables para su uso interno.

16. Vulneración de derechos de propiedad intelectual o industrial. Entco defenderá judicialmente o transará extrajudicialmente cualquier reclamación frente al Cliente que se funde en el hecho de que un producto o servicio de la marca Entco suministrado bajo el presente Contrato infringe derechos de propiedad industrial o intelectual de un tercero. Para ello Entco requiere que el Cliente notifique inmediatamente y por escrito dicha reclamación a Entco y colabore con Entco en la defensa. Entco podrá optar entre modificar el producto o el servicio por uno funcionalmente equivalente u obtener cualquier licencia que sea necesaria. Si ninguna de estas opciones son posibles, Entco reembolsará al Cliente un importe igual al (i) precio de compra pagado por el producto afectado si no hubiera transcurrido un año desde la entrega, o habiendo transcurrido el citado periodo, el valor residual; o (ii) el importe pre pagado por el Cliente por los servicios de soporte, en caso de que la reclamación se refiera a una infracción relacionada con éstos; o (iii) la cantidad pagada por el Cliente por los servicios profesionales, en caso de que la reclamación se refiera a una infracción relacionada con éstos. Entco no será responsable en caso de reclamaciones por la utilización no autorizada de productos o servicios. Este apartado aplicará igualmente a los entregables identificados como tal en cualquier Material de Apoyo; no obstante, Entco no será responsable frente a reclamaciones derivadas del contenido o diseño de los entregables proporcionados por el Cliente.

17. Duración y extinción de la licencia. A menos que se especifique otra cosa, cualquier licencia de software otorgada a favor del Cliente es indefinida. No obstante lo anterior, Entco podrá dar por terminada la licencia en caso de incumplimiento por parte del Cliente de los presentes términos y condiciones, previa notificación por escrito. Inmediatamente después de la resolución o en caso de la finalización del plazo de vigencia de una licencia temporal, el Cliente destruirá o devolverá a Entco el software y todas las copias del mismo. El Cliente podrá conservar una copia del software únicamente para fines de archivo.

18. Confidencialidad. La información intercambiada bajo el presente Contrato será tratada como confidencial si es marcada como tal en el momento de su comunicación, o cuando pueda razonablemente deducirse su carácter confidencial por su propia naturaleza y las circunstancias de la revelación. La Información Confidencial solo podrá ser utilizada en relación con la ejecución de obligaciones al amparo de los presentes términos y condiciones y únicamente por aquellos empleados, trabajadores, agentes y contratistas que necesiten conocer dicha información con el mismo propósito. La Información Confidencial será protegida empleando un grado razonable de cuidado para evitar su revelación o un uso no autorizado durante un plazo de tres (3) años a contar desde su recepción, o durante un periodo más largo mientras dure el carácter confidencial de la información. La obligación de confidencialidad no será de aplicación a aquella información que: (i) estuviera en posesión de la parte receptora antes de recibirla de la parte que revela la información confidencial; (ii) la parte receptora la haya desarrollado o conocido de forma independiente; o (iii) se requiera su divulgación al amparo de algún proceso o citación judicial o administrativa, o por imperativo legal.

19. Datos de carácter personal. Cada una de las partes cumplirá con sus respectivas obligaciones bajo la legislación aplicable de datos de carácter personal. Entco no tiene intención de acceder a los datos de carácter personal del Cliente (“PII”) al prestar los servicios. No obstante, en el caso de que Entco tenga acceso a bases de datos del Cliente que contengan PII, dicho acceso será inciental y el Cliente conservará el control de dicha PII durante todo el tiempo.

Cuando como parte de la prestación del servicio, los datos del Cliente debieran estar alojados en las instalaciones o equipos controlados por Entco, Entco implementará las medidas de seguridad pertienentes al caso, así como aquellas que señale la Ley si fuere el caso .

20. Exportación e importación. El Cliente ha contratado y utilizará los productos y servicios adquiridos bajo los presentes términos y condiciones para su uso interno, y no para su posterior comercialización. El Cliente que exporte, reexporte, importe o de otro modo transfiera productos, tecnología o entregables adquiridos al amparo de los presentes términos y condiciones, asume la responsabilidad de cumplir las leyes y reglamentos aplicables y de obtener las autorizaciones de exportación e importación aplicables. Entco podrá interrumpir sus prestaciones en la medida que ello sea necesario para asegurar el cumplimiento con la normativa estadounidense u otra normativa sobre exportaciones o similar que sea aplicable a cualquiera de las partes.

21. Limitación de responsabilidad. La responsabilidad de Entco, en la medida en que sea declarada legalmente responsable ante el Cliente, estará limitada al pago de un millón de dólares ($1.000.000) o el importe pagado por el Cliente en cada Pedido, lo que sea superior. Ninguna de las partes será responsable frente a la otra por daños incidentales, indirectos, consecuenciales, especiales o emergentes incluidos, a título meramente enunciativo pero no limitativo, perjuicio, lucro cesante, pérdida de negocio o ingresos, pérdida o destrucción de datos. Las anteriores limitaciones de responsabilidad no serán de aplicación en caso de uso no autorizado de propiedad intelectual o industrial, muerte o daños a las personas, fraude, dolo, o ante cualquier responsabilidad que legalmente no pueda ser limitada o excluida.

22. Resolución de conflictos. En el caso que el Cliente no esté conforme con algún servicio adquirido a Entco bajo los presentes términos y condiciones, y no esté de acuerdo con la solución propuesta por Entco, ambas partes acuerdan escalar a la mayor brevedad posible el objeto de la controversia a un Director de las respectivas compañías (o cargo equivalente), con el fin de resolver la disputa de una forma amistosa, y sin perjuicio de que las partes ejerciten después las acciones legales que les correspondan según la Ley.

23. Fuerza mayor. Ninguna de las partes responderá por retrasos o incumplimientos debidos a causas que se encuentran fuera de su razonable control; no obstante, esta disposición no se aplicará a las obligaciones de pago.

24. Resolución. Cualquiera de las partes podrá resolver este Contrato mediante notificación por escrito remitida a la otra parte, si la otra incumple de forma significativa cualquiera de sus obligaciones al amparo del presente y no subsana dicho incumplimiento en un plazo razonable desde la recepción de notificación escrita remitida por la otra parte especificando el incumplimiento concreto. Los términos y condiciones de este Contrato que, por su naturaleza, desplieguen sus efectos más allá de la resolución o extinción del mismo permanecerán vigentes hasta su cumplimiento y se aplicarán a los sucesores y cesionarios autorizados de ambas partes.

25. General. Estos términos y condiciones constituyen el acuerdo íntegro entre Entco y el Cliente en relación con la adquisición de productos y servicios y reemplaza cualesquiera comunicaciones, manifestaciones o acuerdos previos que pudieran existir. En el supuesto de que se quiera solicitar la modificación de alguna cláusula de los presentes términos y condiciones, las partes lo harán mediante acuerdo expreso y por escrito. Los presentes términos y condiciones se regirán y serán interpretados de acuerdo con la legislación del país donde esté situada Entco o la filial de Entco que acepta el Pedido. Las partes, con renuncia expresa a su fuero propio, si lo tuvieren, se someten a la jurisdicción de los juzgados y tribunales de la localidad donde esté domiciliada Entco o la filial de Entco. No obstante lo anterior, Entco podrá interponer una acción de cobro en el país en el que la filial del Cliente que haya efectuado el Pedido esté radicada. El Cliente y Entco

acuerdan que no será de aplicación la Convención de las Naciones Unidades sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.