SUPLEMENTO DE PROSPECTO

PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS GARBARINO

GARBARINO S.A.I.C. E I. – COMPUMUNDO S. A.

Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro

FIDEICOMISO FINANCIERO GARBARINO LVIII

Valor Nominal por hasta $ 70.302.509.-

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A V/N por hasta $ 52.325.584.- VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B V/N por hasta $ 7.106.991.- CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN V/N por hasta $ 10.869.934.-

Banco Santander Río S.A.

Banco de Valores S.A.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Organizador – Colocador

Organizador- Colocador - Fiduciario y Emisor

Organizador – Colocador

Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente forman parte del Programa Global de Valores Fiduciarios “GARBARINO” (el “Programa”), conforme al cual Garbarino S.A.I.C. E I. y Compumundo S. A. (los “Fiduciantes”) constituirán fideicomisos financieros para la titulización de los créditos que originen (cada uno, un “Fideicomiso”), junto con Banco de Valores S.A. como fiduciario (el “Fiduciario”). El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente, y será exclusivamente garantizado, por el Patrimonio Fideicomitido, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos como consecuencia de la titularidad en fiducia de los activos fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario, ni los de los Fiduciantes, ni los de los Organizadores y Colocadores, responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley Nro. 24.441. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra los Organizadores y Colocadores ni contra los Fiduciantes, salvo la garantía de evicción que éstos últimos prestan.

LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. El INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN XXXXXXXX XX 0 XX XXXXXXXXX XX 0000. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV

(xxx.xxx.xxx.xx)

Oferta pública del Programa autorizada por Resoluciones N° 16.219 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x xx xxx xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx por autorización de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de fecha 12 de enero de 2010, todas de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información relativa a los Fiduciantes y los Créditos fideicomitidos es responsabilidad del directorio del Fiduciante respectivo, sin perjuicio de la revisión diligente realizada por el Fiduciario. El Fiduciario manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es de 12 de enero de 2010.

ESTE SUPLEMENTO DEBE LEERSE JUNTO CON EL PROSPECTO DEL PROGRAMA.

El Prospecto del Programa fue publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 10 de diciembre de 2009. Los documentos están disponibles además en xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxx.xxx y en las oficinas de los Colocadores.

ADVERTENCIAS

FUERA DE LA ARGENTINA, ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA O UNA INVITACIÓN A SUSCRIBIR VALOR FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LA REALIZACIÓN DE UNA OFERTA A, O LA SUSCRIPCIÓN, POR TAL PERSONA. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, O DE CUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR VALORES FIDUCIARIOS.

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN NI DEL FIDUCIARIO NI DE LOS ORGANIZADORES, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR LOS MISMOS, NI POR LOS FIDUCIANTES.

LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS FIDUCIANTES CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR ELLOS U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO Y LOS ORGANIZADORES, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI DE LOS FIDUCIANTES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI LOS FIDUCIANTES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº 24.441. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO NI CONTRA LOS ORGANIZADOR Y COLOCADORES. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.

DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO NRO. 677/01, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN TAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO Y LOS FIDUCIANTES EN LO QUE A CADA UNO DE ESTOS RESPECTA, DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. EN CONSECUENCIA, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES DECLARAN HABER REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.13 Y 2.15 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.11 O 2.12 DEL MISMO.

NI LOS FIDUCIANTES, NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES HAN AUTORIZADO LA REALIZACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN O LA DIVULGACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN Y/O INFORMACIÓN REFERIDA AL FIDUCIARIO, AL FIDUCIANTE, A LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O A LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS FUERA DE AQUELLAS CONTENIDAS EN EL PROSPECTO DE PROGRAMA Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO O EN CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PREPARADO CON RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y EXPRESAMENTE APROBADA POR LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O EL FIDUCIARIO. A TAL EFECTO. CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN O INFORMACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO HECHA CON LA AUTORIZACIÓN DEL FIDUCIARIO, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O DE CUALQUIERA DE ELLOS.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa.

Organizadores y Colocadores Banco de Valores S.A., Banco Santander Río. S.A. y Banco de Galicia y Buenos

Aires S.A.

Fiduciantes y Administradores Garbarino S.A.I.C. e I. y Compumundo S. A. La única relación jurídica y

económica que el Fiduciario mantiene con los Fiduciantes es la entablada con relación al presente Fideicomiso, y los anteriores fideicomisos con las mismas partes bajo el Programa que se encuentran vigentes.

Fiduciario y Emisor Banco de Valores S. A.

Bienes Fideicomitidos Créditos de consumo y préstamos personales instrumentados en pagarés,

otorgados por los Fiduciantes, más la Cobranza correspondiente a dichos Créditos desde cada fecha de transferencia, los que constituyen los Bienes Fideicomitidos. También constituyen Bienes Fideicomitidos todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho obtenidos de dichos Bienes Fideicomitidos o de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles en los términos que se autoriza en el presente.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”)

Valor nominal por hasta $ 52.325.584.- (pesos cincuenta y dos millones trescientos veinticinco mil quinientos ochenta y cuatro), con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.8 A) puntos 1 a 4: (a) en concepto de amortización del capital (i) los ingresos percibidos por las Cobranzas desde cada fecha de transferencia de créditos, hasta la Fecha xx Xxxxx, más (ii) la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase, y (b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 300 (trescientos) puntos básicos anuales, con un máximo de 22% nominal anual o ii) una tasa del 14% nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”)

Valor nominal por hasta $ 7.106.991.- (pesos siete millones ciento seis mil novecientos noventa y uno) , con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.8 B) puntos 1 a 4, a partir de la cancelación de los VDFA: (a) en concepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase y, b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 400 (cuatrocientos) puntos básicos anuales, con un máximo de 25% nominal anual o ii) una tasa del 17% nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB, se podrá aplicar al pago de intereses devengados de los VDFB (i) los fondos que estuvieren depositados en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a la Cobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cual correspondan y/o (ii) fondos que eventualmente hubieren aportado los Fiduciantes, los que se reembolsarán una vez cancelados los VDFB.

Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses

devengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Servicios posterior al 30 de noviembre de 2010 no se hubiera abonado la totalidad de los intereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán.

Certificados de Participación (“CP”)

Valor nominal por hasta $ 10.869.934.- (pesos diez millones ochocientos sesenta y nueve mil novecientos treinta y cuatro); con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDF, netos de las deducciones señaladas en el apartado C) del artículo 2.8 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante el Período de Devengamiento, hasta que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir.

Plazo Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se producirá a los

240 (doscientos cuarenta) días de la respectiva última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el “Plazo de los VDF”) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 90 (noventa) días desde la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado Cuadro (el "Plazo de los CP”).

Fecha xx Xxxxx Es el día 27 de noviembre de 2009.

Valor Fideicomitido Significa el valor al cual se adquieren los Créditos, siendo el valor presente de

los mismos conforme surge de aplicar la tasa de descuento sobre los pagos mensuales futuros teóricos de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la fecha de transferencia y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos. Los Fiduciantes recibirán como contraprestación de la transferencia de los Créditos, el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. De no ser éstos colocados en su totalidad, recibirá en contraprestación los Valores Fiduciarios no colocados.

Fecha de Integración Corresponde a las 48 Hs. del último día del Período de Colocación de los

Valores Fiduciarios.

Período de Devengamiento Es el período comprendido desde la Fecha xx Xxxxx (exclusive) hasta el último

día del mes calendario inmediato anterior a la primer Fecha de Pago de Servicios (inclusive) -para el primer período-; o desde el primero de mes hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios -para los restantes-.

Tasa de Referencia El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo

de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el Período de Devengamiento.

Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (xxx.xxxx.xxx.xx), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria).

(i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un

millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina.

Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Forma de los Valores Fiduciarios

Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Forma y Precio de Colocación Los Valores Fiduciarios serán colocados por Banco Santander Río S.A., Banco

de Valores S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., al Precio que determinen los Colocadores de común acuerdo con los Fiduciantes, como resultado de aplicar el procedimiento denominado “sistema holandés modificado”. Ver más detalles en el Capítulo “COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”.

Cotización y negociación Los Valores Fiduciarios podrán cotizarse en la BCBA, y negociarse en el

Mercado Abierto Electrónico, como así también en otros mercados autorregulados.

Agente de Control y Revisión Deloitte & Touche Corporate Finance S.A.

Valor nominal unitario $ 1 (un peso)

Calificación de Riesgo Standard & Poor´s International Ratings LLC Sucursal Argentina

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

“raAAA”

“raA”

Certificados de Participación “raCC”

ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO

Fiduciantes

Créditos

Pagarés

Cliente

Fideicomiso Financiero

(Fiduciario)

Pagarés

Valores

Producido

Fiduciarios

$ Colocación

Inversores

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

La inversión en los Valores Fiduciarios importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago por parte de los Deudores del capital y/o intereses de los Créditos que integren el Patrimonio Fideicomitido, (b) el incumplimiento de los Fiduciantes a sus obligaciones como Administradores, y (c)

eventuales alteraciones en la situación financiera, económica, política o social de la República Argentina. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto de los Bienes Fideicomitidos, excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización de los Bienes Fideicomitidos. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Bienes Fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra los Organizadores y Colocadores. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, pues los Bienes Fideicomitidos permanecerán exentos de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de este último.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto. El Fiduciario y los Colocadores han efectuado una revisión diligente de la información suministrada en este Suplemento de Prospecto.

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra los Fiduciantes, los Organizadores y los Colocadores o el Fiduciario

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni los Fiduciantes ni el Fiduciario, ni los Organizadores ni los Colocadores estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra los Fiduciantes (excepto por lo manifestado anteriormente), el Fiduciario o los Organizadores y Colocadores.

Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.

b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, inflación, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.

De conformidad con el supuesto, contemplado en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario, los Administradores no estarán obligados a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx. Tampoco estarán obligados a verificar los créditos de Deudores concursados o declarados en quiebra.

c. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien el orden de subordinación resultante de la emisión de las distintas Clases se propone mejorar la posibilidad de cobro de los VDFA, y en menor medida de los VDFB, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento crediticio alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDFB en primer lugar y a los VDFA, en segundo lugar, se verían perjudicados.

d. Dependencia de la actuación de los Fiduciantes

Los Fiduciantes actuarán como Administradores y Agentes de Cobro de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a dichos roles por parte de los Fiduciantes puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. A este respecto, se prevé la actuación de un Administrador Sustituto.

e. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, limita la capacidad de recupero de los Créditos en xxxx, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.

f. Liquidez xxx xxxxxxx y precio

No se puede garantizar un mercado líquido para los Valores Fiduciarios. Después de su colocación inicial los Valores Fiduciarios pueden negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de títulos fiduciarios similares y las condiciones económicas generales. Aunque se puede obtener una autorización de cotización respecto del Fideicomiso, no se puede asegurar que se vayan a desarrollar o se mantengan mercados de negociación. Ni el Fiduciario, ni los Organizadores ni los Colocadores tienen obligación alguna de crear un mercado respecto de los Valores Fiduciarios. Si no se desarrollara un mercado activo para los Valores Fiduciarios o si se interrumpiera, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de los mismos podrían verse afectados adversamente

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto.

g. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios

Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación de los Créditos a terceros establecido en el apartado V del artículo 2.11 del Contrato Suplementario, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por los Fiduciantes, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y cotización, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en el boletín diario de la BCBA. En caso de adoptarse las alternativas

(b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado II del artículo 2.11 del Contrato Suplementario, sin derecho a ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.

h. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor (Ley 24.240) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR

Decreto 616/05 (B. O. 10-6-05)

Artículo 1º — Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

Art. 2º — Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.

Art. 3º — Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes operaciones:

a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;

b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a:

i) Tenencias de moneda local;

ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;

iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.

Art. 4º — Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los siguientes:

a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera xxx xxxxxxx local de cambios al vencimiento de un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos.

b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local.

c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación.

d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.

Art. 5º — Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION a modificar el porcentaje y los plazos establecidos en los artículos anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos.

Facúltase, asimismo, al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION para modificar los demás requisitos mencionados en el presente decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a excluir y/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que así lo aconsejen.

Art. 6º — El BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen que se establece a partir de la presente medida, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.

Art. 7º — La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesar ni de negociar divisas que sean registradas e ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las sanciones que sean aplicables...”

Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O. 17-11-05)

Artículo 1º — Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 xx xxxxx de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.

Art. 2º — Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente...”

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) o del BCRA (xxxx://xxxx.xxx.xx).

Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

La Ley 25.246 y sus modificatorias, tipifica al lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal Argentino que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000 ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones.

Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera y del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente

en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “Conozca a su Cliente”.

Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención xxx xxxxxx de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente.

Además, las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas. A la fecha del presente Prospecto, Myanmar es la única jurisdicción en dicho listado.

El emisor cumple con todas las disposiciones de las leyes 25.246 y sus modificatorias y con las reglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero establecidas por el BCRA y la Unidad de Información Financiera (“UIF”), en particular con la Resolución Nº 2 de la UIF de fecha 25/10/02, que regula el Art. 21 a) y b) de la Ley 25.246 sobre la identificación y conocimiento del cliente, recolección de documentación de las operaciones y su registro y el reporte de transacciones sospechosas a las autoridades competentes.

Los agentes colocadores y subcolocadores declararan formalmente conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención xx xxxxxx de dinero y financiacIón del terrorismo.

Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

En el xxxxx xxx Xxxxxxx de Capitales, además de las disposiciones contenidas en la Ley 25.246 y sus modificatorias, las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de Bolsa, agentes xx Xxxxxxx Abierto Electrónico, agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de Fondos Comunes de Inversión y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de Bolsas de Comercio con o sin mercados adheridos, deberán observar las disposiciones contenidas en la Resolución U.I.F. 152/08, sin perjuicio de las normas reglamentarias emitidas por la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) vinculadas con la materia.

En tal sentido, la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó la Resolución General 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII – “Prevención xx Xxxxxx de Dinero y Lucha contra el Terrorismo”- de las Normas (N:T: 2001) que en su artículo 4º establece que en el caso de fideicomisos la identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio del fideicomiso, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por la UIF.

DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO

El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.

El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino.

El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.

Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el numero 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución nro. 368/78, con domicilio en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 30-57612427-5.

Autoridades

Presidente: Xxxxxx X. Xxxxxx

Vicepresidente y Director Ejecutivo: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Secretario: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Directores Titulares: Xxxxx X. Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Directores Suplentes: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Síndicos Titulares: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx

Síndicos Suplentes: Xxxxx Xxxxx

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx (h) Xxxxxxxxx Xxxxx

COMITÉ EJECUTIVO

Presidente Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Directores Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Gerentes:

Gerente Comercial: Xxxxxxxx X. Xxxxxx

Gerente xx Xxxxxxx de Capitales: Xxxxx Xxxx Gerente de Administración y Finanzas: Xxxxxxx Xxxxxx Gerente de Operaciones Xxxxx Xxxxxxxxx Gerente de Organización y Sistemas: Xxxxxx Xxxxxxxxx Gerente de Riesgo: Xxxxxxx Xxxxxxxx

Adscripto al Directorio: Xxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx. Presidente de Banco de Valores S.A. (desde 2007). Presidente de Xxxxxx X. Xxxxxx Sociedad de Bolsa (desde 1999). Miembro de la Academia xx Xxxxxxx de Capitales (desde 2006). Xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx S.A. (1995-1999 y 2000-2006). Ex Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Integrante de su Comisión de Títulos (1995-1999 y 2000-2006)

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx. Vicepresidente (desde 1992) Asume la presidencia en 1993, desde 1996 hasta la actualidad se desempeña como Presidente del Comité Ejecutivo (CEO) y Vicepresidente. Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxxx Consultores en Economía y Finanzas. Presidente de Badeval Sociedad de Bolsa (2004-2009)-Ex Director del Instituto Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx (0000/0000). Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico MAE (2007-2008). Ex Miembro del Consejo de Administración de la Universidad Católica Argentina (2002-2003).

Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx. Director de Banco de Valores S.A. (2004/09) Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Presidente de Compañía General de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx S.A. (1981/ 2009). Director suplente xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico, Ex Director xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A.(1994/1997, Ex miembro de la Comisión xx Xxxxxxx de Capitales de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( 1990/1992).

Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx. Director de Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex Director xx Xxxxxx Securities S.A. Sociedad de Bolsa (1991-2004). Xx Xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx S.A. (1993-1999 y 2001- 2004). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-2003).

Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx. Presidente xx Xxxxxxxxxxx Valores S.A. (1993/2009), Director Titular Banco de Valores ( 2009/2011), Secretario de la Cámara de los Agentes y Sociedades de Bolsa ( 2006/2009).

Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2001). Presidente xx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Agente de Bolsa (desde 1970). Director suplente xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2008).

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en Producción Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente xx Xxxxxx Xxxxxx Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998). Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A.

Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2004). Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx S.A. (desde 2007). Vicepresidente xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Sociedad de Bolsa (desde 2001). Ex Vocal Titular del Consejo de Vigilancia xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A (2004-2007).

Xxxxxx, Xxxxxx. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio integrante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Universidad Católica Argentina.

Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad Nacional de Buenos Aires en 1954. Socio del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx Alet, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de la Fundación Xxxxx. Diputado Nacional 1999 - 2003. Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos y Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL). Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales).

Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Xxxxx. Xxxxx. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina Santa Xxxxx de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx Alet, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San Xxxxxx (2003/2005). Profesor en el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina.

Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx (h). Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado en 1986 de la Universidad Católica Argentina. Socio del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx Alet, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Profesor adjunto de Sociedades y Contratos Comerciales. Profesor a cargo del Curso de Posgrado en "Contratos Empresarios Modernos" de la UCA. En mayo de 1991 completó una Maestría en derecho y economía en la Universidad de Pennsylvania, U.S.A. (School of Law y Xxxxxxx School of Economics).

Xxxxx, Xxxxxxxxx. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina Santa Xxxxx de los Buenos Aires en el 2001. Especialización en derecho penal en la Universidad Católica Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx desde el año 2000.

Xxxxxx, Xxxxxxxx. Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente xx Xxxxxxx de Capitales.

Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx. Gerente xx Xxxxxxx de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias Políticas (UCA). Estudios superiores en leyes (UBA). Operador Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones xx xxxxxxx de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY (1994), en Xxxxxxxxx Inc. NY (1997) y BankAustria –Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia xx Xxxxxxx de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Xxxxxxxxx Xxxxxxx de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica (UCA) y de la Universidad xx Xxxxxxxx (UB).

Xxxxxx, Xxxxxxx. Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgrado de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex Gerente de Auditoría Interna de Banco xx Xxxxxxxx S.A.

Xxxxxxxxx, Xxxxx. Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En 1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de los departamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión.

Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad xx Xxxxxxxx. Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores

S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente de Operaciones.

Xxxxxxxx, Xxxxxxx. Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad Católica Argentina (UCA), graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde 1993. Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la docencia en la UCA.

Xxxxxx, Xxxxxxxxx. Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la UCA, Master en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabaja en el Banco de Valores desde 1988. Es Profesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica Argentina.

CALIFICACION DEL BANCO DE VALORES S.A. OTORGADA POR XXXXX´S INVESTORS SERVICE Y XXXXX RATINGS

Banco de Valores S.A. ha obtenido xx Xxxxx´s y Xxxxx Ratings la más alta calificación que puede obtener un Banco en Argentina.

Xxxxx´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Xxx.xx”.

El significado de la Categoría Aaa es el siguiente: “Los emisores o las emisiones calificadas como Xxx.xx muestran la capacidad crediticia más fuerte con respecto a otros emisores nacionales”.

Xxxxx Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).

El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones xxxxxxxxxx xx Xxxxx Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría”.

CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO

Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario (TQ: Trustee Quality) de XX0.xx al Banco de Valores S.A. (Valores), sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos.

La calificación XX0.xx del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha.

Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.

La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la xxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx000000.xxx, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES

Xxxxxxxxx SAIC e X

Xxxxxxxxx S.A.I.C. e I. (“Garbarino”) es una compañía dedicada a la comercialización de artículos para el hogar, electrónica e informática. Complementariamente ofrece a sus Clientes otros servicios tales como la venta de telefonía celular y garantías extendidas, con sede social inscripta en la xxxxx Xxxxxxx 000 xx xx

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

La cobertura geográfica xx Xxxxxxxxx se extiende a la mayoría de las provincias del país, a través de sus 76 sucursales. Adicionalmente opera una central de venta telefónica, un centro de Ventas Corporativas y un sitio de ventas por Internet (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx).

Breve historia de la Compañía

Garbarino es una empresa fundada en 1951 como un negocio dedicado a vender discos de pasta y combinados en la xxxxx Xxxxxxx 000 xx Xxxxxxx Xxxxxxx. Se encuentra inscripta en el Juzgado en lo Comercial de Registro bajo el número 693, Folio 100, Libro 54, Tomo A de Estatutos Nacionales el 19 xx xxxxx de 1961.

El último texto ordenado se su estatuto social fue inscripto en el Registro Público de Comercio bajo el número 11.751, del libro 45 tomo de sociedades por acciones, el 17 de julio de 2009. La designación de las autoridades se inscribió en el Registro Público de Comercio bajo el número 26.378, del libro 43, tomo de sociedades por acciones.

Habiendo prosperado su posición competitiva durante la crisis del Tequila en 1995 con la incorporación de dos nuevos locales, y con el objeto de beneficiarse con la consecuente recuperación del país y consolidación de la industria, Garbarino incrementó su tasa de expansión abriendo cinco sucursales en 1996 y ocho más en 1997. En 1997, se inaugura un nuevo edificio de oficinas, donde se establecieron las dependencias de la administración central. En 1998 se inauguraron seis nuevas sucursales, ampliando la base de clientes, aprovechando mejor los costos fijos.

La compañía ha demostrado su liderazgo e innovación introduciendo nuevos conceptos como la venta telefónica por catálogo en 1995 y la venta por Internet en 1999.

Luego de la crisis macroeconómica sufrida por el país sobre fines del año 2001, a partir del último cuatrimestre del 2002 comenzó a ser significativa el crecimiento de las ventas, impulsadas por la gradual satisfacción de la demanda retrasada y también por condiciones favorables que surgían de acuerdos entre bancos y cadenas comerciales, continuando de manera sostenida hasta la actualidad, mostrando cada año niveles notablemente superiores a los del año anterior y permitiéndole gracias a ésta experiencia haber tomado ventajas de la actual coyuntura económica para continuar creciendo en su participación en los negocios de ésta industria.

A esto se suma la aparición de demanda nueva por formación de nuevos hogares y especialmente por la aparición de nuevas tecnologías tales como dvd, home theater, tvs LCD, reproductores de mp4, refrigeradores no frost, GPS, netbooks, etc.

Esta recuperación permitió a la compañía retomar sus planes de crecimiento habiendo abierto 22 nuevas sucursales en los últimos cuatro años.

A partir de 2005 la Compañía decidió invertir en un proyecto industrial en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur gracias al cual hoy produce equipos de aire acondicionado frío / calor, televisores y hornos a microondas de reconocida marca. Ésta actividad se desarrolla exitosamente tanto por los aspectos comerciales como por la baja tasa xx xxxxx reportada por los servicios de post venta que pudiera haberse originado en el proceso productivo. Ha sido un hito fundamental en la estrategia de la empresa para optimizar sus condiciones de abastecimiento y costo de adquisición de los productos a comercializar.

Recientemente ha implementado nuevas aplicaciones en sus sistemas a fin de optimizar el abastecimiento de mercaderías y la definición de sus dotaciones destinadas a sus sucursales. Actualmente se encuentra en el proceso de implementación de un sistema ERP E-Business Suite provisto por Oracle con el que espera sostener la mejora continua de sus aplicaciones y la eficiencia de sus procesos. También progresa en el desarrollo entre otras de aplicaciones intranet para dar soporte permanente a sus recursos humanos y a

eficientizar en sus operaciones.

Garbarino cuenta con un equipo directivo sólido, con una reconocida trayectoria en el sector. Sus principales directivos llevan, en promedio, más de 15 años trabajando en la Compañía y han sido los artífices del diseño y la consolidación del proyecto estratégico xx Xxxxxxxxx.

Más de 50 años de trayectoria en el sector electrodoméstico y una garantía de confianza reconocida por sus Clientes le han permitido x Xxxxxxxxx consolidarse como la marca líder xxx xxxxxxx. Los estudios de marketing la ubican como la marca “Top of mind” en su categoría.

Capacidad de originación de créditos al consumo

Garbarino cuenta con una vasta experiencia en el otorgamiento de créditos al consumo. Su eficiencia se verifica tanto en el tiempo que demora en otorgar un nuevo crédito, como en la baja tasa de morosidad histórica, lo que redunda en excelentes resultados financieros por crédito propio y tarjetas de terceros.

A principios de 1999, Garbarino decidió realizar el desarrollo propio de una línea de créditos personales de consumo, asumiendo entonces las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial, administración y financiación de operaciones, seguimiento de la morosidad, evaluación y custodia de legajos, entre otros.

De esta manera, la compañía consigue llegar a clientes que se ubican no solamente dentro del segmento de las clases media y alta, sino también a clientes de segmentos con necesidades de financiamiento para el consumo no cubiertas por el Sistema Bancario. Así, una cantidad importante de clientes no bancarizados ha conseguido acceder a los productos comercializados por Garbarino mediante créditos personales, que de otra manera les hubiera resultado imposible adquirir.

Auditoría Externa.

Se desempeña como auditor externo el Estudio Contable Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx & Asociados, miembro de Ernst & Young.

Órganos de Administración y Fiscalización Directorio

Nómina de Directores Cargo

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Presidente

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx Vicepresidente

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Director Titular

Xxxxxx Xxxxx

Comisión Fiscalizadora Miembros Titulares Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Director Suplente

Miembros Suplentes Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Nómina de Directores:

- Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Presidente), argentino, fecha de nacimiento 23 xx xxxxxx de 1958, Licenciado en Administración de Empresas y Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires.

Antigüedad en la empresa: 17 años.

Antecedentes: Gerente de Administración y Finanzas de J. G. Xxxxxxx & Cía. S.A.

- Xxxxxxx Máximo Xxxxxxx Xxxx Xxxx (Vicepresidente), argentino, fecha de nacimiento 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Antecedentes:

* Asesor de la Cámara de Diputados.

* Asesor de la Cámara de Senadores.

* Gerente de Asuntos Jurídicos de Emege S.A.

* Trabajo Profesional Autónomo – Estudio Xxxx Xxxx Xxxxxxx Abogados.

- Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Director Titular), argentino, fecha de nacimiento 08 de enero de 1946, Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires.

Antecedentes: Socio Gerente xx Xxxxxxx Auditores y Consultores SRL.

- Xxxxxx Xxxxx (Director Suplente, Xxxxxxxxx S.A.), argentino, fecha de nacimiento 31 de enero de 1970, Contador Público Nacional, Universidad xx Xxxxxxxx.

Antigüedad en la empresa: 13 años.

Comisión Fiscalizadora:

- Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (Síndico Titular), argentina, fecha de nacimiento 31 de enero de 1959, Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires.

- Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Síndico Titular), argentina, fecha de nacimiento 30 de octubre de 1966, Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires.

Antecedentes: Socio Gerente xx Xxxxxxx Auditores y Consultores SRL.

- Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx (Síndico Titular), argentino, fecha de nacimiento 15 xx xxxxx de 1978, Abogado, Universidad Católica Argentina.

- Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Síndico Suplente), argentino, fecha de nacimiento 23 xx xxxxx de 1954, Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires.

- Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx (Síndico Suplente), argentina, fecha de nacimiento 27 xx xxxxx de 1969, Abogada, Universidad de Buenos Aires.

- Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (Síndico Suplente), argentina, fecha de nacimiento 7 xx xxxxx de 1968, Abogada, Universidad de Buenos Aires.

Nómina Gerencial

- Xxxxx Xxxxxx Xxxx. 48 años, Director de Administración y Sistemas desde 2007. Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires. Ex Director de Administración y Finanzas de Salentein Argentina BV; Ex Director de Nuevos Negocios de Disco Ahold y Ex Director de Administración y Sistemas de Disco Argentina. Inició su carrera profesional en Xxxxxx Xxxxxxxx en 1983.

- Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. 45 años, Director Financiero desde 1996. Contador Público Nacional y Licenciado en Administración de Empresas, Universidad xx Xxxxx. Inició su carrera profesional en el Estudio Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Schucz y Asoc., como gerente de auditoría.

- Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. 00 años, Director Comercial, habiendo ingresado a la empresa en el año 1987. Licenciado en Administración de Empresas, Universidad xx Xxxxxxxx.

- Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx. 39 años, Gerente Financiero desde 2004, habiendo ingresado a la empresa en el año 1999. Contador Público Nacional, Universidad Católica Argentina. Posgrado en Finanzas y Mercado de Capitales, Universidad Católica Argentina. Inició su carrera profesional en Xxxxx & Young en el año 1991.

- Xxxx Xxxxxx Xxxxx. 39 años, Gerente de Administración desde 2004, habiendo ingresado a la empresa en el año 1998. Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires. Inició su carrera profesional en Xxxxx & Young en el año 1992.

- Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. 43 años, Gerente de Sistemas desde 1998. Licenciado en Análisis de Sistemas, Universidad de Buenos Aires. Inició su carrera profesional en Intersoft desempeñándose en el desarrollo de software, soporte y como líder de proyecto.

- Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. 37 años, Gerente de Servicios desde 1998. Inició su carrera en Movicom como Responsable de Planificación Comercial.

- Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx. 35 años, Gerente de Proyectos desde 2007. Ingeniero Industrial, Universidad Católica Argentina. Se desempeñó como consultor de negocios en Hermes/A2C, líder de proyectos Disco Argentina habiendo iniciado su carrera profesional en ASTRA Repsol como analista de logística y distribución.

Estado de Situación Patrimonial y Estado de Resultados

Estado de Situación Patrimonial	(cifras en miles $)	(cifras en miles$)	(cifras en miles $)
	31-oct-08	31-oct-07	31-oct-06
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos	14.745	9.293	7.835
Inversiones	139.181	124.560	64.260
Créditos por ventas	127.876	155.326	126.125
Otros créditos	67.772	25.687	16.042
Bienes de cambio	333.632	305.226	227.472
Total del activo corriente	683.206	620.092	441.734
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos	42.409	18.146	10.882
Inversiones	63.322	16.100	11.004
Bienes de uso	61.175	47.479	26.691
Otros activos	7.718	4.337	2.176
Activos intangibles	873	1.143	1.205
Total del activo no corriente	175.497	87.205	51.958

TOTALDELACTIVO	858.703	707.297	493.692
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales	555.539	457.272	341.510
Deudas financieras	34.242	42.887	16.284
Remuneraciones y cargas sociales	47.131	33.605	20.664
Cargas fiscales	17.760	18.013	14.996
Otros pasivos	48.023	18.913	32.730
Total del pasivo corriente	702.695	570.690	426.184
PASIVO NO CORRIENTE
Previsiones	6.042	2.143	848
Total del pasivo no corriente	6.042	2.143	848

TOTALDELPASIVO	708.737	572.833	427.032
PATRIMONIO NETO Capital social	33.549	33.549	33.549
Reservas	75.642	6.565	2.814
Resultados no asignados	40.775	94.350	30.297
TOTALDELPATRIMONIO NETO	149.966	134.464	66.660

TOTALDELPASIVO Y PATRIMONIO NETO 858.703 707.297 493.692

Indice de Solvencia (1)	0,21	0,23	0,16

Indice de Rentabilidad (2)	0,28	0,94	1,46

(1) Patrimonio neto / Pasivo.

(2) Resultado del ejercicio / Patrimonio neto promedio.

Estado de Resultados	(cifras en miles $) 31-oct-08	(cifras en miles $) 31-oct-07	(cifras en miles $) 31-oct-06
VENTASNETAS	2.412.620	2.019.440	1.375.795
INGRESOSPORCOMISIONESPORVENTASDESERVICIOS	182.225	181.589	128.524
COSTO DELASMERCADERÍASVENDIDASYSERVICIOSPRESTADOS	(1.833.378)	(1.572.200)	(1.063.849)
Ganancia Bruta	761.467	628.829	440.470
GASTOSDEADMINISTRACIÓN	(80.707)	(60.486)	(31.924)
GASTOSDECOMERCIALIZACIÓN	(646.593)	(462.291)	(297.308)
OTROSGASTOSOPERATIVOS	(28.134)	(24.190)	(15.388)
RESULTADO DEINVERSIONESPERMANENTES	11.250	4.540	2.911
RESULTADOSFINANCIEROSYPORTENENCIA - NETOS	41.520	39.672	4.844
OTROSINGRESOS(EGRESOS) - NETOS	1.305	(3.300)	143
Ganancia del ejercicio antesdel impuesto a las ganancias	60.108	122.774	103.748
IMPUESTO A LASGANANCIAS	(19.606)	(28.697)	(28.634)

RESULTADO DELEJERCICIO	40.502	94.077	75.114

Flujo de Fondos

(En miles de pesos)

Concepto	Junio	Xxxxx	Xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Octubre	Noviembre
INGRESOS
Cobranza neta de créditos	11.625	10.230	11.205	12.890	13.116	17.958
Cobranza de Tarjetas de crédito	153.029	189.773	166.957	176.101	192.809	183.592
Creditos cedidos a Fideicomisos Financieros	42.307	38.724	30.151	20.586	38.190	-
Cobranzas Ventas Contado	57.513	57.925	59.109	52.888	69.201	59.844
T O T A L I N G R E S O S	264.474	296.652	267.422	262.465	313.316	261.394
EGRESOS
Proveedores Comerciales, Diversos	-233.454	-237.641	-224.087	-289.926	-262.829	-289.985
Impuestos, Xxxxxxx y Cargas Sociales	-37.374	-32.590	-29.382	-29.361	-22.730	-34.314
T O T A L E G R E S O S	-270.828	-270.231	-253.469	-319.287	-285.559	-324.299

FLUJOS OPERATIVOS NETOS	-6.354	26.421	13.953	-56.822	27.757	-62.905
INGRESOS FINA NCIEROS
Préstamos	6.879	-	-	24.844	14.876	45.098
Cobro Inversiones	7.158	6.339	10.890	10.651	11.005	15.650
TOTAL INGRESOS FINANCIEROS	14.037	6.339	10.890	35.495	25.881	60.748
Cancelación préstamos y movimientos de cuentas bancarias	-3.409	-28.579	-16.908	-371	-38.619	-
TOTAL EGRESOS FINANCIEROS	-3.409	-28.579	-16.908	-371	-38.619	-

FLUJOS FINANCIEROS NETOS	10.628	-22.240	-6.018	35.124	-12.738	60.748

FLUJOS NETOS	4.274	4.181	7.935	-21.698	15.019	-2.157
Cobranza por cuenta de terceros	62.925	67.019	63.231	64.099	63.705	63.092
Depositos cobranzas por cuentas de terceros	-69.035	-71.697	-65.257	-49.508	-71.809	-60.345
FLUJOS NETOS RELACIONADOS CON FONDOS DE TERCEROS	-6.110	-4.678	-2.026	14.591	-8.104	2.747

FLUJOS NETOS TOTALES	-1.836	-497	5.909	-7.107	6.915	590

Caja Inicial	20.405	18.569	18.072	23.981	16.874	23.789
Movimientos del mes	-1.836	-497	5.909	-7.107	6.915	590
Caja Final	18.569	18.072	23.981	16.874	23.789	24.379

Los conceptos expuestos como “Flujos netos relacionados con fondos de terceros”, incluyen a) las cobranzas percibidas por Garbarino S.A.I.C. e I. correspondientes a créditos de propiedad de las distintas series de Fideicomisos Financieros Garbarino (que la compañía percibe en su rol de Agente de Cobro de tales fideicomisos) y b) la remisión al fiduciario de dichos fondos.

El 23 de enero de 2009 La Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) emitió la Nota Externa 1/2009, publicada en el Boletín Oficial del 27 de enero de 2009. Mediante ésta nota la AFIP precisó que la limitación del beneficio para la deducción en el impuesto a las ganancias, de los importes que bajo

cualquier denominación corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades, resulta aplicable únicamente respecto a los fideicomisos financieros que se constituyan a partir del 1º xx xxxxxx de 2008 inclusive.

Dada la importancia de éste hecho nuevo, la ganancia por la aplicación de la Nota Externa 1/2009 de la AFIP deberá incluirse en los resultados de la Compañía del Ejercicio Económico en curso el cual finaliza el 31 de octubre de 2009.

Dotación de Personal

	2009-11	2008-10	2007-10	2006-10
Cantidad de Empleados	4.227	4.952	4.876	3.573

Xxxx Evolución de la cartera y

Estado Situación de Deudores

Garbarino

	%	Saldo Capital
	200911	200910	200909
Hasta 30	60,2%	59,5%	58,7%
30-60	3,2%	3,3%	3,4%
60-90	1,7%	1,8%	1,9%
90-180	3,3%	3,7%	4,3%
180-360	8,0%	8,8%	9,6%
>360	23,7%	22,9%	22,1%
	100,0%	100,0%	100,0%

6,36% 6,38%

6,37%

Incobrabilidad

>90 dias

Los saldos de cartera expresados en el cuadro precedente, reflejan la totalidad de los créditos vigentes originados desde 1999, sin exclusión de crédito alguno bajo ningún concepto.

La incobrabilidad mayor a 90 días, refleja el saldo de capital con atraso mayor a 90 días sobre el capital original.

Xxxxxxx de créditos bajo titularidad del Fiduciante y afectados a fideicomisos

La cartera originada por el Fiduciante y vigente al 30 de noviembre de 2009, expresada en capital más interés (devengado y a devengar), asciende a $ 612.1 millones A dicha fecha, de los saldos originados por Garbarino, $ 589.5 millones están cedidos a fideicomisos (Series 34 a 58).

Créditos Totales otorgados por Garbarino

Mes	Cantidad de Operaciones	Operaciones / Clientes	Capital Originado (millones de $)
oct-07	96.131	1,29	57,90
nov-07	73.843	1,25	49,04
dic-07	100.946	1,29	68,86
ene-08	84.534	1,26	61,09
feb-08	70.955	1,24	49,82
mar-08	76.350	1,25	54,22
abr-08	82.764	1,26	59,28
may-08	87.383	1,26	62,43
jun-08	78.997	1,25	53,32
jul-08	71.026	1,25	50,39
ago-08	76.298	1,26	53,71
sep-08	63.270	1,25	46,83
oct-08	83.904	1,28	60,44
nov-08	50.154	1,23	37,79
dic-08	67.323	1,26	52,00
ene-09	54.903	1,23	43,22
feb-09	48.797	1,23	39,45
mar-09	52.661	1,27	43,05
abr-09	50.488	1,27	40,36
may-09	50.422	1,27	39,79
jun-09	52.998	1,29	41,34
jul-09	52.500	1,28	46,44
ago-09	50.957	1,27	45,19
sep-09	45.033	1,25	40,55
oct-09	63.446	1,29	55,75
nov-09	51.751	1,28	52,11

Compumundo S.A.

Compumundo S.A. (“Compumundo”), es una cadena de venta minorista de artículos de la industria informática y productos electrónicos con domicilio en la xxxxx Xxxxxxx 000 xx xxxx xxxxxx, XX 0000 teléfono 0000-0000. La misma fue inscripta en la Inspección Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxx xx xxxxxx 9956, Libro 117, Tomo A de Sociedades Anónimas.

Entre los productos e insumos que provee se destacan: computadoras, notebooks, netbooks, televisores LCD, monitores, impresoras, DVD, CD, software, juegos y todo tipo de accesorios de computación. Adicionalmente vende productos electrónicos como cámaras, MP3, telefonía (celular y fija) y video. Al igual que Garbarino, ofrece el servicio de garantía extendida.

La compañía cuenta con 23 sucursales ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx x Xxxxxxx. Posee adicionalmente una central de venta telefónica, un centro de Ventas Corporativas y un sitio de ventas por Internet (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx). Su sede social se encuentra inscripta en la calle Xxxxxxx 533, de esta ciudad.

Breve historia de la Compañía

En 1996, Garbarino conjuntamente con sus accionistas puso en marcha Compumundo, cuyo primer local comercial operaba en la xxxxx Xxxxxxx 0000 xx Xxxxxxx Xxxxxxx.

En menos de un año y utilizando un marketing agresivo el management xx Xxxxxxxxx incrementó los ingresos por ventas de Compumundo significativamente.

La mayor localización de sucursales de Compumundo se encuentra en Capital Federal y Gran Buenos Aires, con sucursales en el interior del país, tanto en Rosario como en Tucumán.

Capacidad de originación de créditos al consumo

A principios de 1999, Compumundo, al igual que Garbarino, puso en práctica el desarrollo propio de una línea de créditos personales de consumo, asumiendo entonces las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial, administración y financiación de operaciones, seguimiento de la morosidad, evaluación y custodia de legajos, entre otros.

De esta manera, la Compumundo consigue llegar a clientes que se ubican no solamente dentro del segmento de las clases media y alta, sino también a clientes de segmentos con necesidades de financiamiento para el consumo no cubiertas por el Sistema Bancario. Así, una cantidad importante de clientes no bancarizados ha conseguido acceder a los productos comercializados por Compumundo mediante créditos personales, que de otra manera les hubiera resultado imposible adquirir.

Auditoría Externa.

Se desempeña como auditor externo el Estudio Contable Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx & Asociados, miembro de Ernst & Young.

Órganos de Administración y Fiscalización Directorio

Nómina de Directores Cargo

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Presidente

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Vicepresidente

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx Director Titular

Síndicos

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (Titular) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Suplente)

Nómina de Directores

- Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Presidente), argentino, fecha de nacimiento 23 xx xxxxxx de 1958, Licenciado en Administración de Empresas y Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires.

Antigüedad en la empresa: 17 años.

Antecedentes: Gerente de Administración y Finanzas de J. G. Xxxxxxx & Cía. S.A.

- Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Vicepresidente), argentino, fecha de nacimiento 08 de enero de 1946, Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires.

Antecedentes: Socio Gerente xx Xxxxxxx Auditores y Consultores SRL.

- Xxxxxxx Máximo Xxxxxxx Xxxx Xxxx (Director Titular), argentino, fecha de nacimiento 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Antecedentes:

* Asesor de la Cámara de Diputados.

* Asesor de la Cámara de Senadores.

* Gerente de Asuntos Jurídicos de Emege S.A.

* Trabajo Profesional Autónomo – Estudio Xxxx Xxxx Xxxxxxx Abogados.

Síndicos:

- Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (Síndico Titular), argentina, fecha de nacimiento 31 de enero de 1959, Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires.

- Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Síndico Suplente), argentino, fecha de nacimiento 23 xx xxxxx de 1954, Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires.

Nómina Gerencial:

- Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. 00 años, Director Comercial, habiendo ingresado a la empresa en el año 1987. Licenciado en Administración de Empresas, Universidad xx Xxxxxxxx.

- Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. 37 años, Gerente de Servicios desde 1998. Inició su carrera en Movicom como Responsable de Planificación Comercial.

Estado de Situación Patrimonial y Estado de Resultados

Compumundo S.A.

Estado de Situación Patrimonial	(cifras en miles $) 31-oct-08	(cifras en miles $) 31-oct-07	(cifras en miles $) 31-oct-06
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos	3.415	865	1.112
Inversiones	8.741	12.649	14.961
Créditos por ventas	9.867	9.762	8.570
Otros créditos	11.387	5.259	3.139
Bienes de cambio	32.806	33.792	25.702
Total del activo corriente	66.216	62.327	53.484
ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos	3.664	2.108	984
Inversiones	3.331	216	69
Bienes de Uso	6.328	3.982	2.503
Otros activos	1.197	825	350
Activos intangibles	6	-	-
Total del activo no corriente	14.526	7.131	3.906

TOTALACTIVO	80.742	69.458	57.390
PASIVO
PASIVO CORRIENTE Deudas comerciales	52.447	43.073	40.692
Deudas financieras	494	4.475	-
Remuneraciones y cargas Sociales	5.216	3.941	2.396
Cargas fiscales	609	1.089	416
Otros pasivos	11.103	4.287	3.688
Total del pasivo corriente	69.869	56.865	47.192
PASIVO NO CORRIENTE Cargas fiscales	-	-	-
Total del xxxxxx xx xxxxxxxxx	-	-	-
XXXXXXXXXXX	00.000	00.000	47.192

PATRIMONIO NETO	10.873	12.593	10.198

TOTALPASIVO Y PATRIMONIO NETO 80.742 69.458 57.390

Indice de Solvencia (1)	0,16	0,22	0,22

Indice de Rentabilidad (2)	0,29	0,47	0,38

(1) Patrimonio neto / Pasivo.

(2) Resultado del ejercicio / Patrimonio neto promedio.

Estado de Resultado	(cifras en miles $)	(cifras en miles $)	(cifras en miles $)
	31-oct-08	31-oct-07	31-oct-06
VENTASNETAS	304.220	252.700	155.123
INGRESOSPORCOMISIONESPORVENTASDESERVICIOS	18.011	17.682	10.981
COSTO DELASMERCADERIASVENDIDASYSERVICIOSPRESTADOS	-233.369	-196.581	-120.025
Ganancia Bruta	88.862	73.801	46.079
GASTOSDEADMINISTRACION	-6.414	-6.401	-3.495
GASTOSDECOMERCIALIZACIÓN	-76.583	-58.324	-36.003
OTROSGASTOSOPERATIVOS	-3.330	-2.667	-1.224
RESULTADOSDEINVERSIONESPERMANENTES	422	-30	-4
RESULTADO FINANCIEROSYPORTENENCIAS	2.112	864	-843
OTROSINGRESOSYEGRESOS- NETOS	27
Ganancia del ejercicio antesdel impuesto a las ganancias	5.096	7.243	4.510
IMPUESTO A LASGANANCIAS	-1.701	-1.861	-1.365

RESULTADO DELEJERCICIO	3.395	5.382	3.145

Flujo de Fondos (En miles de pesos)

Concepto	Junio	Xxxxx	Xxxxxx	Septiembre	Octubre	Noviembre
INGRESOS
Cobranza neta de créditos	958	914	787	1.487	3.595	1.496
Cobranza de Tarjetas de crédito	18.077	31.661	30.982	25.473	24.399	21.872
Creditos cedidos a Fideicomisos Financieros	2.631	3.091	3.026	-	4.168	-
Cobranzas Ventas Contado	7.852	10.453	10.503	7.724	8.670	7.781
T O T A L I N G R E S O S	29.518	46.119	45.298	34.684	40.832	31.149
EGRESOS
Proveedores Comerciales, Diversos	-24.818	-38.895	-47.354	-38.212	-36.493	-31.970
Impuestos, Xxxxxxx y Cargas Sociales	-3.540	-3.320	-3.174	-2.789	-2.663	-2.950
T O T A L E G R E S O S	-28.358	-42.215	-50.528	-41.001	-39.156	-34.920

FLUJOS OPERATIVOS NETOS	1.160	3.904	-5.230	-6.317	1.676	-3.771
INGRESOS FINANCIEROS
Préstamos	-	-	-	1.937	-	794
Cobro Inversiones	559	533	889	903	810	980
TOTAL INGRESOS FINANCIEROS	559	533	889	2.840	810	1.774
Cancelación préstamos y movimientos de cuentas bancarias	-411	-10	-3	-1	-14	-
TOTAL EGRESOS FINANCIEROS	-000	-00	-0	-0	-00	-

XXXXXX FINANCIEROS NETOS	148	523	886	2.839	796	1.774

FLUJOS NETOS (1)	1.308	4.427	-4.344	-3.478	2.472	-1.997
Cobranza por cuenta de terceros	3.758	4.455	4.260	4.323	4.273	4.121
Depositos cobranzas por cuentas de terceros	-4.543	-4.840	-4.280	-3.270	-4.720	-3.132
FLUJOS NETOS RELACIONADOS CON FONDOS DE TERCEROS (2)	-785	-385	-20	1.053	-447	989

FLUJOS NETOS TOTALES	523	4.042	-4.364	-2.425	2.025	-1.008

Caja Inicial	3.931	4.454	8.496	4.132	1.707	3.732
Movimientos del mes	523	4.042	-4.364	-2.425	2.025	-1.008
Caja Final	4.454	8.496	4.132	1.707	3.732	2.724

Los conceptos expuestos como “Flujos netos relacionados con fondos de terceros”, incluyen a) las cobranzas percibidas por Compumundo S.A correspondientes a créditos de propiedad de las distintas series de Fideicomisos Financieros Garbarino (que la compañía percibe en su rol de Agente de Cobro de tales fideicomisos) y b) la remisión al fiduciario de dichos fondos.

Dotación de Personal

	2009-11	2008-10	2007-10	2006-10
Cantidad de Empleados	000	000	000	492

Xxxx

Evolución de la cartera y Estado Situación de Deudores

Compumundo

	% Saldo Capital
	200911	200910	200909
Hasta 30	56,5%	56,5%	57,1%
30-60	3,9%	4,0%	3,9%
60-90	2,4%	2,1%	2,0%
90-180	3,6%	3,7%	3,9%
180-360	8,0%	9,2%	9,8%
>360	25,6%	24,5%	23,4%
	100,0%	100,0%	100,0%

7,77%

7,49%

7,47%

Incobrabilidad

>90 dias

Los saldos de cartera expresados en el cuadro precedente, reflejan la totalidad de los créditos vigentes originados desde 1999, sin exclusión de crédito alguno bajo ningún concepto.

La incobrabilidad mayor a 90 días, refleja el saldo de capital con atraso mayor a 90 días sobre el capital original.

Xxxxxxx de créditos bajo titularidad del Fiduciante y afectados a fideicomisos

“La cartera originada por el Fiduciante y vigente al 30 de noviembre de 2009, expresada en capital más interés (devengado y a devengar), asciende a $ 40,2 millones. A dicha fecha, de los saldos originados por Compumundo, $ 37,5 millones están cedidos a fideicomisos (Series 34 a 58)”.

Créditos Totales otorgados

Mes	Cantidad de Operaciones	Operaciones / Clientes	Capital Originado (millones de $)
oct-07	7.297	1,32	3,22
nov-07	6.545	1,30	2,85
dic-07	8.301	1,32	4,07
ene-08	6.315	1,27	3,33
feb-08	6.209	1,26	3,46
mar-08	8.513	1,31	4,60
abr-08	8.404	1,31	4,30
may-08	8.424	1,32	4,60
jun-08	7.443	1,29	3,84
jul-08	6.917	1,29	3,66
ago-08	7.929	1,31	4,21
sep-08	6.757	1,32	3,64
oct-08	6.690	1,30	3,66
nov-08	3.662	1,26	1,62
dic-08	5.073	1,26	2,97
ene-09	4.291	1,23	2,67
feb-09	3.919	1,25	2,22
mar-09	5.048	1,28	3,20
abr-09	4.792	1,30	2,91
may-09	4.720	1,31	2,92
jun-09	4.672	1,30	2,82
jul-09	5.403	1,32	3,60
ago-09	5.932	1,35	3,80
sep-09	4.657	1,31	2,73
oct-09	5.092	1,32	3,22
nov-09	4.993	1,35	3,42

ORIGINACIÓN DE CREDITOS XX XXXXXXXXX S.A.I.C. e I. Y COMPUMUNDO S.A.

Requisitos para el Otorgamiento de Créditos.

Beneficiarios:

➢ Personal en relación de dependencia.

➢ Jubilados y Pensionados.

➢ Otros: Poseedores de Tarjetas Regionales / Locales. o Productos Bancarios

Documentación a presentar General:

➢ Identificación: Documento Nacional de Identidad, Libreta de Enrolamiento, Libreta Cívica, Cédula de Identidad Mercosur, Pasaporte Argentino.

➢ Constancia de Domicilio:

o Servicios aceptados: Luz, Gas, Teléfono, Agua, Cable (último servicio pago en todos los casos).

o Se tomarán sólo aquellos servicios que lleguen por correo y al domicilio particular declarado por el solicitante del crédito.

➢ Número telefónico de referencia: El solicitante tendrá que informar un teléfono de línea y un celular particular, uno laboral y uno de referente.

➢ Justificación de ingresos:

o Ultimo recibo de haberes

▪ mes completo

▪ Haberes variables – últimos 3 meses

Otros requisitos:

➢ Límites de edades: de 18 a 70 años inclusive.

➢ Antigüedad laboral: Deberá acreditar como mínimo 12 meses en el empleo actual

➢ Continuidad laboral: Si la persona no tiene en su empleo actual 12 meses, pero sí la tuvo en su empleo anterior, y entre el actual y el anterior transcurrieron menos de 45 días, puede aceptarse , siempre que la situación en el empleo actual sea efectiva.

➢ Radio de otorgamiento: el titular del crédito tendrá que vivir o trabajar a una distancia no mayor de 40 Km. de una sucursal Garbarino o Compumundo. Se extenderá a 120 Km. para clientes que se adhieran a Débito Directo.

➢ Nacionalidad: Argentina o extranjeros con residencia mínima documentada de 2 años.

Ingresos mínimos requeridos: netos $ 900.-

Límites de Crédito

➢ Límite máximo a otorgar: $ 8.000 para clientes bancarizados y $ 6.000 para clientes no bancarizados

➢ Relación cuota / ingreso: 25%

➢ Límite crediticio individual: El límite crediticio inicial individual como regla general es 3,5 veces el nivel de ingresos del solicitante, pudiendo superar dicho límite en determinados casos de clientes con productos bancarios

GESTION DE COBRANZA GARBARINO S.A.I.C. e I. Y COMPUMUNDO S.A.

Políticas y Procedimientos de Cobranza Ordinaria

Al momento de instrumentarse un crédito en una sucursal, se le entrega al cliente un Cronograma de Pago de cuotas.

Unos días antes del vencimiento de cada una de las cuotas, el cliente recibe en su domicilio un Aviso de Vencimiento de las mismas. Las cuotas pueden ser abonadas en cualquiera de las sucursales, independientemente de la sucursal en la cual se realizó el crédito. El otro modo de abonar las cuotas es mediante la adhesión del cliente al Sistema de Débito Directo en Cuenta corriente bancaria o Caja de ahorro.

Morosidad

De no haber recibido el pago, pasados unos días de vencida la cuota, el cliente recibe un llamado telefónico en su domicilio, recordatorio del pago.

Transcurridos 15 días del Vencimiento el cliente recibe otro llamado telefónico, los cuales se repetirán cada 15 días aproximadamente. A su vez, a partir del día 15 de vencida una cuota y no haber sido abonada, se le envía al cliente a su domicilio una carta recordatoria del incumplimiento de pago.

Hasta aproximadamente los 120 días de vencida una cuota, se le envían al cliente 2 cartas más informándolo sobre la continuidad de la deuda.

Mensualmente son informados a una Cámara de Crédito nacional la situación de cumplimiento e incumplimiento de los clientes. Complementariamente, también mensualmente son informados a las distintas Cámaras Crediticias provinciales la situación de incumplimiento de los clientes pertenecientes a cada una de las jurisdicciones.

Xxxx avanzada y gestión judicial

Aproximadamente a los 120 días de encontrarse en xxxx el cliente, la gestión de recupero es tercerizada en Empresas o Estudios Legales para su seguimiento. De persistir la xxxx, y no habiendo compromiso de pago por parte del cliente, se realiza un estudio de factibilidad crediticia del cliente para evaluar la conveniencia de la iniciación de acciones judiciales. De resultar positivo, se inician las acciones legales tendientes a la ejecución de la garantía.

Situación de Deudores respecto de la cartera original

Análisis al 30 de noviembre 2009

A continuación se expone el estado de atrasos de los Créditos fideicomitidos bajo los Fideicomisos Financieros Garbarino. Se aclara que Fiduciantes transfieren a los fideicomisos aproximadamente el 95% de los créditos otorgados.

Serie	Fecha xx xxxxx	Cobrado	Hasta 31 ds	Atraso
Serie	Fecha xx xxxxx	Cobrado	Hasta 31 ds	31 - 90 ds	91 - 180 ds	181 - 360 ds	> 360 ds
Serie 34	15/11/2006	95,19%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	4,81%
Serie 35	09/01/2007	94,76%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	5,24%
Serie 36	12/03/2007	93,80%	0,00%	0,00%	0,00%	0,01%	6,19%
Serie 37	29/05/2007	92,49%	0,00%	0,00%	0,00%	0,03%	7,48%
Serie 38	31/07/2007	90,76%	0,00%	0,00%	0,01%	0,14%	9,09%
Serie 39	17/09/2007	89,08%	0,01%	0,01%	0,02%	0,27%	10,62%
Serie 40	04/11/2007	89,22%	0,02%	0,01%	0,03%	0,41%	10,32%
Serie 41	07/01/2008	88,01%	0,06%	0,03%	0,06%	0,75%	11,08%
Serie 42	10/03/2008	87,58%	0,17%	0,05%	0,13%	1,36%	10,71%
Serie 43	30/04/2008	85,52%	0,44%	0,15%	0,31%	2,66%	10,92%
Serie 44	05/06/2008	84,63%	1,07%	0,35%	0,50%	3,78%	9,66%
Serie 45 (*)	23/07/2008	86,26%	1,13%	0,29%	0,49%	4,03%	7,80%
Serie 46 (*)	10/09/2008	86,44%	1,90%	0,38%	0,77%	4,99%	5,52%
Serie 47 (*)	31/10/2008	83,81%	3,37%	0,86%	1,41%	7,01%	3,55%
Serie 48 (*)	30/11/2008	84,47%	3,09%	1,11%	1,61%	8,28%	1,43%
Serie 49 (*)	31/12/2008	81,69%	6,98%	1,68%	2,03%	7,63%	0,00%
Serie 50 (*)	10/02/2009	77,51%	10,11%	2,32%	2,75%	7,31%	0,00%
Serie 51 (*)	17/03/2009	72,45%	16,40%	2,84%	3,16%	5,15%	0,00%
Serie 52 (*)	21/04/2009	65,04%	23,48%	4,00%	3,85%	3,65%	0,00%
Serie 53(*)	22/05/2009	59,21%	29,59%	4,88%	5,25%	1,07%	0,00%
Serie 54(*)	02/07/2009	50,51%	40,01%	5,45%	4,03%	0,00%	0,00%
Serie 55(*)	03/08/2009	39,86%	51,15%	6,52%	2,47%	0,00%	0,00%
Serie 56(*)	21/09/2009	27,20%	65,55%	7,05%	0,20%	0,00%	0,00%
Serie 57(*)	26/10/2009	13,66%	83,97%	2,37%	0,00%	0,00%	0,00%

(*) Los porcentajes de atraso y cobrado de las series 45 a 56 se exponen sobre saldo valor nominal

Incobrabilidad

Los Fiduciantes han estimado que el porcentaje de capital impago remanente de capital de los créditos, luego de realizadas las gestiones de cobro, en función del año de originación ascenderá a:

Año 2006 = 4,2%

Año 2007 = 5,9%

Año 2008 = 6,25%

Series emitidas y vigentes al 31 de diciembre 2009

SERIE	VALORNOMINAL
	ORIGINAL	REMANENTES
	ORIGINAL	CLASEA	CLASEB	CLASEC	CP	TOTALES
34	$ 58.369.647	$ -	$ -	N/ A	$ 100	$ 100
35	$ 65.251.386	$ -	$ -	N/ A	$ 100	$ 100
36	$ 83.032.789	$ -	$ -	N/ A	$ 100	$ 100
37	$ 108.052.310	$ -	$ -	N/ A	$ 100	$ 100
38	$ 121.951.138	$ -	$ -	N/ A	$ 100	$ 100
39	$ 91.617.016	$ -	$ -	N/ A	$ 100	$ 100
40	$ 83.444.227	$ -	$ -	N/ A	$ 100	$ 100
41	$ 100.945.110	$ -	$ -	N/ A	$ 100	$ 100
42	$ 125.201.471	$ -	$ -	N/ A	$ 100	$ 100
43	$ 110.443.789	$ -	$ -	N/ A	$ 100	$ 100
44	$ 77.031.622	$ -	$ -	N/ A	$ 100	$ 100
45	$ 98.072.896	$ -	$ -	$ -	$ 100	$ 100
46	$ 102.822.439	$ -	$ -	$ -	$ 100	$ 100
47	$ 76.167.081	$ -	$ -	$ -	$ 1.018.616	$ 1.018.616
48	$ 75.297.032	$ -	$ -	$ -	$ 2.189.950	$ 2.189.950
49	$ 57.008.268	$ -	$ -	$ -	$ 3.606.646	$ 3.606.646
50	$ 63.561.132	$ -	$ -	N/ A	$ 6.902.949	$ 6.902.949
51	$ 62.969.404	$ -	$ 2.501.544	N/ A	$ 8.705.609	$ 11.207.153
52	$ 60.354.082	$ -	$ 6.725.902	N/ A	$ 9.840.606	$ 16.566.508
53	$ 59.448.449	$ 2.871.780	$ 6.655.379	N/ A	$ 10.653.268	$ 20.180.427
54	$ 60.125.637	$ 11.044.819	$ 5.947.157	N/ A	$ 10.016.014	$ 27.007.990
55	$ 59.094.890	$ 18.464.172	$ 5.970.036	N/ A	$ 9.143.519	$ 33.577.727
56	$ 81.686.037	$ 39.062.438	$ 7.908.017	N/ A	$ 11.052.059	$ 58.022.514
57	$ 76.393.618	$ 47.339.466	$ 7.714.118	N/ A	$ 10.793.090	$ 65.846.674

DESCRIPCIÓN DE BANCO SANTANDER RÍO S.A.

Banco Santander Río S.A. es uno de los principales bancos comerciales del sector privado de la Argentina, con activos por Ps. 26.026,0 millones, préstamos (netos de previsiones) por Ps. 13.887,8 millones, depósitos por Ps. 17.541,8 millones y un patrimonio neto de Ps. 2.111,8 millones al 31 xx xxxxx de 2009, según surge de la información consolidada con sus subsidiarias, y una participación en el mercado del 9,12 % en términos de préstamos totales y del 7,16 % en términos de depósitos totales en el sistema financiero argentino al 31 de enero de 2009, según la última información publicada por el Banco Central. En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2008, el Banco arrojó como resultado neto un beneficio de Ps 378,4 millones. Al 31 xx xxxxx de 2009, primer trimestre de su ejercicio económico en curso, obtuvo un beneficio de Ps. 113,4 millones.

Entre las fortalezas del Banco se encuentra su diversificada distribución integrada por una red de 258 sucursales ubicadas en 00 xx xxx 00 xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx (incluyendo la ciudad de Buenos Aires), 794 cajeros automáticos y 765 terminales de autoservicio. La proximidad al cliente se complementa con un centro de telemarketing, banca telefónica y acceso mediante su portal en Internet.

El Banco es una entidad bancaria integral que desarrolla una amplia gama de actividades de banca comercial y de inversión y servicios financieros afines orientados a grandes, pequeñas y medianas empresas y a particulares. Las actividades de banca comercial del Banco incluyen la oferta de productos y prestación de servicios tales como préstamos personales y para empresas, toma de depósitos, tarjetas de crédito y débito y acuerdos de giro en descubierto. El Banco también actúa como banca de inversión y en la financiación de proyectos. Asimismo, el Banco desarrolla y vende fondos comunes de inversión, comercializa y vende seguros y otorga financiamiento para

exportaciones y otros servicios operativos y de administración de fondos. El accionista mayoritario del Banco es ABLASA (entidad vinculada al Banco Santander, S.A.). Banco Santander, S.A. es líder en el sistema financiero español y el banco extranjero más grande de Latinoamérica. Al 31 xx xxxxx de 2009, Banco Santander, S.A. contaba con un Patrimonio Neto de Euros 66.731 millones, una capitalización bursátil de Euros 42.328 millones y un resultado neto de Euros 9.332 millones para el ejercicio 2008 y Euros 2.96 millones para el primer trimestre del ejercicio 2009, encontrándose presente en 40 países, incluyendo los principales centros financieros internacionales. En América Latina, Santander es una marca bancaria líder, donde gestiona volúmenes de negocio por más de Euros 132.000 millones (recursos de clientes gestionados), cuenta con 6.056 oficinas, 94.600 empleados, presencia en 9 países y ocupa posiciones de liderazgo en tres de las mayores economías latinoamericanas: Brasil, México y Chile.

La información contable de Banco Santader Río S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página

xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx000000.xxx?xxxx00000 , por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

Sede social inscripta del Banco

La sede social del Banco es Xxxxxxxxx Xxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxx. El cambio del domicilio legal se inscribió ante la Inspección General de Justicia, bajo el número 12652 del Libro 6, Tomo de Sociedades por Acciones, con fecha 31 xx xxxxxx de 1999.

Inscripción en el Registro Público de Comercio

El estatuto fue inscripto en el Registro Público de Comercio el 14 xx xxxx de 1968, bajo el número 1.215 al Folio 64 del Libro 66, Tomo A. de Estatutos Nacionales. Posteriormente, se realizaron reformas al estatuto siendo la última modificación un cambio de denominación social por escritura n° 48 del 24 de enero de 2007, pasada al folio 362 del Registro 444 a cargo xxx xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, inscripta en la Inspección General de Justicia - Registro Público de Comercio el 4 xx xxxxx de 2007, bajo el número 5577, Libro 35 de Sociedades por Acciones.

Autorización como entidad financiera

Según consta en la última certificación expedida por el BCRA del 24 de noviembre de 2001, el Banco fue autorizado a funcionar dentro del régimen de la Ley de Entidades Financieras encontrándose inscripto en el registro de Entidades Financieras a cargo del BCRA.

Autoridades Directorio del Banco

Presidente Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Vicepresidente Primero Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Directores Titulares Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Directores Suplentes Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Comisión Fiscalizadora

Síndicos Titulares Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx

Xxxxxx Di Xxxxx

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Síndicos Suplente Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Gerentes de primera línea

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Gerente General

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Gerente Principal de Administración y Control de Gestión Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Gerente Principal de Asesoría Jurídica

Xxxx Xxxxxx Gerente Principal de Gestión y Desarrollo de Personas y de Planeamiento Estratégico y Contenidos Intranet

Xxxxx Xxxxxx Gerente Principal de Comunicaciones Corporativas Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Principal de Medios

Xxxxx Xxxxxx Gerente Principal de Riesgos

Xxxxxxx Xxxxxxxx Gerente Principal de la Banca Mayorista Xxxx X. Xxxxxx Xxxxxxx Gerente Principal de la Banca Comercial Xxxx X. Xxxxxxx xx Xxxxxxx Gerente Principal de Auditoría Interna

DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES

Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, En septiembre de 1997 fue designado Gerente General de Santander Río. Es contador y licenciado en administración de empresas graduado en la Universidad de Buenos Aires. Anteriormente trabajó en J.P. Xxxxxx Co. Incorporated Buenos Aires ("J.P. Xxxxxx Buenos Aires") en la unidad de Finanzas Corporativas, en 1984 fue transferido a Madrid donde se desempeñó como titular de la unidad de Finanzas Corporativas y, en 1988, ocupó el puesto de Jefe de la Unidad de Títulos Valores. En 1992 fue transferido a J.P. Xxxxxx Buenos Aires y fue nombrado miembro de la comisión directiva. En 1992 se incorporó a Banco Santander S.A. ocupando los cargos de Gerente Administrativo y Gerente Regional de Banco Santander S.A. y Santander Investment, respectivamente.

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx: El Xx. Xxxxxxxx es abogado egresado de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad Nacional de La Plata en el año 1987. Durante el período de 1987 a 1993 realizó diversos estudios de postgrado obteniendo el título de "Doctor en Leyes" en el European University Institute (Florencia, Italia) en 1992. Desde 1993 hasta 1996 desempeñó funciones en el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, la Convención Nacional Constituyente y la Suprema Corte de Justicia de la misma provincia. A partir de 1996 hasta el ingreso x Xxxxxxxxx Río, el 27 de enero de 2003, integró el departamento bancario y financiero del Estudio Xxxxxxxx, Cassagne & Asociados. Desde el 27 de enero de 2003 se desempeña como Gerente Principal de Asuntos Jurídicos del Banco.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxx Xxxxxxx es contador público de la Universidad de Buenos Aires. Se incorporó al Banco en 1995. En diciembre de 1997 pasó a conducir la red de sucursales y durante 1997 se hizo cargo de la gerencia de Banca Comercial. Anteriormente se desempeño durante nueve años en el Banco Exprinter, con responsabilidades en su casa de bolsa, actividades corporativas y medianas empresas.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, El Xx. Xxxxxxxxx es Contador Público de la Universidad de Buenos Aires (1983). Se desempeñó en la división de entidades financieras de Price Xxxxxxxxxx. Hasta 1988 trabajó como Gerente de Operaciones del Continental Illinois National Bank (Argentina). Desde 1989 a 1995 fue Gerente de Administración, Planeamiento y Tecnología de MBA. Se integró al Banco en 1995 cumpliendo funciones en el departamento de Planeamiento y Control. Desde el 2002, es el Gerente Principal de Administración y Control de Gestión.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, El Xx. Xxxxxx es ingeniero industrial de la Universidad Católica Argentina y MBA de L’Ecolle del Ponts et Chausees de París. Entre 1988 y 1996 se desempeño en el BankBoston, Buenos Aires. Desde 1996 desarrolló actividades en el área de negocios internacionales de Santander Río. En 1998 se hizo cargo de las relaciones con los inversores; en marzo de 2000 agregó las responsabilidades de la gerencia de E-Business y Planeamiento Estratégico, y desde el año 2004 se desempeña también como Gerente Principal de Recursos Humanos.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, El Xx. Xxxxxxx es abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires en el año 1982. Durante el período 1984/1989 se desempeñó como Subgerente del Departamento Legal del Bank of America S.A. en Buenos Aires y hasta su ingreso al Santander Río el 1º xx xxxxx de 1998 integraba como socio el Estudio Jurídico Xxxxxxx & Brea. En el desarrollo de su profesión se especializó en temas bancarios y financieros. Se desempeñó como Gerente Principal de Banca Corporativa y de Inversión desde el mes de noviembre de 2002 hasta septiembre de 2008.

Xxxxxxx Xxxx: 63 años. El Xx. Xxxx es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, El Xx. Xxxxxx es Contador Público Nacional egresado de la Universidad de Buenos Aires en el año 1973. Ingresó x Xxxxx & Young en el año 2002 donde se desempeñó como Socio de Servicios de Auditoría, a cargo del área Financial Services and Healthcare. Anteriormente se había desempeñado en Xxxxxx Xxxxxxxx donde ingresó en noviembre de 1973. Miembro del Comité Coordinador de la auditoría externa del Banco de la Nación Argentina por los ejercicios 1979-1982 ha supervisado trabajos de auditoría y asesoramiento como así también ha participado en revisiones especiales de Comercio Exterior y Cambios en varias entidades financieras. El 30 xx xxxxx de 2004 fue designado director suplente de Santander Río, y desde enero de 2005 ocupa el cargo de director titular.

Xxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx es Contador Público Nacional egresado de la Universidad de Buenos Aires en el año 1971. Ingresó en la División Auditoria y Asesoramiento gerencial xx Xxxxxxxxx, Días y Asociados en 1971, en 1976 fue promovido a Gerente y en 1983 es incorporado como socio de la firma. Durante su carrera en la misma ha participado en numerosos trabajos de auditoria y consultoría en Entidades Financieras y ha ocupado varias posiciones. En 1998 fue designado Socio Director de la División Auditoría y Asesoramiento Gerencial de Xxxxxx Xxxxxxxx en Latinoamérica, reteniendo su posición de Managing Partner de la Firma en Argentina. A partir de 2002 se desempeñó como Managing Partner xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx y Asociados SRL. El 30 xx xxxxx de 2004 fue designado director suplente de Santander Río, y desde enero de 2005 ocupa el cargo de director titular.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx es Licenciado en Economía, egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y Especialista en Mercado de Capitales, egresado del Instituto Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx de Capitales. Ingresó x Xxxxxxxxx Río en 1990, donde ha desarrollado diversas funciones, desempeñándose actualmente como Jefe de la Mesa de Trading y Posicionamiento en la Gerencia de Finanzas. Antes de su ingreso x Xxxxxxxxx Río, trabajó en el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (1982-1990). El 31de julio de 2007 fue designado como Gerente Principal de Tesorería hasta octubre de 2008, desde dicha fecha está a cargo del nuevo sector que se denomina Gerencia Principal de Banca Mayorista.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ingresó a Banco Santander Río S.A. en el año 1997 como Gerente de Riesgos Banca Comercial, continuó en el mes de noviembre del año 2001 desempeñándose como Director de Admisión Corporativo y PYMES hasta el mes de enero del año 2005, donde pasó a ocupar la Gerencia Principal de Riesgos.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, El Xx. Xxxxxx se desempeña como Gerente Principal de Operaciones en Santander Río desde el año 1997. Con anterioridad fue Gerente de Operaciones (1991-1994) y Contador General (1994-1996) en Banco Santander S.A. (Argentina). En el mes de Octubre de 2006 se lo designó como Gerente Principal de Operaciones, Organización y Sistemas.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xx Xx. Xxxxx Xxxxx Contador Público egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Ingresó x Xxxxxxxxx Río en 1996, desempeñándose desde entonces como Gerente de Contabilidad e Impuestos. Antes de incorporarse al Banco se desempeñó como Gerente de Administración y Contabilidad en el Banco de Crédito Argentino S.A. (1993-1996) y en Xxxxxx Xxxxxxxx & Co. (Estudio Xxxxxxxxx, Xxxx y Asociados) como Gerente de la División de Auditoría y Asesoramiento Gerencial (1990-1993).

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xx Xx. Xxxxxx es Contador Público Nacional, egresado de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx en el año 1984. Entre 1982 y 1986 se desempeñó en Citibank N.A., Buenos Aires. Ingresó x Xxxxxxxxx Río en el año 1988, ocupando desde entonces y hasta el año 1998, las gerencias de diversas sucursales del interior del país. Desde diciembre de 2005 a la actualidad, se desempeña como Gerente de Red del Interior.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx se desempeña como Gerente de Red Metropolitana en Santander Río desde el año 2005. Ingresó x Xxxxxxxxx Río en el año 1986, ocupando desde entonces y hasta el año 2005 las gerencias de diversas sucursales de Capital Federal y gerencias xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx x Xxxx Xxxxxx Xxxxx.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Licenciada en Administración de Empresas. Actualmente se desempeña como Gerente Departamental de la Gerencia de Operaciones. Hasta diciembre de 2001 se desempeñaba en el Banco como SubGerente de Administración Centralizada dependiente de la Gerencia de Operaciones. Hasta diciembre de 1996 era jefa de Control y Planeamiento Operativo dependiente de la Gerencia de Operaciones.

Xxxx Xxxxxxxxx, El Xx. Xxxxxxxxx es Contador Público, egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Ingresó a Xxxxxxxxx, Xxxx y Asociados en 1970, donde se ha desempeñado como socio de la División Energía, Químicos y Servicios Públicos –Auditoría y Asesoramiento en Negocios y como socio director de

la Industria de Energía para Latinoamérica. Fue designado director suplente de Santander Río a partir de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 29 xx xxxxx de 2005.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, El Xx. Xxxxxxxxxx es Contador Público, egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Ingresó a Xxxxxxxxx, Xxxx y Asociados (Xxxxxx Xxxxxxxx) en 1971, firma en la que se desempeñó como socio entre 1985 y 2002, pasando en este último año x Xxxxx & Young, también como socio, hasta el mes xx xxxxx de 2004. Fue designado director suplente de Santander Río a partir de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 29 xx xxxxx de 2005.

GERENTES PRINCIPALES

Xxxxx Xxxxxx: Gerente Principal de Comunicaciones Corporativas. El Xx. Xxxxxx es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Católica Argentina. Se desempeña como Gerente Principal de Comunicaciones Corporativas de Santander Río. Antes de incorporarse x Xxxxxxxxx Río se desempeñó como Director de Servicios a Medios de A. C. Xxxxxxx Argentina y compañías internacionales de publicidad.

Xxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx: Gerente principal de Auditoría Interna. El Xx. Xxxxxxx xx Xxxxxxx es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, egresado de la Universidad Autónoma de Madrid, España, en el año 1994. Ocupa la Gerencia de Auditoría Interna de Santander Río desde noviembre de 2005. Previamente, se desempeñó como Auditor Senior en Banco Santander, S.A. (España) y como Gerente de Auditoría Financiera y de Tesorería en Santander Chile.

COMISION FISCALIZADORA:

Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx Xxxxx fue designado Síndico Titular de Santander Río el 27 xx xxxxx de 2007. Es abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Católica Argentina y Master en Derecho en la Universidad de Columbia, Nueva York, Estados Unidos de América. Es socio fundador del Estudio Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxxxx xx Xxx (h).

Xxxxxx Di Xxxxx. La Sra. Di Xxxxx fue designada como Síndico Titular de Santander Río el 27 xx xxxxx de 2007. Es abogada egresada de la Facultad de Derecho de la Universidad de La Plata. Es socia del Estudio Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxxxx xx Xxx (h).

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx fue designado como Síndico Titular de Santander Río el 27 xx xxxxx de 2007. Es abogado de la Facultad de Derecho de la Universidad Católica Argentina y Master en Derecho de la Universidad de Harvard, Cambridge, Massachusetts, Estados Unidos de América. Es socio del Estudio Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxxxx xx Xxx (h).

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. La Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx fue designada Síndico Suplente de Santander Río el 27 xx xxxxx de 2007. Es abogada de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Es socia del Estudio Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxxxx xx Xxx (h).

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. El Sr. Quiñoa fue designado Síndico Suplente de Santander Río el 27 xx xxxxx de 2007. Es abogado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Es socio del Estudio Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxxxx xx Xxx (h).

Xxxxxxxx Xxxxxxxx. El Sr. Daireaux fue designado Síndico Suplente de Santander Río el 27de abril de 2007. Es abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Católica Argentina y Master en Derecho en la Universidad xx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx. PA, Estados Unidos de América. Es socio del Estudio Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxxxx xx Xxx (h).

Se informa que no existen hechos relevantes respecto de Banco Santader Río S.A. que puedan afectar el normal desarrollo de las funciones asignadas.

DESCRIPCIÓN DE BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.

Banco Galicia inició sus actividades como banco comercial en 1905, se constituyó como sociedad anónima en virtud de la legislación argentina el 15 de julio de 1905 por un período que vence el 30 xx xxxxx de 2100. El Poder Ejecutivo Nacional aprobó dicha constitución el 28 de septiembre de 1905. Banco Galicia se domicilia en la Argentina y su

sede social inscripta se encuentra ubicada en Xxx. Xxxx. X. X. Xxxxx 000/00 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Banco de Galicia fue originalmente inscripto con fecha 21-11-1905 bajo el N° 4, Folio N° 32 del Libro 20 Tomo A ante el Registro Público de Comercio.

Sus acciones cotizan en la BCBA desde el año 1907, además de haber cotizado en el Nasdaq Stock Market de los EE.UU. de Norteamérica entre 1993 y 2000, año en que se produjo el canje de sus acciones por acciones de Grupo Financiero Galicia S.A., compañía holding de servicios financieros que actualmente posee el 94,685% del capital del Banco. La compañía holding es controlada por un grupo accionario constituido por tres familias. Las acciones de Grupo Financiero Galicia S.A. cotizan actualmente en el Nasdaq Capital Market, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

El Banco es uno de los principales bancos del sistema financiero de la Argentina, líder en la provisión de servicios financieros en el país. De acuerdo con información publicada por el XXXX x xxxxx xx 0000, xx Xxxxx Xxxxxxx era el segundo banco privado medido por sus activos, el tercero medido por su cartera de préstamos y sus depósitos y el quinto por su patrimonio neto. Además, el Banco Galicia era la primera entidad financiera privada de capital nacional medida por sus activos, préstamos y depósitos. Considerando los depósitos totales del Banco Galicia en el país, la participación xx xxxxxxx estimada del Banco en el sistema financiero de la Argentina al 30 de septiembre de 2009 era del 6,0%. Si se consideran solamente los depósitos del sector privado, el mercado relevante para el Banco, su participación xx xxxxxxx estimada ascendía al 7,7%.

Toda la información relevante de Banco Galicia así como también sus estados contables, se encuentra publicada en el Boletín de la BCBA, y en la Autopista de la Información Financiera (AIF) de la CNV, a la que se podrá acceder ingresando en el sitio xxx.xxx.xxx.xx

Descripción del Negocio y de la Red de Distribución

Como banco universal –y a través de distintas compañías vinculadas y de variados canales de distribución–, el Banco Galicia ofrece una amplia gama de servicios financieros a más de 4,8 millones de clientes, tanto individuos como empresas. Los productos y servicios financieros para las personas abarcan desde aquellos que cubren necesidades transaccionales (cuentas corrientes, cajas de ahorro, tarjetas de crédito y de débito, acreditación de haberes, compraventa de moneda extranjera, entre otros), hasta los que satisfacen necesidades vinculadas al ahorro (plazos fijos, fondos de inversión, seguros) y al crédito. Además, el Banco provee servicios de banca comercial, de inversión y xx xxxxxxx de capitales a empresas de todos los sectores de actividad y servicios financieros a entidades financieras, fondos de inversión, etc.

El Banco Galicia opera una de las más extensas y diversificadas redes de distribución del sector financiero privado del país, ofreciendo 376 puntos de contacto a sus clientes, entre sucursales (236 al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000) x xxxxxxx xx xxxxx electrónica, sin considerar las oficinas de las compañías regionales de tarjetas de crédito que se mencionan a continuación. Los clientes también cuentan con acceso a servicios de banca telefónica y a “x-xxxxxxx.xxx”, el primer portal financiero de Internet establecido por un banco en la Argentina.

Adicionalmente, a través de su subsidiaria Tarjetas Regionales S.A., compañía holding de compañías de crédito al consumo y emisoras de tarjetas de crédito, el Banco posee participaciones mayoritarias en tres de estas compañías, Tarjeta Naranja S.A., Tarjetas Cuyanas S.A. y Tarjetas del Mar S.A., que, en su conjunto, operan en casi todo el país a través de 151 oficinas comerciales.

Información Financiera Seleccionada

Al 30 de septiembre de 2009, considerando el balance consolidado, los activos del Banco totalizaban 26.007 millones de pesos (moneda de la Argentina, en adelante “$” o “Peso” o “Pesos”), los depósitos alcanzaban $15.866 millones y su patrimonio neto ascendía a $2.073 millones. En los primeros nueve meses del ejercicio 2009, el Banco registró una ganancia neta de $118 millones.

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxx xxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx ascendieron a $15.811 millones, con un incremento del 12% durante los últimos 12 meses. Al 30 de septiembre de 2009, en términos consolidados la cartera de préstamos brutos del Banco ascendía a $12.103 millones. El total de préstamos otorgados por el Banco en la Argentina al sector privado, se incrementó un 6% entre el 30 de septiembre de 2009 e igual fecha del año anterior, mientras que el total de préstamos de las compañías regionales de tarjetas de crédito aumentó un 23% en el mismo período

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxx computable del Banco fue superior en $1.178 millones a la exigencia de capital mínimo de $1.578 millones. Este exceso era de $892 millones al 30 de septiembre de 2008. Asimismo, al 30 de septiembre de 2009 los activos líquidos del Banco en la Argentina, sin consolidar, representaban el 85% de los depósitos transaccionales y el 39% del total de depósitos en el país. Incorporando los títulos públicos disponibles a su valor xx xxxxxxx, este último ratio asciende al 49%.

Órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea

A continuación se mencionan los miembros del Directorio, de la Gerencia de primera línea y de la Comisión Fiscalizadora del Fiduciario, incluyendo una breve reseña biográfica de los mismos:

Composición y Funciones del Directorio

A continuación se detalla la composición del Directorio.

Nombre	Cargo	Expiración del Mandato
Xxxxxxx X. Xxxxxx	Presidente	31/12/2011
Xxxxxx Xxxxxxxx	Vicepresidente	31/12/2011
Xxxxxxx X. Xxxxx Xxxxxxxxxx	Director Secretario	31/12/2010
Xxxx X. Xxxxxx	Director Titular	31/12/2010
Xxxxxxxxx X. Xxxxx	Director Titular	31/12/2010
Xxxxx Xxxxxxxxx	Director Titular	31/12/2011
Xxxxx X. Xxxxx	Director Titular	31/12/2009
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (2)	Director Titular	31/12/2009
Xxxx X. Xxxxxx (1)	Director Suplente	31/12/2011
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (1)	Director Suplente	31/12/2011
Xxxxxxx X. Xxxxxx (3)	Director Suplente	31/12/2011
Xxxxx X. Xxxxxxx	Director Suplente	31/12/2009

(1) Se deja constancia que se encuentra en trámite la autorización del B.C.R.A. que exige la Comunicación “A”2794 para asumir su cargo.

(2) De acuerdo con las Normas de la CNV, y conforme los criterios adoptados por el mismo organismo, los Señores Xxxxx X. Xxxxx y Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx son Directores Titulares Independientes y fueron elegidos en la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 xx xxxxx de 2004 y en la reunión de Directorio de fecha 13/08/2009.respectivamente. El Xx. Xxxxx X. Xxxxx fue designado por acta de Directorio de fecha 30 xx xxxxx de 2004, como miembro del Comité de Auditoría. Asimismo, el Xx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx fue designado como miembro del Comité de Auditoría por acta de Directorio de fecha 13/08/2009.

(3) De acuerdo con las Normas de la CNV, y conforme a los criterios adoptados por el mismo organismo, los Señores Xxxxxx y Naveyra son directores suplentes independientes. Reemplazarán a los directores independientes en caso de vacancia.

Todas las personas mencionadas residen en Buenos Aires, Argentina.

A continuación se incluyen los antecedentes profesionales de los Directores del Banco:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx: El Xx. Xxxxxx es Contador Público Nacional recibido en la Universidad de Buenos Aires. Presta servicios en el Banco desde 1959 y en Grupo Galicia desde 2002. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor, entre otras, son: desde diciembre de 1968 a octubre de 1969, Contador de la Sucursal Mendoza; desde octubre de 1969 x xxxxxx de 1970, 2° Jefe del Departamento de Inversiones y Operaciones Financieras; desde agosto de 1970 a octubre de 1971, Jefe del Departamento de Contaduría; desde octubre de 1971 a noviembre de 1977, Asesor Impositivo; desde noviembre de 1977 x xxxxx de 1985, Auditor Interno; desde abril de 1985 a junio de 2000, Director Suplente y Adscripto al Directorio; desde agosto de 1998 x xxxx de 2002, Director Ejecutivo de Servicios Corporativos; septiembre de 2001 hasta agosto de 2002, se desempeñó como Presidente y, a partir de esa fecha, asume

el cargo de Vicepresidente hasta abril de 2003. Desde abril de 2003 hasta la actualidad desempeña el cargo de Presidente.

Xxxxxx Xxxxxxxx: El Xx. Xxxxxxxx es Licenciado en Economía graduado en la Universidad Católica Argentina y tiene un Master en Administración de Empresas del Babson College, Wellesley, Massachusetts. Presta servicios en el Banco desde 1977. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor, entre otras, son: desde octubre de 1977 x xxxxx de 1978, empleado en Gerencia Financiera; desde abril de 1978 a julio de 1979, Jefe de Departamento Área Financiera; desde octubre de 1981 x xxxxxx de 1983, Jefe Departamento de Planeamiento Comercial; desde agosto de 1983 a julio de 1992, Subgerente de Planeamiento Estratégico; desde julio de 1992 a septiembre de 1998, Gerente de Banca de Inversión; desde septiembre de 1998 hasta mayo de 2003, Gerente de Contraloría de Gestión, y desde septiembre de 2001 hasta abril de 2003, se desempeñó como Director Suplente. Desde abril de 2003 hasta la actualidad desempeña el cargo de Vicepresidente.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx: El Sr. Xxxxx Xxxxxxxxxx es abogado graduado en la Universidad xxx Xxxxxxxx, tiene un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA y un postgrado en Derecho Empresario en la Universidad Austral. Presta servicios en el Banco desde 1970. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor, entre otras, son: desde mayo de 1974 a noviembre de 1975, Jefe de Departamento; desde diciembre de 1975 a junio de 1976, Jefe Principal; desde junio de 1976 x xxxxx de 1983, Subasesor Letrado con Rango de Gerente Departamental, y desde mayo de 1983 hasta la fecha, Asesor Legal del Banco. Entre septiembre de 2001 y abril de 2003, desempeñó el cargo de Director Suplente. En abril de 2003, asume el cargo de Director Secretario posición que desempeña hasta la actualidad.

Xxxx Xxxxx Xxxxxx: El Xx. Xxxxxx es abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Presta servicios en el Banco desde 1971. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor, entre otras, son: desde octubre de 1977 a julio de 1978, Jefe de Oficina de la Gerencia Financiera; desde julio de 1978 a octubre de 1978, Jefe de Oficina de Cambios; desde octubre de 1978 a septiembre de 1979, Jefe de Negocios de Exterior; desde septiembre de 1979 x xxxxxx de 1981, Jefe de Operaciones Financieras – Inversiones; desde agosto de 1981 x xxxxxx de 1983, Jefe de Negocios de Exterior; desde agosto de 1983 x xxxx de 1987, Jefe de Inversiones; desde mayo de 1987 a octubre de 1989, Subgerente del Departamento de Operaciones Financieras; desde octubre de 1989 a octubre de 1997, Gerente de Operaciones Financieras; desde octubre de 1997 x xxxx de 2002, Gerente del Área Financiera; desde septiembre de 2001 a junio de 2002, Director Titular; desde junio de 2002 hasta diciembre de 2002, Adscripto al Directorio y, hasta abril de 2003, Director Suplente. En abril de 2003 fue designado Director Titular, cargo que desempeña hasta la actualidad.

Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx: El Xx. Xxxxx ingresó al Banco en 1969. Las funciones desempeñadas en el Emisor entre otras, en las áreas de Sucursales y Créditos, son: desde marzo de 1975 hasta julio del mismo año, Jefe de Sección; desde agosto de 1975 hasta noviembre del mismo año, 2° Jefe de Sección; desde septiembre de 1975 hasta diciembre del mismo año, Jefe de Oficina; desde octubre de 1976 hasta agosto de 1977, 2° Jefe de Departamento; desde septiembre de 1977 a octubre de 1979, Jefe de Departamento; desde noviembre de 1979 hasta abril de 1984, Jefe Principal; desde mayo de 1984 hasta mayo de 1988, Subgerente de Créditos; desde junio de 1988 hasta octubre de 1997, Gerente de Créditos; desde octubre de 1997 hasta mayo de 2002, Gerente de Área de Administración de Créditos; desde septiembre de 2001 hasta junio de 2002, Director Suplente; desde mayo de 2002 hasta mayo de 2004 Gerente de Banca de Empresas. En abril de 2003 fue designado Director Titular, cargo que desempeña hasta la actualidad.

Xxxxx Xxxxxxxxx: El Xx. Xxxxxxxxx es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad de Buenos Aires. Se encuentra vinculado al Banco desde 1985 donde desempeñó diferentes cargos. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor entre otras son: desde junio de 1986 a noviembre de 1986, tareas en la Gerencia de Organización; desde noviembre de 1986 x xxxxx de 1987, tareas en la Gerencia de Productos; desde abril de 1987 a julio de 1988, tareas en la Gerencia Financiera; desde julio de 1988 a enero de 1989, funciones en Mercado de Capitales; desde enero de 1989 x xxxxx de 1990, funciones en la Mesa de Cambios de la Gerencia de Comercio Exterior; desde abril de 1990 a octubre de 1990, funciones en la Gerencia de Planeamiento; desde noviembre de 1990 a junio de 1992, Oficial de Crédito PyMe en la Gerencia de Crédito; desde julio de 1992 a junio de 1993, Adscripto a la Gerencia de Private Banking; desde julio de 1993 a junio de 1995, Subgerente Departamental de Private Banking; desde julio de 1995 a junio de 1996, Gerente Departamental de Private Banking; desde julio de 1996 a septiembre de 1999, Gerente del Departamento de Inversiones, desde octubre de 1999 x xxxxx de 2002,Gerente del Departamento de Administración de Riesgos; desde mayo de 2002 a febrero de 2005, Gerente de Finanzas y, desde febrero de 2005 a la actualidad, Gerente de Área Financiera. En abril de 2005 fue designado Director Titular cargo que desempeña hasta la actualidad.

Xxxxx Xxxxx Xxxxx: El Xx. Xxxxx es abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Ha sido designado Director Titular en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 29 xx xxxx de 2004, posición que desempeña hasta la actualidad.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx: El Xx. Xxxxxx Xxxxx estuvo vinculado al Banco desde 1970. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor, entre otras, fueron: desde mayo de 1970 x xxxx de 1971, auxiliar Sucursal Nro. 23; desde mayo de 1971 a octubre de 1972, auxiliar Sucursal Nro. 5; desde noviembre de 1980 a octubre de 1981, auxiliar departamento inmobiliario; desde noviembre de 1981 a marzo de 1982, auxiliar Gerencia de Crédito; desde marzo de 1982 x xxxxxx de 1984, oficial de negocios Sucursal Nro. 73 – Salta; desde septiembre de 1984 a diciembre de 1984, Oficial de Negocios Sucursal 119; desde enero de 1985 a diciembre de 1987, Gerente Sucursal 89; desde enero de 1987 a septiembre de 1988, Gerente Sucursal 75; desde octubre de 1988 a Julio de 1992, Oficial de Negocios Grandes Empresas; desde agosto de 1992 a junio de 2003, Oficial de Negocios Operaciones; desde julio de 2003 a noviembre de 2008, Gerente de Relaciones con Entidades Financieras. En Abril de 2009 fue designado Director Suplente por la Asamblea Ordinaria

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx: El Xx. Xxxxxxxx es abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires y se ha graduado como Xxxxxx xx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx. Ha sido designado Director Suplente en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 6 xx xxxxx de 2002, posición que desempeñó en el Emisor hasta el 13 xx xxxxxx de 2009 fecha en la que fue designado Director Titular, cargo que desempeña xx.xx actualidad.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx: El Xx. Xxxxxx es Economista graduado en la Universidad de Buenos Aires. Presta servicios en el Banco desde 1988. Anteriormente, desempeñó funciones en el Departamento técnico de la Asociación Argentina de Bancos (ADEBA). Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor, entre otras, son: desde agosto de 1988 a junio de 1991, Adscripto a la Gerencia de Planeamiento y Control de Gestión; desde julio de 1991 a junio de 1993, Subgerente de Análisis Estratégico; desde julio de 1993 a febrero de 2002, Gerente de Análisis Estratégico; desde marzo de 2002 x xxxx de 2003, Gerente de Planeamiento y Control de Gestión; desde mayo de 2003 a la fecha, Gerente de Contraloría de Gestión. En abril de 2005 fue designado Director Suplente cargo que ocupa hasta la actualidad.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: El Xx. Xxxxxx es Contador Público Nacional recibido en la Universidad de Buenos Aires. Ha sido designado Director Suplente en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 29 xx xxxx de 2004, posición que ocupa hasta la actualidad.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx: El Xx. Xxxxxxx es Contador Público Nacional recibido en la Universidad de Buenos Aires. Ha sido designado Director Suplente en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 29 xx xxxx de 2004, posición que ocupa hasta la actualidad.

El Directorio se reúne formalmente dos veces por semana -e informalmente todos los días- y es responsable de todas las resoluciones importantes, sean éstas las relacionadas con la administración del crédito, la cartera de títulos valores del Banco, el diseño de la red de sucursales o la concreción de nuevos negocios.

Gerentes de Primera Línea

Con fecha 31/8/2009 se designó Gerente General al Contador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, dejándose constancia que se encuentra en trámite la autorización del BCRA que exige la Comunicación A 2794 para asumir su cargo.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx: El Xx. Xxxxxxxx es Contador Público Nacional recibido en la Universidad de Buenos Aires. Presta servicios en el Banco desde 1964. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor, entre otras, son: desde marzo de 1984 a marzo de 1986, Subgerente de Crédito de Grandes Empresas; desde junio de 1997 a junio de 2001, Director Ejecutivo; desde septiembre de 1997 a septiembre de 2001, Director Suplente y Adscripto al Directorio; desde septiembre de 2001 hasta el 31 xx xxxxxx del 2009 se desempeñó como Director Titular, fecha en la que fue designado como Gerente General.

Las siguientes Gerentes de primera línea reportan al Directorio del Banco hasta tanto el Gerente General tenga la autorización del Banco Central de la República Argentina para asumir su cargo.:

Gerencias de Primera Línea Gerentes de Área

Banca Mayoristas Xxxxxx Xxxxxxxx

Banca Minoristas Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Finanzas Xxxxx Xxxxx Xxxx

Gestión de Riesgo Xxxx Xxxxxx X’Xxxxxxxx

Créditos Xxxxxxx Xxxxxxx

Servicios Corporativos Xxxxxx Xxxxx Xxxx

Distribución Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Desarrollo Organizacional y Recursos Humanos Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Contraloría de Gestión Xxxx Xxxxxx

Asesoría Legal Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

Gerencia de Área de Banca Mayoristas: esta gerencia gestiona los negocios con empresas y de ella dependen las siguientes sectores: Agro, Corporativas y Grandes Empresas, Pymes, Sector Público, Productos, Mercado de Capitales y Planeamiento de Negocios y Análisis.

Gerencia de Área de Banca Minoristas: esta gerencia gestiona los negocios con personas y de ella dependen las siguientes gerencias: Segmentos, Productos, Canales Alternativos, Red de Sucursales, Publicidad, Promoción e Imagen y Supervisión Operativa de Sucursales y Planeamiento. y Banca Privada.

Gerencia de Área de Finanzas: esta gerencia tiene como misión planificar y administrar la correcta utilización de los recursos financieros, proveyendo la adecuada financiación para el desarrollo de los negocios del Banco, estableciendo y gestionando las políticas de captación y fondeo dentro de los parámetros establecidos por las políticas de riesgo del Banco. Asimismo, administra los recursos de corto plazo y la cartera de inversiones, asegurando la correcta instrumentación de las operaciones. De esta Gerencia a su vez dependen losas siguientes sectores: Gestión de Activos y Pasivos, Tesorería, Relaciones Bancarias y Soporte y Gestión de la Información.

Gerencia de Área de Créditos: esta gerencia tiene como misión definir las políticas de crédito y verificar el cumplimiento de las mismas, desarrollar los modelos de evaluación crediticia a ser aplicados en los productos de riesgo, resolver las propuestas de créditos a clientes asegurando la calidad de cartera y generar la información sobre los aspectos crediticios requeridos por el Directorio del Banco y por las entidades reguladoras. De esta gerencia dependen loas siguientes sectores: Otorgamiento Empresas, Análisis Crediticio, Revisión Empresas, Otorgamiento Individuos, Recupero Individuos, Información de Cartera Análisis de Políticas y Recupero Empresas.

Gerencia de Área de Servicios Corporativos: esta gerencia tiene como misión proveer los soportes logísticos para el funcionamiento de toda la organización. De esta gerencia a su vez, dependerán loas siguientes sectores: Sistemas, Operaciones, Ingeniería y Mantenimiento, Compras y Contrataciones, Seguridad, Control de Gestión, Seguridad de la Información y Organización.

Gerencia de Gestión de Riesgos: esta gerencia tiene como misión.monitorear y gestionar en forma activa e integral los distintos riesgos del banco. De esta gerencia a su vez, dependerán los siguientes sectores: Riesgo Crediticio, Riesgo Financiero, Riesgo Operacional, Información y Análisis de Cartera y Políticas y Herramientas.

Gerencia de Area de Desarrollo Organizacional y Recursos Humanos: esta gerencia tiene como misión De esta

gerencia a su vez, dependerán los siguientes sectores: Recursos Humanos, Comunicación Interna y Gestión del Cambio, Desarrollo Gerencial, Compensaciones y Beneficios, Calidad y Responsabilidad Social y Corporativa.

Gerencia de Area de Contraloría de Gestión:: esta gerencia tiene como responsabilidad planificar y controlar las actividades de presupuestación, contabilidad e impuestos.} De esta gerencia a su vez, dependerán los siguientes sectores: Contaduría, Asesor Impositivo, Planeamiento y Control de Gestión y Relaciones con Inversores.

Asesoría Legal: esta gerencia tiene como misión asesorar y determinar la conducta a seguir para la realización de negocios del Banco dentro de las normas vigentes, a fin de asegurar su legalidad y evitar perdida de derechos, indemnizaciones y/o sanciones. Esta Gerencia reporta al Directorio hasta tanto el Gerente General tenga la autorización del Banco Central de la República Argentina para asumir su cargo.

Xxxxxx Xxxxxxxx: El Xx. Xxxxxxxx. es Licenciado en Administración Agraria, graduado en la Universidad UADE Ingresó al Banco en mayo de 1981 como joven profesional en la Gerencia de Créditos. Se desempeñó desde 1983 a 1988 como Gerente de las Sucursales Concordia y Tucumán. Posteriormente, fue nombrado Gerente Zonal de la zona XIII; en 1994 fue designado Subgerente Departamental de Desarrollo de Proyectos y Control Operativo y en 1997 fue designado Gerente Departamental de Sucursales. Dos años después, fue designado Gerente de Pymes y Agro. En 2004 fue nombrado Gerente de Banca Corporativa cargo que ocupó hasta el 31 xx xxxxxx de 2009, fecha en la que fue designado Gerente de Banca Mayorista cargo que ocupa en la actualidad.

desde Julio de 1987 a septiembre de 1989, Subgerente de Créditos; desde septiembre de 1989 a octubre de 1997, Gerente de Sucursales; desde octubre de 1997 a octubre de 2000, Gerente de Área de Distribución; desde octubre de 2000 a octubre 2001, Gerente Departamental xx Xxxxxxx Tradicionales. Desde octubre de 2001 a octubre de 2002, Gerente de Área xx Xxxxxxx Tradicionales; desde octubre 2002 a febrero 2005, Gerente Departamental de Sucursales; desde febrero de 2005 a julio de 2006, Gerente Departamental xx Xxxxxxx Tradicionales y, desde julio de 2006 a la actualidad, Gerente de Área de Banca Minorista.

Xxxxx Xxxxx Xxxx: El Señor León es Licenciado en Finanzas, graduado en la Universidad xx Xxxxxxx, obtuvo dos PDF (Programs for Executive Development) en el Instituto Argentino de Empresas y en IMD, Lausanne, Suiza. Presta sevicios en el Banco desde el año 1987 en la sucursal Xxxxxxxx. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor, entre otras, son: en la sucursal Xxxxxxxx. En 1989 ingresó al Departamento de Operaciones Financieras desempeñando distintas funciones. A partir del año 1994 desarrolló el negocio de derivados financieros y en el 2002 fue nombrado Gerente de Administración de Activos cargo que desempeñó hasta el 31 xx xxxxxx de 2009, fecha en que fue designado Gerente de Finanzas, cargo que ocupa en la actualidad.

Xxxx Xxxxxx X’Xxxxxxxx: El Sr. L’Afflitto es Contador Público Nacional recibido en la Universidad de Buenos Aires. Se encuentra vinculado al Banco desde 1986. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor, entre otras, son: hasta abril de 1993, Analista Senior de la Gerencia de Administración y Control de Riesgo; desde abril de 1993 a octubre de 1995, Adscripto a la Gerencia de Análisis de Riesgo; desde octubre de 1995 a octubre de 1997, Subgerente Departamental de Análisis de Riesgo; desde octubre de 1995 hasta octubre de 1997, Gerente Departamental de Supervisión de Empresas; desde octubre de 1997 se ha desempeñado en el Emisor como Gerente Departamental de Créditos hasta su nombramiento como Gerente de Área de Créditos, cargo que desempeña desde febrero de 2005 hasta la actualidad.

Xxxxxxx Xxxxxxx: El Xx. Xxxxxxx es licenciado en Administración recibido en la Universidad xx Xxxxx. Se encuentra vinculado al Banco desde 1987. Las áreas desempeñadas en el Emisor, entre otras, son: hasta agosto de 1993, Analista Senior en el Departamento. de Auditoría Interna; desde septiembre de 1993, Analista Senior en el Depto. Análisis de Riesgo (en mayor de 1996 es ascendido a Analista Lider); en marzo de 1997 es trasladado por el Emisor, como Gerente de Administración del Crédito al Banco Sudecor Litoral SA; desde mayo de 1998 estuvo a cargo de la Región xx Xxxxxxx de Banco Galicia; desde noviembre de 2001 se desempeñó como Jefe del Departamento. de Análisis de Riesgo en Casa Matriz; desde junio de 2003, fue designado Gerente de Crédito Empresas; desde abril de 2005, se lo desginó Gerente Ambiental. A partir xx xxxxx de 2009 se desempeña como Gerente de Área de Créditos, cargo que ocupa actualmente.

Xxxxxx Xxxxx Xxxx: Xx Xx. Xxxx es Licenciado en Sistemas graduado en la Universidad Tecnológica Nacional. Presta servicios en el Banco desde 1994. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor entre otras, son: desde enero de 1994 a enero de 1999, Gerente de Desarrollo de Sistemas; desde enero de 1999 a febrero de 2005, Gerente de Sistemas, y desde febrero de 2005 a la actualidad, Gerente de Área de Servicios Corporativos.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: El Xx. Xxxxxxx es Licenciado en Economía, graduado en la Universidad Católica Argentina. Presta servicios en el Banco desde 1982. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor, entre otras, son: desde enero de 1982 x xxxxxx de 1986, Asistente de Créditos; desde Agosto de 1986 a Julio de 1987, Oficial de Negocios; desde Julio de 1987 a septiembre de 1989, Subgerente de Créditos; desde septiembre de 1989 a octubre de 1997, Gerente de Sucursales; desde octubre de 1997 a octubre de 2000, Gerente de Área de Distribución; desde octubre de 2000 a octubre 2001, Gerente Departamental xx Xxxxxxx Tradicionales. Desde octubre de 2001 a octubre de 2002, Gerente de Área xx Xxxxxxx Tradicionales; desde octubre 2002 a febrero 2005, Gerente Departamental de Sucursales; desde febrero de 2005 a julio de 2006, Gerente Departamental xx Xxxxxxx Tradicionales y, desde julio de 2006 a la actualidad, Gerente de Área de Distribución.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx: El Xx. Xxxxxxxx es Licenciado en Sociología graduado en la Universidad xxx Xxxxxxxx. Presta servicios en el Banco desde 1987. Anteriormente se desempeñó en Xxxxxx Xxxxxxxx, Coopers & Xxxxxxx y Xxxxx & Young. El área de experiencia desempeñada en el Emisor es: desde marzo de 1987 a la actualidad Gerente de Recursos Humanos y Desarrollo Organizacional.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx: (Véase más arriba “Directorio”)

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx: La Dra. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx es abogada recibida en la Pontificia Universidad Católica Santa Xxxxx de los Buenos Aires. Ingresó al Banco en 1972 en el área de Sucursales. En 1977 pasó a desempeñarse como Jefe de Oficina en el Departamento de Seguros, y en 1980 fue transferida al Departamento de Asuntos Legales, donde cumplió la función de Abogado Senior hasta que en 2003 fue designada Gerente Departamental de dicho sector. El 31 xx xxxxxx de 2009 fue designada además responsable de la Asesoría Legal del Banco, cargo que desempeña en la actualidad.

Las siguientes gerencias y el economista jefe de departamentos reportan al Directorio:

Gerencias Gerentes

Auditoría Xxxx Xxxxxxxx

Asuntos Institucionales y Prensa Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Research Xxxxxxx Xxxxxxx

Asimismo, durante el ejercicio 2005 se jerarquizó la Unidad Antilavado, con categoría de Gerencia Departamental y dependencia del Directorio.

A continuación se incluyen los antecedentes profesionales de las personas citadas precedentemente.

Xxxx Xxxxxxxx: El Xx. Xxxxxxxx es Contador Público graduado en la Universidad xx Xxxxxxxx. Presta servicios en el Emisor desde 1978. Las áreas de desempeño son: desde julio de 1978 x xxxxxx de 1984, auxiliar administrativo; desde septiembre de 1984 x xxxxx de 1987, Jefe de Área; desde mayo de 1987 a marzo de 1996, oficial de auditoría; desde abril de 1996 a marzo de 1998, Jefe de equipo de auditoría; desde abril de 1998 a junio de 1999, oficial Senior Area Internacional; desde julio de 1999 a julio de 2005, Coordinador de la Gerencia de Auditoría; desde agosto de 2005 a diciembre de 2008, Gerente de Integración e Información– Auditor; desde enero de 2009 Gerente de Auditoría, cargo que desempeña hasta la actualidad.

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx: El Xx. Xxxxxx presta servicios en el Banco desde 1998. Anteriormente fue asesor de la privatización del Banco de la Provincia de Misiones S.A. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor, entre otras, son: desde enero de 1998 hasta diciembre de 2000, Adscripto a Gerencia Financiera-Sector Público y, desde diciembre de 2001 hasta la fecha, Gerente de Asuntos Institucionales.

Xxxxxxx Xxxxxxx: El Xx. Xxxxxxx es Economista egresado de la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un postgrado en Economía en la Universidad Torcuato Di Tella. Ha estado asociado al Banco desde 1997. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor son: desde 1997 hasta 1998, Jefe de Research y, desde 2001 hasta la actualidad, Economista Jefe. Con anterioridad se desempeñó como economista entre 1991 y 1992; desde 1993 hasta 1994, como Economista Senior de Alpha - Estudio de Economía y Negocios S.A.; desde 1994 hasta 1997, como Economista Senior de Macroeconomía S.A.; desde 1998 hasta 1999 como Jefe de Asesores del Secretario de Hacienda Xx. Xxxxx Xxxxxxxx; en el año 2000, como Representante del Ministerio de Economía ante el Directorio del Banco Central República Argentina y Director de Papel Prensa S.A. Ha sido consultor del Banco Mundial. Regresó al Banco en 2001.

Comisión Fiscalizadora

El Estatuto Social del Banco (el “Estatuto Social”) prevé la constitución de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres miembros titulares (“síndicos titulares”) y tres miembros suplentes (“síndicos suplentes”). De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, y las normas del Banco Central, los síndicos titulares y suplentes deben asegurar que todas las acciones que tome el Banco se encuentren dentro de lo establecido por la normativa aplicable. Los síndicos titulares y suplentes no participan en la administración de los negocios y no pueden tener funciones gerenciales. Los síndicos son responsables, entre otras cosas, de la preparación del informe a los accionistas analizando los estados contables de cada ejercicio, y de la recomendación a los accionistas respecto de la aprobación de tales estados contables. Los síndicos titulares y suplentes son designados por la asamblea ordinaria anual, por un ejercicio, pudiendo ser reelectos. Los síndicos suplentes actúan como titulares en caso de ausencia temporaria o permanente de los síndicos titulares.

El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora:

Nombre Cargo

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Titular

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Síndico Titular

Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Titular

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Síndico Suplente

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Suplente

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Síndico Suplente

A continuación se incluyen los antecedentes profesionales de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y los cargos ocupados en otras empresas o entidades:

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: El Xx. Xxxxxx es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Presta servicios en el Banco desde 1970. Fue abogado del Directorio hasta 1975. Ha sido designado Síndico Titular por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 6 xx xxxxx de 2002, cargo que desempeña hasta la actualidad. El Xx. Xxxxxx es Síndico Titular de Grupo Financiero Galicia, Net Investment S.A., Cobranzas Regionales S.A., Galicia Capital Markets S.A. “En Liquidación”, Galicia Factoring y Leasing S.A., Galicia Valores S.A. Sociedad de Bolsa, Galicia Warrants S.A., GV Mandataria de Valores S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Tarjetas del Mar S.A., Tarjetas Regionales S.A., Tarjeta Naranja S.A., Xxxxxxxx Xxxxx S.A., Síndico Suplente de Electrigal S.A. y AEC S.A., y Consejero Vitalicio de la Fundación Banco de Galicia y Buenos Aires.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx: El Xx. Xxxxxxx es Contador Público Nacional graduado en la Universidad de Buenos Aires. Presta servicios en el Banco desde 1977 y en Grupo Galicia desde el 2002. Fue auditor interno hasta 2002. Ha sido designado Síndico Titular por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 6 xx xxxxx de 2002 cargo que desempeña hasta la actualidad. El Xx. Xxxxxxx es Síndico Titular de Eba Holding S.A., Banco Galicia Uruguay S.A., Cobranzas Regionales S.A., Grupo Financiero Galicia, Tarjetas del Mar S.A., Tarjeta Naranja S.A., Tarjetas Regionales S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Galicia Capital Markets S.A. “En Liquidación”, Galicia Factoring y Leasing S.A., Gal Mobiliaria S.A. de Ahorro para Fines Determinados “En Liquidación”, Galicia Valores S.A. Sociedad de Bolsa, Galicia Warrants S.A., Net Investment S.A., Galicia Seguros S.A., Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A., Sudamericana Holding S.A. y Sudamericana Asesores de Seguros S.A, Electrigal S.A., GV Mandataria de Valores

S.A. , Galicia Inmobiliaria S.A. “En Liquidación” y AEC S.A., y Síndico Suplente de Galicia Internacional S.A.

Xxxx Xxxxxxx Xxxx: El Xx. Xxxx es Contador Público Nacional graduado en la Universidad de Buenos Aires. Presta servicios en el Banco desde 1965. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Emisor entre otras son: desde febrero de 1983 x xxxxx de 1984, Gerente de Contaduría; desde abril de 1984 x xxxx de 1987, Gerente de Planeamiento y Control de Gestión; desde mayo de 1987 a noviembre de 1997, Gerente de Área de Planeamiento y Control de Gestión; desde noviembre de 1997 a enero de 1999, Gerente de Planeamiento; desde noviembre de 1997 x xxxxxx de 1999, Integrante de la Comisión de Dirección; desde enero de 1999 x xxxx de 2002, Gerente de Área de Información y Control Contable y, desde mayo de 2002 Gerente de Auditoria Interna cargo que desempeñó hasta diciembre de 2008. En la Asamblea Ordinaria xx xxxxx de 2009 fue designado Sindico Titular del Banco. El Señor Xxxx es Síndico Titular de Galicia Capital Markets S.A. “En Liquidación”, Galicia Factoring y Leasing S.A., Galicia Valores S.A. Sociedad de Bolsa, GV Mandataria de Valores S.A., Galicia Warrants S.A., Grupo Financiero Galicia, Net Investment

S.A. Tarjetas del Mar S.A., Tarjetas Regionales S.A. y Síndico Suplente de Tarjeta Naranja S.A., y Cobranzas Regionales S.A y Tarjetas Cuyanas S.A..

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx: El Sr. Noetinger es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Fue designado síndico suplente del Banco en 1987 cargo que ocupa hasta la actualidad. El Sr. Noetinger es también Presidente de Arnoar S.A., Xxxxx xx Xxxxxx S.A. y Xxxx Xxxx S.A., Síndico Suplente de EBA Holding S.A., Tarjetas del Mar S.A., Tarjetas Regionales S.A., Xxxxxxxx Xxxxx S.A., Galicia Warrants S.A., Galicia Valores S.A. Sociedad de Bolsa, Galicia Seguros S.A., Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A:, Galicia Factoring y Leasing S.A., Grupo Financiero Galicia S.A., Galicia Capital Markets S.A. “En Liquidación”, Sudamericana Holding S.A., Electrigal S.A., GV Mandataria de Valores S.A. y Net Investment S.A.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx: El Xx. Xxxxxxx es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Fue designado síndico suplente del Banco en 1986 cargo que ocupa hasta la actualidad. El Sr. Armando también es Vicepresidente de Arnoar S.A., Director Titular de Santiago de Compostela Promotora de Seguros S.A., Síndico Titular de Eba Holding S.A., Sudamericana Holding S.A. Galicia Seguros S.A. y Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A. y Síndico Suplente de Grupo Financiero Galicia, Tarjetas del Mar S.A., Tarjeta Naranja S.A., Tarjetas Regionales S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Galicia Warrants S.A., Galicia Valores S.A. Sociedad de Bolsa, , , Galicia Factoring y Leasing S.A., Galicia Capital Markets S.A. “En Liquidación”, Net Investment S.A., Electrigal S.A. y GV Mandataria de Valores S.A.

Ricardo Adolfo Bertoglio: El Sr. Bertoglio es Contador Público Nacional graduado en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como Síndico Titular por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 6 de junio de 2002 hasta el 27 de abril de 2006, fecha en la cual se celebró la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria designándolo Síndico Suplente cargo que ocupa hasta la actualidad.

DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

Deloitte & Touche Corporate Finance S.A es subsidiaria de Deloitte & Co SRL, compañía miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, una asociación suiza, o a una o más integrantes de su red de firmas miembros, cada una de las cuales constituye una entidad separada e independiente desde el punto de vista legal. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu y sus firmas miembros puede verse en el sitio web xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx. Se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 1858, Libro N° 4 de sociedades por acciones y su sede social se encuentra situada en la calle 25 de Mayo 596, piso 20, de la Ciudad de Buenos Aires.

Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. (“Deloitte”) es la firma líder entre las denominadas Big Four en la Argentina, en la prestación de servicios de asesoramiento financiero y estructuración de operaciones con oferta pública, contando para ello con un equipo de más de 70 especialistas.

El equipo de profesionales que integran Deloitte & Touche Corporate Finance S.A, ha participado en más de 600 emisiones de fideicomisos financieros desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de esta tarea es brindar al Fiduciario asistencia en procesamiento de información y apoyo en materia de seguimiento de los activos securitizados, generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados con éste.

DESCRIPCION DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO

PAKTAR S.R.L. (en adelante “PAKTAR”) se encuentra inscripta en la Inspección general de Justicia con fecha 21 de junio de 2000, sector registro Público de Comercio bajo el Nro. 1.682.941.

Paktar tiene domicilio legal y sede social inscripta en la calle Sarmiento 552 piso 17 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y su centro de operaciones en Av. Pte. Perón 1280 - Torre Paktar- San Miguel (Pcia. de Buenos Aires).

Datos de la compañía:

Teléfonos: 6091-5000 / 5776-2000

Emails: acaruso@paktar.com.ar; info@paktar.com.ar Web: xxx.xxxxxx.xxx.xx

Historia, expansión y posicionamiento actual

PaKtar SRL se constituyo en el año 2000 como una empresa de recupero de cartera morosa para entidades financieras y empresas de retail.

Su performance a los largo de sus primeros 4 años de vida le permitió ampliar su cartera de negocios incorporando la gestión de créditos para terceros, administración de cuentas a cobrar activas y en estado de mora, servicio integral de call center y contact center y servicios integrales de resoluciones de créditos.

La incorporación de tecnología y management le permitió a Paktar posicionarse como una de las empresas líderes del sector de recupero y administración de carteras de la Argentina.

La orientación de la firma a brindar servicios integrales de administración de cartera llevo a Paktar a construir un edificio propio de 1100 m2 donde se desarrollo todo el centro de operaciones, tecnología y más de 230 personas empleadas para llevar a cargo las tareas descriptas.

Paktar posee sucursales en la capital Federal, San Miguel (Pcia de Buenos Aires), Morón (Pcia de buenos Aires) y en la Ciudad de Mendoza.

Paktar actualmente administra más de 1,2 millones de clientes al mes y una cartera de créditos performing y no performing superior a los 7000 millones de pesos por año.

Actualmente Paktar es una de las empresas más importantes del país en la industria de la tercerización de servicios de otorgamiento, procesamiento y administración de créditos; gestión de cobranzas y medios de pago; gestión de recupero de activos en mora y servicios de Contact Center.-

Dentro de su extensa cartera de clientes cuenta con las principales firmas de retail de la Argentina, bancos de primera línea, las entidades financieras más importantes y las mayores tarjetas de crédito no bancarias del sistema.

Gerencia de la compañía

La compañía cuenta con un management con experiencia en el negocio de administración de carteras de crédito y recupero de clientes.

Nombre

Cargo

Antecedentes

Alejandro Caruso	Socio-gerente	Responsable del Dpto. de Cobranzas Judiciales de Credipaz SA y Credired SA (1997-2000) Socio fundador de PaKtar SRL
Mariana Hirsuto	Socio-gerente	Se desempeñó dentro del Dpto. Inspecciones GCBA Socia fundadora de PaKtar SRL
Pablo Salafia	Socio-gerente	Responsable del Dpto. Gestión y Mora Extrajudicial de Credipaz SA y Credired SA (1994-2000) Socio fundador PaKtar SRL
Gonzalo Rionda	Gerente Comercial	Lic. En Marketing.- Gte. Comercial de Fusor Comunicación.-
Alejandro Giambirtone	Asesor en la Compra de cartera y back up servicer de estructuras fiduciarias.	Contador Público- Master en finanzas. Director de First Financial S.A. Ex CFO de COTO CICSA y Sub Gerente General del Grupo Italcred.

De acuerdo con lo previsto por la ley de Sociedades Comerciales se optó por prescindir del órgano de fiscalización interna.

Información Contable

Estado de Situación Patrimonial	(cifras en $) 31/12/08 31/12/07 $ $		31/12/06 $
Activo
Activo Corriente
Caja y Bancos	309.669	177.266	33.088
Créditos por Ventas	939.964	388.882	256.992
Otros Créditos	49.554	14.902	238.559
Créditos Fiscales	113.051	203.932	1.837
Total Activo Corriente	1.412.237	784.982	530.476
Activo No Corriente Bienes de Uso Total Activo No Corriente	660.604	426.531	162.321
Activo No Corriente Bienes de Uso Total Activo No Corriente	660.604	426.531	162.321
Total Activo	2.072.842	1.211.512	692.797

Pasivo
Pasivo Corriente
Deudas Comerciales	298.093	255.521	219.013
Préstamos	137.892	189.986	262.546
Deudas Sociales	452.334	100.488	87.456
Deudas Fiscales	62.074	106.353	14.183
Otras Deudas	795.763	412.416	101.744
Total Pasivo Corriente	1.746.154	1.064.763	684.942
Total Pasivo	1.746.154	1.064.763	684.942
Patrimonio Neto	326.688	146.749	7.856
Total Patrimonio Neto + Pasivo	2.072.842	1.211.512	692.797

Estado de Resultados

(cifras en $)

31/12/08

31/12/07 31/12/06

$ $

Ingresos por Servicios	8.113.628	4.527.652	2.436.423
Resultado Bru	o 8.113.628	4.527.652	2.436.423
Gastos de Comercialización	-6.036.014	-1.110.987	-616.134
Gastos de Administración	-1.613.269	-3.201.171	-1.570.967
Resultados Financieros	-186.783
Ganancia (Pérdida) Ordinar	a 277.562	215.494	249.322
Otros Ingresos y Egresos	14.281		18.600
Resultado antes de Impuestos	291.843	215.494	267.922
Impuesto a las Ganancias	-111.904	-76.601	-95.483

Resultado del Ejercicio 179.939 138.893 172.439

Indice de Solvencia (PN/Pasivo) 0,19 0,14 0,01

Indice de Rentabilidad (Resultado/PN) 0,55 0,95 21,95

RÉGIMEN IMPOSITIVO

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a

cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios en GARBARINO LVIII FIDEICOMISO FINANCIERO. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES.

I. Impuestos que gravan los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

Conforme a lo establecido por punto 6 del inciso a) del artículo 69 de la Ley del gravamen, los Fideicomisos Financieros son sujetos tributarios, mientras que el Fiduciario revestirá el carácter de responsable de la deuda tributaria del Fideicomiso, actuando como Administrador de patrimonio ajeno.

Ello así, las ganancias se considerarán del año calendario en el cual se han devengado, y se podrán deducir todos los gastos necesarios para obtener, mantener y conservar la ganancia gravada. La alícuota será del 35% (treinta y cinco por ciento) sobre las rentas netas.

I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f) del artículo 2 de la Ley del gravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los Certificados de Participación, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean sujetos (rogamos remitirse a “II.5.”).

I.3. Impuesto al Valor Agregado

En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la Ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros “cualquier ente individual o colectivo”, en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo.

En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21% (veintiún por ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.

Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa de los Fiduciantes hacia el fideicomiso de las cuentas por cobrar, no estará alcanzada por este gravamen.

A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo cada Fiduciante, salvo que la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por los Fiduciantes, en su carácter de Administradores, éstos se constituirán como sujeto pasivo del tributo.

I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Convenio Multilateral

Tal como se detallará a continuación, en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de manera que deberá ser inscripto en la Dirección de Rentas y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales aplicables, incluyendo el convenio multilateral dado la obtención de ingresos y/o realización de gastos en distintas jurisdicciones locales.

En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas jurisdicciones, deberán tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de acuerdo con las disposiciones del artículo 2º del régimen pese a que, durante el primer año, deberán tributar conforme las disposiciones de su artículo 14; es decir, atribuyendo la base imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso.

Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin interesar dónde se paga, mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la jurisdicción donde tiene “efectos” la concertación de la operación, vale decir, donde se encuentra radicado el crédito.

I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria

De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/2001, las cuentas corrientes utilizadas para el desarrollo específico de la actividad de los fideicomisos financieros que cumplan con los requisitos establecidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, estarán exentas del tributo.

De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dicha exención no se encuentra afectada por el dictado del Decreto 1207/08, y resulta aplicable al presente Fideicomiso.

I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales

En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.

I.7. Impuesto de Sellos

La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la Ley Nº2997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 0,80%, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 2,5%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones

En cuanto a los contratos de fideicomisos, el Art 371 de la ley citada expresa: En los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este titulo en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas

II. Impuestos que gravan los Títulos

II.1. Impuesto a las Ganancias

Rendimientos (intereses)

Conforme lo dispuesto por el inciso b) del artículo 83 de la Ley 24.441, el rendimiento obtenido por quienes posean los Certificados de Participación y los Valores de Deuda Fiduciaria de los Fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública, resultan exentos del Impuesto a las Ganancias.

Sin perjuicio de lo expuesto, la exención aludida NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias quienes están obligados a practicar la regla del ajuste por inflación impositivo. Éstos últimos son los sujetos- empresa del país, vale decir -entre otros-, las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios, las sociedades en comandita simple, etc.; en consecuencia, cuando se paguen intereses de Valores de Deuda Fiduciaria a dichos sujetos, corresponderá que el fideicomiso o quien efectúe tales pagos retenga el 35% (treinta y cinco por ciento) sobre el importe de los intereses pagados, de acuerdo al régimen previsto en el último párrafo del artículo 81 de la ley del impuesto a las Ganancias. No obstante, la retención no resultará aplicable si el titular de los Valores de Deuda Fiduciaria goza de una exención en el gravamen, se halla excluido o, cuenta con un certificado de no retención emitido por las autoridades fiscales.

Por último, cuando se trate de Beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, NO regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal -Ley Nº 11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a las Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Resultados derivados de la compraventa de Valores Fiduciarios

Los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan exentos del Impuesto a las Ganancias, en la medida que se trate de fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública.

Para el caso de inversores que residen en el exterior cabe aclarar que, conforme lo establecido por el artículo 78 del Decreto Nº 2284/91, se exime del Impuesto a las Ganancias a todos los resultados provenientes de la compraventa o disposición de títulos valores, aún cuando estos últimos no cumplan con el aludido requisito de ser colocados por oferta pública.

Por último, cabe mencionar que la citada exención NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias, vale decir, a los sujetos empresa del país.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Rendimientos (intereses)

De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley 24.441, los rendimientos que obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.

Resultados derivados de la compraventa de los títulos

Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los Certificados de Participación cumplan con el requisito de la oferta pública antes detallado.

II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Títulos quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen

II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen

$2.000.000 la alícuota sería de %1,00, y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.

El artículo 13 del Decreto 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de los Títulos deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la

Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.

II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso financiero de la Ley

24.441 será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes.

Los sujetos pasivos del gravamen son las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos constituidos en el país a que se refiere el artículo 1º de la Ley 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme la Ley 24.441 (excepto los financieros previstos en los artículos 19 y 20 de esta última Ley), los fondos comunes de inversión “abiertos” de la Ley 24.083, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en la Argentina pertenecientes a sujetos del exterior.

Por ello, la tenencia de títulos valores resulta gravada a una tasa del 1 % (uno por ciento), para aquellos que califiquen como sujetos del impuesto a la luz de la enunciación recién efectuada.

Por último cabe mencionar que resultan exentos del tributo, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor, determinado conforme las disposiciones del gravamen no supere, en su conjunto, la suma de $ 200.000.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias

La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos valores, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del 0,6%.

A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito de impuestos el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO GARBARINO LVIII

Entre (1) GARBARINO S.A.I.C. E I., con domicilio en Guevara 533 piso 6° de esta Ciudad, y COMPUMUNDO S. A., con domicilio en Guevara 533 piso 6° de esta Ciudad (en conjunto, los “Fiduciantes”), representados en este acto por el Sr. Fabián Bóveda y (2) BANCO DE VALORES S. A., con domicilio en Sarmiento 310 de esta Ciudad (“Fiduciario y Organizador” y junto con los Fiduciantes, las “Partes”), se conviene constituir el Fideicomiso Financiero GARBARINO LVIII, conforme a las siguientes cláusulas:

SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES

A efectos del presente, los términos empleados en mayúsculas tendrán la definición que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso Marco del Programa, si no estuvieran definidos de otro modo en el presente Suplemento de Prospecto.

“Administradores”: los Fiduciantes.

“Administrador Sustituto”: PAKTAR S.R.L o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario.

“Agentes”: en conjunto, el Agente de Cobro Sustituto, el Agente de Control y Revisión, los asesores impositivos, contables, auditores externos, así como toda persona física o jurídica que preste servicios al Fiduciario para el Fideicomiso.

“Agentes de Cobro”: los Fiduciantes o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario para que cumpla con la función de cobro de los Créditos.

“Aviso de Colocación”: el aviso a ser publicado por el Fiduciario en el boletín diario de la BCBA, y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, por el que anuncie la apertura del Período de Colocación, y los domicilios de los Colocadores a los efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

“BCBA”: Bolsa de Comercio de Buenos Aires. "BCRA": Banco Central de la República Argentina. “Beneficiarios”: los titulares de los Valores Fiduciarios.

“Bienes Fideicomitidos”: los activos indicados en el artículo 1.3, más los activos en que se encuentren invertidos los recursos líquidos del Fideicomiso, y el dinero en efectivo bajo titularidad fiduciaria.

“Certificados de Participación” o “CP”: los Valores Fiduciarios que bajo esta denominación den derecho a los Beneficiarios a recibir una participación indivisa en forma porcentual respecto del Fideicomiso.

“Certificados Globales”: la lámina que representa la totalidad de los Valores Fiduciarios de una Serie y/o Clase, para su depósito en sistemas de depósito colectivo.

“Clases”: el conjunto de Valores Fiduciarios dentro de una Serie que otorgan iguales derechos respecto del Fideicomiso.

“CNV”: la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza”: las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados bajo los Créditos.

“Colocadores”: Banco de Valores S.A. y Banco Santander Río S.A.

“Contrato Marco”: es el contrato marco para fideicomisos financieros otorgado por el Fiduciario y los Fiduciantes, inserto en el Prospecto del Programa.

“CPCCN”: es el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

"Créditos": significan los créditos de consumo y personales otorgados en pesos por los Fiduciantes, instrumentados en pagarés.

“Cuenta Fiduciaria”: la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario en la que se depositarán los recursos líquidos del Fideicomiso.

“Deudor/es”: es el/los obligado/s al pago de un Crédito.

“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.

“Fecha de Corte”: es la fecha a partir de la cual se asignará el Flujo de Fondos Teórico al Fideicomiso; es el 27 de noviembre de 2009.

“Fecha de Integración”: corresponde a las 48 Hs. del último día del Período de Colocación de los Valores Fiduciarios y será informada en el Aviso de Colocación.

“Fecha de Pago de Servicios”: la fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de Servicios, conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios.

“Fiduciantes”: Garbarino SAICeI y Compumundo S.A.

“Flujo de Fondos”: las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos, en concepto de capital, intereses y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también el resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles.

“Flujo de Fondos Teórico”: las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso en concepto de pagos de capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales, legales o de emisión de los Bienes Fideicomitidos.

“Fondos Líquidos Disponibles”: los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos y que conforme los términos del presente Contrato Suplementario aún no deban ser distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en forma transitoria en poder del Fiduciario.

“Fondo de Gastos”: se refiere al fondo al cual se imputarán los Gastos del Fideicomiso.

"Gastos del Fideicomiso ": tiene el significado que se le asigna en la cláusula 8.2 del Contrato Marco.

“Organizadores”: Banco de Valores S.A., Banco Santander Rio S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

“Período de Colocación”: el plazo para la colocación entre el público de los Valores Fiduciarios que será informado en el Aviso de Colocación.

“Período de Devengamiento”: es el período comprendido desde la Fecha de Corte (exclusive) hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primer Fecha de Pago de Servicios (inclusive) -para el primer período-; o desde el primero de mes hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios -para los restantes-.

“Plazo de los CP”: tiene el significado asignado en el artículo 2.15.

“Plazo de los VDF”: tiene el significado asignado en el artículo 2.15.

“Programa”: significa el Programa Global de Valores Fiduciarios “GARBARINO”.

“Recaudadores”: aquellas entidades contratadas por los Fiduciantes habilitadas para recaudar la cobranza de los Créditos

“Servicios”: los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios bajo los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios.

“Tasa de Referencia”: significa el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el Período de Devengamiento.

En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina.

Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

“Tribunal Arbitral”: el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Valor Fideicomitido”: significa el valor al cual se adquieren los Créditos, siendo el valor presente de los mismos conforme surge de aplicar una tasa efectiva anual de 52% sobre los pagos mensuales futuros teóricos de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la fecha de transferencia y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos. Los Fiduciantes recibirán como contraprestación de la transferencia de los Créditos, el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. De no ser éstos colocados en su totalidad, recibirá en contraprestación los Valores Fiduciarios no colocados.

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: la Clase de Valores Fiduciarios – A y B- que bajo esta denominación darán derecho a recibir el valor nominal de los mismos, más una renta, en su caso, a cuyo pago se afectarán los Bienes Fideicomitidos.

“Valores Fiduciarios”: en conjunto los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación.

“VDFA”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.

“VDFB”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.

SECCIÓN I

CONSTITUCIÓN Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO

Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. Asignación de los Créditos al Fiduciario. El Fiduciario y los Fiduciantes constituyen el Fideicomiso, que se integrará con Créditos que los Fiduciantes transferirán al Fiduciario en una o más oportunidades mediante endoso sin recurso de los respectivos pagarés a favor del Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario, por hasta el monto que los Fiduciantes indiquen, y que dependerá de la efectiva generación de créditos por parte de los mismos y de la situación del mercado financiero y de capitales. El Fiduciario adhiere a todos los términos y condiciones del Contrato Marco inserto en el Programa Global de Valores Fiduciarios “GARBARINO”. Los bienes del Fiduciario y los de los Fiduciantes no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley 24.441.

Artículo 1.2. Plazo del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total

de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a las condiciones de emisión de los mismos previstos en el Artículo 2.1 del Contrato, previa liquidación de los activos y pasivos remanente del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de tres (3) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre las partes, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 4 inciso c) del al Ley 24.441.

Artículo 1.3. Bienes Fideicomitidos. Características de los Créditos. El Fideicomiso se integrará con créditos de consumo y préstamos personales (81,75% y 18,25% respectivamente), por un monto total de hasta $ 84.922.229.-, por capital e intereses a devengar. El Valor Fideicomitido de la cartera a la Fecha de Corte será de hasta $ 70.302.509.- También constituyen Bienes Fideicomitidos todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho obtenidos de dichos Bienes Fideicomitidos o de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles en los términos que se autoriza en el presente.

Los Créditos fideicomitidos son otorgados en pesos por los Fiduciantes, y tienen su origen en financiaciones de consumo o préstamos personales. Si bien están instrumentados en pagarés, en la documentación respaldatoria de cada uno de ellos figura, bajo firma del deudor, la posibilidad de transferirlo conforme al régimen especial establecido en los artículos 70 y concordantes de la Ley 24.441. Los Créditos transferidos no observan atrasos mayores a 31 días a la fecha de transferencia al Fideicomiso, ni son producto de ninguna refinanciación.

A la Fecha de Corte el saldo de los Créditos, incluyendo capital e interés futuro, asciende a $ 82.695.047.-, existiendo fondos líquidos disponibles por $ 2.231.156.-, los cuales incluyen intereses punitorios cobrados a la Fecha de Corte.

Artículo 1.4. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función la suma de $ 9.500 (pesos nueve mil quinientos) mensuales más IVA e impuestos correspondientes, pagaderos dentro de los cinco (5) días del mes calendario siguiente. Esta remuneración se cobrará desde la primera transferencia fiduciaria de bienes al Fideicomiso y hasta la extinción del mismo o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 1.5. Renuncia o remoción del Fiduciario. El Fiduciario deberá notificar su renuncia en los términos de la cláusula trigésima octava del Contrato Marco, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos allí establecidos. En caso de renuncia o remoción del Fiduciario, la designación del fiduciario sustituto corresponderá a la Asamblea de Beneficiarios. A tales efectos designarán su sustituto de entre por lo menos tres (3) entidades que hubieran cotizado a tal fin ponderando para la elección la experiencia acreditada, la capacidad de gestión y la retribución pretendida. En caso de no designarse ningún fiduciario sustituto dentro de los quince (15) días de acreditada la renuncia o notificada la remoción, cualquier Beneficiario podrá solicitar al Tribunal Arbitral la designación de un fiduciario sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea designado. Cualquier fiduciario sustituto designado en tal forma por el Tribunal será reemplazado en forma inmediata, previa autorización de la CNV, por el fiduciario sustituto aprobado por la mayoría absoluta de Beneficiarios.

Artículo 1.6. Responsabilidad. El Fiduciario será responsable por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo de acuerdo con lo establecido en los artículos 6 y 7 de la Ley 24.441. Los titulares de los Valores Fiduciarios no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario ni sus agentes en caso de falta de pago de Servicios originada en la falta de recursos suficientes, salvo culpa o dolo del Fiduciario o terceros por quienes deba responder, calificada dicha conducta como tal por sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente o laudo arbitral consentido.

Artículo 1.7. Informe de Gestión de Cartera. El Informe de Gestión de Cartera será rendido a los Beneficiarios exclusivamente a través de su publicación en el boletín diario de la BCBA. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario cumplirá con el régimen informativo previsto en los artículos 34 y 35 del Capítulo XV de las Normas de la CNV y con el inciso d) del artículo 1 de la Resolución de Consejo 2/2006 de la BCBA.

SECCION II

CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 2.1. Emisión. Clases. El Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal total de hasta $ 70.302.509.- (pesos setenta millones trescientos dos mil quinientos nueve), y un valor nominal unitario de un peso ($1), que será la unidad mínima de negociación. Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por un valor nominal de hasta $ 52.325.584.- (pesos cincuenta y dos millones trescientos veinticinco mil quinientos ochenta y cuatro); (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por un valor nominal de hasta $ 7.106.991.- (pesos siete millones ciento seis mil novecientos noventa y uno), y (c) Certificados de Participación, por un valor nominal de hasta $ 10.869.934.- (pesos diez millones ochocientos sesenta y nueve mil novecientos treinta y cuatro).

Artículo 2.2. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. Otorgan derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.8 A) puntos 1 a 4: (a) en concepto de amortización del capital (i) los ingresos percibidos por las Cobranzas desde cada fecha de transferencia de Créditos, hasta la Fecha de Corte, más (ii) la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase y (b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 300 (trescientos cincuenta) puntos básicos anuales, con un máximo de 22% nominal anual o ii) una tasa del 14% nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Artículo 2.3. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. Otorgan derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.8 B) puntos 1 a 4, a partir de la cancelación de los VDFA: (a) en concepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase y, b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 400 (cuatrocientos) puntos básicos anuales, con un máximo de 25% nominal anual o ii) una tasa del 17% nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Servicios posterior al 30 de noviembre de 2010 no se hubiera abonado la totalidad de los intereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán.

Artículo 2.4. Certificados de Participación. Tendrán derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDF, netos de las deducciones señaladas en el apartado C) del artículo 2.8 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante el Período de Devengamiento hasta que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir.

Artículo 2.5. Fondo por Riesgo de Administración. En la Fecha de Integración el Fiduciario detraerá de los fondos acumulados por la cobranza de los Créditos hasta la Fecha de Corte un total de hasta $ 1.100.000.- (pesos un millón cien mil) que se irá reduciendo mes a mes conforme al siguiente cuadro, para destinarlo a un Fondo por Riesgo de Administración:

Mes	Fondo de Administración
ene-10	$ 1.100.000
feb-10	$ 1.100.000
mar-10	$ 950.000
abr-10	$ 780.000
may-10	$ 650.000
jun-10	$ 500.000
jul-10	$ 380.000
ago-10	$ 285.000
sep-10	$ 170.000
oct-10	$ 75.000

Los importes acumulados en el Fondo por Riesgo de Administración serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria, cuando por cualquier causa cualquiera de los Administradores no pueda cumplir con sus obligaciones, a fin de mantener el pago de dichos Servicios según el Flujo de Pago de Servicios, hasta tanto el Administrador Sustituto asuma sus funciones. Todo excedente del Fondo sobre los mínimos indicados se liberará mensualmente en la Cuenta Fiduciaria para su distribución de acuerdo a lo establecido en el artículo 2.8.

Artículo 2.6. Fondo de Gastos. Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos. (I) El Fiduciario detraerá de los fondos acumulados por la Cobranza de los Créditos hasta la Fecha de Corte: (a) hasta $25.000.- (pesos veinticinco mil) que se asignará al Fondo de Gastos (“Fondo de Gastos”), el cual se destinará a cancelar los Gastos del Fideicomiso (conforme al artículo 8.2 del Contrato Marco) hasta el monto indicado. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos y asignados a pagar los Servicios el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos en dicho límite. (b) hasta $ 80.000.- (pesos ochenta mil) que se asignará a un fondo para el pago del impuesto a los ingresos brutos (“Fondo Impuesto Ingresos Brutos”). Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en cada Fondo alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos del Fideicomiso o del impuesto, respectivamente, o (ii) finalice el Fideicomiso, los Fondos serán liberados para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria. (II) Los Fiduciantes han afrontado y afrontarán Gastos que corresponden ser imputados al Fideicomiso, como ser los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso y la colocación de los Valores Fiduciarios, la retribución de la calificadora de riesgo, honorarios de los asesores financieros, etc., que se estiman en la suma de hasta $250.000.- (pesos doscientos cincuenta mil) (los “Gastos Afrontados por los Fiduciantes”), o lo que en más o menos resulte de los comprobantes que los Fiduciantes presenten al Fiduciario. De así solicitarlo los Fiduciantes al Fiduciario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, cubiertos los Fondos de Gastos, Impuesto de Ingresos Brutos e Impuesto a las Ganancias, la totalidad de los ingresos se destinarán a reintegrar a los Fiduciantes dichos Gastos Afrontados por los Fiduciantes. Cumplido ello, comenzará el pago de Servicios a los Certificados de Participación.

Artículo 2.7. Inversión de los Fondos Líquidos Disponibles. Los Fondos Líquidos Disponibles serán depositados en bancos o invertidos en fondos comunes de inversión de renta fija, activos monetarios, o colocados en operaciones de pase o caución sobre valores calificados como A.

Artículo 2.8. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios se distribuirán de la siguiente forma y orden:

A) Hasta tanto no estén íntegramente cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:

1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.

2. Al Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos, de corresponder.

3. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.17.

4. Al Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder

5. Al pago de la renta correspondiente a los VDFA.

6. Al pago de capital a los VDFA.

B) Una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, el 100% de los fondos ingresados se destinará:

1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.

2. Al Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos, de corresponder.

3. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.17

4. Al Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder

5. Al pago de la renta correspondiente a los VDFB.

6. Del remanente, el 100% al pago de capital a los VDFB.

C) Una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, el 100% de los fondos ingresados se destinará:

1. Al Fondo de Gastos, de corresponder.

2. Al Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos.

3. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, según lo establecido en el art. 2.17.

4. En su caso, al reintegro de los Gastos Aportados por los Fiduciantes, por aplicación del art. 2.6. del Contrato.

5. Al pago de capital a los CP hasta la cancelación de su valor nominal menos cien pesos ($100). Dicho saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios.

6. El remanente, de existir, se considerará utilidad de los CP.

Artículo 2.9. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario los días diez o siguiente Día Hábil de cada mes (las “Fechas de Pago de los Servicios”) salvo para el primer pago de Servicios que será el 26 de enero de 2010. Con anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios, discriminando los conceptos. El monto que no haya podido pagarse por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita, sin que la falta de pago implique mora.

Artículo 2.10. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita sin que ello implique mora. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado el valor nominal de los VDF por inexistencia de fondos suficientes el Fiduciario requerirá a Beneficiarios que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de los Valores Fiduciarios le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la Ley 24.441. No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos conforme con el orden establecido en el Artículo 2.8. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 30 (treinta) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000.

Artículo 2.11. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria. I. Cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los CP podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación de los Créditos a terceros establecido en el apartado V, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por los Fiduciantes, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios

en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y cotización, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en el boletín diario de la BCBA. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado II, sin derecho a ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Créditos conforme a lo establecido en (a). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.

II.- A los efectos de lo dispuesto en el inciso I. (a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la mayoría absoluta de Beneficiarios, los Créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina y se deducirán los importes correspondientes a los gastos.

III.- La adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios será notificada fehacientemente por el Fiduciario al domicilio registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor.

IV.- La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto aquéllos para los cuales se requiera unanimidad.

V.- Salvo el supuesto de adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios, la enajenación de los Créditos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso en un diario de mayor circulación general en la República llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los Créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) Cualquiera de los Fiduciantes tendrá el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si los Fiduciantes hubieran manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o a los Fiduciantes en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Gastos y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP; (vii) En caso de no existir ofertas y cualquiera de los Fiduciantes manifestare su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del presente artículo.

VI. En caso de ser adjudicados los Créditos los Fiduciantes, y de ser estos titulares de CP, sólo deberán pagar al Fiduciario la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los Créditos se adjudicarán a los Fiduciantes en concepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad.

Artículo 2.12. Liquidación anticipada del Fideicomiso. a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de la mayoría absoluta de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii) ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso.

(b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso en cualquiera de los siguientes casos: (i) Ante la cancelación de la autorización de oferta pública y/o cotización de los Valores Fiduciarios; (ii) Cuando, cancelados los VDF, durante tres (3) meses consecutivos los Gastos - y la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo - hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Cobranza bajo los Créditos fideicomitidos durante igual período. La liquidación será anunciada por el Fiduciario a los Beneficiarios mediante aviso por 3 (tres) días en el boletín diario de la BCBA.

(c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a), o publicado el último de los avisos previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el apartado V del artículo 2.11 con excepción de lo señalado en la última parte del inciso (vi) de dicho apartado que se remplaza por lo dispuesto a continuación. El producido de la enajenación, neto de Gastos y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los Valores de Deuda Fiduciaria en su caso, y el eventual remanente se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.

Artículo 2.13. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en el apartado V del artículo 2.11. El producido de la liquidación, neto de Gastos y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.

Artículo 2.14. Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Artículo 2.15. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se producirá a los 240 (doscientos cuarenta) días de la respectiva última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el “Plazo de los VDF”) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 90 (noventa) días desde la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado Cuadro (el "Plazo de los CP”).

Artículo 2.16. Fondo de Reserva Impositivo. Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, con los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario podrá constituir un Fondo de Reserva Impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor impositivo independiente (dicho monto, el “Monto Determinado”). El Monto Determinado será retenido de la Cuenta Fiduciaria. Si no hubiera sido posible

retenerlo de la Cuenta Fiduciaria, los Fiduciantes deberán en forma solidaria integrar el Monto Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos, en su caso, en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo. El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita opinión al respecto. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera: (a) si los Fiduciantes integraron el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos a los Fiduciantes que lo hubieren integrado;

(b) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con recursos del Fideicomiso, el remanente será ingresado a la Cuenta Fiduciaria.

Artículo 2.17. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias (“FIIGG”) se constituirá con el producido de las Cobranzas y su constitución se realizará según lo siguiente: a) Al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias (“IIGG”). A partir del segundo Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá mensualmente de las Cobranzas un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta completar dicho monto. b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas de cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes, c) Si en cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG, y d) Los fondos excedentes del FIIGG se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.

SECCIÓN III

ADMINISTRACION. COBRANZA. CUSTODIA.

Artículo 3.1. Asignación de la función de Administradores y Agentes de Cobro a los Fiduciantes. Dada la experiencia y conocimiento de la Cartera que poseen los Fiduciantes, éstos tienen dentro de las funciones que les son propias por este Contrato Suplementario la tarea de administrar los Créditos, (en tal rol, los “Administradores”) y proceder a su cobranza por sí y/o a través de terceros (en tal rol, los “Agentes de Cobro”; en ambo s roles en conjunto, los “Administradores”). Los Fiduciantes declaran que cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar la función de Administradores. Toda vez que este Contrato se refiera al Administrador, incluye sus funciones como Agentes de Cobro salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Artículo 3.2. Remuneración de los Fiduciantes como Administradores. En tanto la función de administración sea ejercida por los Fiduciantes, éstos no percibirán remuneración alguna.

Artículo 3.3. Reglas de Administración y Cobranza. Los Administradores deberán cumplir los procedimientos de gestión indicados bajo el título “GESTION DE COBRANZA GARBARINO S.A.I.C. e

I. Y COMPUMUNDO S.A” y las siguientes reglas:

a) Emplear en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y de los Beneficiarios. Cumplirán debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrán amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración y cobranza de los Créditos sujeto a lo establecido en el presente Contrato;

b) Mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los Deudores de los Créditos incluida en libros, microfilms, registros informáticos y cualquier otra información que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato;

c) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Créditos, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Créditos conforme al presente;

d) Implementar - de conformidad con las normas contables profesionales vigentes -, procedimientos administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Créditos en el supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros) y mantener todos los documentos, libros, microfilms, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración y cobro de los Créditos conforme al presente. Los Administradores se comprometen a guardar para el término de diez (10) años contados a partir de la celebración del presente, toda la documentación que no haya sido previamente entregada al Fiduciario relativa a los Créditos y deberá entregársela cuando éste lo requiera;

e) Comprometerse a (i) realizar un proceso de archivo electrónico (back up) en forma diaria, conteniendo la información relativa a los Créditos; y (ii) guardar los registros electrónicos de dichos Créditos, necesarios para la administración de los mismos conforme al presente Contrato;

f) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato;

g) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación a la misma;

h) Asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor y, de ser necesario, se obliga a concurrir en representación del Fiduciario y realizar los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo es el Fiduciante y no el Fiduciario;

i) Entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice, en tiempo y forma, las registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, así como cualquier otra vinculada con su actividad fiduciaria;

j) Comprometer sus mejores esfuerzos para, en un plazo razonable, consignar en los recibos de cobro que la cuota abonada corresponde a un crédito que se podría encontrar transferido en fideicomiso, bajo la administración fiduciaria del Banco de Valores S.A.

k) Diariamente, remitir al Fiduciario un informe diario de cobranza, respecto de los pagos percibidos el día inmediato anterior que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de pagos (“Informe Diario de Cobranza”);

l) Informar al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la Cobranza mensual de los Créditos fideicomitidos. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, (i) el detalle de los Créditos fideicomitidos vencidos y cobrados en el período, (ii) los Créditos impagos, (iii) las cuotas cobradas por adelantado y (iv) detalle de los créditos refinanciados. Este informe estará a disposición de los Beneficiarios en el domicilio del Fiduciario, y

m) Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes de percibida la cobranza de los Créditos, antes del cierre del horario bancario de atención al público, depositar la cobranza en la cuenta bancaria que oportunamente le indique el Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria”). En el ínterin, los fondos provenientes de la Cobranza, serán contabilizados de forma tal que se exteriorice claramente su pertenencia a este Fideicomiso La falta de rendición en tiempo y forma de la Cobranza de los Créditos importará la mora de pleno derecho de los Fiduciantes como Agentes de Cobro.

Ante el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones antes detalladas, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 3.7 del presente.

Artículo 3.4. Reemplazo de Créditos en Mora. En caso de mora de cualquiera de los deudores de los Créditos que integraren el Patrimonio Fideicomitido los Fiduciantes podrán, alternativamente:

(a) Readquirir bajo titularidad plena el crédito en mora de que se trate y reemplazarlo por otro crédito de características análogas o similares al sustituido. La retrocesión y reemplazo deberá verificarse por hasta el valor contable a la fecha de sustitución de los créditos que se reemplacen. En caso que a la fecha de sustitución de un crédito, el valor del crédito a sustituir fuere superior al valor del crédito que lo reemplace, la diferencia será abonada por los Fiduciantes en el acto de sustitución.

(b) Abonar al Fiduciario el Valor Fideicomitido a la fecha de pago, correspondiente al crédito a cuyo reemplazo debiere procederse, formalizándose al momento de pago la readquisición de dicho crédito por los Fiduciantes.

Todos los costos, honorarios, gastos e impuestos relacionados con el reemplazo de créditos previsto en este artículo, estarán a exclusivo cargo de los Fiduciantes. En ningún caso los Fiduciantes estarán obligados a sustituir créditos en mora.

Artículo 3.5. Gestión de la mora. Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador respectivo deberá iniciar la gestión judicial, salvo que considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente. El Administrador respectivo deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de lo mencionado anteriormente. El Administrador no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que corresponda a deudores concursados o declarados en quiebra, declarándose a los mismos incobrables y computándose la pérdida consiguiente cuando considere que ello resulta antieconómico para el Fideicomiso. El Administrador respectivo deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento del presupuesto antes mencionado.

Artículo 3.6. Obligaciones del Fiduciario frente a los Administradores. El Fiduciario firmará a solicitud del Administrador respectivo los documentos que el Administrador certifique que son necesarios o convenientes para permitirle cumplir con las obligaciones asumidas en el presente, debiendo realizar toda gestión en nombre del Fideicomiso.

Artículo 3.7. Revocación de los Fiduciantes como Administradores y/o Agentes de Cobro. I. Podrá el Fiduciario remover a los Fiduciantes como Administradores y/o Agentes de Cobro, sin derecho de éstos a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto cualquiera de ellos: (a) no de cumplimiento a las obligaciones detalladas en el artículo 3.3, en particular, no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información detallada en el artículo 3.3 apartados k) y l) de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control; (b) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (c) fuera decretado contra los Administradores un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al cinco por ciento (5%) del valor nominal original de la emisión, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de 10 (diez) Días Hábiles; (d) fuera solicitada la quiebra de los Fiduciantes, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de 10 (diez) Días Hábiles de ser notificado; (e) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (f) solicitara la formación de un “Club de Bancos”, ya sea formal o informalmente, o en caso de iniciar procedimientos preconcursales;

(g) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (h) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fueran rechazado cheques por falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cinco (5) Días Hábiles; (i) figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). Los Administradores se obligan a informar al Fiduciario en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. Verificado cualquiera de los supuestos indicados en (a), se procederá a la remoción de los Administradores y/o Agentes de Cobro si no se subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente.

II.- En caso de remoción de los Fiduciantes como Agentes de Cobro el Fiduciario asumirá la función, y podrá asignar la recaudación de los Créditos a los Recaudadores, entidades financieras u otros agentes de

cobranza, que serán contratados directamente por el Fiduciario. En tal caso, los Deudores serán notificados por el Fiduciario, o por quien éste designe, de la designación del nuevo Agente de Cobro y su domicilio (y lugares de pago, si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (1) Se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el país durante tres (3) días, y (2) Se remitirán cartas con aviso de recibo a todos los Deudores.

III. Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado I no hiciera necesaria o conveniente la revocación de los Agentes de Cobro y/o Administradores, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente, respecto de cada uno de ellos: (a) Designar un veedor en las oficinas del los Administradores, y/o en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de Cobranza de los Créditos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza, su contabilización y rendición de la Cobranza que sin causar perjuicio a los Administradores, a criterio del Fiduciario sean convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b) Reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza; (c) Disponer que la gestión de Cobranza de los créditos en mora esté a cargo en forma total o parcial de terceros. Las medidas señaladas en los puntos a) y b) de este apartado podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo considerase necesario para un mejor desempeño del Fideicomiso. El Administrador Sustituto cobrará su remuneración desde el momento en que sea designado como tal por el Fiduciario.

IV.- En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función de los Fiduciantes como Agentes de Cobro que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que puedan subsanarse - con las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de sustitución de los Fiduciantes como Agentes de Cobro, o alguno de los Fiduciantes imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme el inciso (a) del apartado III precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente (i) el nombramiento de un veedor, y/o (ii) el embargo de los fondos no rendidos; y/o (iii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza de los Créditos o rendición de los fondos correspondientes a la Cobranza de los créditos fideicomitidos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Fiduciante incumplidor no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada.

V. Para el supuesto de remoción de los Fiduciantes como Agentes de Cobro, los Fiduciantes dejan otorgado por este mismo instrumento suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar o utilizar servicios vigentes de los Recaudadores, entidades financieras u otros agentes de recaudación. En el caso de contratar un servicio, los Administradores deberán indicar a la entidad financiera o agente de recaudación los créditos que corresponden al Fideicomiso para que proceda a su cobro y rendición en la Cuenta Fiduciaria que el Fiduciario les indique. En caso de utilizar un servicio vigente contratado por los Fiduciantes, siempre que no pueda identificarse la pertenencia de los créditos al Fideicomiso, el Fiduciario dará instrucción a la entidad financiera u agente de recaudación para que el monto percibido de los créditos - estén éstos fideicomitidos o no, o cedidos a terceros – sea depositado en las cuentas fiduciarias que el Fiduciario les indique. El Fiduciario deberá rendir a los Fiduciantes la cobranza correspondiente a Créditos no fideicomitidos dentro del tercer Día Hábil de su percepción, en la medida que haya recibido los Informes Diarios de Cobranza.

VI. Todos los gastos relativos a la sustitución de los Fiduciantes como Administradores y/o Agentes de Cobro, o los relativos a la adopción de cualquiera de las medidas contempladas en el apartado III serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo de los Fiduciantes. En este caso el Fiduciante incumplidor deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso de mora una renta equivalente a una vez y media la última renta pagada a los VDFB.

Artículo 3.8. Administrador Sustituto. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar a un Administrador, asumirá la función PAKTAR S.R.L (el “Administrador Sustituto”). En caso que el Administrador Sustituto sea afectado por cualquiera de los mismos supuestos de revocación de los Fiduciantes como Administradores, o debiendo asumir la titularidad por cualquier causa no lo hiciera, el

Fiduciario designará otro Administrador Sustituto. A tal fin el Fiduciante respectivo se compromete a remitir al Administrador Sustituto, al momento de perfeccionarse la transferencia de los Créditos, toda la información y/o documentación relativa a los mismos que sea necesaria para el cumplimiento de la función y que no haya sido previamente entregada al Fiduciario - junto con la nómina de Recaudadores, cambios en la misma, y copia de los respectivos contratos. El Fiduciario podrá designar asimismo, en concurrencia con el Administrador Sustituto y para facilitar su gestión, una o más entidades de recaudación de reconocida trayectoria en el mercado.

Artículo 3.9 Declaración especial de los Fiduciantes como Administradores. Cada uno de los Fiduciantes declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato en lo que a esta Sección refiere, que (a) la función como Administradores de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a las funciones que le corresponden puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos siguientes, en miras al cumplimiento del objeto de este Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios.

Artículo 3.10. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio de los Administradores, o en los lugares en donde estos lleven a cabo las tareas que por éste contrato asumen, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Administradores. A tales fines, los Administradores se obligan a prestar toda la colaboración que el Fiduciario -como las personas que éste designe- le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas de los Administradores ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo siguiente.

Artículo 3.11. Custodia de los Pagarés. El Fiduciario ostentará la custodia de los pagarés - documentos éstos suficientes para permitirle el ejercicio de los derechos relativos a la propiedad fiduciaria -, los que previo endoso de los mismos sin recurso a favor del Fiduciario, serán depositados en Banco de Valores S.A. El Fiduciario entregará al Administrador respectivo aquellos pagarés que resulten necesarios para que este último pueda ejercer las acciones de cobro respecto de los Créditos en mora.

Artículo 3.12. Agente de Control y Revisión. Deloitte & Touche Corporate Finance S.A o la persona o personas que el Fiduciario designe, actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso. A tales efectos recibirá mensualmente de los Administradores o del Fiduciario información en soporte magnético acerca de la cartera de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación. Con dicha información el Agente de Control y Revisión remitirá al Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario, un informe sobre: (i) el grado de cumplimiento de las obligaciones de los Administradores; (ii) el estado de atrasos de la Cartera, (iii) comparación de la Cobranza real contra la Cobranza teórica. Este informe estará a disposición de los Beneficiarios en el domicilio del Fiduciario.

Articulo 3.13. Revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; y (b) se decretare su quiebra.

Artículo 3.14. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de

$3.000 (pesos tres mil) mensuales más IVA.

Artículo 3.15. Modificación de artículos de la presente Sección. Los Fiduciantes - o el Administrador Sustituto, en su caso - y el Fiduciario, podrán acordar modificaciones a las normas de la presente Sección para un mejor cumplimiento de la gestión de administración de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su caso, la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios.

SECCIÓN IV MISCELÁNEAS

Artículo 4.1. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 30 de septiembre de cada año. Los libros contables del Fideicomiso serán llevados en el domicilio del Fiduciario.

Artículo 4.2. Declaraciones y garantías. Cada uno de los Fiduciantes declara, y garantiza en forma solidaria, que:

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública y cotización de los Valores Fiduciarios;

(b) Cada documento que suscriba evidenciará una obligación válida y vinculante para el Fiduciante y exigible de conformidad con sus términos desde el momento de sus suscripción, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho;

(c) La concreción de las operaciones previstas en este Contrato no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciante; ni resultará en el incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento bajo, o resultará en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento a los cuales esté sujeto el Fiduciante o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que esté sujeto él o sus bienes, cuyo incumplimiento o violación pudiere afectar en forma significativamente adversa su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;

(d) Ha leído y revisado el Contrato en su totalidad, el cual contiene toda la información relevante sobre su rol como Administrador en la constitución del Fideicomiso;

(e) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte a los Fiduciantes y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de este Contrato Suplementario; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en el artículo 3.7 del presente Contrato Suplementario;

(f) Es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos;

(g) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza;

(h) Los Créditos constituyen obligaciones válidas de moneda nacional,

(i) Los pagarés estarán endosados a favor del Fideicomiso y entregados al Fiduciario antes del inicio del Período de Colocación junto con la entrega de los pagarés los Fiduciantes acompañarán un listado con la base de datos de los Deudores;

(j) Cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio de administración y cobranza de los Créditos, y

(k) Existen tratativas preliminares con diversos Recaudadores a fin de celebrar acuerdos para la prestación del servicio de cobro. Consecuentemente, dentro del quinto Día Hábil de celebrado cualesquiera de estos convenios, los Fiduciantes acreditarán al Fiduciario haber notificado a los Recaudadores: a) la existencia del Fideicomiso Financiero (así como la de los anteriores fideicomisos financieros que se encuentren

vigentes), b) eventualmente, la designación del Administrador Sustituto, y c) las facultades otorgadas al Fiduciario como al Administrador Sustituto en cuanto al ejercicio de los derechos y obligaciones que corresponden a los Fiduciante bajo los contratos con los Recaudadores.

Artículo 4.3.- Declaraciones y garantías. El Fiduciario declara y garantiza que:

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad;

(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciario y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de este Contrato;

(c) Está debidamente inscripto como sociedad anónima y autorizado para actuar como entidad financiera conforme las normas del BCRA, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia;

(d) Cada documento que suscriba evidenciará una obligación válida y vinculante para el Fiduciario y exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho;

(e) La concreción de las operaciones previstas en este Contrato no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciario; ni resultará en el incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento bajo, o resultará en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento a los cuales esté sujeto el Fiduciario o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que esté sujeto él o sus bienes, cuyo incumplimiento o violación pudiere afectar en forma significativamente adversa su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;

(f) Ha leído y revisado el Contrato en su totalidad, el cual contiene toda la información relevante sobre su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los Certificados de Participación, y en general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente; y

(g) Ha verificado que los bienes objeto del presente Contrato tienen su origen en actividades lícitas

Artículo 4.4.- Facultades y Obligaciones. Además de las restantes facultades y obligaciones previstas en este Contrato, el Fiduciario contará con las siguientes facultades y obligaciones:

(a) Remover a los Agentes del Fiduciario, y, en su caso designar a los agentes sustitutos, suscribir los correspondientes contratos y fijar las remuneraciones de dichos agentes, las que deberán ser de acuerdo a precios razonables de mercado. Los agentes que sean designados en reemplazo deberán ser de reconocido prestigio en el mercado. El Fiduciario requerirá la conformidad de la Mayoría de Beneficiarios en caso que la remoción de cualquier agente del Fiduciario implique una disminución de la calificación de riesgo o en los casos en que así se encuentre expresamente previsto en el presente Contrato de Fideicomiso;

(b) Efectuar los actos pertinentes a fin de mantener en vigencia las autorizaciones de oferta pública y eventual cotización de los Valores Fiduciarios en la BCBA y/o cualquier otro mercado autorregulado;

(c) Consultar, con cargo al Fideicomiso, a asesores legales, impositivos o contables, y agentes ad-hoc, para el mejor desempeño de sus funciones como Fiduciario, siempre que los honorarios o gastos correspondientes sean razonables, debidamente documentados y sean justificados; y

(d) Realizar todas las tareas convenientes o necesarias para el ejercicio ordinario de este Fideicomiso, actuando con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. En caso que dichas tareas impliquen alterar aspectos sustanciales o extraordinarios del presente Contrato de Fideicomiso se requerirá el consentimiento de la Mayoría de Beneficiarios, excepto que dichas alteraciones correspondan a requerimientos de la BCBA a efectos de obtener o mantener la autorización de cotización de los Valores Fiduciarios, en cuyo caso se requerirá solamente el consentimiento de los Fiduciantes.

Artículo 4.5. Domicilios. El Fiduciario y los Fiduciantes constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del

Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Marco y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.

Artículo 4.6. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”).

Garbarino S.A.I.C. E I. Domicilio Postal: Guevara 533 Teléfono/Fax: 4556-8000

Dirección electrónica: rfb@garbarino.com.ar Atención: Fabián Bóveda / Hernán López Planté

Compumundo S. A.

Domicilio Postal: Guevara 533 Teléfono/Fax: 4556-8000

Dirección electrónica: rfb@garbarino.com.ar Atención: Fabián Bóveda / Hernán López Planté

Banco de Valores S. A.

Domicilio Postal: Sarmiento 310 - C1041AAH Buenos Aires Teléfono: 4323-6912

Fax: 4323-6918

Dirección electrónica: info@banval.sba.com.ar Atención: Norberto Mathys / Sergio Capdevila

Artículo 4.7. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Marco. Todos los términos en mayúscula no definidos en el presente se encuentran definidos en el Contrato Marco del Programa.

Artículo 4.8. Solución de controversias. Las Partes por el presente acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre las Partes y entre cualquiera de éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del presente, será dirimida mediante un juicio arbitral conforme a derecho, a cuyo fin se someten al Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la aplicación de su reglamento. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 760 del CPCCN.

En prueba de conformidad, se suscribe el presente en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de noviembre de 2009.

RESOLUCIONES DEL FIDUCIARIO, DE LOS FIDUCIANTES Y DE LOS ORGANIZADORES VINCULADAS AL FIDEICOMISO Y A LA EMISIÓN

La emisión del presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados por resolución de directorio del Fiduciario de fecha 20 de octubre de 2009.

El contrato de fideicomiso fue suscripto por los apoderados de los Fiduciantes conforme al mandato otorgado por los directorios de Garbarino S.A.I.C.E.I. y Compumundo S.A. en sus reuniones del 23 de septiembre de 2005.

La actuación de Banco Santander Río S.A. como Organizador en el presente Fideicomiso fue aprobada por resolución de directorio de fecha 10 de diciembre de 2009.

La actuación de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. como Organizador en el presente fideicomiso fue aprobada por nota de apoderado de fecha 23 de diciembre de 2009 en el marco del Poder Especial otorgado el 28 se septiembre de 2009.

COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley Nro. 17.811, el Decreto 677/01 y las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI)y estará a cargo de Banco Santander Río S.A., Banco de Valores S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (en conjunto, los “Colocadores”).

Existe un convenio de underwriting en virtud del cual Banco de Valores S.A. Banco Santander Río S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (los “Underwriters”), se comprometen a adquirir los VDFA que no hubieran sido adquiridos por el público a la finalización del Período de Colocación por hasta le monto comprometido para cada uno de ellos. De verificarse esa situación, Banco de Valores S.A. compromete sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en el mercado en el plazo más breve posible.

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8°, Capítulo VIII de las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.

Los Colocadores, a los efectos de la colocación de los Valores Fiduciarios, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, el Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el boletín diario de la BCBA, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs).

Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega a los Colocadores de Ofertas de Suscripción irrevocables. La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las Ofertas de Suscripción, es:

• en el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo:

- los datos identificatorios del inversor;

- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;

- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;

- el monto nominal total que se pretenda suscribir;

- el precio ofrecido para los Valores Fiduciarios (cuatro decimales); y

- otras características mencionadas en dicha solicitud.

• en el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo (limitadas a la suscripción de Valores de Deuda Fiduciaria):

- los datos identificatorios del inversor:

- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;

- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N

100.000 por inversor); y

- otras características mencionadas en dicha solicitud.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador que la haya presentado.

Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen los Colocadores según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la fecha de liquidación, y los domicilios de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

El Período de Colocación se extenderá a, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles bursátiles. El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por los Colocadores de común acuerdo con los Fiduciantes, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Corte, el que deberá pagarse dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.

Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que determine el Colocador y que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de precios ofrecidos en las Ofertas de Suscripción y recibidas por los Colocadores durante el Período de Colocación (el “Precio de Corte”)

Las Ofertas de Suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000.- y por múltiplos de mil.

La ofertas de suscripción relativas a los Certificados de Participación deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $10.000.- y por múltiplos de mil.

Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.

Tramo Competitivo: Las totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria mayores o iguales a V$N 101.000.- se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, el precio solicitado. Tramo no Competitivo: Las totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria iguales o inferiores a V$N 100.000.- se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir el precio solicitado y se adjudicarán al Precio de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno no pudiendo superar el 70% del monto de la emisión de la clase respectiva - siempre que existan ofertas iguales o superiores al 30% de los Valores de Deuda Fiduciaria respectivos formuladas bajo el Tramo Competitivo-.Cuando las solicitudes de suscripción consideradas “de tramo no competitivo” superen el 70% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 70% de la emisión de la clase respectiva.

Las ofertas recibidas para los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante, de existir, se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio en orden descendente y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación del Precio de Corte, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo. Si por aplicación de la restricción mencionada sobre las ofertas de suscripción al Tramo no Competitivo no fuera posible realizar la asignación de la totalidad de los títulos disponibles entonces se aplicará el sistema de subasta holandesa sin ningún tipo de restricción.

La adjudicación se realizará a un precio único (el “Precio de Corte”) para todas las ofertas aceptadas, que se corresponderá con el menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria.

Ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo o, en caso que no correspondiera aplicar la restricción antes mencionada y con las ofertas del Tramo no Competitivo se suscribiera la totalidad de la emisión, el Precio de Corte se fijará igual a aquel que resulte de aplicar la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria correspondientes (“Precio Cupón”).

Cualquiera de los Fiduciantes – considerando criterios objetivos - se reserva el derecho de rechazar todas aquellas ofertas recibidas a un precio inferior al Precio Cupón para Valores de Deuda Fiduciaria pudiendo establecer un Precio de Corte inferior al Precio Cupón y superior al menor precio ofertado. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, mediante la suscripción de los valores por parte de los Underwriters conforme a las pautas del correspondiente contrato o mediante la suscripción del/los Fiduciante/s en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte. Por lo expuesto, el o los Fiduciantes se reservan el derecho de intervenir en la subasta determinando un Precio de Corte siempre que sea inferior al Precio Cupón. En el caso que la tasa fijada en las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios sea variable, se considerará Precio Cupón el que resulte de aplicar la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores de Deuda Fiduciaria a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior al menor precio aceptado. Los Valores de Deuda Fiduciaria no colocados entre terceros, ni adjudicados a los Underwriters, podrán ser adjudicados a los Fiduciantes como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso en los mismos términos.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; ó

(ii) que habiendo ofertas por partes o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte un Precio de Corte que sólo permita colocar parte de los mismos.

Las ofertas de los Certificados de Participación deberán especificar, en todos los casos, el precio ofertado. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los Certificados de Participación disponibles. La adjudicación se realizará a un precio único para todas las ofertas aceptadas, que se corresponderá con el precio ofrecido que agote la cantidad de Certificados de Participación.

A los efectos de verificar el cumplimiento de los requisitos formales dispuestos para su suscripción, las ofertas de suscripción correspondientes a los CP deberán ser entregadas exclusivamente en el domicilio de Banco Santander Río S.A., ubicado en la calle Mitre 480, 8° piso de esta Ciudad, a la atención del Sr. Fernando Caffa, previa grabación telefónica de la solicitud de orden de compra.

En el caso de que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual precio al Precio de Corte, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Precio de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre- suscripción de dichos títulos.

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que

intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o sub- colocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Por su parte, las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o sub-colocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes.

Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCBA y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Valores Fiduciarios	Standard & Poor´s International Ratings LLC. Sucursal Argentina
VDF CLASE “A”	“raAAA”
VDF CLASE “B”	“raA”
CP	“raCC”

Standard & Poor´s International Ratings LLC. Sucursal Argentina

Av. L. N. Alem 855 piso 3º Buenos Aires

SIGNIFICADO DE LAS CATEGORÍAS

Valores de Deuda Fiduciaria Clase “A”: Una obligación calificada raAAA posee la más alta calificación de la escala de calificaciones locales para Argentina de Standard & Poor's. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es SUMAMENTE FUERTE.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase “B”: Una obligación calificada raA es algo más susceptible a los efectos adversos de cambios en las circunstancias y condiciones económicas que aquellas con más alta calificación. De todos modos, la capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es FUERTE.

Certificados de Participación: Una obligación calificada raCC es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras.

El prefijo “ra”: denota la escala de calificaciones nacionales para Argentina.

Los símbolos “+” y “-” se utilizan para destacar fortalezas relativas dentro de las categorías “raAAA” a “raB”.

Las variables estresadas para realizar este análisis de sensibilidad fueron las siguientes:

- Pérdida crediticia: Una vez analizado el comportamiento de un corte de cartera, los porcentajes de pérdida hallados reflejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir los préstamos bajo distintos escenarios económicos, basados en el desempeño histórico de dichos préstamos hasta la fecha. El resultado del análisis crediticio determinó que los flujos de fondos de la cartera a securitizar, para un escenario de calificación ‘raAAA‘ debían soportar un estrés financiero representado por una caída crediticia de al menos 40%. En el caso de los valores de deuda fiduciaria clase B con una calificación ‘raA ‘, la caída crediticia que debían soportar es de al menos 27,7%, de al menos 10,8% para un escenario ‘raCC‘.

- Timing de la pérdida: Las pérdidas crediticias fueron aplicadas a los valores de deuda fiduciaria y a los certificados de participación a lo largo de toda la vida esperada del flujo de ingresos del fideicomiso, de acuerdo una curva de pérdida que refleja el comportamiento promedio que han mostrado las series emitidas anteriormente por el originador.

flujos de cada una de las carteras estáticas, lo que permitió comparar el efecto real de la mora sobre la recuperación de las carteras vendidas.

- Evolución del nivel de Mora: Se asumió el peor escenario de mora histórica mayor a 90 días, luego de analizar las carteras dinámicas y estáticas de los originantes. Asimismo, se consideró la incidencia sobre las cobranzas de los flujos de cada una de las carteras estáticas, lo que permitió comparar el efecto real de la mora sobre la recuperación de las carteras vendidas.

- Sensibilización del cupón: A fin de realizar el análisis de sensibilidad se consideraron tasas de interés que ascendieron hasta un 22% para la clase A, hasta un 25% para los clase B.

El Decreto 1207/08 eliminó el exención del Impuesto a las Ganancias que contaban los fideicomiso financieros que cumplían con los requisitos listados en articulo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la ley de Impuestos a las Ganancias en los incisos a, b, c y d. Como resultado, a partir del ejercicio fiscal 2008 los fideicomisos financieros se encuentran alcanzados de dicho impuesto.

Como resultado del análisis de sensibilidad, Standard & Poor's consideró que los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación podrán ser pagados de acuerdo a las condiciones de emisión, incluso en los escenarios de estrés detallados anteriormente.

A diferencia de la escala global de calificaciones de Standard & Poor’s, la escala de calificaciones nacionales para Argentina evalúa la capacidad del emisor de hacer frente a sus obligaciones en relación con otros emisores argentinos y no incluye el riesgo soberano ni el riesgo de potenciales controles de cambio, a su vez, la escala nacional para Argentina, no diferencia entre emisiones de deuda denominadas en pesos o dólares estadounidenses. Como resultado, la escala de calificaciones para la Argentina no es directamente comparable con la escala global de calificaciones de Standard & Poor’s.

DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA

Los activos a titularizar a través del presente Fideicomiso son créditos de consumo y préstamos personales instrumentados en pagarés, otorgados por los Fiduciantes.

La cartera seleccionada que forma parte de la transacción, son créditos que a la fecha de su transferencia al Fideicomiso no tenían atrasos mayores a 31 días y corresponden a operaciones no refinanciadas.

Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso contenido en un CDROM marca Memorex Nro. N108MH011D826346D2que en copia será Presentado a la Comisión Nacional de Valores, conforme Resolución nro. 503/07. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa en las oficinas del Fiduciario.

La cartera transferida presenta los siguientes indicadores promedios:

CARACTERISTICAS DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA

Resumen

Operaciones Vigentes Clientes

TNA Promedio

Saldo Total

Item Analizado

Saldo Total (por Cliente)

Capital Original (por Operación) Cantidad de Cuotas (Pond por Deuda) Monto de la cuota (por Operación)

63.054

50.271

73,68%

$ 82.695.047

Análisis al 27 de Noviembre 2009

$ 1.645

$ 976

$ 139

Análisis al 27 de Noviembre 2009

CAPITAL ORIGINAL POR OPERACION

Capital Original $	Operaciones			SALDO NOMINAL			SALDO DESCONTADO			SALDO CAPITAL
Capital Original $	Casos	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
50 - 250	10.529	16,7%	16,7%	2.033.750	2,5%	2,5%	1.793.222	2,6%	2,6%	1.597.350	2,7%	2,7%
251 - 500	12.689	20,1%	36,8%	5.951.134	7,2%	9,7%	5.175.970	7,6%	10,2%	4.504.336	7,5%	10,1%
501 - 750	10.662	16,9%	53,7%	8.628.403	10,4%	20,1%	7.362.113	10,8%	21,0%	6.336.274	10,5%	20,7%
751 - 1000	6.673	10,6%	64,3%	7.813.539	9,4%	29,5%	6.581.131	9,7%	30,7%	5.630.074	9,3%	30,0%
1001 - 1500	9.246	14,7%	79,0%	15.726.052	19,0%	48,6%	13.052.493	19,2%	49,9%	11.134.238	18,5%	48,5%
1501 - 2000	5.044	8,0%	87,0%	11.793.180	14,3%	62,8%	9.620.273	14,1%	64,0%	8.536.536	14,2%	62,7%
>2000	8.211	13,0%	100,0%	30.748.988	37,2%	100,0%	24.515.138	36,0%	100,0%	22.489.930	37,3%	100,0%
TOTALES	63.054	100%		82.695.047	100%		68.100.340	100%		60.228.739	100%

SALDO DE CAPITAL POR OPERACION

Saldo Nominal $	Operaciones			SALDO NOMINAL			SALDO DESCONTADO			SALDO CAPITAL
Saldo Nominal $	Casos	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
1 - 100	1.518	2,4%	2,4%	119.258	0,1%	0,1%	110.100	0,2%	0,2%	103.212	0,2%	0,2%
101 - 250	6.438	10,2%	12,6%	1.117.955	1,4%	1,5%	1.007.558	1,5%	1,6%	918.387	1,5%	1,7%
251 - 500	10.559	16,7%	29,4%	3.908.208	4,7%	6,2%	3.453.393	5,1%	6,7%	3.088.199	5,1%	6,8%
501 - 750	8.525	13,5%	42,9%	5.282.927	6,4%	12,6%	4.573.183	6,7%	13,4%	4.027.973	6,7%	13,5%
751 - 1000	6.939	11,0%	53,9%	6.022.241	7,3%	19,9%	5.142.291	7,6%	21,0%	4.436.345	7,4%	20,9%
1001 - 1500	8.525	13,5%	67,4%	10.472.448	12,7%	32,6%	8.813.046	12,9%	33,9%	7.603.491	12,6%	33,5%
1501 - 2000	6.752	10,7%	78,1%	11.784.569	14,3%	46,8%	9.764.209	14,3%	48,3%	8.364.510	13,9%	47,4%
> 2000	13.798	21,9%	100,0%	43.987.440	53,2%	100,0%	35.236.561	51,7%	100,0%	31.686.622	52,6%	100,0%
TOTALES	63.054	100%		82.695.047	100%		68.100.340	100%		60.228.739	100%

SALDO VALOR NOMINAL POR CUENTA

Saldo Nominal $	Clientes SALDO NOMINAL						SALDO DESCONTADO			SALDO CAPITAL
Saldo Nominal $	Casos	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
1 - 100	590	1,2%	1,2%	45.144	0,1%	0,1%	42.800	0,1%	0,1%	40.423	0,1%	0,1%
101 - 250	2.912	5,8%	7,0%	529.952	0,6%	0,7%	490.219	0,7%	0,8%	446.927	0,7%	0,8%
251 - 500	6.292	12,5%	19,5%	2.355.518	2,8%	3,5%	2.119.981	3,1%	3,9%	1.889.397	3,1%	3,9%
501 - 750	5.842	11,6%	31,1%	3.620.995	4,4%	7,9%	3.179.436	4,7%	8,6%	2.784.553	4,6%	8,6%
751 - 1000	5.376	10,7%	41,8%	4.685.053	5,7%	13,6%	4.047.494	5,9%	14,5%	3.487.008	5,8%	14,4%
1001 - 1500	7.601	15,1%	56,9%	9.386.295	11,4%	24,9%	7.953.275	11,7%	26,2%	6.861.486	11,4%	25,8%
1501 - 2000	6.472	12,9%	69,8%	11.296.366	13,7%	38,6%	9.418.486	13,8%	40,0%	8.063.546	13,4%	39,1%
> 2000	15.186	30,2%	100,0%	50.775.723	61,4%	100,0%	40.848.649	60,0%	100,0%	36.655.399	60,9%	100,0%
TOTALES	50.271	100%		82.695.047	100%		68.100.340	100%		60.228.739	100%

CANTIDAD DE CUOTAS ORIGINALES POR OPERACIÓN

Cant de Cuotas	Operaciones			SALDO NOMINAL			SALDO DESCONTADO			SALDO CAPITAL
Cant de Cuotas	Casos	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
1 - 3	5.034	8,0%	8,0%	1.849.914	2,2%	2,2%	1.773.299	2,6%	2,6%	1.694.688	2,8%	2,8%
4 - 6	15.573	24,7%	32,7%	10.051.633	12,2%	14,4%	9.132.462	13,4%	16,0%	8.305.160	13,8%	16,6%
7 - 9	10.487	16,6%	49,3%	11.230.406	13,6%	28,0%	9.700.003	14,2%	30,3%	7.856.855	13,0%	29,6%
10 - 12	20.295	32,2%	81,5%	31.858.359	38,5%	66,5%	26.123.506	38,4%	68,6%	23.035.775	38,2%	67,9%
13 - 15	9.625	15,3%	96,8%	22.384.374	27,1%	93,6%	17.447.658	25,6%	94,2%	15.800.779	26,2%	94,1%
16 - 18	1.676	2,7%	99,4%	4.260.726	5,2%	98,7%	3.171.831	4,7%	98,9%	2.853.989	4,7%	98,9%
19 - 21	364	0,6%	100,0%	1.059.635	1,3%	100,0%	751.580	1,1%	100,0%	681.494	1,1%	100,0%
TOTALES	63.054	100%		82.695.047	100%		68.100.340	100%		60.228.739	100%

CANTIDAD DE CUOTAS REMANENTES POR OPERACIÓN

V REM	Operación	%	% ACUM	SALDO NOMINAL	%	% ACUM	SALDO DESCONTADO	%	% ACUM	SALDO CAPITAL	%	% ACUM
1 a 3	5.213	8,3%	8,3%	1.937.609	2,3%	2,3%	1.856.305	2,7%	2,7%	1.771.893	2,9%	2,9%
4 a 6	15.555	24,7%	32,9%	10.117.505	12,2%	14,6%	9.187.384	13,5%	16,2%	8.350.126	13,9%	16,8%
7 a 12	30.654	48,6%	81,6%	42.975.560	52,0%	66,5%	35.718.304	52,4%	68,7%	30.799.027	51,1%	67,9%
13 a 18	11.268	17,9%	99,4%	26.604.738	32,2%	98,7%	20.586.767	30,2%	98,9%	18.626.200	30,9%	98,9%
19 a 21	364	0,6%	100,0%	1.059.635	1,3%	100,0%	751.580	1,1%	100,0%	681.494	1,0%	99,9%
	63.054	100%		82.695.047	100%		68.100.340	100%		60.228.739	100%

ATRASO POR OPERACIÓN

Días de Operación % % Acum

Atraso

SALDO

NOMINAL

Acum

SALDO

DESCONTADO

Acum

SALDO

CAPITAL

Acum

Sin Atraso 01 - 31

58.452

4.602

92,70%

7,30%

92,70%

100,00%

77.232.514

5.462.532

93,39%

6,61%

93,39%

100,00%

63.479.810

4.620.530

93,22%

6,78%

93,22%

100,00%

56.327.982

3.900.757

93,52%

6,48%

93,52%

100,00%

TOTAL 63.054 100%

82.695.047

100%

68.100.340

100%

60.228.739

100%

TIPO DE CLIENTE

Tipo de Cliente	Operaciones		Saldo Nominal		Saldo Descontado		Saldo Capital
Tipo de Cliente	Cantidad	%	$	%	$	%	$	%
Personas Físicas	63.054	100,0%	82.695.047	100,0%	68.100.340	100,0%	60.228.739	100,0%
TOTAL	63.054	100%	82.695.047	100%	68.100.340	100%	60.228.739	100%

TASA DE INTERÉS DE LOS CRÉDITOS

TNA

Operación

% ACUM

SALDO

NOMINAL

% ACUM

SALDO

DESCONTADO

% ACUM

SALDO CAPITAL

% ACUM

MENOR A 40%

MAYOR A 40%

5.014

58.040

8,0%

92,0%

8,0%

100,0%

4.823.618

77.871.428

5,8%

94,2%

5,8%

100,0%

4.011.474

64.088.866

5,9%

94,1%

5,9%

100,0%

4.106.454

56.122.285

6,8%

93,2%

6,8%

100,0%

TOTAL

63.054

100%

82.695.047

100%

68.100.340

100%

60.228.739

100%

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DE LOS CREDITOS

Mes Vencimiento	Capital Transferido	Interés Transferido	Valor Nominal	Valor Fideicomitido
2009-10	193	113	306	306
2009-11	1.520.906	822.469	2.343.375	2.342.122
2009-12	5.305.913	3.550.411	8.856.324	8.671.744
2010-01	5.127.404	3.172.468	8.299.872	7.842.230
2010-02	5.228.466	2.854.402	8.082.868	7.370.568
2010-03	5.421.695	2.293.603	7.715.298	6.812.463
2010-04	5.252.350	2.210.047	7.462.398	6.359.301
2010-05	4.981.156	1.831.788	6.812.944	5.610.547
2010-06	4.258.917	1.596.251	5.855.169	4.652.120
2010-07	4.442.430	1.296.359	5.738.788	4.405.386
2010-08	4.224.771	1.069.917	5.294.689	3.923.571
2010-09	3.689.013	822.126	4.511.139	3.225.200
2010-10	3.757.301	604.483	4.361.783	3.012.736
2010-11	3.210.992	423.138	3.634.131	2.424.990
2010-12	1.577.878	248.124	1.826.001	1.176.081
2011-01	1.604.447	179.623	1.784.070	1.108.772
2011-02	1.302.276	101.501	1.403.777	843.156
2011-03	268.274	35.864	304.138	176.726
2011-04	249.862	27.020	276.882	155.170
2011-05	201.724	14.747	216.471	117.397
2011-06	46.710	5.939	52.649	27.547
2011-07	45.916	3.677	49.593	25.064
2011-08	37.517	1.703	39.220	19.148
2011-09	330	14	344	164
Total	61.756.442	23.165.787	84.922.229	$ 70.302.509

Total Cobrado: $ 2.231.156.-

Concepto	Cartera Definitiva
Valor cuota	$ 2.227.182
Punitorios	$ 3.974
Total	$ 2.231.156

A la Fecha de Corte el saldo de los Créditos, incluyendo capital e interés futuro, asciende a $ 82.695.047.-

FLUJO DE FONDOS DEL SALDO TEÓRICO DE LOS CREDITOS A LA FECHA DE CORTE

Mes Vencimiento	Sdo Capital Transferido	Sdo Interés Transferido	Sdo Valor Nominal	Sdo Valor Fideicomitido
2009-10	1	0	1	1
2009-11	443.572	264.547	708.119	707.375
2009-12	4.954.572	3.451.988	8.406.559	8.230.378
2010-01	5.093.522	3.154.081	8.247.603	7.792.801
2010-02	5.208.460	2.844.678	8.053.139	7.343.435
2010-03	5.407.714	2.288.189	7.695.903	6.795.323
2010-04	5.242.930	2.206.578	7.449.508	6.348.307
2010-05	4.975.533	1.829.769	6.805.302	5.604.253
2010-06	4.254.867	1.594.901	5.849.768	4.647.835
2010-07	4.438.480	1.295.417	5.733.897	4.401.636
2010-08	4.221.595	1.069.289	5.290.884	3.920.753
2010-09	3.687.270	821.814	4.509.085	3.223.732
2010-10	3.755.740	604.274	4.360.014	3.011.515
2010-11	3.210.798	423.018	3.633.817	2.424.780
2010-12	1.577.668	248.019	1.825.687	1.175.878
2011-01	1.604.228	179.528	1.783.756	1.108.577
2011-02	1.302.045	101.418	1.403.463	842.967
2011-03	268.122	35.813	303.935	176.607
2011-04	249.743	26.976	276.718	155.077
2011-05	201.595	14.711	216.307	117.307
2011-06	46.574	5.911	52.485	27.460
2011-07	45.863	3.670	49.533	25.033
2011-08	37.517	1.703	39.220	19.148
2011-09	330	14	344	164
Total	60.228.739	22.466.307	82.695.047	$ 68.100.340

CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS

Para el armado de los Cuadros de Pago de Servicios se consideraron: a) la incobrabilidad de la cartera por hasta $ 6.581.473.-, b) los gastos estimados del Fideicomiso (los cuales se componen de la siguiente manera: Impuesto a los Ingresos Brutos por hasta $ 804.085.-, comisión del Fiduciario por $ 275.880.-, aranceles CNV, BCBA, y Caja de Valores por hasta $ $ 87.661.- , honorarios del Agente de Control y Revisión por hasta $ 87.120.-, asesores y auditores por hasta $ 77.000.-, gastos bancarios y otros por hasta $ 47.340.-) más los Gastos Afrontados por los Fiduciantes conforme se expresa en el artículo 2.6 acápite II c) la estimación del impuesto a las ganancias correspondiente al primer ejercicio fiscal por hasta $ 594.298.- , correspondiente al segundo ejercicio fiscal por hasta $1.324.140 y correspondiente al tercer ejercicio fiscal por hasta $ 23.267.- según el criterio establecido en art. 2.17.

Asimismo no se ha considerado la aplicación del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias en concordancia con el Capítulo REGIMEN IMPOSITIVO.

VDF A
Fecha de Pago	Amortización	Renta	Total	Saldo de capital
				$ 52.325.584
26/01/2010	$ 7.772.727	$ 671.512	$ 8.444.239	$ 44.552.857
10/02/2010	$ 6.708.837	$ 519.783	$ 7.228.620	$ 37.844.020
10/03/2010	$ 6.523.043	$ 441.514	$ 6.964.557	$ 31.320.977
12/04/2010	$ 6.652.329	$ 365.411	$ 7.017.740	$ 24.668.648
10/05/2010	$ 6.070.979	$ 287.801	$ 6.358.780	$ 18.597.669
10/06/2010	$ 5.904.751	$ 216.973	$ 6.121.724	$ 12.692.918
12/07/2010	$ 5.271.655	$ 148.084	$ 5.419.739	$ 7.421.263
10/08/2010	$ 4.500.975	$ 86.581	$ 4.587.556	$ 2.920.288
10/09/2010	$ 2.920.288	$ 34.070	$ 2.954.358	$ -
TOTAL	52.325.584	2.771.729	55.097.313

Para la estimación del interés, se ha considerado la tasa piso del 14 %

VDF B
Fecha de Pago	Amortización	Renta	Total	Saldo de capital
				$ 7.106.991
10/09/2010	$ 1.151.115	$ 916.210	$ 2.067.325	$ 5.955.876
11/10/2010	$ 3.451.865	$ 84.375	$ 3.536.240	$ 2.504.011
10/11/2010	$ 2.504.011	$ 35.473	$ 2.539.484	$ -
TOTAL	7.106.991	1.036.058	8.143.049

Para la estimación del interés, se ha considerado la tasa piso del 17 %

CP
Fecha de Pago	Amortización	Renta	Total	Saldo de capital
				$ 10.869.934
10/11/2010	$ 1.657.597	$ -	$ 1.657.597	$ 9.212.337
10/12/2010	$ 3.573.473	$ -	$ 3.573.473	$ 5.638.864
10/01/2011	$ 1.700.842	$ -	$ 1.700.842	$ 3.938.022
10/02/2011	$ 1.564.925	$ -	$ 1.564.925	$ 2.373.097
10/03/2011	$ 1.231.919	$ -	$ 1.231.919	$ 1.141.178
11/04/2011	$ 249.565	$ -	$ 249.565	$ 891.613
10/05/2011	$ 225.369	$ -	$ 225.369	$ 666.244
10/06/2011	$ 170.996	$ -	$ 170.996	$ 495.248
11/07/2011	$ 234.654	$ -	$ 234.654	$ 260.594
10/08/2011	$ 260.494	$ 185.662	$ 446.156	$ 100
12/09/2011	$ -	$ 315.461	$ 315.461	$ 100
10/10/2011	$ 100	$ 162.521	$ 162.621	$ -
TOTAL	10.869.934	663.644	11.533.578

La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR prevista para los VDF.

DECLARACIONES DE LOS FIDUCIANTES Y DEL FIDUCIARIO

Los Fiduciantes declaran que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho relevante que afecte la integridad de la estructura fiduciaria y (b) su situación económica, financiera patrimonial, no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones a cada uno de ellos asignadas por este Contrato de Fideicomiso.

Por su parte, el Fiduciario declara que: (a) al día de la fecha del presente Suplemento no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal desarrollo de sus funciones; (b) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos bajo el presente Fideicomiso así como tampoco, respecto de los fideicomisos anteriores, y (c) ha verificado que tanto los Administradores como el Administrador Sustituto cuentan con la capacidad de gestión y organización adecuada para prestar las funciones que les corresponden.

GARBARINO S.A.I.C. E I. – COMPUMUNDO S. A.

Guevara 533 Buenos Aires

Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro

Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 – Buenos Aires Teléfono: 4323-6912

e-mail: info@banval.sba.com.ar

Organizador, Fiduciario, Emisor y Colocador

Banco Santander Río S.A.

Bartolomé Mitre 480, piso 8°

Teléfono: 4341-1140.

e-mail.: fcaffa@santanderrio.com.ar

Organizador y Colocador

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Tte. Perón 430 21° Piso

1038 Capital Federal

TE: 5411-6329-0000

Organizador y Colocador

DELOITTE & TOUCHE

Corporate Finance S.A.

25 de Mayo 596 p. 20 Buenos Aires Teléfono: 4311-6014 Asesores Financieros

Agente de Revisión y Control

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14 – Buenos Aires

Teléfono: 5167-1000 Asesores Legales para la estructuración del Fideicomiso

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