Contract

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TRANSPORTE FERROVIARIO DE CARGA, CELEBRADO ENTRE KANSAS CITY SOUTHERN DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO “KCSM”), Y LA PERSONA CUYOS DATOS SE CONTIENEN EN LA SOLICITUD DE SERVICIO Y EN LA GUÍA DE EMBARQUE (SEGÚN DICHOS TÉRMINOS SE DEFINEN MÁS ADELANTE) (EN LO SUCESIVO EL “USUARIO”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS (EN LO SUCESIVO, EL “CONTRATO”, Y CONJUNTAMENTE CON LA SOLICITUD DE SERVICIO Y LA GUÍA DE EMBARQUE, EN LO SUCESIVO LA “CARTA DE PORTE”):

DECLARACIONES

I. Declara KCSM que:

a. Es una sociedad mexicana constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

b. La SCT (según dicho término se define más adelante) le otorgó concesión para la operación y explotación de la Vía General de Comunicación Ferroviaria del Noreste y para prestar el Servicio Público de Transporte Ferroviario de Carga.

c. Cuenta con Registro Federal de Contribuyentes expedido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con clave KCS-970506-DQ3.

d. Su domicilio para efectos de notificaciones se encuentra ubicado en Xxxxxx Xxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx, X.X. teléfono 9178- 56-00

e. Es su voluntad prestar los servicios solicitados por el Usuario, según la información contenida en la Solicitud de Servicio, así como en los términos y condiciones de este Contrato y de la Guía de Embarque.

II. Declara el Usuario que:

a. Todos los datos e información asentados en la Solicitud de Servicio son ciertos.

b. Cuenta con las facultades suficientes para obligarse en términos de la Carta de Porte.

c. Su domicilio y demás datos de contacto para efectos de notificaciones, así como su registro federal de contribuyentes son los que se indican en la Solicitud de Servicio.

d. Es su voluntad recibir de KCSM los servicios solicitados a través de la Solicitud de Servicio, y documentados a través de la Guía de Embarque, sujetándose para tales efectos a los términos y condiciones de este Contrato y de la Carta de Porte, cuyo alcance y características declara conocer y entender.

e. Conoce las tarifas vigentes aplicables a los servicios solicitados mediante la Solicitud de Servicio, y documentados a través de la Guía de Embarque, así como a otros servicios diversos o adicionales y, comprende el contenido y alcance de la legislación y normatividad mexicana aplicables en materia de servicios de transporte ferroviario, entre las que se incluyen, de manera enunciativa más no limitativa, la Ley Reglamentaria, la Ley de Vías, el Reglamento Ferroviario y el Código de Comercio (según dichos términos se definen más delante), así como de todas las disposiciones de este Contrato y de la Carta de Porte.

f. Acepta y reconoce que al requisitar y entregar a KCSM la Solicitud de Servicio, por cualquier medio, incluso electrónico, o al aceptar de cualquier forma que KCSM le preste los Servicios, se acredita fehacientemente su voluntad para obligarse en términos de la Solicitud de Servicio, la Guía de Embarque y de este Contrato, tal y como si incluyera su firma autógrafa y auténtica.

Expuesto lo anterior, ambas partes convienen en obligarse al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

1. DEFINICIONES. Las Partes acuerdan que para los efectos de la Carta de Porte, los términos que a continuación se listan, independientemente de que se utilicen en singular o plural, tendrán el significado que se les atribuye en esta cláusula:

1.1. Carga: Significa, todos los productos, objetos, mercancías, artículos, efectos, bienes, contenedores, remolques y/o equipos ferroviarios que se transporten por virtud de la Carta de Porte, los cuales son declarados por el Usuario en la Solicitud de Servicio, y documentados por KCSM en la Guía de Embarque.

1.2. Carta de Porte: Significa, este Contrato de Prestación Servicios de Transporte Ferroviario de Carga, incluyendo la Guía de Embarque, la Solicitud de Servicio y cualquier Anexo a la misma.

1.3. Car – Hire: Significa, el pago que se realiza a un ferrocarril por el uso de un Equipo Ferroviario, mismo que se cubre por hora y/o por kilómetro recorrido.

1.4. Consignatario: Significa, el destinatario de la Carga señalado por el Usuario en la Solicitud de Servicio, y documentado por KCSM en la Guía de Embarque.

1.5. Contrato: Significa, este Contrato de Prestación Servicios de Transporte Ferroviario de Carga celebrado entre KCSM y el Usuario, el cual se encuentra disponible para su lectura e impresión, en la página de Internet de KCSM, con sitio en xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

1.6. Equipo Ferroviario o Carros: Significa, las unidades de arrastre destinadas a la prestación del Servicio.

1.7. Especificaciones: Significa, las expresiones y descripciones en cuanto a la calidad, género, valor, condiciones, estado de conservación, peso, volumen, marcas, signos exteriores de los empaques o embalajes y demás características de la Carga, que declare el Usuario en la Solicitud de Servicio, y que documente KCSM en la Guía de Embarque.

1.8. Guía de Embarque: Significa, el formato emitido por KCSM, en forma electrónica, mediante el cual KCSM documenta la prestación del Servicio, y en el cual KCSM consigna la información proporcionada por el Usuario a través de la Solicitud de Servicio, la cual se considera parte integrante de la Carta de Porte, obligando al Usuario en todos sus términos y condiciones.

1.9. Ley Reglamentaria: Significa, la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario.

1.10. Ley de Vías: Significa, la Ley de Vías Generales de Comunicación.

1.11. Punto de Origen: Significa, el punto o localidad designado por el Usuario en la Solicitud de Servicio, y documentada por KCSM en la Guía de Embarque, en el que inicia la prestación de los Servicios, ya sea en vías públicas, en vías auxiliares, en espuelas o instalaciones del Remitente o de terceros, o bien, el Punto de Intercambio con otro ferrocarril y en el cual el Usuario debe entregar la Carga a KCSM.

1.12. Punto de Destino: Significa, el punto o localidad designado por el Usuario en la Solicitud de Servicio, y documentado por KCSM en la Guía de Embarque, en el que se concluye la prestación de los Servicios, ya sea en vías públicas, en vías auxiliares, en espuelas o instalaciones del Consignatario o de terceros, o bien, el Punto de Intercambio con otro ferrocarril y en el cual KCSM debe entregar la Carga, cesando en ese momento su responsabilidad respecto de los Servicios.

1.13. Reglamento Ferroviario: Significa, el Reglamento del Servicio Ferroviario.

1.14. Remitente: Significa, la persona de quien KCSM recibe la Carga para su transporte.

1.15. Ruta: Significa, las vía férreas utilizadas para la prestación del Servicio desde el Punto de Origen y hasta el Punto de Destino.

1.16. SCT: Significa, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

1.17. Servicio: Significa, el servicio público de transporte ferroviario de carga, el cual presta KCSM en términos de lo dispuesto por la Ley Reglamentaria, el Reglamento Ferroviario, las Normas Oficiales Mexicanas y demás disposiciones aplicables.

1.18. Servicios Diversos: Significa, los servicios conexos al Servicio prestado por KCSM en términos de la Carta de Porte y de este Contrato, los cuales pueden derivarse de una solicitud por parte del Usuario, o bien, se pueden generar por virtud del incumplimiento de su parte en la recepción o entrega de la Carga o del Equipo Ferroviario, señalando de manera enunciativa pero no limitativa, los siguientes: (i) Arrastres; (ii) Derechos de Piso; (iii) Renta de Locomotoras; (iv) Cambio de Destino y/o Consignatario; (v) Carga y Descarga; (vi) Confronta, Inspección y Verificación de la Carga; (vii) Transbordo; (viii) Cargos Aplicables a Equipo en Servicio Multimodal; (ix) Cargos por Demora a Semirremolques por Día y por Unidad; y (x) Demoras.

1.19. Solicitud de Servicio: Significa, el formato previamente establecido, y autorizado por KCSM, mediante el cual, ya sea en forma documental o en forma electrónica, el Usuario solicita los Servicios, el cual, una vez entregado o remitido a KCSM se considera parte integrante de la Carta de Porte, obligando al Usuario en todos sus términos y condiciones.

1.20. Tarifa de Servicio: Significa, la contraprestación que el Usuario deberá pagar a KCSM por la prestación de los Servicios.

1.21. Tarifa de Servicios Diversos: Significan, las tarifas que el Usuario deberá pagar a KCSM por la prestación de Servicios Diversos, las cuales se contienen en el Manual de Reglas de Aplicación de los Servicios Diversos, el cual se encuentra debidamente registrado ante la SCT.

1.22 TUCE: Significa, la Tarifa Unica de Carga y Express que KCSM tiene registrada ante la SCT.

1.23. Usuario: Significa, la persona física o moral que contrata la prestación del Servicio, señalando de manera enunciativa, más no limitativa, el Remitente, el Consignatario, el dueño de la carga, el agente aduanal y, en general, cualquier persona distinta a KCSM, que envíe, cargue, descargue o reciba la Carga, o que tenga alguna responsabilidad respecto de la Carga, o que sea responsable del cumplimiento de cualquier obligación derivada de la Carta de Porte, incluyendo el pago de la Tarifa de Servicios y/o de la Tarifa de Servicios Diversos.

2. OBJETO. Sujeto a los términos y condiciones de la Carta de Porte y, en cumplimiento a la normatividad vigente, KCSM prestará al Usuario, mediante el pago de la(s) Tarifa(s) de Servicio correspondiente(s), los Servicios desde el Punto de Origen hasta el Punto de Destino, respecto de la Carga que el Usuario le solicite, y por la Ruta especificada en la Solicitud de Servicio.

3. COTIZACIÓN; SOLICITUD DE SERVICIO; GUÍA DE EMBARQUE.

3.1. Cotización.- El Usuario deberá solicitar a KCSM una cotización de la Tarifa de Servicio y, en su caso, de la Tarifa de Servicios Diversos, para lo cual deberá señalar, cuando menos, las Especificaciones de la Carga, los Puntos de Origen y Destino, el volumen de la Carga, los Servicios Diversos que se requieran, así como el tipo de Equipo Ferroviario que el Usuario considere necesario para la prestación del Servicio. El Usuario podrá solicitar la cotización a que se refiere este apartado mediante (i) solicitud vía correo electrónico al área de ventas de KCSM o, a través del Centro de Servicio al Cliente; o (ii) solicitud vía telefónica o facsímile al Centro de Servicio al Clientes de KCSM con número 00-000-0000000.

Recibida la solicitud de cotización, KCSM confirmará al Usuario la disponibilidad de Equipo Ferroviario y, en su caso, asignará la Tarifa de Servicio y/o la Tarifa de Servicios Diversos que corresponda y la enviará al Usuario para su aceptación, conjuntamente con la clave de Usuario y contraseña, a través de los cuales el Usuario podrá acceder a la página de Internet xxx.xxxxxxxxxx.xxx a efecto de requisitar y enviar la Solicitud de Servicio correspondiente.

KCSM tendrá por aceptada la Tarifa de Servicio y/o la Tarifa de Servicios Diversos, al momento en que el Usuario lleve a cabo la requisición y envío de la Solicitud de Servicio a KCSM vía Internet, o bien vía fax o vía correo electrónico al Centro de Servicio a Clientes de KCSM, en la cual el Usuario deberá hacer referencia expresa a la Tarifa de Servicio y/o la Tarifa de Servicios Diversos asignada previamente por KCSM. En cualquier tiempo KCSM podrá variar la Tarifa de Servicio y/o la Tarifa de Servicios Diversos, previa notificación por escrito que en tal sentido haga KCSM al Usuario.

3.2. Requisición de la Solicitud de Servicio.- En la Solicitud de Servicio el Usuario deberá manifestar y registrar, cuando menos: (i) su nombre o denominación social; (ii) su domicilio, número telefónico, número de fax y correo electrónico para efectos de notificaciones; (iii) su Registro Federal de Contribuyentes; (iv) el nombre o denominación social, domicilio, número telefónico, número de fax, correo electrónico y Registro Federal de Contribuyentes del Remitente y del Consignatario y, en su caso, de otro Usuario(s); (v) el Punto de Origen (vi) el Punto de Destino; (vii) la Especificaciones de la Carga; (viii) la fecha solicitada para el inicio de los Servicios; y, (ix) en su caso, la designación del Usuario(s) responsable del pago de la Tarifa de Servicios, de la Tarifa de Servicios Diversos o de cualesquier otros cargos.

El Usuario reconoce y acepta que la recepción por parte de KCSM de la Solicitud de Servicios se considerará para todos los efectos legales a que haya lugar como el consentimiento expreso del Usuario de obligarse en los términos y condiciones establecidos en la Carta de Porte, incluyendo el pago de la Tarifa de Servicio y de la Tarifa de Servicios Diversos correspondientes. El uso de medios ópticos o electrónicos de telecomunicaciones, incluyendo el facsímile, correo electrónico y el sitio de Internet de KCSM, para la requisición, envío y recepción de la Solicitud de Servicio, constituyen medios de perfeccionamiento de los derechos y obligaciones contenidos en la Carta de Porte, conforme a lo establecido en el artículo 80 del Código de Comercio, por lo que producirán todos sus efectos legales según lo establecido en los artículos 1803, 1811 y demás aplicables del Código Civil Federal.

En caso de que por negligencia o culpa del Usuario no se lleve a cabo el viaje, las Partes acuerdan en que el Usuario deberá pagar a KCSM la mitad de la Tarifa de Servicios y de Servicios Diversos, según sea el caso, convenida entre las partes, en términos del artículo 591 fracción I del Código de Comercio. Asimismo, en caso de que por negligencia o culpa del Usuario no se lleve a cabo el viaje, y KCSM hubiere destinado un Equipo Ferroviario con el exclusivo objeto de prestar el Servicio y/o los Servicios Diversos, el Usuario deberá pagar a KCSM la totalidad de la Tarifa de Servicio y/o de Servicios Diversos, según sea el caso, convenida entre las partes, conforme a lo señalado en la fracción II del artículo 591 del Código de Comercio antes citado.

3.3. Declaraciones Consignadas en la Solicitud de Servicio.- El Usuario será responsable de la exactitud de las declaraciones consignadas en la Solicitud de Servicio, debiendo entregar a KCSM la documentación e información necesaria para el transporte de la Carga, haciendo asimismo del conocimiento de KCSM los movimientos especiales requeridos, tales como cargas sobredimensionadas, cargas con exceso de peso o cargas con restricciones de velocidad en su movimiento. En caso de que la información y/o documentación proporcionada por el Usuario resultare incorrecta o incompleta y, que como consecuencia de ello, KCSM incurra en accidentes, o en trabajos operativos o administrativos adicionales, el Usuario y/o su representante, deberán pagar a KCSM los cargos, costos y gastos, que se hubieren generado con motivo de dichos accidentes, trabajos operativos o administrativos no imputables a KCSM, incluyendo los cargos por Servicios Diversos, sin perjuicio del derecho de KCSM de reclamar al Usuario el pago de los daños y perjuicios que en su caso se hubieren causado.

3.4 Documentación Aduanal.- El Usuario deberá acompañar y entregar a KCSM conjuntamente con la Solicitud de Servicio, toda la documentación aduanal requerida para la importación, exportación y tránsito de la Carga, especificando el destino, peso, números de sellos colocados en las unidades y contenido de la Carga objeto del transporte y, en su caso, las instrucciones especiales para su manejo, en el entendido de que el Usuario será responsable en todo momento de resarcir a KCSM por todos los daños y perjuicios causados, así como de los costos y gastos incurridos, como consecuencia de la imposición de sanciones fiscales o aduanales derivadas del incumplimiento del Usuario, sus representantes o terceros que actúen bajo sus órdenes (i.e. agentes aduanales), a las disposiciones fiscales y aduaneras en relación, entre otros, con los requisitos de importación y exportación de la Carga. Asimismo, en caso de que las autoridades aduanales ordenen a KCSM la detención del Equipo Ferroviario del Usuario, por causas no imputables a KCSM, ello generará a cargo del Usuario el pago de los Servicios Diversos correspondientes, por todo el tiempo en que el Equipo Ferroviario permanezca detenido y hasta la total liberación del mismo. En tal sentido será responsabilidad del Usuario realizar las gestiones respectivas ante las autoridades aduanales a efecto de lograr la liberación del Equipo Ferroviario, debiendo KCSM coadyuvar con el Usuario en aquello que éste le requiera.

3.5. Guía de Embarque.- Una vez recibida la Solicitud de Servicio por parte del Usuario, en los términos de los apartados que anteceden, KCSM procederá a generar en forma electrónica la Guía de Embarque mediante la cual KCSM documente la prestación del Servicio de que se trate, la cual incluirá la información proporcionada por el Usuario a través de la Solicitud de Servicio. La Guía de Embarque estará a disposición del Usuario para su consulta en la página de Internet xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

3.6. Esquema de Reducción de Descuento en Tarifas.- El descuento que respecto de la TUCE se encuentra incluido en la Tarifa de Servicios, se modificará mensualmente dependiendo de la variación en el precio del combustible (diesel). En tal sentido, la reducción del descuento respecto de la TUCE, será reflejado, en forma proporcional, como un porcentaje de incremento sobre la Tarifa de Servicios vigente, de conformidad con los lineamientos de KCSM.

3.7. Otros Convenios.- KCSM y el Usuario podrán acordar en contratos o convenios por separado, debidamente suscritos por sus representantes legales, condiciones especiales o diferentes para la prestación de los Servicios, incluyendo las Tarifas de Servicio, en cuyo caso, los términos y condiciones de este Contrato únicamente se aplicarán de manera supletoria para todo aquello no previsto en dichos contratos o convenios.

4. CARGA. La Carga del Usuario que KCSM transportará, será aquella que se encuentre descrita en la Solicitud de Servicio. El Usuario se obliga a entregar a KCSM la Carga conforme a las Especificaciones declaradas en la Solicitud de Servicio, en el entendido que el Usuario será responsable de la veracidad y exactitud de las Especificaciones, así como de cualquier otra información declarada en la Solicitud de Servicio.

Salvo acuerdo en contrario, los siguientes bienes no podrán ser objeto de la Carga, y KCSM no tendrá ninguna responsabilidad por pérdida, daño o robo de los mismos:

• Monedas, divisas, documentos de valor de cualquier tipo, metales o piedras preciosas o artículos manufacturados de los mismos.

• Artículos raros o preciosos de valor extraordinario.

• Artículos que puedan causar daños al Equipo Ferroviario.

• Bienes cuya posesión, comercialización o transportación se encuentre prohibida por la legislación vigente o sean de dudosa procedencia.

• Ácidos en recipientes xx xxxxxx, usualmente rodeados por una canasta protectora ("Damajuana" o "Cántaro").

• Animales vivos.

• Artículos que requieran algún tipo de protección (i.e. lonas, estibas especiales, amarres, embalajes, escoltas).

• Carroña.

• Explosivos sin el permiso expreso de las autoridades competentes.

• Mezclas explosivas o dispositivos que contengan un clorato y sales de amonio, incluyendo sales de amonio substituido o cuaternario, o una sustancia ácida, incluyendo sales de base débil y ácido fuerte.

• Recipientes dañados o derramando contenido, que contengan un explosivo.

• Propulsores que sean inestables, inservibles o deteriorados.

• Nitroglicerina.

• Fulminantes, que no sean de mercurio en cápsulas.

• Explosivos cebados.

• Dinamita exudada.

• Substancias explosivas con una reactividad tal que puedan reaccionar espontáneamente.

• Dinitrato de dietilenglicol, o cualquier otro explosivo líquido no aprobado específicamente por las autoridades competentes.

• Explosivos específicamente prohibidos por la normatividad mexicana para el transporte de materiales y residuos peligrosos.

• Explosivos que no cumplan con los criterios de aceptación especificados por la normatividad mexicana para el transporte de materiales y residuos peligrosos.

• Artículos explosivos con medios propios de iniciación o ignición instalados, a menos de que se encuentre aprobado por la Secretaría de la Defensa Nacional.

• Carne fresca.

• Productos perecederos tales como, pero sin limitar a, fruta y verdura fresca.

• Armas de fuego cargadas.

• Artículos de pirotecnia que combinen un explosivo y un detonador.

• Artículos de pirotecnia que contengan fósforo amarillo x xxxxxx.

• Torpedos miniatura, con dimensión exterior máxima que exceda los 23 mm (0.906 pulgadas), o que contengan una mezcla de clorato de potasio, antimonio negro (sulfuro de antimonio) y azufre, si el peso en el material explosivo excede 0.26 g (0.01 onzas).

• Materiales radioactivos.

• Residuos biológico-infecciosos.

• Materiales y residuos peligrosos que no cumplan con las condiciones especiales especificadas en la Cláusula 12 de este Contrato.

• Bifenilos policrorados (Aceites de transformador).

• Equipos o maquinaria con aceite.

• Precursores químicos y químicos esenciales sin el permiso expreso de las autoridades competentes.

• Organoclorados, DDT, clorofluorcarburos, dioxinas, tereftalatos, asbestos, PCCB’s y PCNB’s.

5. PUNTOS DE ORIGEN, PUNTOS DE DESTINO Y RUTAS.- KCSM transportará la Carga de los Puntos de Origen a los Puntos de Destino que se precisan en la Solicitud de Servicio, a través de las Rutas que igualmente se señalen en dicha Solicitud.

KCSM podrá aceptar solicitudes de cambio de Puntos de Destino, con el respectivo cambio de Consignatario, únicamente a solicitud expresa y por escrito del Usuario, cuando la solicitud respectiva se entregue oportunamente a KCSM, en relación con la ubicación física del o los Carros al momento de hacer la solicitud de cambio de Puntos de Destino respectiva. Lo anterior, siempre que dicho cambio no afecte la prestación de los Servicios y el Usuario acepte por escrito pagar la Tarifa de Servicios Diversos que se genere por dicho cambio.

Asimismo, en caso de afectaciones en la continuidad del servicio público de transporte ferroviario de carga, o de las vías generales de comunicación, KCSM podrá optar, pero en ningún caso estará obligada a, prestar los Servicios por Rutas distintas a las solicitadas por el Usuario. En ese caso, KCSM no asume compromiso alguno respecto de los tiempos de entrega de la Carga.

6. EQUIPO FERROVIARIO.

6.1. Condiciones del Equipo Ferroviario.- El Equipo Ferroviario será proporcionado por KCSM, salvo que en la Solicitud de Servicio se establezca que será proporcionado por el Usuario. El Equipo Ferroviario deberá cumplir con las condiciones físicas y mecánicas establecidas por la legislación mexicana.

Cuando KCSM no utilice para la prestación del Servicio Equipo Ferroviario propio, incluyendo Equipo Ferroviario Extranjero, el Usuario pagará a KCSM los cargos por Car Hire que al efecto se señalen en la Solicitud de Servicio. Asimismo, KCSM no estará obligada a adecuar el Equipo Ferroviario para prestar el servicio de protección mecánica contra calor o frío, o cualquier otro tipo de protección, a menos que se disponga otra cosa en la Carta de Porte, por lo que, salvo pacto en contrario, KCSM no asumirá responsabilidad alguna por pérdida o daño que sufra la Carga derivado de la falta de dichos servicios de protección.

Asimismo, KCSM no estará obligado a la utilización de Equipo Ferroviario especial, salvo que el mismo sea solicitado por el Usuario, y éste último cubra los costos correspondientes a la utilización de dicho Equipo Ferroviario Especial.

Previamente a la prestación de los Servicios, el Usuario deberá inspeccionar las características del Equipo Ferroviario asignado para la prestación de los Servicios. En caso de que conforme a los estándares de la industria, dicho Equipo Ferroviario no cumpla con las características que se requieran para la transportación de la Carga, el Usuario podrá rechazar el Equipo Ferroviario asignado, sin ningún costo. En caso de que KCSM no reciba notificación por escrito de rechazo en el plazo de 24 (veinticuatro) horas a partir de que hubiere recibo el Equipo Ferroviario de KCSM, el Equipo Ferroviario se considerará como aceptado por el Usuario y apto para la Carga. Asimismo, el Usuario será responsable del manejo y cuidado del Equipo Ferroviario cuando éste se encuentre dentro de sus instalaciones, en el entendido de que el Usuario, deberá devolver a KCSM dicho Equipo Ferroviario limpio, y en las mismas condiciones físicas y mecánicas en las que le fue entregado.

6.2. Equipo Ferroviario proporcionado por el Usuario.- En caso de que el Usuario entregue a KCSM la Carga en Equipos Ferroviarios del propio Usuario, dichos Equipos Ferroviarios estarán sujetos a las políticas y reglamentos de KCSM y, deberán reunir las condiciones, características y especificaciones físicas y mecánicas adecuadas para su arrastre, de conformidad con lo establecido por la legislación mexicana y demás disposiciones aplicables.

El mantenimiento y reparación del Equipo Ferroviario proporcionado por el Usuario, será por cuenta y a cargo del Usuario, por lo que éste será responsable de las condiciones mecánicas del Equipo, así como de los daños que pudieren causarse por dicho motivo, haciéndose responsable de los daños que pudieren ocasionarse a la Carga, a KCSM o a terceros, ocasionados por las indebidas condiciones del Equipo Ferroviario proporcionado por el Usuario. KCSM podrá en cualquier momento rechazar el transporte de la Carga en el Equipo Ferroviario proporcionado por el Usuario si, a juicio de KCSM,

dicho Equipo no cumple con las disposiciones legales, normativas y operativas aplicables, tanto nacionales como extranjeras.

Cuando el Equipo Ferroviario sea proporcionado por el Usuario, KCSM quedará relevada de cualquier responsabilidad u obligación de pago de Car Hire.

6.3. Peso del Equipo Ferroviario.- El peso de carga de cada Equipo Ferroviario será el descrito en la Solicitud de Servicio, el cual deberá sujetarse a los pesos mínimos y máximos de carga establecidos por KCSM para cada tipo de Equipo, los cuales el Usuario declara conocer y respetar en todo momento. En el caso de que el Usuario cargue los Equipos Ferroviarios con un peso mayor al señalado en la Solicitud de Servicio, deberá pagar a KCSM la diferencia entre el peso pactado y el peso efectivamente transportado, multiplicando para tales efectos dicha diferencia por el precio unitario de la Tarifa de Servicio por tonelada, el cual se obtiene prorrateando la Tarifa de Servicio, entre el peso por Carro señalado en la Solicitud de Servicio. Lo anterior, sin perjuicio del derecho de KCSM de rechazar el transporte de la Carga, si ésta excede el peso máximo permitido para cada Equipo Ferroviario, así como de la obligación del Usuario de indemnizar a KCSM por los daños y perjuicios que se hubieren causado con motivo de la sobrecarga de los Equipos Ferroviarios, así como de la obligación del Usuario de pagar a KCSM los costos administrativos y operativos que en su caso se hubieren generado (i.e. xxxxx xx Xxxxx, demoras).

7. EMPAQUES, EMBALAJES, CARGA Y DESCARGA.

7.1. Empaques y Embalajes.

7.1.1. La carga, descarga, sujeción, aseguramiento, embalaje y estiba de la Carga, incluyendo todo su manejo y los sistemas de aseguramiento relacionados con la misma, será por cuenta y riesgo del Usuario o quien éste designe y, no formará bajo ninguna circunstancia, parte del Servicio, por lo que KCSM queda relevado de cualquier responsabilidad u obligación derivada de dichas operaciones. El Usuario deberá realizar las maniobras de carga, descarga, sujeción, aseguramiento, embalaje y estiba de la Carga, dentro del Plazo Libre a que se refiere la cláusula 9.2 de este Contrato.

7.1.2. La carga, descarga, sujeción, aseguramiento, embalaje y estiba de la Carga deberá cumplir con la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario, el Reglamento del Servicio Ferroviario, el Código de Comercio, el Reglamento de Transporte, las disposiciones de la Asociación Americana de Ferrocarriles, y en general con toda la legislación aplicable, incluyendo las Normas Oficiales Mexicanas, así como con las especificaciones que determine KCSM. Cualquier modificación a los términos ahí contenidos deberá de contar con la autorización del área de Prevención de Daños de KCSM.

7.1.3. Cuando se envíen materiales o residuos peligrosos, la carga, descarga, sujeción, embalaje y aseguramiento, deberán cumplir con toda la legislación Mexicana aplicable, así como con la publicación de la Agencia de Explosivos de los Estados Unidos SC y con las regulaciones de cualquier otra agencia Federal Mexicana o Estadounidense con respecto al envío de dichos materiales. El embalaje para el envío de dichos materiales debe cumplir con las Disposiciones de la Agencia de Explosivos series 6000 de los Estados Unidos.

7.1.4. En caso de desplazamiento de la Carga, cuando KCSM determine que la sujeción o aseguramiento fue insuficiente o inapropiado, el Usuario será responsable por todos los gastos derivados de dicho desplazamiento de carga incluyendo pero no limitando la reparación o reemplazo del equipo dañado, los gastos en que se incurra por ajustar o transferir el cargamento, la pérdida o daño del cargamento, cargos, multas administrativas, multas civiles, almacenamiento y cargos por demora. Todos los gastos identificados son pagaderos y deben ser cubiertos antes de que la Carga sea liberada por KCSM.

7.1.5. El Usuario acepta indemnizar a KCSM contra cualquier reclamación o demanda en contra de KCSM a causa del desplazamiento de la Carga cuando KCSM determine que la sujeción o aseguramiento fue insuficiente o inapropiado.

7.1.6. Es la entera responsabilidad del Usuario el uso de sellos y dispositivos de seguridad apropiados y adecuados, así como los mecanismos necesarios para proteger la Carga durante su transportación. KCSM no aplicará o instalará sellos y dispositivos de seguridad, excepto en el caso de violación a la integridad de la Carga en tránsito. KCSM no tiene obligación alguna de verificar o inspeccionar si los sellos o dispositivos de seguridad aplicados o instalados por el Usuario son apropiados o adecuados para la Carga transportada. La ausencia de un sello o dispositivo de seguridad, o que estos se encuentren rotos o hubieren sido violados, no dará lugar a la presunción de contaminación o robo a la Carga sin que el Usuario aporte evidencia física real de dicha circunstancia.Como condición precedente a la recuperación por pérdida o daño de mercancías, ocasionados por violación a la integridad del cargamento en tránsito, el Usuario es responsable de documentar y acreditar la aplicación o instalación de sellos y dispositivos de seguridad apropiados y adecuados, incluyendo los números de identificación de origen y número y tipos de sello, debiendo constar dicha información en la reclamación que al efecto se presente. Por lo anterior KCSM no será responsable por pérdidas o faltantes de cualquier tipo sin la evidencia de que el Usuario aplicó los sellos y dispositivos de seguridad apropiados y adecuados.

7.2. Reparaciones en Tránsito. En caso de que por razones de seguridad de la Carga o de los Equipos Ferroviarios, los empaques y embalajes requieran reparaciones en tránsito, KCSM podrá efectuar dichas reparaciones directamente o a través de terceros, sin necesidad de notificar previamente al Usuario. Los gastos que se hubieren erogado por concepto de dichas reparaciones serán, en todo momento a cargo del Usuario.

7.3. Carga a Granel. Bajo responsabilidad exclusiva del Usuario, KCSM podrá recibir Carga que por su naturaleza pueda transportarse a granel, siempre que el Usuario se haga responsable de las operaciones de carga y descarga de los Equipos Ferroviarios.

7.4. Inspección de la Carga.- KCSM se reserva el derecho de verificar la veracidad y exactitud de las Especificaciones declaradas por el Usuario, mediante inspecciones a la Carga, según lo estime conveniente, conforme a lo dispuesto en el artículo 591, fracción V del Código de Comercio, reservándose asimismo, el derecho de negarse a transportar la Carga respecto de la cual no se hubiese permitido su inspección o, que no corresponda a las Especificaciones declaradas por el propio Usuario y, a cobrar al Usuario la Tarifa de Servicio que corresponda a la Carga efectivamente transportada, cuyas Especificaciones no eran las señaladas por el Usuario en la Solicitud de Servicio. Asimismo, en caso de que KCSM estime que la Carga no corresponde a las Especificaciones, o considere que pone en peligro el transporte, podrá rehusarse a prestar los Servicios sin responsabilidad alguna. En caso de que el Usuario se rehúse a la inspección de la Carga, KCSM quedará libre de toda responsabilidad y no estará obligado a prestar el Servicio.

Lo anterior, independientemente de las facultades que tienen las autoridades competentes de inspeccionar la Carga en cualquier momento durante el porte en cualquier punto de la Ruta, incluidos los Puntos de Origen y Destino.

Asimismo, el Usuario podrá de acuerdo a las Reglas de Aplicación de la Tarifa de Servicios Diversos, solicitar a KCSM la revisión de la Carga, en cuyo caso el Usuario se hará responsable de los costos respectivos, según la Tarifa de Servicios Diversos vigente de KCSM.

7.5. Falsedad o Inexactitud de Declaraciones.- En términos del artículo 187 del Reglamento, los daños y perjuicios causados por omisión, inexactitud o falsedad en las declaraciones respecto de las Especificaciones de la Carga, serán responsabilidad exclusiva del Usuario, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, cualesquier daños y pérdidas que se causen a la Carga, ya sea propia o de terceros, al medio ambiente, a los Equipos Ferroviarios, y a la Carga de KCSM o de terceros.

7.6. Descarga de Mercancías.- El Consignatario deberá descargar la Carga en el Punto de Destino. Al concluir la descarga, el Usuario deberá retirar de los Equipos Ferroviario todo material de embalaje, empaque o sujeción, así como cualquier remanente o residuo de la Carga. Asimismo, deberá verificar que todas las puertas, tapas de escotillas y mecanismos de compuertas de descarga de dichos Equipos, se encuentren debidamente cerrados y asegurados y que los Equipos Ferroviarios se entreguen limpios. De no hacerlo, KCSM podrá repercutir en contra del Usuario todos los costos y gastos derivados de lo anterior. Una vez terminada la descarga, el Consignatario se obliga a enviar a KCSM, por fax o correo electrónico, un aviso de liberación del Equipo Ferroviario, mismo aviso que servirá para determinar el tiempo utilizado por el Consignatario en la descarga de la Carga.

8. ENTREGA Y RECEPCIÓN.

8.1. Entrega.- El Usuario deberá entregar a KCSM la Carga en términos del artículo 588 del Código de Comercio, en el entendido de que KCSM quedará obligado a cuidar y conservar la Carga bajo su responsabilidad, conforme a las disposiciones de la Ley y el Reglamento, cuando la Carga se entregue a KCSM en el Punto de Origen y en la fecha señalada, de conformidad con la Solicitud de Servicio. Para efectos de este Contrato, KCSM considera recibida la Carga, cuando ésta se encuentra físicamente en poder de KCSM a bordo del Equipo Ferroviario, y hubiese sido documentada con la Carta de Porte correspondiente.

8.2. Recepción.- Una vez que el Usuario reciba los Equipos Ferroviarios en el Punto de Destino, cesará la responsabilidad de KCSM por pérdidas, extravíos, daños o averías de la Carga, así como cualquier otra responsabilidad. Para efectos de este Contrato, se considerará entregada la Carga por parte de KCSM al Usuario, y por recibidos los mismos, al momento en que KCSM posicione el Equipo Ferroviario en las vías de destino consignadas en la Solicitud de Servicio. KCSM deberá entregar la Carga al Consignatario en las mismas condiciones en que la recibió, salvo por el deterioro normal por el transcurso del tiempo, el transporte y manejo normal de la Carga, o cualquier otra afectación a la Carga en términos de lo dispuesto en este Contrato.

8.3. Confronta de la Carga.

8.3.1. KCSM tiene el derecho de inspeccionar, pesar o rechazar envíos desde el origen o en cualquier punto en ruta, incluyendo el destino, por el incumplimiento a las disposiciones aquí contenidas.

8.3.2. El Usuario debe notificar a KCSM sobre cualquier pérdida o daño en el lapso de un (1) día hábil a partir de la llegada del cargamento a su destino y permitir a KCSM o su agente representante la oportunidad de observar la descarga e inspeccionar el cargamento. KCSM se reserva el derecho de inspeccionar el cargamento dañado y de aceptar o declinar peticiones de verificación.

8.3.3. La omisión de KCSM de inspeccionar el cargamento dañado o en el supuesto de que KCSM renuncie a su derecho de verificación por cualquier razón, no exonera a la parte reclamante de su responsabilidad de acreditar que el cargamento fue recibido en malas condiciones o en menor cantidad; dicha omisión tampoco constituirá una admisión de responsabilidad por parte de KCSM. La renuncia KCSM a su derecho de inspección / verificación no menguará o dañará la capacidad del Usuario de hacer valer su reclamación en contra de KCSM.

8.3.4. En caso de que la revisión o inspección de la Carga sea requerida por el Usuario con la única intención de verificar el estado físico de la Carga transportada sin existir ningún daño exterior en el Equipo de transporte o en los sellos colocados en la misma, el Usuario quedará obligado a pagar a KCSM por todos los costos y gastos generados por dicha revisión o inspección de la Carga.

8.4. Rechazo de la Carga.- El Usuario y/o consignatario están obligados a atenuar los daños al recibir un cargamento dañado a menos que éste no tenga ningún valor residual o de salvamento. El

Usuario y/o consignatario no pueden dejar cargamentos dañados o parcialmente dañados a KCSM, cuando el cargamento dañado conserve algún valor.

8.5. Venta de la Carga.- Transcurridos 5 (cinco) días naturales contados a partir de la fecha de arribo de la Carga al Punto de Destino, KCSM podrá poner la Carga no reclamada a disposición de las autoridades competentes para su venta en términos de lo dispuesto en el artículo 603 del Código de Comercio. De lo anterior se levantará un acta en la que se hará constar la autorización de la autoridad competente, el producto de la venta y demás hechos que se consideren relevantes. En caso de que una vez efectuada la venta, se presente el dueño de la Carga o su representante, se estará a lo dispuesto en el artículo 604 del citado Código de Comercio.

8.6. Venta de Productos Perecederos.- Tratándose de productos perecederos, KCSM podrá vender la Carga directamente sin necesidad de autorización alguna, una vez transcurridos 5 (cinco) días naturales contados a partir de la fecha de arribo de la Carga al Punto de Destino sin que la Carga se hubiese reclamado. Mediante la celebración de la Carta de Porte, el Usuario autoriza expresamente a KCSM para efectuar la venta de productos perecederos en términos de este numeral, renunciando expresamente a cualquier reclamación, demanda o indemnización en contra de KCSM y liberando a KCSM de cualquier responsabilidad derivada de dicha venta. De dicha venta se levantará un acta en la que se hará constar el producto de la venta y los hechos que se consideren relevantes.

8.7. Producto de la Venta.- En los casos a que se refieren los numerales 8.5 y 8.6 anteriores, el producto de la venta de la Carga se aplicará al pago de los Servicios y demás Servicios Diversos, así como para el pago de cualquier otra responsabilidad derivada de la Carta de Porte. El remanente, si lo hubiere, quedará a disposición del dueño de la mercancía, previa demostración de tal circunstancia.

Cuando el producto de la venta de la Carga no sea suficiente para cubrir la Tarifa de Servicios, la Tarifa de Servicios Diversos y demás contraprestaciones en favor de KCSM, el Usuario responsable del pago según se designe en la Solicitud de Servicios, estará obligado a liquidar a KCSM dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha en la que reciba la solicitud de pago respectiva, cualquier diferencia a favor de KCSM que no hubiere quedado cubierta con el producto de la venta de la Carga.

El Usuario acepta y reconoce que KCSM no incurrirá en responsabilidad alguna por no vender o demorar la venta de la Carga en los supuestos señalados en los numerales 8.5 y 8.6 anteriores. En tales casos, el Usuario seguirá siendo responsable de todos los cargos de almacenaje, demora, derecho de piso y demás Servicios Diversos que se hubiesen prestado.

9 SERVICIOS DIVERSOS.

9.1. Cargos por Servicios Diversos.- KCSM se reserva en cualquier momento, el derecho cobrar contraprestaciones adicionales a la Tarifa de Servicio por concepto de Servicios Diversos, aplicando la Tarifa de Servicios Diversos vigente, la cual el Usuario, en su caso, declara conocer, comprometiéndose a liquidar las cantidades que por dichos Servicios Diversos, en términos del apartado 10 de este Contrato.

Cualquier otro servicio que no esté incluido en la Tarifa de Servicios o en la Tarifa de Servicios Diversos, deberá regirse por lo establecido en los reglamentos, políticas y disposiciones de KCSM y el Usuario estará obligado a pagar las tarifas adicionales de acuerdo a las políticas y lineamientos propios de KCSM.

9.2. Cargos por Demoras.- El Usuario contará con un plazo libre ordinario para efectuar las maniobras de carga o descarga de la Carga, de 24 (veinticuatro) horas (en adelante el “Plazo Libre”). El Plazo Libre para carga o descarga, comenzará a contarse a partir de las 12:00 (doce) horas del mismo día, si han sido situados a esa hora o antes, o a partir de las 24:00 (veinticuatro) horas, si han sido situados después de las 12:00 (doce) horas. El Usuario notificará a KCSM cuando se haya concluido con las maniobras de carga de la Carga y esté lista para ser transportada, o bien, cuando

haya concluido con las maniobras de descarga del Equipo Ferroviario y esté listo para liberarse a KCSM. Si la carga o descarga de cierto Equipo Ferroviario no queda terminada dentro del Plazo Libre, y/o el Usuario omite enviar a KCSM el “Formato de Liberación de Carros” disponible en la página de KCSM en Internet, el Usuario deberá pagar a KCSM la demora respectiva, la cual se cobrará por cada periodo de 24 (veinticuatro) horas o fracción, contadas a partir de la terminación del Plazo Libre, de conformidad con las cuotas establecidas para este concepto, en la Tarifa de Servicios Diversos.

9.3. Intermediación.- Las contraprestaciones que se generen por la prestación de Servicios Diversos en los que KCSM actúe como intermediario (p.ej. cambios de destino, etc.), deben ser liquidados de inmediato en el Punto de Origen o, en su caso, en el nuevo Punto de Destino.

10. PAGOS, FACTURACIÓN, E INTERESES MORATORIOS.

10.1. Forma de Pago.- Salvo que se hubiese acordado por escrito con el Usuario un crédito comercial, o distintas condiciones de pago, el Usuario deberá pagar la Tarifa de Servicio previamente y por anticipado a la fecha en la que el Servicio se lleve a cabo, mediante depósito o transferencia a las cuentas bancarias de KCSM que se señalan a continuación, o a cualesquiera otras que sean designadas para tales efectos por KCSM y sean notificadas al Usuario por escrito.

Pagos en Moneda Nacional:

Banco: BBVA Bancomer

Beneficiario: Kansas City Southern de México, S. de R.L. de C.V. Moneda Moneda Nacional

CLABE 012180004491347781

Cuenta 0449134778

Localidad México D.F Pagos en Dólares Americanos:

Banco: Bank of America

Beneficiario: Kansas City Southern de México, S. de R.L. de C.V. Moneda United Sates Dollars

Cuenta 62908 26870

ABA 121 000 358

Localidad Concorde California, USA

10.2. Facturación.- KCSM enviará al Usuario por medios electrónicos (i.e. Internet, e-mail, fax), para su aceptación y pago, la factura correspondiente al Servicio, la cual contendrá una descripción de las tarifas aplicables a dicho Servicio. La entrega física de la factura se realizará una vez que el Usuario haya efectuado el pago del Servicio a KCSM.

Las aclaraciones o inconformidades que tenga el Usuario por la facturación del Servicio deberán presentarlas a KCSM en el término de 3 (tres) días naturales contados a partir del día en que el Usuario haya recibido de KCSM la factura de que se trate, en el entendido de que en caso de no hacerlo, se tendrá por aceptada la factura. En ningún caso y por ningún motivo, el Usuario podrá, sin el consentimiento previo y por escrito de KCSM, descontar del pago correspondiente por la prestación del Servicio, aquellos cargos que por cualquier razón o motivo KCSM tuviere a favor del Usuario. La falta de pago del Servicio por parte del Usuario, así como de los Servicios Diversos Adicionales (según se definen más adelante), dará motivo a la inmediata suspensión del Servicio por parte de KCSM, sin perjuicio del derecho de esta última de reclamar los pagos vencidos ante las instancias legales correspondientes.

10.3. Intereses Moratorios.- La falta de pago oportuno de los Servicios o de los Servicios Diversos ocasionará intereses moratorios sobre saldos insolutos por todo el tiempo que dure la xxxx, los cuales serán calculados como se establece a continuación:

Tarifas en Pesos Mexicanos: Los intereses se calcularan multiplicando el monto vencido por el numero de días que el Usuario se haya excedido de la fecha de pago de acuerdo al vencimiento según sus días de crédito otorgado por una tasa diaria de 0.066% (24% anual), los intereses se generaran hasta en tanto no se reciba el pago completo de la factura.

Tarifas en Dólares Americanos: Los intereses se calcularan multiplicando el monto vencido por el numero de días que el Usuario se haya excedido de la fecha de pago de acuerdo al vencimiento según sus días de crédito otorgado por una tasa diaria de 0.05% (18% anual), los intereses se generaran hasta en tanto no se reciba el pago completo de la factura.

En caso de pagos parciales por parte del Usuario, las cantidades entregadas a cuenta del adeudo, se aplicarán primero sobre los intereses moratorios y después sobre el principal.

10.4. Impuestos.- Todas las contribuciones fiscales (federales, estatales o municipales), que se causen o generen por o con motivo de la prestación del Servicio y de los Servicios Adicionales Diversos, serán pagadas por cada una de las partes según les corresponda conforme a las leyes fiscales aplicables.

11. RESPONSABILIDADES POR PÉRDIDAS, DESFALCOS, MERMAS Y AVERÍAS.

11.1. Responsabilidad General.- KCSM responderá por las pérdidas, daños y averías que se causen a la Carga, desde el momento en que reciba la Carga en el Punto de Origen y hasta que la entregue al Consignatario, en el Punto de Destino, en los términos que establece la Solicitud de Servicio, la Guía de Embarque, este Contrato, la Ley Reglamentaria y el Reglamento Ferroviario. La responsabilidad de KCSM estará limitada y, en su caso, quedará extinguida en los términos que marcan la Ley Reglamentaria, el Reglamento Ferroviario y el Código de Comercio.

En este sentido, KCSM manifiesta contar con los seguros necesarios para garantizar los riesgos atribuibles a KCSM derivados de la prestación del Servicio, en términos de lo dispuesto por el artículo 53 de la Ley y 188 del Reglamento.

11.2. Límites de Responsabilidad.- Bajo ninguna circunstancia la responsabilidad de KCSM excederá la cantidad real de la pérdida física o daño sufrido por la Carga, además de los costos en que se incurra durante los esfuerzos por atenuar dicha pérdida o daño. KCSM será liberada de cualquier responsabilidad por pérdida, daño o demora cuando la pérdida o daño sea consecuencia de cualquiera de las causas siguientes:

(i) Caso Fortuito o Evento de Fuerza Mayor.

(ii) Actos de Autoridad.

(iii) Acto de terrorismo o de algún enemigo público.

(iv) Actos de desobediencia civil incluyendo pero no limitando a ataques armados, disturbios, desorden civil y huelgas.

(v) La calidad o características inherentes al producto enviado.

(vi) Contracción/merma natural.

(vii) Un acto u omisión imputable al Usuario, al propietario o al receptor.

(viii) Envíos detenidos en tránsito, a petición del Usuario, propietario o receptor de la mercancía.

(ix) Carga o embalaje incorrecto.

(x) Uso inadecuado o incorrecto del equipo de transporte; o uso de equipo no adecuado para el transporte del producto enviado.

(xi) Causas no atribuibles directa o indirectamente a KCSM.

(xii) Cualquiera de las causas indicadas en el Artículo 51 de la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario.

11.2.1. KCSM es responsable únicamente por pérdidas o daños a la Carga ocurridos mientras la Carga se encuentre bajo la custodia y cuidado específicos por parte de KCSM.

11.2.2. KCSM no se hará responsable por daños especiales o consequenciales, daños indirectos o daños punitivos derivados de ninguna causa, incluyendo sin limitar, de la pérdida, daños, contaminación o demora de la Carga. KCSM no se hará responsable por honorarios legales o pago de intereses.

11.2.3. KCSM no se hará responsable por daños, directos o indirectos que resulten de una interrupción al servicio ferroviario u otras demoras; KCSM tampoco garantiza el servicio ferroviario en ningún periodo de tiempo programado (tiempos en tránsito).

11.2.4. KCSM no se hará responsable por ninguna pérdida en el valor del cargamento atribuible a fluctuaciones en el mercado.

11.2.5. En el supuesto de que un acto u omisión de cualquiera de las partes involucradas en el proceso de transportación (Usuario, KCSM, o destinatario) no sea la única causa de la pérdida o daño reclamado pero hay contribuido a dicha pérdida o daño, cada parte será responsable únicamente por la porción de pérdida o daño ocasionado por su negligencia.

11.2.6. El Usuario asumirá la responsabilidad de inspeccionar y aceptar o rechazar cualquier equipo proporcionado para realizar la carga. En caso de que el Usuario elija cargar cualquier equipo KCSM no se hará responsable por pérdida o daño causado por equipo defectuoso.

11.2.7. KCSM no se hará responsable por pérdida o daños ocasionados por temperatura, corrosión o humedad.

11.2.8. KCSM no se hará responsable por pérdida o ausencia de ningún tipo sin evidencias de que el Usuario aplicó los sellos y dispositivos de seguridad aprobados por KCSM. La ausencia o violación de algún dispositivo o sello de seguridad no dará lugar a la presunción de contaminación o robo sin evidencias físicas reales.

11.2.9. Todas las reclamaciones estarán sujetas al pago de un deducible del 5% de la suma reclamada en el caso de reclamaciones por faltantes de materiales y/o 1% de la suma reclamada in el caso de reclamaciones por daños a los bienes. En cualquier evento el deducible mínimo será de $250.00 USD.

11.3. Carga Involucrada en Accidentes.- En caso de que la Carga quede involucrada en accidentes, el Consignatario queda obligado a recibir las mercancías u objetos que se encuentren en buen estado, dejando solamente en poder de KCSM aquéllas cuya avería sea justificadamente objeto de reclamo. La recepción por el Consignatario de mercancías u objetos averiados, sin previo acuerdo con KCSM, liberará a esta última de toda responsabilidad.

11.4. Valor Declarado.- Salvo pacto en contrario entre las Partes que conste por escrito, si el Usuario omite declarar el valor de la Carga y no paga la prima adicional establecida en el párrafo tercero de este apartado 11.4., la responsabilidad de KCSM por pérdida o daño a la Carga quedará limitada, de acuerdo a los términos del Artículo 52 de la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario, a 15 (quince) xxxx xx xxxxxxx mínimo vigente en el Distrito Federal por tonelada métrica o la cantidad proporcional correspondiente al peso específico de la pérdida o daño de la Carga.

Cuando el Usuario declare el valor de la Carga y pague la prima adicional correspondiente establecida en el párrafo tercero de este apartado 11.4., la responsabilidad de KCSM por la pérdida o daño de la Carga, estará limitada al valor declarado por el Usuario, aplicando el deducible correspondiente en términos del Artículo 52 xx Xxx Reglamentaria del Servicio Ferroviario.

La prima adicional que deberá pagar el Usuario a efecto de que la responsabilidad de KCSM por la pérdida o daño de la Carga este limitada al valor declarado, será del tres por ciento (3%) del valor declarado de la Carga. La prima adicional será facturada por KCSM como un cargo separado y no estará incluido como parte de la Tarifa de Servicio y/o de la Tarifa de Servicios Diversos.

11.5. Seguro propio.- Si el Usuario asegura la Carga por cuenta propia o a través de una compañía aseguradora, KCSM solo se hará responsable ante la parte subrogada por cualquier pérdida o daño de conformidad con los términos y limitaciones del Artículo 52 de la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario.

11.6. Requisitos y Procedimientos para presentar una Reclamación

11.6.1. Bajo los términos del artículo 186 del Reglamento del Servicio Ferroviario, en caso de pérdida total o parcial de la Carga, la reclamación debe ser presentada por escrito, vía telefax o por correo electrónico dentro de un plazo máximo de 180 (ciento ochenta) días naturales a partir de la fecha en que el Consignatario es notificado sobre la pérdida. Toda reclamación por escrito o vía electrónica deberá cumplir con los requisitos mínimos aquí contenidos. Las reclamaciones sólo pueden ser presentadas por el beneficiario del cargamento o por la parte que conforme a este documento cubra el tráfico en cuestión.

11.6.2. Todas las reclamaciones deberán contener la siguiente información:

(i) Una reclamación de pago por una cantidad específica.

(ii) La información que identifique el tráfico de KCSM de que se trate, incluyendo las iniciales del equipo ferroviario, así como los datos de identificación del Usuario y consignatario, fecha del embarque y bienes transportados.

(iii) Registros de origen sobre las condiciones y la cantidad del cargamento en el momento en que el embarque fue entregado a KCSM. Si se trata de desaparición/ausencia de la mercancía, se deben proporcionar evidencias de que se aplicaron los sellos de origen.

(iv) Registros de destino sobre las condiciones y cantidad del cargamento en el momento en que éste fue recibido por KCSM. Si se trata de desaparición/ausencia de la mercancía el registro de sellos de destino debe ser proporcionado.

(v) Explicación y Verificación (prueba del valor) de la cantidad reclamada.

(vi) Evidencia de la disposición del Cargamento.

(vii) Evidencia de que el envío fue cargado en cumplimiento con la Sección 7.1 del presente acuerdo.

(viii) El Usuario debe presentar comprobante de pago de transportación para poder comenzar el proceso de reclamación.

(ix) KCSM pagará al Usuario la cantidad de los daños o pérdidas después de que el Usuario haya confirmado la aceptación de la cifra presentada por KCSM como Oferta de Indemnización y haya emitido la factura correspondiente. La factura emitida a favor de KCSM para confirmar la aceptación de la cantidad ofrecida y para cubrir la indemnización no llevará IVA desglosado, según los términos del Artículo 1 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

11.6.3. KCSM se reserva el derecho de rechazar sumariamente cualquiera y todas las reclamaciones presentadas que no contengan toda o parte de la documentación arriba señalada.

11.6.4. Todas las Reclamaciones por Pérdida y Daño en contra de KCS deberán ser enviadas a:

Reclamaciones de Carga Kansas City Southern de Mexico Manual X. Xxxxxxxx Nte. #4850 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx

Xxxxxx

Número de Telefax: 8305-7831 Número de Telefax sin costo 1-812-9512-7831

Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

11.7. Tráficos con Intercambio Ferroviario.- Para los tráficos que se intercambien con otros ferrocarriles nacionales, o con otros medios de transporte nacionales, así como para los tráficos originados en México con destino en los Estados Unidos de América o Canadá, y viceversa, que se documenten por medio de una o más Cartas de Porte en las cuales se incluya tráfico local en México o tráfico internacional en Estados Unidos de América y/o Canadá, según sea el caso, KCSM únicamente será responsable del daño o pérdida de la Carga, siempre y cuando: (i) el daño o pérdida ocurra en México y bajo la posesión de KCSM; y, (ii) el daño o pérdida sea debidamente comprobado, sin que exista algún hecho o circunstancia que conforme a la legislación mexicana o la Carta de Porte sea causa de liberación o exclusión de responsabilidad de KCSM.

12. EMBARQUES DE MATERIALES Y RESIDUOS PELIGROSOS, SUSCEPTIBLES DE COMBUSTIÓN ESPONTÁNEA, EXPLOSIVOS, INFLAMABLES Y CORROSIVOS.

Bajo la exclusiva responsabilidad del Usuario respecto al riesgo de daños o pérdida de la Carga, daños causados a la Carga o a la Carga de terceros, incluyendo KCSM y daños al medio ambiente, KCSM recibirá esta clase de mercancías, únicamente cuando cumplan con las disposiciones del Reglamento para el Transporte Terrestre de Materiales y Residuos Peligrosos y demás disposiciones y Normas Oficiales Mexicanas aplicables, y siempre y cuando la Carga cumpla con las normas de identificación que a continuación se indican:

12.1. Identificación.- La identificación de las mercancías de las que conste la Carga deberá ajustarse a la Clasificación a que se refiere el Capítulo 1 del Reglamento para el Transporte Terrestre de Materiales y Residuos Peligrosos, así como a las normas que contengan las listas de estas substancias y residuos peligrosos más usualmente transportadas, de acuerdo a su clasificación, división de riesgo, riesgo secundario, el número asignado por la Organización de las Naciones Unidas, así como las disposiciones especiales a que deberá sujetarse el traslado y el método de envase y embalaje, según lo dispuesto en el artículo 17 de dicho Reglamento.

12.2. Obligaciones Previas a los Servicios.- Previamente a la prestación de los Servicios, el Usuario deberá cumplir con las obligaciones a que se refiere el artículo 114 del Reglamento para el Transporte Terrestre de Materiales y Residuos Peligrosos, las cuales declaran expresamente conocer. KCSM podrá rehusarse a prestar los Servicios, sin responsabilidad alguna, en caso de incumplimiento del Usuario a dichas disposiciones.

12.3. Descarga.- En la operación de descarga, el Consignatario deberá cumplir con lo dispuesto en el artículo 115 del Reglamento para el Transporte Terrestre de Materiales y Residuos Peligrosos, el cual declara conocer.

12.4. Indemnización.- Toda contingencia o siniestro derivado del transporte de materiales y/o residuos peligrosos, no imputable a KCSM, deberá ser atendida directamente por el Usuario dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a la notificación del evento por parte de KCSM, en el entendido de que, en caso de no hacerlo así, dicha contingencia o siniestro podrá ser atendida por personal contratado por KCSM, debiendo cubrir el Usuario todos los costos que se originen, incluyendo el pago de multas que cualquier autoridad imponga a KCSM o al Usuario por estas contingencias o daños. Asimismo, el Usuario deberá sacar a KCSM a en paz y a salvo de los daños y perjuicios que dicha contingencia o siniestro causen, y la indemnizará en un plazo máximo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha del requerimiento de pago de la indemnización que corresponda, sin necesidad de que dicho requerimiento sea judicial.

El retraso en el cumplimiento del pago de la indemnización por parte del Usuario, generará un interés moratorio a su cargo sobre el monto de la indemnización reclamada, equivalente al interés moratorio establecido en el numeral 10.3 de este Contrato.

13. DISPOSICIONES GENERALES.

13.1. Rescisión.- En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del Usuario derivadas de la Carta de Porte, incluida cualquier obligación de pago, KCSM podrá elegir entre exigir el cumplimiento forzoso o su rescisión, sin necesidad de declaración judicial alguna al respecto, bastando simple notificación por escrito al Usuario.

En el supuesto de rescisión de la Carta de Porte, el Usuario faculta a KCSM, sin perjuicio de cualquier otro derecho o acción que pudiera corresponderle, para descargar la Carga en el lugar donde se encuentre y sin intervención de autoridad alguna, por lo que desde ahora libera a KCSM de cualquier responsabilidad de carácter mercantil, civil, penal o de cualquier otra índole, que pudiera proceder en contra de KCSM por el ejercicio de la facultad a que se refiere este párrafo.

132. Caso Fortuito o Fuerza Mayor.- KCSM no será responsable por pérdidas, daños, mermas O averías que sufra la Carga, o cualquier otra incumplimiento a las obligaciones a su cargo consignadas en la Carta de Porte, debido a caso fortuito o fuerza mayor, los que incluyen, de manera enunciativa, más no limitativa, rayos, huracanes, sismos, derrumbes, violencia, guerra, insurrecciones, descarrilamientos, obstrucciones a la vía, actos de autoridad, incendios, inundaciones, actos de terrorismos, huelgas, manifestaciones, o cualquier otra circunstancia fuera de su control y no imputable a ella. Asimismo, KCSM quedará liberada de toda responsabilidad en caso de que el Usuario no inspeccione el Equipo Ferroviario asignado antes de ser cargado, por lo que en tal caso no procederá ninguna reclamación o demanda que presente por dichos conceptos.

13.3. Cesión y Subcontratación.- El presente Contrato no es negociable, por lo que los derechos y obligaciones derivados del mismo no podrán ser cedidos a persona alguna, sin el consentimiento previo y por escrito de KCSM. No obstante lo anterior, KCSM podrá subcontratar los Servicios y los Servicios Diversos, sin necesidad de notificar al Usuario.

13.4. Confidencialidad.- Las partes reconocen que la Carta de Porte, así como la correspondencia y las comunicaciones que emanen de la misma, constituye información comercial de carácter

estrictamente confidencial (en adelante la “Información Confidencial”). El Usuario y KCSM se obligan expresamente a guardar bajo la más estricta confidencialidad, todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos en la Información Confidencial y no podrán revelar dicha Información Confidencial ni en beneficio propio ni en beneficio de terceros, sin autorización por escrito de la otra parte.

13.5. Divisibilidad.- Si cualquier disposición de este Contrato resultare inválida o inejecutable, la misma se tendrá por no puesta pero sin alterar la vigencia de las demás disposiciones, las que se interpretarán de tal forma que se obtenga el alcance más parecido a la intención original al emitirse este documento.

13.6. Renuncia.- Ninguna demora en el ejercicio de los derechos contenidos en este Contrato, o la omisión en hacerlos efectivos, se deberá interpretar como una renuncia de tales derechos. La renuncia tácita o implícita a un derecho o acción en una situación en particular, no operará como una renuncia de dicho derecho o acción en cualquiera otra circunstancia.

13.7 Títulos de las Cláusulas.- Los títulos de las cláusulas que aparecen en este Contrato, son exclusivamente para facilitar su lectura y manejo, por lo que no se considera que definen, limitan o describen el contenido de las mismas, por lo que en nada trascienden a su contenido, ni deberán de ser tomadas en consideración para su interpretación.

13.8 Legislación Aplicable y Jurisdicción.- Para todo lo no previsto en la Carta de Porte, las partes se sujetan expresamente a lo establecido en las leyes federales mexicanas, incluyendo la Ley, el Reglamento, el Título X del Código de Comercio y demás disposiciones aplicables.

Para cualquier controversia que se suscite con motivo o en relación con la prestación de los Servicios, o derivada de la interpretación de la Carta de Porte, las partes expresamente se someten a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, ya sea por virtud de los Puntos de Origen o Destino, ya sea en territorio nacional o en el extranjero, de sus domicilios actuales o futuros o cualquier otra causa.