CONTRATISTA: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

CONTRATISTA: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

CONTRATANTE: INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA –IDEA-

OBJETO: CONTRATAR EL AGENTE PARA LA ESTRUCTURACIÓN Y COLOCACIÓN EN EL MERCADO COLOMBIANO DE TÍTULOS VALORES DERIVADOS DE LOS FLUJOS FUTUROS GENERADOS EN EL DESARROLLO DE LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO DE BUILD, OWN, OPERATE, MAINTAIN AND TRANSFER “BOOMT” SUSCRITO ENTRE LA SOCIEDAD HIDROHITUANGO S.A. Y LAS EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLIN.

VALOR: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

PLAZO: El plazo de presente contrato será desde la suscripción del acta de inicio hasta el 31 de diciembre de 2018..

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, identificado con cédula de ciudadanía No71.312.845, Subgerente Financiero delegado para contratar mediante la Resolución número 0616 del 04 de octubre de 2013, y como tal, actuando en representación del Instituto para el Desarrollo de Antioquia - IDEA, entidad descentralizada del orden Departamental creada por la H. Asamblea Departamental de Antioquia, mediante Ordenanza 13 de 1964, debidamente facultado conforme a lo dispuesto por la Leyes 80 de 1993 y 1150 de 2007, Decreto 1082 de 2015 y demás Decretos Reglamentarios y la Resolución 090 xx xxxxxx 11 de 2000 emanada de la H. Junta Directiva del Instituto, quien se denominará EL IDEA, de una parte, y XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, con Nit No. XXXXXXXXXXXX, representada legalmente por XXXXXXXXXXXXXXXXX, quien adelante y para los efectos jurídicos del presente contrato se denominará EL CONTRATISTA y CONSIDERANDO: 1º. Que el IDEA, adelantó el proceso de Licitación Pública número 003 de 2017, conforme a lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley 80 de 1993 y el Decreto 1082 de 2015, los estudios y documentos previos para contratar el siguiente objeto: “CONTRATAR EL AGENTE PARA LA ESTRUCTURACIÓN Y COLOCACIÓN EN EL MERCADO COLOMBIANO DE TÍTULOS VALORES DERIVADOS DE LOS FLUJOS FUTUROS GENERADOS EN EL DESARROLLO DE LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO DE BUILD, OWN, OPERATE, MAINTAIN AND TRANSFER “BOOMT” SUSCRITO ENTRE LA SOCIEDAD HIDROHITUANGO S.A. Y LAS EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLIN”, con un presupuesto de hasta SIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE MILLONES

DOSCIENTOS MIL PESOS ($7.497.200.000) IVA INCLUIDO distribuidos en: Quinientos millones de pesos ($500.000.000) los cuales corresponden a la comisión fija y una comisión variable que no podrá exceder el 0.49% sobre el total de la colocación más el IVA correspondiente. y un plazo de ejecución a partir de la suscripción del acta de inicio, sin exceder el 31 de diciembre de 2018. 2º. Que dentro del plazo establecido en los pliegos de condiciones para la presentación de las propuestas, se recibieron propuestas de parte de las siguientes empresas: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 3º. Que el Pliego de Condiciones XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. 4°. Que dentro del plazo establecido en el pliego de condiciones, el Comité Asesor y Evaluador procedió con la correspondiente evaluación de las propuestas presentadas, publicando el informe integrado de evaluación el XXXXXXXXXXXXXXXXXX. 5°. Que los proponentesXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, presentaron observaciones al informe de evaluación y las respuestas a las mismas fueron publicadas en el SECOP el XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. 6°. XXXXXXXXXXXX7°. Que el día Xxxxxxxxxxxxx, se llevó a cabo la Audiencia de Adjudicación y procedimiento para sorteo mediante sistema de balotas, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 9º. Que el presente contrato se regirá por los estudios previos, los pliegos de condiciones, las adendas publicadas, la oferta presentada al Instituto, la Ley 80 de 1993, Ley 1150 de 2007, Decreto 1082 de 2015 y demás normatividad vigente y en especial por las siguientes cláusulas: CLÁUSULA PRIMERA OBJETO:. “CONTRATAR EL AGENTE PARA LA ESTRUCTURACIÓN Y COLOCACIÓN EN EL MERCADO COLOMBIANO DE TÍTULOS VALORES DERIVADOS DE LOS FLUJOS FUTUROS GENERADOS EN EL DESARROLLO DE LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO DE BUILD, OWN, OPERATE, MAINTAIN AND TRANSFER “BOOMT” SUSCRITO ENTRE LA SOCIEDAD HIDROHITUANGO S.A. Y LAS EMPRESAS PÚBLICAS DE

MEDELLIN. CLÁUSULA SEGUNDA. ALCANCE: El Agente seleccionado, deberá estructurar la operación, acompañar la calificación de los títulos valores que se emitirán en desarrollo del proceso, las autorizaciones pertinentes, la aprobación de la oferta publica del procedimiento requerido de Flujos Futuros y la colocación de los Valores en el Mercado Público de Valores Colombiano hasta por 1.2 billones de pesos. Igualmente en su calidad de Agente del proceso deberá asesorar al IDEA en la celebración de los diferentes contratos que sean necesarios para la creación y operación del proceso o celebrarlos directa o indirectamente de acuerdo con las necesidades del Instituto. De lo anterior, se deberán realizar al menos estas actividades: • Realizar el diseño de las condiciones financieras generales de la Emisión y Colocación de títulos, en cuanto a definición de series, plazos, tasas de referencia, tipo de amortizaciones, destinatarios de la oferta, pago de los intereses y demás características propias de una emisión. • Elaborar el prospecto, el reglamento de emisión y colocación y todos los demás contratos y documentos relacionados con la emisión y colocación. De igual manera, se debe apoyar directamente al Instituto, en las contrataciones a que haya lugar con la ejecución de la emisión local, tales como la contratación de DECEVAL, del grupo de colocadores (si aplica), de una sociedad fiduciaria (si aplica) y cualquier otro contrato que se requiera. En caso de ser necesario, deberá apoyar en las negociaciones con el representante legal de los tenedores y la sociedad calificadora de valores

•Identificar los factores de riesgo de la emisión, que sirvan como soporte para su calificación de riesgo. • Prestar apoyo y acompañamiento, en el proceso de calificación de la emisión de los títulos, por parte de la sociedad calificadora de valores que llegare a ser escogida para tal efecto. • Presentar un cronograma para la colocación de la emisión, el cual deberá tener en cuenta la fecha estimada de colocación que se defina con el Instituto. • En caso de ser necesario, apoyar al Instituto en las diferentes presentaciones que sean requeridas ante los organismos internos de la compañía (Comité de Gerencia, Junta Directiva u otros), para obtener las autorizaciones internas que permitan cumplir con los requisitos necesarios para poder materializar la emisión prevista.• Presentar ejecución del cronograma en el proceso de estructuración, comportamiento xxx xxxxxxx y demás información, según requerimiento del Instituto. • Acompañar en forma permanente y activa al Instituto en los trámites necesarios para la obtención de la totalidad de los permisos y autorizaciones pertinentes, por parte de las diferentes autoridades administrativas competentes. Este acompañamiento

incluye los trámites necesarios para tener la autorización de la superintendencia financiera de Colombia para la emisión de los títulos. Diseñar la estrategia de colocación orientada al logro de una emisión y colocación exitosa, donde se deberán incluir, entre otras actividades, las siguientes: análisis del tipo de inversionistas a quienes se dirigirá a la oferta. • Plantear una estrategia que permita la fijación del precio y/o tasa de colocación óptima para la emisión, de acuerdo con un estudio xx xxxxxxx y del momento más favorable para que la empresa realice la emisión. • Prestar asesoría al Instituto en el diseño de la estrategia xx xxxxxxx requerida para la colocación de la emisión • Realizar las actividades de promoción y mercadeo necesarias para lograr la colocación exitosa de la emisión en el mercado, de la manera más ágil y eficiente posible. •Asesorar al Instituto en aspectos financieros, legales, comerciales, tributarios, contables y demás que sean relevantes en la estructuración y colocación de la emisión. • Presentar los requisitos y realizar las actividades que se requieran de manera previa a la colocación, señalando la documentación requerida en cada caso y velando porque se dé cumplimiento a cada uno de los mismos • Prestar el apoyo logístico y administrativo que se requiera el día de la colocación de los títulos a emitir, bien sea mediante subasta o cualquier otro método que la empresa defina, de manera que se cuenten con los recursos necesarios para que este proceso se cumpla a cabalidad. • La firma colocadora, así como los agentes colocadores con quien se realizan alianzas, si aplica, deberán, respecto de los inversionistas potenciales, desarrollar los controles necesarios exigidos por la ley en cuanto a cumplimiento de la normatividad frente a prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo u otros mecanismos definidos para la prevención del riesgo LA/FT de conformidad con la ley• El servicio que se espera obtener, comprende además la prestación de una asesoría integral en los temas financieros, xx xxxxxxx de capitales, legales, comerciales, tributarios, contables y todos los demás temas que se requieran para la estructuración y colocación de los títulos en el mercado nacional de valores, de acuerdo con las modalidades contempladas en la normatividad vigente en la materia. CLÁUSULA TERCERA: ESTRUCTURA MÍNIMA DEL CONTRATISTA: El contratista deberá contar con la siguiente estructura para la ejecución del contrato: •Equipo Estructurador. • Equipo Legal con experiencia en la estructuración de procesos en el Mercado Público de Valores.• Agente Líder Colocador con experiencia en la colocación de valores en el Mercado Público de Valores. PARÁGRAFO; En caso de ser necesario el contratista podrá contar con el apoyo de Agentes colocadores. XXXXXXXX XXXXXX: PERFIL DEL EQUIPO DE TRABAJO: UN (1) DIRECTOR DE PROYECTO:

Haber actuado como director de proyecto en al menos una (1) transacción exitosa de más de CIEN MIL MILLONES DE PESOS (100.000.000.000), cuyo objeto haya sido la estructuración de títulos de entidades públicas en el mercado local. UN (1) EXPERTO COLOCADOR: Xxxxx participado en al menos dos (2) transacciones exitosas que sumadas sean mayores a un billón de pesos cuyo objeto haya sido la colocación de títulos en el mercado local. UN (1) EXPERTO DEL SECTOR DE ENERGÍA ELÉCTRICA : Haber participado en la estructuración o valoración en más de dos (2) de proyectos en el sector de energía eléctrica. CLAÚSULA QUINTA. ESPECIFICACIONES TÉCNICAS Y DESARROLLO DEL PROYECTO: La importancia del proyecto y la especificidad del trabajo que se va a desarrollar, requiere la contratación de un Agente para el proceso de estructuración y colocación de títulos valores que pretende adelantar el IDEA. Este Agente deberá estar en la capacidad de estructurar, tramitar los permisos y/o autorizaciones necesarios y colocar el proceso requerido de forma tal, que se logre para el IDEA la colocación de los valores en las condiciones más favorables para el Instituto. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el Agente estructurador y colocador será responsable de contar con el equipo de profesionales y los recursos físicos adecuados y suficientes para realizar los procesos y actividades previstas. FASE 1: Viabilidad y planeación de la emisión (40% de la comisión fija) Esta fase comienza con la expedición de la acta de inicio y culmina con la decisión de la alternativa elegida por el Instituto (se aclara que el contratista deberá presentar al menos dos alternativas), luego de estudiar las diferentes opciones presentadas por el oferente. Es en esta fase, donde se realizan todos los análisis respectivos para identificar cuáles son las condiciones en modo y tiempo que más le favorecen al Instituto. FASE 2: Estructuración e implementación de la emisión (60% de la comisión fija) Esta fase se inicia con la decisión favorable que profiera la entidad sobre la implementación de una de las alternativas propuestas por el contratista y finaliza con la estructuración definitiva de ésta, para lo cual, se dará cumplimiento, entre otras, al diseño del reglamento de las condiciones de la emisión y colocación de los títulos de acuerdo con las necesidades xxx xxxxxxx. Sumado, al acompañamiento y asesoría en todas las autorizaciones y aprobaciones requeridas de acuerdo con la normatividad vigente en la materia.En esta fase, también se incluye el plan de mercadeo de la emisión con el objeto de buscar la mayor colocación posible. FASE 3: Ejecución de la emisión local hasta su culminación (colocación) y la asesoría para el manejo postventa. Esta fase inicia con la publicación del aviso de oferta pública y culmina con las actividades de posventa. Es decir, esta fase comprende la ejecución de la emisión de acuerdo con la estructuración de las fases anteriores, el proceso de publicación de la oferta y todas aquellas actividades de mercadeo necesarias para promover la colocación de los títulos en el tiempo requerido por el Instituto, entre otros. CRONOGRAMA DE ACTIVIDADES Y RECURSOS. El inicio del proyecto será establecido por el IDEA y por el Agente de estructuración y colocación de común acuerdo y en conjunto con el agente de manejo, teniéndose como base un cronograma con las actividades y el tiempo previsto para su ejecución al inicio del contrato y el cual deberá estar aprobado por el equipo supervisor. Así mismo deberá presentar la lista de recursos tanto de personal (incluidos los ofrecidos en la propuesta) como de equipos que usará para la ejecución de dichas actividades CLAÚSULA SEXTA OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA. 1. Realizar el esquema financiero y jurídico del proceso de la emisión de los títulos 2. Elaborar contratos y documentos accesorios que sean requeridos para el proceso. En esta actividad la Entidad revisará los contratos principales y accesorios que requiera la Emisión, de acuerdo con la normatividad vigente y la estructura que se defina para el proceso. 3. Elaborar el Prospecto de Información, de conformidad con la normatividad vigente. 4. Acompañar y asesorar al Instituto en la suscripción del contrato con la calificadora de riesgos y demás entidades competentes, así como recopilar y revisar la documentación requerida para efectuar el trámite de calificación de la Emisión, así como el trámite de autorización ante la Superintendencia Financiera de Colombia, el Ministerio de Hacienda, y demás autorizaciones pertinentes, de conformidad con los requerimientos establecidos por dichas entidades. . 5. Acompañar y asesorar al Instituto en la suscripción del contrato de administración con DECEVAL, así como recopilar y revisar la documentación requerida para efectuar el trámite de inscripción ante la BVC, así como para el manejo desmaterializado de la Emisión a través del depósito centralizado de valores DECEVAL, para efectos de llevar a cabo la administración desmaterializada de la Emisión, en los términos y condiciones establecidos en el reglamento de emisión. 6. Realizar los trámites ante la sociedad calificadora de valores seleccionada y la Superintendencia Financiera de Colombia en lo atinente a la radicación de documentos, coordinación de las respuestas a observaciones, presentaciones ante las entidades del proceso y demás gestiones que se requieran dentro del proceso de análisis y autorización de la Emisión. 7. Asesoría y acompañamiento para la suscripción del contrato xx

xxxxxxx para la conformación del Fideicomiso Emisor, con el cumplimiento de los requisitos legales. 8 Asesoría y acompañamiento para la suscripción de los contratos y documentos accesorios al proceso de acuerdo con lo que se defina dentro del proceso de estructuración.

9. Preparación y coordinación de los procesos operativos asociados a la emisión y colocación. 10. Coordinación con DECEVAL del registro de los títulos para efectos de la colocación de los valores, así como la definición del procedimiento operativo con dicha entidad.

11. Las demás que resulten necesarias para la adecuada estructuración y colocación y que sean acordadas entre las partes de conformidad con el prospecto de Información y el respectivo reglamento de emisión. 12. Acompañar al IDEA para la correcta ejecución del contrato de Fiduciaria contratada realice su mejor esfuerzo en el cumplimiento de las formalidades que requiera el Fideicomiso Emisor, de conformidad con los términos de aprobación la Superintendencia Financiera de Colombia. 13. Definir en coordinación con la fiduciaria contratada la fecha de inicio del proceso de colocación, el monto de la emisión, así como las condiciones financieras de la misma. 14. Definir el cronograma de forma conjunta con la fiduciaria contratada para la publicación del aviso de oferta pública, y las condiciones definidas para tal fin. 15. Coordinar con la fiduciaria contratada, la recepción de recursos provenientes de la colocación de los Valores. 16. Acompañar el trámite de la inscripción de los Valores en el RNVE y en la BVC 17. Ejercer las funciones de entidad emisora, administradora y vocera del fideicomiso constituido. 18. Ampliar el monto de las garantías previo a cada emisión a realizar y de acuerdo con el valor proyectado de la misma. 19. Contratar equipos colocadores de acuerdo con la complejidad del objeto a contratar y en caso de ser necesario. CLÁUSULA SÈPTIMA OBLIGACIONES DEL IDEA. 1. Suministrar la información que se encuentre disponible en el Instituto y que fuere aplicable al objeto de la presente contratación. 2. Informar oportunamente al contratista sobre cualquier decisión administrativa que tenga incidencia en el objeto del contrato 3. Cumplir lo estipulado en la forma de pago, La Ley 80 de 1993, la Ley 1150 de 2007, la Ley 1474 de 2011, Decreto Ley 0019 de 2012 y demás normatividad vigente en materia contractual. 4. Ejercer la supervisión por parte del Instituto, dando cumplimiento a la normatividad relacionada, al Manual de Supervisión de Interventoría aprobado por el Instituto y a la Ley 1474 de 2011. 5. Las demás que se desprendan de la legislación aplicable a esta modalidad contractual. 6. Liquidar el contrato contractual. 7. Realizar las contrataciones con la calificadora de riesgo, DECEVAL (Deposito Centralizado de Valores de Colombia), BVC (Bolsa de Valores de Colombia), RNVE (Registro Nacional de Valores y Emisores), RLTB (Representación Legal de los Tenedores de Bonos) y Sociedad Fiduciaria con el acompañamiento del contratista., conforme sean necesarias durante el plazo de ejecución del contrato. CLÁUSULA OCTAVA. VALOR Y FORMA DE PAGO. El valor del presente contrato es de hasta XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. La comisión fija, será cancelada en dos pagos, el primero corresponde al cuarenta por ciento (40%) del valor de la misma, y será cancelado una vez entregado el documento de estructuración de los títulos a colocar en el mercado nacional de valores. El sesenta por ciento (60%) restante se cancelará a la culminación de la fase 2 y entrega de los productos generados en ella. La comisión variable será cancelada cuando los recursos sean efectivamente recibidos por el IDEA, y se harán conforme a los puntos porcentuales establecidos por el proponente en su oferta económica y sobre el valor colocado. Los pagos se efectuarán en la Dirección de Operaciones del Instituto para el Desarrollo de Antioquia EL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA, o se consignarán en la entidad bancaria que el contratista designe para el efecto. EL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA, deducirá de dicho valor los impuestos xx xxx a que haya lugar. Adicionalmente, del valor de las facturas se deducirán, para efectos de pago, los valores correspondientes a la retención en la fuente y demás retenciones aplicables. CLÁUSULA NOVENA. PLAZO. El plazo de ejecución será contado a partir de la suscripción del acta de inicio, hasta el 31 de diciembre de 2018. CLÁUSULA DÉCIMA. SUSPENSIÓN: En caso de presentarse suspensión en el plazo previsto en la Cláusula sexta, del presente Contrato, se deberá elaborar la respectiva acta de suspensión, la cual contendrá la causal de suspensión y deberá ser firmada por el supervisor y EL CONTRATISTA. Una vez levantada la suspensión se suscribirá la respectiva acta de reanudación de labores; el tiempo que dure la suspensión no se tendrá en cuenta para los efectos extintivos del Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. GARANTÍA ÚNICA: Para avalar las obligaciones asumidas en virtud de este Contrato, así como para cubrir el acaecimientos de los riesgos previsibles por él asumidos, conforme lo dispuesto en los estudios y documentos previos y en el pliego de condiciones, EL CONTRATISTA, se obliga a constituir pólizas con una compañía de seguros o entidad bancaria legalmente constituida en Colombia, cuyas pólizas matrices estén debidamente aprobadas por la Superintendencia Financiera, una garantía única. Mediante dicha póliza se garantiza Cumplimiento: Cubrirá al Instituto Para el Desarrollo de Antioquia – IDEA por los perjuicios directos derivados del incumplimiento parcial o total de las obligaciones nacidas del contrato, así como de su cumplimiento tardío o su cumplimiento defectuoso, cuando ellos son imputables al contratista garantizado. Este amparo comprende además, el pago de las MULTAS Y DE LA CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA que se hayan pactado en el contrato, por una cuantía equivalente al veinte por ciento (20%) del valor total de la comisión fija pactada y adjudicada y ampliar la misma previamente, de acuerdo con el valor de cada emisión a realizar y con una vigencia igual a su plazo y cuatro (04) meses más. Calidad del Servicio: Cubrirá al Instituto de los perjuicios derivados de la deficiente calidad del servicio prestado. El presente amparo equivale al quince por ciento (15%) del valor de la comisión fija pactada y adjudicada y ampliar la misma previamente de acuerdo con el valor de cada emisión a realizar y con una vigencia igual a su plazo y cuatro (04) meses más. Pago de Salarios y Prestaciones sociales e indemnizaciones laborales: Cubrirá al Instituto de los perjuicios ocasionados por el incumplimiento de las obligaciones laborales del contratista, derivadas de la contratación del personal utilizado en el territorio nacional para la ejecución del contrato amparado. El presente amparo equivale al cinco por ciento (5%) del valor de la comisión fija pactada y adjudicada y ampliar la misma previamente de acuerdo con el valor de cada emisión a realizar y con una vigencia igual a su plazo y tres

(03) años más Parágrafo Primero: Las pólizas exigidas a los contratistas y subcontratistas deberán tener como beneficiario al Instituto para el Desarrollo de Antioquia-IDEA. Parágrafo Segundo. Las garantías deben constituirse dentro de los cuatro (4) días hábiles siguientes a la suscripción de este Contrato. De no presentarse la garantía única dentro de los cuatro (4) días hábiles siguientes a la suscripción del Contrato, sin causa justificada para ello, se hará acreedor a una multa equivalente al punto cinco por ciento (0.5%) del valor del Contrato por cada día hábil xx xxxx en la constitución de la garantía, para tal efecto observará el procedimiento establecido por el artículo 86 de la Ley 1474 de 2011. Parágrafo Tercero. Cuando se presenten ampliaciones justificadas al valor o plazo del Contrato, las garantías señaladas, deberán ampliarse por el mismo tiempo y valor, en las mismas condiciones anteriores. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. IMPOSICION DE MULTAS, SANCIONES Y DECLARATORIAS DE INCUMPLIMIENTO: De conformidad con el numeral 2° del artículo 4° de la Ley 80 de 1993, y el artículo 17 de la Ley 1150 de 2007, el IDEA adelantará las gestiones necesarias para el reconocimiento y cobro de las sanciones pecuniarias para efectos de la presente contratación en el evento en que el contratista incurra

en xxxx en el cumplimiento de las obligaciones contraídas, las cuales podrá imponer de manera proporcional al valor del contrato y en consideración a los perjuicios que sufra el IDEA de la siguiente manera: 1.En caso de incumplimiento del término para legalizar debidamente el contrato, podrá imponer una multa del punto cinco 0.5% por ciento del valor del Contrato por cada día de retraso. 2. Por incumplimiento en la obligación de iniciar la ejecución del Contrato de acuerdo a la fecha señalada en el acta de iniciación podrá imponer multa por un valor del uno 1% por ciento del valor del Contrato por cada día de retraso. 3. Por el incumplimiento en el plazo inicialmente pactado en el contrato podrá imponer multa por un valor del 1% del valor del Contrato por cada día de retraso injustificado. 4. Por xxxx o incumplimiento injustificado de las obligaciones de prorrogar la garantía o adicionar las garantías, cuando a ello hubiere lugar, podrá imponer multa del uno (1%) por ciento del valor del contrato. 5. Por xxxx o incumplimiento injustificado en iniciar o reanudar la ejecución del contrato, según el caso, en la fecha determinada, o por suspensión temporal de la misma sin causa justificada o por causas imputables al Contratista, podrá imponer multa del uno (1%) por ciento del valor total del contrato por cada día xx xxxx. 6. Por xxxx o incumplimiento injustificado en acatar las órdenes de la supervisión para que se corrijan defectos observados en la ejecución,podrá imponer multa xxx xxxx punto cinco (0.5%) por ciento del valor total del contrato, por cada día xx xxxx en el cumplimiento de este requisito, contado a partir de la fecha en que se haya dado la orden por escrito por parte del supervisor, sin superar el tres (3%)por ciento del valor total del contrato. 7. Cuando se presente un atraso mayor al diez (10%) por ciento en la ejecución del contrato, de acuerdo al cronograma concertado con el Supervisor; podrá imponer multa del dos por ciento (2%) del valor del contrato, sin superar el cinco (5%) por ciento del valor total del mismo, lo cual no exonera al Contratista de la obligación de ejecutar el contrato hasta su terminación a satisfacción de EL IDEA, ni al IDEA de su derecho de declaratoria de caducidad. 8. Por xxxx o incumplimiento injustificado de las obligaciones referentes a disponer del personal requerido para la ejecución del contrato, o por reemplazarlos sin previa autorización de la supervisión; por cada día xx xxxx en el cumplimiento de este requisito, podrá imponer multa del uno (1%) por ciento del valor total del contrato, sin superar el dos (2%) por ciento del valor total del mismo, lo cual no exonera al Contratista del cumplimiento de esta obligación. 9. Por cambios en las especificaciones, sin previa autorización del IDEA, podrá imponer multa del dos (2%) por ciento del valor total del contrato, lo cual no exonera al Contratista de la obligación de la ejecución del contrato según lo estipulado.10.Por cada día de retraso en la entrega de los servicios, podrá imponer multa del uno (1%) por ciento del valor total del contrato. 11. Por xxxx o incumplimiento injustificado de las obligaciones referentes a presentar la información y resultados solicitados por EL IDEA o la supervisión, podrá imponer multa xxx xxxx punto cinco (0.5%) por ciento del valor total del contrato, sin superar el dos (2%) por ciento del valor total del mismo. 12. Por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones, que afecte el contrato, podrá imponer multa del uno (1%) por ciento del valor total del contrato, diferentes a las enunciadas en los literales anteriores. PARÁGRAFO PRIMERO: Una vez el - IDEA - tenga conocimiento de la ocurrencia de cualquiera de los incumplimientos anteriores se dará aplicación a lo establecido en el instructivo interno para la aplicación de las multas y sanciones. PARÁGRAFO SEGUNDO: EL –IDEA- mediante comunicación escrita en la cual se hará mención de la ocurrencia del incumplimiento para hacer efectiva la multa o multas reclamará formalmente, informando a EL CONTRATISTA y a la Compañía Aseguradora de conformidad con lo señalado en los artículos 65 y siguientes del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y las disposiciones civiles y comerciales. DÉCIMA TERCERA. CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA: En caso de declaratoria de caducidad o de incumplimiento de las obligaciones que contrajo EL CONTRATISTA en este Contrato, El –IDEA- podrá imponerle una sanción pecuniaria, la cual tendrá un monto xxx xxxx por ciento (10%) del valor del Contrato, sin perjuicio de adelantar las acciones legales y administrativas pertinentes en caso de que las cuantías de los perjuicios ocasionados al -IDEA-, superen el valor de la Cláusula Penal. DÉCIMA CUARTA. APLICACIÓN DE LA MULTA Y/O DE LA CLÁUSULA PENAL: El valor de las multas y la cláusula penal a que se refiere la cláusula anterior serán impuestas por la Entidad mediante Resolución motivada. Una vez ejecutoriados los actos administrativos que la impongan, podrán ser tomados dichos valores del saldo a favor del CONTRATISTA, durante la etapa de liquidación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley 1150 de 2007 y artículo 86 de la ley 1474 de 2011. Si no fuere posible lo anterior, se cobrará por la vía judicial correspondiente. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. CLÁUSULAS EXCEPCIONALES DE MODIFICACIÓN, TERMINACIÓN, INTERPRETACIÓN Y CADUCIDAD DEL

CONTRATO: En el presente contrato se entienden incorporadas las cláusulas excepcionales sobre terminación unilateral del Contrato, modificación, así como las de interpretación unilateral y de caducidad, conforma a las disposiciones contenidas en los artículos 14 numeral 2º, 16 y 17 de la Ley 80 de 1993. CLÁUSULA DECIMA SEXTA. LIQUIDACIÓN: El presente contrato, se podrá liquidar de común acuerdo entre las partes, de conformidad con lo establecido en el artículo 60 de la Ley 80 de 1993, modificado por el artículo 11 de la Ley 1150 de 2007, procedimiento que deberá efectuarse dentro de los cuatro (4) meses siguientes a su vencimiento o a la expedición del acto administrativo que ordene su terminación o a la fecha del acuerdo que la disponga. CLÁUSULA DECIMA SÉPTIMA. RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA EN LA EJECUCIÓN DEL OBJETO CONTRACTUAL: Este Contrato se ejecutará con

estricta sujeción a los Pliegos de Condiciones de la Licitación pública 001 de 2016, a las Cláusulas del presente Contrato, y EL CONTRATISTA será responsable de las fallas que se adviertan, sin perjuicio de la responsabilidad a que se refieren los artículos 52, 53, 55, 56 y 58 de la Ley 80 de 1.993. CLÁUSULA DECIMA OCTAVA. INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES: EL CONTRATISTA,

para efectos de este contrato, declara que no está incurso en ninguna de las causales de inhabilidad e incompatibilidad previstas en el ordenamiento jurídico vigente. CLÁUSULA DECIMA NOVENA SUPERVISIÓN: La supervisión estará a cargo del Subgerente Financiero, el Director Técnico Contractual y Administrativo y de un Profesional Universitario de la Subgerencia Financiera, quienes ejercerán el control y vigilancia de la ejecución del Contrato para lo cual realizará, entre otras, las siguientes actividades: 1. Suscribir el acta de inicio con el Contratista. 2. Verificar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista. 3. Dar aviso oportuno a los firmantes de este Contrato sobre cualquier irregularidad que afecte la ejecución del mismo. 4. Adoptar las medidas que conduzcan a evitar la paralización temporal o definitiva de la ejecución del presente Contrato. 5. Adoptar las medidas necesarias para mantener, durante el desarrollo y ejecución del Contrato, las condiciones técnicas, económicas y financieras existentes al momento de la celebración del mismo. 6. Velar porque se controlen adecuadamente las irregularidades que puedan afectar la ejecución del Contrato. 7. Vigilar que el Contratista se encuentre al día en el pago de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y parafiscales, según el caso, durante toda la ejecución del Contrato, de conformidad con lo dispuesto en el parágrafo 1º del artículo 41 de la Ley 80 de 1993, modificado por el artículo 23 de la Ley 1150 de 2007, para la realización de cada pago derivado del Contrato. Conforme lo establece el inciso 2º del parágrafo 1º de la norma citada, el servidor público (interventor o supervisor) que sin justa causa no verifique el pago de los aportes al Sistema General de Seguridad Social

y Parafiscales cuando a ello haya lugar, incurrirá en causal de mala conducta, la cual será sancionada conforme a lo dispuesto para el efecto en el Código Disciplinario Único. 8. Informar de manera oportuna al IDEA sobre los retrasos en la ejecución o incumplimientos por parte del Contratista, así como las recomendaciones y/o medidas adoptadas al respecto. Así mismo presentar el respectivo informe de incumplimiento cuando proceda el inicio del proceso sancionatorio, el cual debe contener el insumo técnico, financiero y jurídico necesario para adelantar el procedimiento regulado en el artículo 86 de la Ley 1474 de 2011. 9. Xxxxxx, asistir y recomendar al Instituto para el Desarrollo de Antioquia -IDEA- en todos los asuntos de orden técnico, financiero, económico y jurídico que se susciten durante la ejecución del Contrato. 10. Revisar todos los documentos del Contrato cuando por razones técnicas, ambientales, económicas, jurídicas o de otra índole, las partes soliciten cambios o modificaciones. 11. Ordenarle al Contratista la corrección, en el menor tiempo posible, de los desajustes que pudieren presentarse, y determinar los mecanismos y procedimientos pertinentes para prever o solucionar rápida y eficazmente las diferencias que llegaren a surgir durante la ejecución del Contrato. 12. Verificar el cumplimiento de las especificaciones técnicas y garantía sobre los bienes contratados; así como el cumplimiento de los precios unitarios pactados en el Contrato. 13. Suscribir el certificado de cumplimiento de las obligaciones del Contratista y velar por la correcta ejecución del Contrato. El mencionado certificado se constituye en requisito previo para los pagos. 14. Velar porque las garantías exigidas permanezcan vigentes en los términos establecidos en el presente Contrato. 15. Autorizar los pagos que se realicen en virtud del Contrato. 16. Realizar las visitas necesarias al sitio de ejecución del Contrato, que se consideren necesarias para el ejercicio de la supervisión. Para todos los efectos la supervisión debe ceñirse a lo establecido en el Manual de Supervisión e Interventoría IDEA o aquellos que lo deroguen o modifiquen. La Supervisión debe tener en cuenta para la realización del control y seguimiento, la Ley 1474 de 2011, por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción y la efectividad del control de la gestión pública, de acuerdo al capítulo 7º “Disposiciones para prevenir y combatir la corrupción en la contratación pública”, en sus artículos 82, 83, 84 y 85, en donde se refiere a la responsabilidad de los interventores, la supervisión e interventoría contractual, las facultades y deberes de los supervisores e interventores y la continuidad de la supervisión. En caso de ser necesario el Instituto para el Desarrollo de Antioquia - IDEA podrá ampliar el equipo supervisor del presente contrato. El incumplimiento de las funciones por parte del Supervisor conlleva las responsabilidades previstas en la ley. CLÁUSULA VIGÉSIMA. EFECTOS POST-CONTRACTUALES: EL CONTRATISTA se compromete a responder por su cuenta y riesgo, todo aquel requerimiento, reclamación o presentación de informes, si con posterioridad a la terminación de este Contrato llegare a necesitar EL IDEA, siempre que esas situaciones estén relacionadas con el objeto contractual, sin que esto le represente ningún costo adicional al IDEA, por este hecho. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. CAUSALES DE TERMINACIÓN: Se entienden incorporadas al presente Contrato las causales de terminación consagradas en las leyes vigentes y especialmente el vencimiento del plazo pactado, caso en el cual no habrá lugar a comunicación o notificación previa al contratista. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN: El presente Contrato se entiende perfeccionado con la firma de este documento por las partes y para su ejecución requerirá de la aprobación de la garantía única por parte de la Dirección Técnica Contractual y Administrativa del IDEA, y suscripción del acta de inicio entre la supervisora designado para el efecto y EL CONTRATISTA. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. VIGENCIA DEL CONTRATO: La vigencia del Contrato será de seis (6) meses adicionales al plazo estipulado en la Cláusula sexta del presente Contrato, durante el cual se evaluará por parte de EL IDEA la ejecución contractual, adelantará las acciones necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto contratado o impondrá las sanciones en el evento contrario. CLÁUSULA VIGESIMA CUARTA. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN: EL CONTRATISTA no podrá ceder o subcontratar los derechos y obligaciones que adquiere con el perfeccionamiento del presente Contrato, sólo podrá hacerlo sí media autorización escrita de El IDEA. EL CONTRATISTA sólo podrá subcontratar todo aquello que no implique la ejecución de todo el objeto del presente Contrato, con autorización previa y escrita de EL IDEA. En el texto de los subcontratos autorizados se dejará constancia de que se entienden celebrados dentro y sin perjuicio de los términos de este Contrato y bajo exclusiva responsabilidad de EL CONTRATISTA. EL IDEA podrá ordenar en cualquier tiempo, el no pago de los subcontratos o cesiones realizadas sin autorización previa, sin que EL CONTRATISTA ni el Subcontratista tengan derecho a reclamar indemnización de perjuicios o a instaurar acciones contra el IDEA. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. GRAVÁMENES: EL CONTRATISTA es el único responsable de todos los impuestos que determine la celebración y ejecución de este contrato y por lo tanto los atenderá con cargo a sus propios recursos en la oportunidad en que deba pagarlos según la ley. El contratista deberá incluir y discriminar el valor del IVA en sus facturas. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. INDEMNIDAD: Es obligación del CONTRATISTA mantener indemne a IDEA, de cualquier daño o perjuicio originado en reclamaciones de terceros y que se deriven de sus actuaciones o de las de sus subcontratistas o dependientes respecto a la ejecución del presente contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. RECLAMOS: Xxxxxxxxx reclamo que EL CONTRATISTA considere pertinente hacer a la Entidad por razón del contrato, deberá presentarse: a) Por escrito; b) Documentado; c) Consultado previamente con el supervisor, dándole oportunidad de verificar las circunstancias motivo del reclamo y d) Efectuarlo dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes al hecho que dio origen al reclamo. En caso de reclamo, EL CONTRATISTA no suspenderá las actividades, a menos que el Instituto para el Desarrollo de Antioquia haya decidido hacerlo, y procederá a ejecutar las órdenes recibidas. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. CONFIDENCIALIDAD: El contratista, manifiesta que es jurídicamente capaz de salvaguardar la información recolectada y suministrada a la Entidad; obligándose a: a) Guardar confidencialidad sobre los mecanismos, y sistemas de información que le brinda la Entidad, b) Reconocer y dar manejo adecuado a la información recolectada en desarrollo del objeto contractual. c) Guardar reserva sobre el contenido de los informes, de los hechos y de las circunstancias que conozca de cualquier parte del proceso de la Emisión, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias, datos o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste, siempre y cuando tal reserva no afecte o vaya en detrimento de los intereses de los Inversionistas de los Valores. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN: El contratista manifiesta que puede responsabilizarse por la información suministrada, y por lo tanto se compromete a suministrar información veraz, completa y correcta, lo cual lo responsabiliza ante el Instituto y ante terceros por inexactitudes, errores o falsedad en desarrollo de las diferentes actuaciones. CLÁUSULA TRIGÉSIMA. PROPIEDAD INTELECTUAL: El IDEA conservará en su totalidad el derecho de propiedad sobre las configuraciones, documentos, desarrollos, programas fuentes y ejecutables, plantillas, modelos, manuales técnicos de operación y de usuario final, procedimientos, informes, memorias de trabajo, archivos, material de informática y técnicas especiales resultantes de la realización de cualquier tipo de actividad necesarios para el desarrollo objeto de esta contratación, quedando el IDEA con todo el derecho de reproducir, instalar o utilizar los

mencionados productos, en sus instalaciones y/o sus filiales, sin ninguna restricción. En consecuencia, el Instituto para el Desarrollo de Antioquia –IDEA- podrá utilizar la valoración de cada participación para los fines que considere pertinentes, entre ellos podría usarse como fundamento para cualquier futura enajenación de su participación. TRIGÉSIMA PRIMERA. VÍNCULO LABORAL: EL IDEA no adquiere ningún vínculo o relación de carácter laboral o similares ni con EL CONTRATISTA, ni con los trabajadores o contratistas que desarrollen actividades objeto del presente Contrato. Además EL CONTRATISTA solo tendrá derecho a que se le pague el valor estipulado en la cláusula quinta de este contrato y en ningún caso se pagará al CONTRATISTA suma alguna por otro concepto. EL CONTRATISTA ejecutará las actividades de manera independiente y no tendrá con EL IDEA relación de subordinación. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA. SEGURIDAD SOCIAL: De conformidad con la normatividad vigente, EL CONTRATISTA deberá anexar certificación de afiliación y pago periódico al sistema de seguridad social, salud, pensiones y ARL. EL CONTRATISTA es el único responsable por la vinculación de personal, la cual realiza en su nombre propio, por su cuenta y riesgo, sin que EL IDEA adquiera responsabilidad alguna por dichos actos. Por lo tanto le corresponde el pago de salarios, cesantías, prestaciones sociales e indemnizaciones a que haya lugar. CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. APROPIACIÓN PRESUPUESTAL: Los pagos que deba efectuar EL IDEA, en razón del presente Contrato, se harán conforme al Certificado de Disponibilidad presupuestal 201700439 del 21 de julio de 2017 y el Registro Presupuestal No. XXXXXXX del XXX de octubre de 2017, por valor de Mil ciento veinticinco millones de pesos ($1.125.000.000), y la vigencia futura aprobada por la Honorable Asamblea de Antioquia en la Ordenanza No. 17 del 09 xx xxxxxx de 2017, por valor de Seis mil trecientos setenta y cinco millones con setenta centavos ($6.375.000.000,70). CLÁUSULA TRIGÉSIMA. CUARTA Hacen parte del presente Contrato y se consideran vinculantes todos los documentos precontractuales, y los que surjan con ocasión de la ejecución y liquidación del presente Contrato, entre otros, los siguientes: 1) Estudios y documentos previos de la Licitación pública. 2) Pliegos de Condiciones de la Licitación pública. 3) La propuesta y sus anexos. 4) Certificación de Pago de los aportes al sistema de seguridad social. 5) Disponibilidad Presupuestal No. XXXXXXXXXXXXX, de 2017, Registro Presupuestal NroXXXXXXXdel de 2017 y Ordenanza 17 de 2017. CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA. DOMICILIO: Para todos los efectos legales se acuerda como domicilio la ciudad de Medellín. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA. PUBLICACIÓN. El presente Contrato se publicará por parte del -IDEA- en el Sistema Electrónico para la Contratación Pública (SECOP), de conformidad con lo establecido en el artículo 223 del Decreto Ley 019 de 2012.

Para constancia se firma en Medellín a los

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Subgerente Administrativo –IDEA- Representante Legal Contratista

Revisó: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx X.

Director Técnico Contractual y Administrativo

P/E: Xxxxx Xxxxxxx Contratista