Contract
Condiciones generales de contratación para el suministro de prototipos, trabajos de desarrollo, personalización y módulos funcionales
Fecha 05/2017
I. Ámbito de validez − Generalidades − Estipulaciones accesorias orales − Ofertas
1. Estas Condiciones generales de contratación para el suministro de prototipos, trabajos de desarrollo, personalización y módulos funcionales (en lo sucesivo, "CGC-PDF") son exclusiva- mente válidas para
• la fabricación y el suministro de prototipos,
• para primeros pedidos sobre la fabricación y el suministro de productos modificados según especificaciones del cliente (en lo sucesivo, de forma abreviada "personaliza- ción"),
• la fabricación y el suministro de modelos y productos de preserie
• la fabricación y el suministro de módulos funcionales electrónicos que están previstos como módulo para el montaje en otros productos,
• pedidos de desarrollo, especialmente aquellos que preceden a una fabricación pre- tendida posterior de prototipos, modelos y productos de preserie así como el suministro de módulos funcionales específicos de clientes o productos específicos de clientes.
[en lo sucesivo, de forma resumida, "suministro(s)"].
La cualificación de si existe un prototipo, un modelo de preserie, un módulo funcional electrónico o una personalización deben realizarla las partes utilizando las correspondientes ho- jas adjuntas 1 a 3 "Prototipos", "Personalización y modelos de preserie" y "Módulos funcionales" y las especificaciones contenidas en ellas.
2. Para suministros en el sentido del anterior punto I.1 son válidas exclusivamente nuestras si- guientes CGC-PDF. No reconocemos condiciones comerciales del cliente contrarias o distintas a las regulaciones de estas CGC-PDF a menos que hayamos aprobado expresamente y por escrito la inclusión de las CGC del cliente o de cláusulas individuales. En particular, un suministro sin reserva de propiedad con conocimiento de la existencia de condiciones contrarias o diferentes no reguladas en estas CGC-PDF como aprobación para la inclusión de las CGC del cliente no re- presenta una aprobación en el sentido del párrafo precedente.
3. Estas CGC-PDF solo son aplicables si el socio contractual es empresario en el sentido de § 14 del código civil alemán (BGB), una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público.
Para las cuestiones no reguladas en estas CGC-PDF son válidos para contratos
• sobre el suministro de prototipos, a causa de del carácter que los trabajos de planifica- ción y desarrollo les confieren, los §§ 631 y siguientes del BGB sobre el contrato de ob- ra,
• sobre el suministro de modelos y productos de preserie así como la personalización, el
§ 651 del BGB sobre el contrato de suministro de obra,
• sobre el suministro de módulos funcionales electrónicos, los §§ 433 y siguientes del BGB sobre el contrato de compra,
• y para los pedidos de desarrollo las reglas de §§ 631 y siguientes del BGB sobre el contrato de obra siempre que prometamos la consecución de un éxito, por lo demás los
§§ 611 y siguientes del BGB sobre el contrato de servicio,
así como las correspondientes reglas pertinentes del código mercantil alemán.
Frente a consumidores son siempre válidas únicamente las normas del código civil alemán y, en lo que respecta a las transacciones con consumidores, del código mercantil alemán.
4. Nuestros empleados de ventas no están autorizados a acordar estipulaciones accesorias ora- les.
5. Siempre que no se haya acordado expresamente algo distinto, nuestras ofertas son no vincu- lantes. Un pedido y / o una oferta del cliente solo serán vinculantes para nosotros si los hemos confirmado por escrito o los hemos aceptamos de forma implícita mediante prestación y fac- turación.
6. Todos los contratos con el cliente se celebrarán bajo la condición suspensiva de que las even- tuales autorizaciones de exportación se otorguen o de que no nos encontremos con otros im- pedimentos como exportadores / transportadores o debido a las normas de exportación o transporte que deba cumplir uno de nuestros proveedores.
7. Las ilustraciones, los esquemas, los cálculos y demás documentos relacionados con productos, aplicaciones y proyectos y el know-how documentado en ellos permanecen en nuestra pro- piedad y están sujetos a nuestro derecho de propiedad intelectual incluso aunque se los pro- porcionemos al cliente; no deben difundirse ni ponerse a disposición de terceros sin nuestra previa autorización por escrito.
8. Antes de o en la celebración de contratos sujetos a estas CGC-PDF se celebrará normalmente con el cliente un acuerdo de confidencialidad. Las disposiciones de un acuerdo de confidencia- lidad prevalecen sobre las disposiciones de estas CGC-PDF a menos que se acuerde algo distin- to expresamente y por escrito.
II. Características – idoneidad de uso – change request
1. Las características y la idoneidad de uso de prototipos las determinan las partes conjuntamente caso por caso, por lo general utilizando la Hoja adjunta 1 "Especificación prototipo". Los prototi- pos están expresamente concebidos solo para utilizarse bajo supervisión y en un entorno con- trolado, no accesible al tráfico, para determinar qué propiedades deben añadirse, mejorarse o modificarse antes de iniciar una fabricación en serie y poder poner en circulación el producto en cuestión. Los prototipos no satisfacen todas las normas pertinentes, en particular no satisfacen todas las normas de seguridad. No están concebidos para ponerse en circulación ni para ope- rarse sin supervisión en el espacio público o de forma permanente. El cliente está obligado a in- formar correctamente a sus empleados, sus responsables de seguridad laboral y demás en- cargados antes del primer uso del prototipo.
En el suministro de un prototipo solo estamos obligados a cumplir aquellas propiedades que están acordadas expresamente en la hoja adjunta 1 o por escrito en otra especificación contractual individual. No se deben propiedades adicionales, especialmente de conformidad con normas aplicables, de capacidad de funcionamiento continuo, de resistencia a fallos y cor- tocircuitos y de capacidad de funcionamiento de interfaces de datos / dispositivos de transmi- sión de datos. Para prototipos se deben hojas de datos técnicas, aunque no hojas de datos de seguridad, instrucciones de funcionamiento, montaje o instalación.
En el desarrollo de un prototipo normalmente se producen problemas técnicos no previsibles por ambas partes. En consecuencia, nos debemos reservar el derecho de modificar la ejecución técnica ligeramente. Por ello, la hoja adjunta 1 es provisional. Las modificaciones significativas de la ejecución técnica deben comunicarse en el contexto de una change request.
Si en un cálculo / lista de piezas creado por el cliente o en el pedido o la confirmación de pe- dido sobre componentes individuales del prototipo que se va a fabricar se realizan indicaciones sobre sus propiedades, esas indicaciones no representan indicaciones de características ni promesas en relación con el componente en cuestión o el prototipo en su conjunto. Los compo- nentes estándar se modifican regularmente en el contexto de la construcción de prototipos y pierden entonces propiedades que tenían originalmente (p. ej. determinados grados de es- tanqueidad al agua o protección contra las explosiones, porque su carcasa se modifica para los prototipos que se construyen). Además no todos los componentes relacionados con el prototipo tienen necesariamente propiedades equivalentes, de modo que algunos componentes indivi- duales pueden presentar determinadas propiedades que el prototipo como unidad global no posea.
2. Las características y la idoneidad de uso de modelos y productos de preserie y, en caso de per- sonalización, de los productos que se deben modificar con arreglo a las exigencias del cliente las determinan conjuntamente las partes caso por caso, normalmente utilizando la hoja adjunta 2 "Especificación de personalización y modelos de preserie". Con excepción de las propiedades indicadas en la hoja adjunta 2 o en forma de texto en otra especificación contractual individual, en la puesta en funcionamiento poseen todas las propiedades, comprobaciones y autorizacio- nes que son necesarias para ponerlos en circulación.
Los modelos y productos de preserie no están concebidos para ser operados de forma perma- nente y / o sin supervisión. Si no se ha acordado expresamente algo distinto, no se deben tiem- pos de funcionamiento mínimos ni tiempos medios mínimos entre dos fallos (mean time between two failures). Los modelos y productos de preserie están concebidos expresamente so- lo (a) para determinar qué propiedades del producto deben todavía mejorarse / qué defectos se deben subsanar antes del inicio de la serie, (b) para determinar los procesos para la producción en serie y (c) para determinar potenciales de optimización de costes en la fabricación en serie. Bajo reserva de acuerdos diferentes puntuales, (d) no están concebidos para ser puestos en circulación, (e) no tienen la resistencia al desgaste habitual y (e) no están probados respecto a una resistencia a fallos en servicio continuo. Si no se acuerda expresamente algo distinto de forma puntual, (f) no han superado todas las comprobaciones y (g) no tienen aprobaciones de serie. Las aprobaciones existentes pueden ser aprobaciones individuales que se conceden bajo condiciones simplificadas, aunque solo para pequeñas series o fabricaciones individuales. El cliente está obligado a informar correctamente a sus empleados, sus responsables xx xxxx- ridad laboral y demás encargados antes del primer uso del modelo o producto de preserie.
En la fabricación de modelos de preserie pueden surgir problemas técnicos imprevistos. En consecuencia, nos debemos reservar el derecho de modificar la ejecución técnica ligeramente. En este sentido, la hoja adjunta 2 es provisional. Las modificaciones significativas de la ejecuci- ón técnica deben comunicarse en el contexto de una change request.
Para modelos y productos de preserie se deben hojas de datos técnicas, aunque no hojas de datos de seguridad, instrucciones de funcionamiento, montaje / instalación. Bajo reserva de acuerdos al contrario puntuales, la capacidad de funcionamiento de interfaces de datos / dis- positivos de transmisión de datos no se debe para modelos y productos de preserie.
En caso de personalización, en el primer suministro todavía no existe experiencia sobre fallos en servicio continuo. No obstante, el cliente ha decidido pedir una versión modificada según sus deseos en lugar de un producto de serie probado. En este contexto, el cliente nos confiere el derecho como proveedores de retocar una parte suministrada hasta cuatro (4) veces antes de poder rescindir el contrato o exigir un nuevo suministro. La disposición del párrafo preceden-
te no es válida, y en su lugar se aplica la disposición legal, si el cliente demuestra que el defecto no puede haberse debido a la modificación del producto de serie. En caso de personalización, los productos suministrados están concebidos para ser puestos en circulación individualmente o como módulos dentro de otros productos y satisfacen, por sí mismos, todas las normas xxxxx- tes siempre que no se acuerde expresamente algo distinto para el caso en cuestión. No obstan- te, si no se acuerda o si no exige legalmente algo distinto, no se debe la demostración de la conformidad normativa mediante certificados. Corre por cuenta del cliente garantizar la con- formidad normativa del producto en su conjunto montando los productos suministrados por no- sotros.
En la personalización pueden producirse problemas técnicos imprevisibles por ambas partes. En consecuencia, nos debemos reservar el derecho de modificar la ejecución técnica ligera- mente. En este sentido, la hoja adjunta 2 es provisional. Las modificaciones significativas de la ejecución técnica deben comunicarse en el contexto de una change request.
Las instrucciones de funcionamiento e instalación / montaje de alcance normal así con las ho- jas de datos prescritas son parte del suministro en el caso de la parte de personalización. No obstante, estamos autorizados a proporcionar estos documentos de un modo distinto a junto con los productos, p. ej. ofrecerlos para la descarga o enviarlos por correo electrónico mientras los productos viajan en el camión o barco. La anterior frase también es válida si están excluidos los suministros parciales.
3. Las características y la idoneidad de uso de módulos funcionales electrónicos las determinan las partes conjuntamente caso por caso, por lo general utilizando la Hoja adjunta 3 "Especifica- ción módulos funcionales". Los módulos funcionales están concebidos para montarse en pro- ductos del cliente. El fabricante del producto así surgido en el sentido de la ley alemana de responsabilidad por productos es el cliente.
En este contexto, los módulos funcionales vencidos por nosotros satisfacen por sí mismo, a excepción de las propiedades indicadas en la hoja adjunta 3 "Módulos funcionales" o en forma de texto en otra especificación contractual individual, todas las normas vigentes para ellos, es- pecialmente en lo referente a emisiones (ruido, radiación electromagnética, etc.), no obstante sin que el cumplimiento de estas normas esté documentado mediante certificados de terceros; estos debe obtenerlos personalmente el cliente para su producto en el que se montarán los grupos suministrados por nosotros. No debemos (lo cual se indica para evitar dudas) que los productos del cliente en los que se montan los módulos funcionales suministrados por nosotros también cumplan todas las normas vigentes, porque, por ejemplo, los módulos asociados supe- ren en conjunto los valores máximos pertinentes.
Por el contrario, los módulos funcionales suministrados por nosotros no satisfacen las normas relativas a inmisiones (protección frente al contacto, protección frente a descarga eléctrica, es- tanqueidad al agua y al polvo, etc.) y relativas a la protección contra explosiones, y esto tam- poco lo debemos. Compete exclusivamente al cliente (bajo reserva de acuerdos diferentes al contrario) y no es ninguna característica acordada que los módulos funcionales suministrados por el cliente se integren en el producto fabricado por el cliente de tal modo que se cumplan las normas pertinentes relativas a inmisiones y a la protección contra explosiones,
¿Ejecuciones de trabajos de desarrollo?
4. En el curso de la fabricación de prototipos, modelos y productos de serie así como de la perso- nalización de productos de serie existentes, los conocimientos adquiridos por nosotros o por nuestro cliente pueden hacer que surja el deseo de modificar la especificación acordada de forma únicamente no fundamental.
En dichos casos, la parte que desea la modificación debe dirigirse a la otra parte, en forma de una change request, en la que se describa de la forma más precisa posible la modificación de- seada en relación con la funcionalidad y, dado el caso, modificaciones de los datos técnicos y / o de la estructura técnica. Si la change request parte de nosotros, en ella deberá indicarse también qué efectos resultan para el precio y el plazo de suministro.
El cliente se compromete, en un plazo de 15 días hábiles tras la recepción de una change re- quest de nuestra parte a responder a ella. Si el cliente no responde dentro de este plazo, tenemos derecho de fijar un plazo adicional de cinco días hábiles sucesivos; después del trans- curso infructuoso de este plazo también, la change request se considera aceptada por el cliente con la forma comunicada.
En caso de una change request del cliente, este debe realizar indicaciones sobre eventuales costes adicionales que puedan generarse, además de las modificaciones deseadas por él en el producto, y, a este respecto, indicar al menos en qué medida está dispuesto a soportar dichos costes adicionales. Puesto que no solo tenemos que comprobar la viabilidad técnica, sino tam- bién los efectos de la change request sobre el plazo de suministro y los costes, el tiempo de respuesta a una change request del cliente es para nosotros de 30 días. Si no respondemos dentro de este plazo, el cliente tiene derecho de fijar un plazo adicional de cinco días hábiles sucesivos; después del transcurso infructuoso de este plazo también, la change request se considera aceptada por nosotros con la forma comunicada. El cliente está obligado a indicar en su change request si debemos suspender nuestros trabajos en el pedido para evitar costes en vano. Por nuestra parte, estamos obligados a comunicar en un plazo de 7 días laborables des- de la recepción de la change request si no consideramos apropiado suspender los trabajos en el pedido.
Todas las change requests exigen la forma escrita y deben estar caracterizadas expresamente como tales. La fijación de un plazo adicional también exige la forma escrita. Con la determina- ción del plazo adicional se debe advertir a la otra parte que si el plazo adicional transcurre sin respuesta la change request se considerará aceptada. El día de la recepción de la change re- quest / de la fijación del plazo adicional por parte del correspondiente destinatario no cuenta para el cálculo de los plazos. Si la otra parte no responde dentro del plazo o del plazo adicional a una change request y si no se llega a un acuerdo sobre la change request en un periodo de seis semanas una vez transcurrido el tiempo de respuesta básico (es decir al transcurrir 15 o 30 días), la change request se considera rechazada. El plazo de seis semanas del anterior párrafo se puede ampliar (varias veces también) bajo acuerdo.
En el caso de una change request solo son posibles adaptaciones de precios en la medida en que se aplique un gasto de material adicional / reducido con nuestro precio de adquisición más un 5 % de suplemento de gestión y el impuesto sobre las ventas, gasto por hora adicional / ahorrado según los precios de liquidación acordados.
Dado que en los prototipos y los modelos de preserie surge normalmente la necesidad xx xxxx- ficaciones, ambas partes están obligadas, en una medida razonable, a aceptar una change re- quest de la otra parte.
El acuerdo de una change request Xxxxxxxxxx mantiene inafectados los derechos legales de las partes en relación con la modificación o la finalización del contenido del contrato.
III. Suministro − Plazo de suministro − Ampliación de los plazos de suministro − Suministros parcia- les
1. Siempre que no se haya acordado expresamente y por escrito algo distinto, las indicaciones de plazos acordadas sobre el suministro no son en principio plazos fijos (en el sentido de § 323, párrafo 2, inciso 2 del BGB, § 376 del HGB). En caso de suministros de grupos funcionales y personalización, si en el contrato no hay establecidos plazos de suministro vinculantes, entra- mos en xxxx solo al transcurrir un periodo de tiempo razonable fijado por el cliente. Para proto- tipos y servicios de desarrollo los plazos de suministro indicados son tiempo valores orientativos no vinculantes que nos esforzaremos por cumplir. Puesto que en dichos servicios pueden pro- ducirse normalmente problemas imprevistos, no podemos contraer obligaciones de suministrar hasta un determinado momento / dentro de un determinado periodo, a menos que prometa- mos expresamente y por escrito el cumplimiento de un plazo de suministro.
2. Los plazos de suministro vinculantes en el sentido del anterior punto III.1 que se indican en semanas y no mencionando un día natural o una semana natural hasta el / la que se debe rea- lizar el suministro no comienzan hasta que el cliente acuerda con nosotros todas las particula- ridades de la operación, incluida la especificación de los productos que se van a suministrar.
3. Los plazos de suministro se amplían de forma razonable si
• documentos que debe proporcionar el cliente no nos llegan puntualmente, es decir como máximo 14 días desde la fecha de confirmación del pedido;
• si las aprobaciones o autorizaciones que debe aportar el cliente no se conceden puntual- mente; siempre que por contrato individual no se haya acordado un plazo mayor o menor, el cliente está obligado a conceder autorizaciones en un plazo de 10 días laborables, inclu- ido el día en el que recibe nuestra exigencia de conceder la autorización;
• nuestro cliente o nosotros presentamos una change request y en un plazo de 10 días labo- rables no se ha llegado a un acuerdo sobre si, cómo y con qué efectos sobre el plazo de suministro y el precio se cumplirá la change request (la disposición de este punto afecta solo a la cuestión de si se amplían, los plazos de suministro no a los plazos dentro de los que la otra parte está obligada a responder a una change request, y no a los plazos dentro de los que se debe llegar a un acuerdo sobre si y cómo se debe conseguir una change re- quest);
• el cliente no cumple todas las obligaciones contractuales esenciales que le competen, es- pecialmente las obligaciones de colaboración y pago. El incumplimiento de obligaciones de pago es esencial en el sentido de este punto 2 si no se paga o no se paga a tiempo un im- porte superior al 10 % de la suma del pedido o si se ha reclamado un importe menor al menos dos veces;
• el incumplimiento del plazo de suministro es atribuible a un evento de fuerza mayor, es de- cir a un evento imprevisible sobre el que no podemos influir y del que no tenemos la culpa (p. ej. medidas y disposiciones oficiales, sin importar si las mismas son o no válidas, fuego, inundaciones, tormentas, explosiones u otras catástrofes naturales, interrupciones del ser- vicio, conflictos laborales, huelgas, cierres patronales o paradas de explotación causados por lo anterior). Esto también es de validez si dicho incidente se produce durante una de- xxxx de suministro o en uno de nuestros proveedores previos;
• sin culpa por nuestra parte, no suministramos puntualmente productos que se necesitan para este pedido y que se pidieron puntualmente.
Además de la extensión del plazo de suministro también nos corresponden, dado el caso, de- rechos de retención, especialmente en caso de demora de pago, las disposiciones de este punto III. 3 permanecen expresamente inafectadas.
4. Siempre que no se haya acordado expresamente algo distinto, el plazo de suministro se considera cumplido si comunicamos la disposición para el envío dentro del plazo de suministro acordado.
5. Si fuera aceptable para el cliente, tenemos derecho de realizar suministros parciales, los cuales facturaremos por separado.
6. Si el suministro se demora por petición del cliente o debido a circunstancias atribuibles al clien- te, tenemos derecho de facturar al cliente, tras la indicación de la disponibilidad para el envío, los costes ocasionados por el almacenamiento, aunque como mínimo el 0,5 % del importe de la factura por cada semana iniciada, pero como máximo un total del 10 % del importe de la factu- ra. Ambas partes son libres de demostrar que se han producido unos costes de almacenamien- to mayores, menores o que no se ha producido coste de almacenamiento alguno. Los derechos legales de rescindir el contrato y de exigir una indemnización por daños y perjuicios permane- cen inafectados.
IV. Fuerza mayor – Renuncia
1. Si por un evento de fuerza mayor (véase el anterior punto III.3, penúltimo guion) no nos fuera posible realizar el suministro dentro de un plazo razonable, ambas partes tienen derecho de rescindir el contrato de forma total o parcial. Lo mismo es de validez en caso de una incapa- cidad posterior para cumplir el contrato, no atribuible a nosotros. Xxxxxx excluidas los de- rechos de indemnización por daños y perjuicios a causa de una rescisión por fuerza mayor o por incapacidad posterior justificada. Si una parte tiene la intención de rescindir el contrato por los motivos señalados, deberá comunicarlo inmediatamente a la otra parte.
V. Reserva de propiedad / reserva de aprobación para la venta sucesiva de prototipos y modelos de preserie
1. Hasta la compensación íntegra de todas las deudas del cliente de la relación comercial con nosotros, seguimos siendo el propietario de los objetos suministrados por nosotros. Esto tam- bién es válido si ya se ha pagado el precio para determinados suministros designados por el cliente. Si la reserva de propiedad está asociada a requisitos especiales o normas de forma en el país del cliente, el cliente está obligado a advertir de ello y de garantizar su cumplimiento por cuenta propia.
2. Una combinación, una mezcla o un procesamiento de los objetos de los suministros se realizan siempre para nosotros como fabricante, aunque sin compromiso para nosotros. Si la (co)propiedad se extingue por combinación, mezcla o procesamiento, se acuerda desde ese momento que la (co)propiedad en la nueva cosa nos sea transmitida a nosotros proporcional- mente según la relación de los importes en factura de los productos asociados, mezclados o procesados. El cliente nos otorga la (co)propiedad de forma no onerosa.
3. En caso de prototipos y modelos de preserie no hay prevista en principio una reventa y (en rela- ción con nuestra responsabilidad como fabricante así como con respecto a la revelación asoci- ada a una reventa de nuestro know-how no protegido) no se permite una reventa de prototipos y modelos de preserie sin nuestra previa autorización por escrito. En caso de personalización, la anterior frase es válida hasta la compensación de todas las deudas del cliente. Para grupos funcionales, la reventa se autoriza en el trascurso ordinario de las operaciones comerciales hasta su revocación. Podemos revocar este derecho si el cliente suspende pagos si se encuentra en xxxx de pago o si existen sospechas reales de un empeoramiento de la situación económica después de la celebración del contrato o se reconocen otras circunstancias tras la celebración del contrato que hacen suponer que nuestro derecho de contraprestación corre pe- ligro por falta de capacidad del cliente, por ejemplo se rechaza en general una cobertura de se- guro de crédito comercial para este cliente o el marco de crédito para este cliente se reduce de modo que con una realización del suministro nuestra pretensión ya no quedaría cubierta. Por seguridad, para los productos sobre los que nos corresponde la (co)propiedad, el cliente nos cede desde ese momento sus deudas exigibles resultantes de la reventa o de cualquier otra
base jurídica por la cuantía del valor de factura del correspondiente objeto de suministro. Bajo demanda nuestra, el cliente está obligado a aportar declaraciones de cesión escritas. El cliente está autorizado de forma revocable a cobrar en nombre propio las deudas exigibles decidas en el transcurso ordinario de las operaciones comerciales. La autorización de cobro se puede cancelar bajo los mismos requisitos que el derecho de reventa en el curso ordinario de la ac- tividad comercial.
4. No se permiten pignoraciones ni hipotecas mobiliarias de nuestros productos para cubrir pre- tensiones de terceros contra el cliente. En caso de una pignoración, embargo u otras disposici- ones o usurpaciones de terceros, el cliente debe avisarnos inmediatamente.
5. Si el cliente lo desea, liberaremos las garantizas de nuestra elección si su valor supera en más del 20 % el valor de nuestras deudas exigibles.
VI. Condiciones de suministro – transmisión del riesgo – Incoterms – seguro de transporte
1. Si no se ha acordado algo distinto expresamente, el suministro se realiza "ex works" en el sen- tido de los Incoterms desde el lugar indicado en nuestra oferta o nuestra confirmación de pe- dido o, si en nuestra oferta / aceptación no se indica ningún lugar de destino, "ex works" Ka- men, Westicker Straße, Alemania.
2. Si no se ha acordado algo distinto expresamente, el riesgo de pérdida eventual y de empeora- miento eventual del objeto de suministro se transmite al cliente con la entrega del objeto de suministro al transportista, pero como muy tarde cuando sale xxx xxxxxxx de expedición. Esto también es válido si hemos asumido la entrega. Si el envío se demora por culpa del cliente, el riesgo se transmite al cliente a partir del momento en el que el objeto de suministro estaba preparado para el envío y se comunicó dicha circunstancia al cliente.
3. Corre por cuenta del cliente asesorar el transporte de los productos suministrados por nosotros. Un seguro de transporte por cuenta nuestra solo se realiza bajo acuerdo expreso con el cliente y corriendo el cliente con los costes.
VII. Reclamaciones por vicios materiales − obligaciones de protesta
1. Las objeciones por un suministro incompleto o incorrecto se nos deben comunicar por escrito inmediatamente, como máximo en el plazo de una semana a partir del suministro (vicios mani- fiestos) o el descubrimiento (vicios ocultos) del defecto. De lo contrario, queda excluido el ejer- cicio de derechos de reclamación por vicios con arreglo a § 377 del código mercantil alemán (HGB).
2. Las pretensiones por incumplimiento de las características acordadas contractualmente ex- tinguen en un plazo de 24 meses desde la transmisión del riesgo. Esto no es válido para recla- maciones de vicios relativas a productos que están sujetos a desgaste (por ejemplo sensores optoelectrónicos, sensores mecánicos, colectores, etc.); estas se extinguen en un plazo de 12 meses desde la transmisión del riesgo, siempre que no se hayan acordado otros criterios puntualmente (horas de funcionamiento, etc.) o intervenga el anterior punto 3. Las anteriores disposiciones no son aplicables si
• la ley, según las disposiciones vigentes con arreglo al anterior punto I.3, prescribe obligato- riamente plazos de extinción más largos y
• para la responsabilidad por daños a la vida, la integridad física o la salud así como
• para la responsabilidad por daños que guardan relación con una infracción de obligaciones con dolo o negligencia grave.
Todos los derechos de garantía se suprimen si el producto correspondiente no se opera con ar- reglo a las instrucciones de funcionamiento, montaje o instalación proporcionadas o si se opera en condiciones ambientales diferentes a las condiciones ambientales descritas en las hojas de datos técnicos, si se aplica sobrecorriente o si se conectan contactos con polaridad incorrecta.
3. Si para un producto se ha acordado una vida útil determinada en forma de unidades de tiempo, recorrido o uso (p. ej. horas de funcionamiento o cantidad de procesos de conmutación), este acuerdo es válido como máximo hasta que han transcurrido los plazos de extinción indicados en el anterior punto VII.2. Si en el sentido de la frase anterior, se alcanza la vida útil acordada para un producto antes de transcurrir los plazos de extinción indicados en el anterior punto VII.4, los derechos de garantía para ese producto finalizan al alcanzare la vida útil acordada.
4. Las reclamaciones por vicios están excluidas, entre otros casos, en caso de:
• inspección y reclamación del defecto impuntual e incorrecta con arreglo al punto VII.1;
• inobservancia y / o implementación errónea y / o incompleta de las especificaciones, exi- gencias e indicaciones de las instrucciones de funcionamiento y de la hoja de datos;
• desgaste natural;
• modificación posterior, no autorizada, el objeto del suministro, a menos que el vicio no sur- xxxxx, de forma probada, por esa modificación;
• utilización no acorde a los fines establecidos del objeto del suministro;
• almacenamiento inapropiado del objeto del suministro;
• montaje incorrecto y / o en caso de combinación inadecuada del objeto del suministro;
• problemas y / o daños surgidos como consecuencia de una manipulación errónea o negli- gente;
• problemas y / o daños surgidos como consecuencia de una solicitación excesiva o de me- dios de servicio inapropiados;
• problemas y / o daños debidos a que el cliente y / o un tercero combinan, mezclan y / o procesan los objetos suministrados con componentes inapropiados, erróneos y / o defi- cientes y / o los manejan y / o utilizan de forma incorrecta; y
• problemas y / o daños surgidos a causa de influencias externas no contempladas en el contrato.
Si el cliente monta nuestro suministro en sus productos, recae sobre el la carga de la probar que no existe ninguno de los anteriores motivos de exclusión, ya que no conocemos ni podemos conocer el entorno en el que se utilizaron nuestros productos y, a este respecto, tampoco nos corresponden derechos de información.
5. El cliente solo puede exigir una indemnización por daños y perjuicios según lo estipulado en el punto X.
VIII. Reclamación por vicios jurídicos
1. Si no se ha acordado expresamente algo distinto, estamos obligados a realizar el suministro únicamente en el país del lugar de fabricación y de suministro libre de derechos de protección industriales de terceros. "Derechos de protección" en este sentido son patentes, modelos de utilidad industrial y estéticos, marcas, incluidas sus respectivas solicitudes, así como derechos de propiedad intelectual Si un tercero presenta reclamaciones fundadas contra el cliente por infracción de derechos de protección por los suministros realizados por nosotros, utilizados con arreglo al contrato, respondemos frente al cliente según lo indicado a continuación:
A discreción y por cuenta propia, (i) obtendremos un derecho de uso para los suministros afectados, (ii) los modificaremos para que no infrinjan el derecho de protección o (iii) los susti- tuiremos. Si no nos es posible hacerlo en condiciones razonables, al cliente le amparan de- rechos legales de renuncia o de reducción. Nuestra obligación de realizar una compensación por daños y perjuicios se rige por el punto X.
3. Las obligaciones anteriormente indicadas solo existen si el cliente nos informa inmediatamente por escrito sobre las reclamaciones formuladas por terceros, no ha reconocido una infracción y se nos mantienen reservadas todas las medidas de defensa y actos de conciliación, dado el caso a cambio de una garantía para costes eventuales. Si el cliente suspende el uso xxx xxxx- nistro para reducir daños o por otros motivos importantes, está obligado a indicar al tercero que dicha suspensión de uso no implica un reconocimiento de la infracción del derecho de pro- tección.
4. Las pretensiones del cliente quedan excluidas si él es el responsable exclusivo de la infracción de derechos de protección, y se reducen con arreglo a las disposiciones legales y la responsabi- lidad es compartida.
5. Las pretensiones del cliente también quedan excluidas si la infracción de derechos de pro- tección se debe (a) a sus especificaciones especiales, (b) a la combinación, la mezcla y / o el procesamiento del cliente y / o de un tercero, (c) a una aplicación no prevista por nosotros o (d) a que el suministro es modificado posteriormente por el cliente.
6. Quedan excluidas pretensiones adicionales o pretensiones distintas a las reguladas en este punto VIII contra nosotros o nuestros auxiliares ejecutivos por un defecto jurídico.
IX. Derechos de protección
1. Los derechos de protección existentes los mantiene la parte correspondiente. La transmisión de derechos de protección exige un acuerdo expreso y por escrito entre las partes.
2. Los derechos sobre todos los resultados del trabajo, el know-how y los derechos de protección que obtenemos en conexión con los suministros y / o en el marco de la colaboración con el cli- ente nos corresponden exclusivamente a nosotros a menos que hayamos acordado algo distin- to con el cliente expresamente y por escrito. Al cliente solo se le concede un derecho de uso cuando ello sea indispensable para el uso correcto del suministro dentro de los límites del cor- respondiente contrato.
3. La concesión de un derecho de uso sobre un derecho de protección en el sentido de los puntos
IX.1 y IX.2 a favor del cliente que sobrepase los límites del punto IX.1, exige un acuerdo por escrito expreso entre el cliente y nosotros.
X. Compensación de daños y perjuicios, responsabilidad
1. En el sentido de § 284 del código civil alemán (BGB), únicamente estamos obligados a com- pensar daños y perjuicios y a restituir los costes en vano (en lo sucesivo "compensación de da- ños") en caso de dolo o negligencia grave por vicios del suministro o por infracción de otras ob- ligaciones contractuales o extracontractuales, especialmente por actos ilícitos. La anterior li- mitación de responsabilidad no es válida para lesiones a la vida, la integridad física o la salud, para la aceptación de una garantía o un riesgo de adquisición, la infracción de obligaciones contractuales esenciales así como para la responsabilidad con arreglo a la ley alemana de responsabilidad por productos.
2. La indemnización por daños y perjuicios a causa de una infracción de obligaciones contractua- les esenciales se limita a compensar aquellos daños que tendríamos que haber previsto como consecuencia posible en la celebración del contrato debido circunstancias no previsibles por nosotros (en lo sucesivo: "daños típicos contractuales"), siempre que no exista dolo ni negligen- cia grave o se responda a causa de lesiones a la vida, la integridad física o la salud, la acepta- ción de una garantía o de un riesgo de adquisición así como con arreglo a la ley alemana de responsabilidad por productos.
3. En relación cuantía, en caso de daños típicos contractuales en el sentido del punto X.2 respon- demos de la siguiente manera:
• por caso de daño: Xxxxx como máximo por la cuantía del precio de compra neto del cont- rato en cuestión.
• por año natural: Daños como máximo por la cuantía del volumen de ventas neto de los ob- jetos de suministro que el cliente adquirió de nosotros el anterior año natural. En el primer año del contrato, daños como máximo por la cuantía del volumen de ventas de los objetos de suministro que el cliente adquirió de nosotros hasta que se produjo el caso de daño.
En cualquier caso, los daños típicos contractuales no son daños indirectos (p. ej. lucro cesante o daños resultantes de interrupciones de la producción).
4. Independientemente del punto X.3, en la determinación de un importe que debemos pagar al cliente, deben considerarse razonablemente a nuestro favor eventuales importes por causación o culpa del cliente con arreglo a § 254 del BGB y una situación de montaje inusualmente des- favorable, no conocida por nosotros con antelación, de los objetos de suministro (temperatura, vibraciones clima, etc.) y una mayor propensión a daños resultante.
5. Todas las limitaciones de responsabilidad son válidas en el mismo alcance para los auxiliares ejecutivos y los encargados
6. La anterior disposición no lleva asociada una modificación de la carga de la prueba en detri- mento del cliente.
7. Obligaciones contractuales esenciales en el sentido del punto X.1 son obligaciones cuyo cumplimiento permite ante todo la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento el cliente puede confiar de manera regular.
8. Si los objetos del suministro son grupos funcionales es de validez lo siguiente en relación con esta particularidad:
• Todas las especificaciones, exigencias e indicaciones de las instrucciones de funciona- miento y de la hoja de datos se deben cumplir obligatoriamente.
• Las indicaciones de seguridad se deben observar sin falta.
• En caso de problemas en conexión con el producto, el cliente debe ponerse inmediatamen- te en contacto en la dirección indicada en la confirmación del pedido.
• El producto solo debe utilizarse de tal modo que en caso de fallos de funcionamiento o de un fallo total esté excluido un peligro para la vida y la integridad física, para máquinas u otros bienes de gran valor.
Para una utilización relacionada con la seguridad deben tomarse precauciones adicionales para la seguridad y para prevenir daños.
XI. Precios
Nuestros precios son precios netos. Son xxxxxx fábrica ("ex works"). Los costes de embalaje, trans- porte y seguro los facturamos de forma separada siempre que no se haya acordado algo distinto de manera expresa.
XII. Condiciones de pago − compensación − garantías − cesión
1. Siempre que no se acuerde expresamente algo distinto, el cliente paga el importe de factura neto en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura.
2. Solo se permite una compensación de las deudas exigibles del cliente contra nuestras deudas exigibles si sus deudas exigibles están reconocidas por nosotros, no están disputadas y se han determinado en firme. El cliente solo está autorizado a ejercer un derecho de retención cuando su contrarreclamación guarda relación con la misma relación contractual.
3. Si existen sospechas reales de un empeoramiento de la situación económica después de la celebración del contrato o si existen o se reconocen otras circunstancias tras la celebración del contrato que hacen suponer que nuestro derecho de contraprestación corre peligro por falta de capacidad, tenemos derecho de exigir garantías razonables para nuestros suministros y / o de cancelar condiciones de pago eventualmente concedidas, también para otras deudas exigibles. Si el cliente no nos proporciona las garantías demandadas por nosotros dentro de un periodo de tiempo razonable, podemos rescindir el contrato. Las pretensiones ya existentes xx xxxx- nistros realizados o por demora también permanecen igual de inafectadas que nuestros de- rechos en virtud de § 321 del código civil alemán (BGB).
4. La cesión de pretensiones de esta relación contractual solo se permite con nuestra previa auto- rización por escrito. No existe un derecho de otorgamiento de dicha autorización. El § 354a del código mercantil alemán (HGB) permanece inafectado.
XIII. Obligaciones en caso de enajenación sucesiva
1. En caso de enajenación sucesiva de los objetos de suministro, el cliente está obligado a acatar las disposiciones de la ley alemana de comercio exterior (AWG), del reglamento alemán de comercio exterior (AWV), del reglamento Dual-Use de la CE (reglamento (CE) n.º 428/2009) y de las US Export Administration Regulations (EAR) en su correspondiente versión vigente y obligar de igual modo a sus compradores.
2. El cliente nos compensará todos los daños y costes que surjan por el incumplimiento culposo de las obligaciones de este punto XI y nos eximirá de eventuales reclamaciones de terceros presentadas contra nosotros en este contexto.
XIV. Lugar de cumplimiento – Jurisdicción competente – Legislación aplicable
1. El lugar de cumplimiento para todas las obligaciones y la jurisdicción competente para deman- das de la relación contractual es Kamen, Alemania. También tenemos derecho de demandar al cliente en el lugar de su sede.
2. Es de aplicación exclusivamente el derecho alemán con inclusión de CISG.