CONTRATO PARA BIENES
R
CONTRATO PARA BIENES
ENTRE
PETRÓLEOS MEXICANOS
“PEMEX”
Y
XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX
“PROVEEDOR”
R
Instrumento Formal de Acuerdo
Fecha
Entre las partes
20 de septiembre de 2018
PEMEX PETRÓLEOS MEXICANOS
AV. MARINA NACIONAL No. 329, EDIFICIO A, 2º.
PISO,
COLONIA
XXXXXXXX XXXXXXX,
DELEGACIÓN XXXXXX XXXXXXX, CIUDAD DE MÉXICO, CÓDIGO POSTAL 11300.
PROVEEDOR XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX
XXXXX XXXXXXXX XX. 203, COLONIA HACIENDA
DE XXXXX XXXXXXX, SAN XXXXXXX XX XXXXX, NUEVO LEÓN, C.P. 66449
LOS
ANTECEDENTES
PEMEX PARA
DESEA CONTRATAR LA ENTREGA DE
AL PROVEEDOR LOS BIENES
CONSISTENTES EN: “ADQUISICIÓN DE
MEDICAMENTOS
DESIERTOS
PARA
LAS
UNIDADES MÉDICAS DEL SISTEMA DE SERVICIOS DE SALUD DE PETRÓLEOS MEXICANOS PARA EL PERIODO 2018”.
XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX, SE OBLIGA A
ENTREGAR A PEMEX LOS CONTRATO.
BIENES
DEL
1. OBLIGACIONES PRINCIPALES
(a) XXXXX XXXXXX
XXXXX XXXXXX, debe
realizar la
entrega de los Bienes consistente(s) en:
“ADQUISICIÓN DE MEDICAMENTOS DESIERTOS PARA LAS UNIDADES MÉDICAS DEL SISTEMA DE SERVICIOS DE SALUD DE PETRÓLEOS MEXICANOS PARA EL PERIODO 2018”.
(b) PEMEX debe remunerar a XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX, la adquisición de los Bienes de acuerdo con el Contrato.
2. DOCUMENTOS DEL CONTRATO
Forman parte integral del Contrato los documentos listados a continuación:
(a) Este Instrumento Formal del Acuerdo;
(b) Las declaraciones y cláusulas de Contrato, y
(c) Los anexos
R
R
EL PRESENTE CONTRATO PARA BIENES SE CELEBRA A LOS 20 DÍAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DE
2018 (LA “FECHA DE
SUSCRIPCIÓN”) ENTRE PETRÓLEOS MEXICANOS, EN
ADELANTE
PEMEX,
REPRESENTADA POR
EL LIC. XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX, EN
SU CARÁCTER DE
APODERADO, Y LA
C. XXXXX
XXXXXX XXXXX XXXXXX, EN ADELANTE
EL “PROVEEDOR”,
REPRESENTADO POR EL C. XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, EN SU CARÁCTER DE APODERADO, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:
D E C L A R A C I O N E S
A. PEMEX declara, a través de su representante legal, que:
I. Es una empresa productiva del Estado, de propiedad exclusiva del Gobierno Federal, con personalidad jurídica y patrimonio propios, que goza de autonomía técnica, operativa y de gestión, y tiene como fin el
desarrollo de actividades empresariales,
económicas,
industriales
y comerciales en términos de su
objeto, generando valor económico y rentabilidad para el Estado Mexicano. Tiene por objeto el llevar a
cabo, la exploración y extracción del petróleo y de los carburos de hidrógeno sólidos, líquidos o
gaseosos, así como su recolección, venta y comercialización, para cuyo cumplimiento puede celebrar toda clase de actos jurídicos, entre otros, convenios, Contratos, alianzas y asociaciones, con personas físicas x xxxxxxx de los sectores público, privado o social, nacional o internacional, en términos de la Ley de Petróleos Mexicanos, publicada en Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxxx de 2014.
II. Acredita su personalidad y facultades en términos de los artículos 104 fracción X y 122 fracción IV del
Estatuto Orgánico de Petróleos Mexicanos, publicado
en el Diario
Oficial de la Federación el 5 de
diciembre de 2017 y mediante el testimonio de la Escritura Pública número 37,012 de fecha 30 xx xxxxx de 2016, otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público 80 de la Cuidad de México, Licenciado Xxxxx Rischia Xxxxxxxxx; mismas que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna
III. Para la celebración del Contrato ha obtenido todas las aprobaciones previstas por la Ley de Petróleos Mexicanos, su Reglamento y las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.
IV. Ha previsto los recursos para llevar a cabo las obligaciones objeto del Contrato, según consta en la Solicitud de Pedido número 1000052854, con clave de adquisición restringida o Proyecto de Inversión: 014309.
V. El Contrato se ad udicó mediante el Concurso Abierto Internacional Electrónico bajo la Cobertura de los Tratados de Libre Comercio, No. 2018-693-PMX_DOPA_ PC_GCSSS-SRM-CA-T-B, de conformidad con los Artículos 134, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; y 77, párrafos primero, segundo y tercero, de la Ley de Petróleos Mexicanos; así como los artículos 13, 17, 19, 20, 21, 22, 23 y 37, de las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas
Productivas Subsidiarias, publicadas en el OF el 18 xx xxxx de 2018.
VI. Su domicilio para efectos del Contrato es Av. Xxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, xxxxxxxx X, 0x xxxx, xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx, delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Ciudad de México, código postal 11300 y su clave de Registro Federal de Contribuyentes es PME-380607-P35.
VII. Durante el procedimiento de contratación y la celebración del presente Contrato, no incurrió en Actos de Corrupción o en infracciones en materia de compliance o cumplimiento legal, ni tiene conocimiento que se hubiera realizado este tipo de actos, en relación con este Contrato.
VIII. Durante la entrega de los Bienes objeto del Contrato verificará permanentemente que el PROVEEDOR o sus subcontratistas, a través de sus trabajadores, cumplan las obligaciones en materia de Seguridad, Salud en el Trabajo y Protección Ambiental.
R
B. El PROVEEDOR declara a través de su apoderado que:
I. Es una persona física que cuenta con la capacidad jurídica para celebrar el presente contrato.
II. Su representante cuenta con las facultades para celebrar el presente contrato, según se acredita mediante el testimonio de la Escritura Pública No. 6,751 de fecha 18 xx xxxxxx de 2016, otorgada ante la fe del Titular de la Notaría Pública No. 93 de San Xxxxxxx de los Xxxxx, Primer Distrito, Lic. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, y manifiesta que las mismas no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna a la fecha de firma del presente contrato.
III. Su domicilio
para efecto
del Contrato Xxxxx Xxxxxxxx Xx.
203, Colonia
Hacienda
De Santo
omingo, San Xxxxxxx De Los Xxxxx, Nuevo León, C.P. 66449, Tel: 00 00000000, correo
electrónico xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx y cuenta con cedula de Registro Federal de Contribuyentes con clave LUPL580621EF3.
IV. Tiene capacidad jurídica
para contratar y reúne
las condiciones técnicas
y económicas para
obligarse al cumplimiento del objeto del Contrato y cuenta con la experiencia necesaria para la eficiente ejecución del mismo.
V. Previo al procedimiento de contratación y a la celebración del Contrato ha acreditado el estado de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social.
VI. a entregado el escrito en el que manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que: i) no se encuentra inhabilitado para ejercer el comercio o su profesión; ii) no ejerce un empleo, cargo o comisión en el servicio público; iii) no se encuentra de manera directa o indirecta, por si o por interpósita persona, inhabilitada administrativamente conforme a las leyes aplicables; y iv) ni él, socios, empleados, subcontratistas o empleados de éstos han cometido robo, fraude, cohecho o tráfico de influencia en
perjuicio de
Petróleos
Mexicanos,
sus Empresas Productivas Subsidiarias u Organismos
Subsidiarios, Filiales, dependencias o entidades de la Administración Pública Federal, decretado por resolución definitiva por autoridad jurisdiccional competente en territorio nacional, o bien por resolución firme de autoridad competente en el extranjero tratándose de delitos análogos a los señalados; y tratándose de delitos relacionados con la Delincuencia Organizada no obstante de que
estos no se hayan cometido en contra de Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas
Subsidiarias u Organismos Subsidiarios, Filiales, dependencias o entidades de la Administración Pública Federal.
VII.
uenta con l
s medios propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las
relaciones laborales con sus trabajadores y en caso de que conforme a los términos del Contrato exista subcontratación, se asegurará que el subcontratista también cumpla con dicho requisito en
términos de
lo dispuesto
por el artículo 15-B de
la Ley Federal del Trabajo, mismas que se
compromete a preservar durante el plazo del Contrato e incluso con posterioridad en caso de que de dicha ejecución derive cualquier reclamación, demanda o contingencia laboral.
VIII. El objeto del Contrato, será realizado por personal especializado que se encuentra subordinado al PROVEEDOR o a sus subcontratistas.
IX.
econoce el
carácter, personalidad
y facultades
con las que los representantes de
PEMEX
actuaron durante el procedimiento de contratación del cual deriva el Contrato y con las que actúa el representante que suscribe el mismo, por lo que no se reserva derecho ni acción legal alguna de cualquier naturaleza, sea civil, mercantil, penal, administrativa o cualquiera otra, exigible o ejercible, en contra de PEMEX por tales aspectos.
X. urante el procedimiento de contratación y la celebración del presente Contrato, no incurrió en Actos de Corrupción ni tiene conocimiento que se hubieran realizado este tipo de actos, en relación con este Contrato.
R
XI. uenta con políticas y programas internos de compliance o cumplimiento legal y en materia de combate a la corrupción, los cuales entregó a PEMEX durante el procedimiento de contratación del presente Contrato y que se asegurará que tanto él, como sus filiales, se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones nacionales e internacionales, implícitas y expresas en materia de combate a la corrupción que sean aplicables.
XII. ecibe por parte de PEMEX las Políticas y Lineamientos Anticorrupción para Petróleos Mexicanos, Empresas Productivas Subsidiarias y en su caso, empresas Filiales; el Código de Conducta de Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias y Empresas Filiales, y el Código de Ética de Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias y Empresas Filiales, a través de las siguientes direcciones electrónicas:
• xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-x-xxxxxxxxxx/Xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx- anticorrupcion-20170911.pdf
• xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxx_xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx- conducta_201708 0.pdf
• xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-x-
integridad/etica/Documents/Có igo%20de%20Etica%202016%20carta%20DG.PDF
C. PEMEX y el PROVEEDOR declaran, a través de sus apoderados, que:
I. Celebran el presente instrumento en términos del Artículo 80, segundo párrafo, de la Ley de Petróleos Mexicanos y demás aplicables.
II. Tienen pleno conocimiento y darán cumplimiento a las Leyes en materia de compliance o cumplimiento legal y combate a la corrupción aplicables al Contrato, por lo que aceptan que, en caso de incurrir en Actos de Corrupción o infracción a las Leyes en materia de compliance o cumplimiento legal y combate
a la corrupción con relación a ste Contrato, se procederá a su inmediata Rescisión.
III. Reconocen que la Rescisión del Contrato podrá determinarse por las personas facultadas para ello, por cuanto hace a PEMEX, en el Estatuto Orgánico de PEMEX y, por cuanto hace al PROVEEDOR, por el administrador o equivalente, en términos de lo dispuesto por el párrafo primero del artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En consecuencia, en consideración de las promesas mutuas y cláusulas establecidas en este Contrato, PEMEX y el PROVEEDOR, con la intención de ser legalmente vinculados, aceptan lo siguiente:
C L Á U S U L A S
1.- DEFINICIONES
Salvo estipulación en contrario en el Contrato, las siguientes definiciones se usarán, ya sea en singular o plural, para el propósito de interpretar el Contrato y tendrán los significados que se indican a continuación cada vez que comiencen en letra mayúscula:
Actos de Corrupción. Son aquellas actividades, hechos u omisiones de carácter ilícito que tienen por objeto, independientemente de que el mismo se materialice, obtener o mantener algún beneficio indebido en relación con el presente Contrato.
Administrador del Proyecto. El Gerente de Normalización y Calidad de los Servicios de Salud, cuyas
funciones se encuentran señaladas en las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.
R
Auditoría Interna. Es la instancia dependiente del Consejo de Administración de Petróleos mexicanos, por conducto del Comité de Auditoría y ejecutora de dicho Comité, que tiene las funciones previstas en los artículos 54, de la Ley de Petróleos Mexicanos; 208, del Estatuto Orgánico de Petróleos Mexicanos y las demás que establezcan otras disposiciones aplicables.
Rescisión. Facultad de l s partes para resolver de pleno derecho el Contrato, de conformidad con la cláusula
denominada “TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO”.
2.- INTEGRIDAD DEL CONTRATO
Los anexos del Contrato se incorporan y forman parte integral del mismo. El Contrato incluirá todos sus anexos, según fueran modificados conforme a los términos establecidos en el presente, y se listan de la siguiente manera:
ANEXO “A”.- “Identificación de partidas, precios unitarios, cantidades e importes a ejercer por partida”.
ANEXO “B”.- “Porcentaje que podrá requerirse en cada ORDEN de surtimiento por partida”.
ANEXO “C”.- “Especificaciones y condiciones de los Bienes”. ANEXO “D”.- “Dirección xxx Xxxxxxx Central de Medicamentos”. ANEXO “E”. - “Texto de la Garantía”.
ANEXO “F”. - “Archivo para Entrega de Bienes”. ANEXO “G” - “Formato de Orden de Suministro”. ANEXO “H”.- “Escrito de Contenido Nacional”.
En caso de discrepancia entre lo estipulado en el clausulado de este Contrato y sus anexos, prevalecerá lo pactado en este Contrato.
3.- INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO
Las partes acuerdan que, en caso de conflicto o discrepancia entre los términos y condiciones de este Contrato y sus anexos, se estará a la intención de las partes y a la literalidad de las cláusulas, considerando la integridad del Contrato.
4.- OBJETO DEL CONTRATO
El objeto del Contrato es la adquisición de los Bienes consistentes en: “Adquisición de medicamentos desiertos para las Unidades Médicas del Sistema de Servicios de Salud de Petróleos Mexicanos para el periodo 2018”,
(en adelante
“Bienes”),
por parte del PEMEX
provenientes
del PROVEEDOR, de
conformidad
con las
especificaciones y alcances contenidos en el Contrato y sus anexos.
Las obligaciones que se convienen en el objeto del Contrato son divisibles toda vez que por las características
de los Biene materia del mismo, pueden ser utilizados de manera incompleta.
5.- ÓRDENES DE SUMINISTRO
El Contrato se ejecutará a través “órdenes de suministro” (para efectos del Contrato “ORDEN u ÓRDENES”), de acuerdo con el formato establecido en el Anexo G, mismas que deberán contener la referencia al Contrato.
Las ÓRDENES serán emitidas por
PEMEX exclusivamente
a través del representante designado por el
Administrador del Proyecto, y serán
transmitidas
por medios
electrónicos
que aseguren su recepción, en
congruencia con lo establecido en la cláusula denominada: “CONDICIONES DE PAGO Y FACTURACIÓN” del Contrato.
R
PEMEX sólo podrá emitir ÓRDENES cuando las mismas puedan ser ejecutadas dentro del plazo de ejecución
originalmente
pactado o
modificado
mediante el
convenio correspondiente y se cuente con la suficiencia
presupuestal respectiva.
Las partes se obligan a llevar el control del saldo correspondiente a las ÓRDENES, cuya suma no podrá
rebasar el monto máximo establecido en el Contrato o modificado mediante el convenio respectivo, por lo que,
PEMEX se abstendrá de emitir ÓRDE ES y el PROVEEDOR de ejecutarlas, cuando con motivo de la ejecución
de los alcances previstos en dicha convenio.
ORDEN, se
rebase el monto máximo pactado o
modificado
mediante
El PROVEEDOR solo podrá suministrar los Bienes objeto del Contrato que le hayan sido requeridos mediante la ORDEN correspondiente, en el entendido, de que, si el PROVEEDOR llegase a entregar Bienes sin que medie requerimiento alguno, el PROVEEDOR reconoce que no tendrá derecho a retribución alguna, ya que, de ser el caso, éstos Bienes se considerarán inexistentes para todos los efectos legales de éste Contrato.
Cuando se requiera variar alguna ORDEN en cualquiera de sus conceptos, dicha variación deberá ser tramitada por el representante designado por el Administrador del Proyecto, en el entendido de que ninguna variación podrá afectar los términos y condiciones establecidas en el Contrato, ya que de ser el caso, ésta se considerará inexistente para todos los efectos legales del Contrato, en el entendido que de no cumplir con lo anterior, no será reconocido, por lo que el PROVEEDOR no tendrá derecho a retribución alguna respecto de la variación.
Una vez que la ORDEN sea transmitida por medios electrónicos, el PROVEEDOR se obliga a confirmar su recepción acusando de recibo por la vía en que sea transmitida, a más tardar el día hábil siguiente a aquél en que se reciba dicha ORDEN, fecha a partir de la cual empezará a computarse el plazo de la entrega de los Bienes. Si el PROVEEDOR no confirma la recepción de la ORDEN, el plazo para la entrega de los Bienes
empezará a
contabilizarse a partir del día hábil
siguiente a
la fecha de
transmisión,
según conste en la
notificación de entrega que proporcione el medio utilizado por PEMEX.
6.- PLAZO DEL CONTRATO
El plazo del Contrato será de 103 (ciento tres) días naturales contados a partir del 20 de septiembre y hasta el 31 de diciembre del 2018, o antes de esta fecha si se agotan las cantidades máximas susceptibles de ejercer, lo que ocurra primero, en el entendido que PEMEX no se obliga a agotar las cantidades mínimas establecidas el Contrato.
7.- PLAZO DE ENTREGA DE LOS BIENES
El plazo de entrega de los Bienes es de 10 (diez) días hábiles contados a partir de la fecha de recepción de la ORDEN de suministro por parte del PROVEEDOR.
8.- LUGAR Y CONDICIONES DE ENTREGA DE LOS BIENES
La entrega de los Bienes será en el Almacén Central de Medicamentos que PEMEX tiene contratado, cuyo domicilio y horario son los siguientes:
Almacén de Concentración “Campus Maypo” Viaducto Xxxxxxx #0000, Xxx. Viejo Ejido de Santa Xxxxxx Coapa, Delegación Coyoacán, C.P 04980, Ciudad de México, a la atención del encargado responsable de la recepción, en un horario de 07:00 a 14:00 horas, en días hábiles de lunes a viernes.
Los Bienes amparados en el Contrato deberán entregarse por partida completa para lo cual el PROVEEDOR podrá suministrar durante el plazo de entrega pactado de 10 (diez) días hábiles la totalidad o como mínimo el 40% (cuarenta por ciento) de la partida en una sola exhibición. En caso de entregar el faltante fuera del plazo
de entrega
establecido se aplicará la pena convencional respectiva, de
conformidad
con el procedimiento
establecido en la cláusula denominada “PENAS CONVENCIONALES” del Contrato.
R
La responsabilidad de la transportación de los Bienes y la integridad de los mismos hasta su recepción formal por parte de PEMEX, será a cargo del PROVEEDOR.
La condición de entrega que aplica para el Contrato es: DDP (Delivered duty paid, entrega derechos pagados INCOTERMS 2010), consecuentemente, el PROVEEDOR estará obligado a: cubrir todos los costos hasta el destino final y PEMEX estará obligado a: recibir los Bienes en el destino convenido.
9.- RECEPC ÓN DE LOS BIENES
El PROVEEDOR se obliga a entregar los Bienes en el plazo pactado y de acuerdo a los términos que se precisan en este Contrato. Los Bienes que se entreguen deberán ser nuevos.
Todos los embarques deberán marcarse claramente en lugar
visible, con
el nombre
de PEMEX,
lugar de
destino, número de Contrato, número de la ORDEN, números de solicitud de pedido, y el número xx xxxxxxx, indicando las cantidades contenidas en las cajas o bultos, según el caso, así como el peso de cada uno de ellos.
Cuando se presente nota de remisión, invariablemente deberá indicarse el número del Contrato, número de la ORDEN, de la partida correspondiente, así como el número de la solicitud de pedido y la descripción detallada
de los Biene entregados.
El PROVEEDOR manifiesta su conformidad de que hasta en tanto no se cumpla con la verificación de las especificaciones y la aceptación de los Bienes en los términos previstos en este Contrato y sus anexos, éstos no se tendrán por recibidos o aceptados por PEMEX.
Una vez cumplidas las obligaciones del PROVEEDOR a satisfacción de
PEMEX, el C.P. Xxxxxx
Xxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxx, Subgerente de Gestión y Logística, procederá inmediatamente a extender la constancia de cumplimiento de las obligaciones contractuales para que se dé inicio a los trámites para la cancelación parcial o total de la garantía de cumplimiento del Contrato.
10.- OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR
El PROVEE OR será el único responsable de que los Bienes objeto de este Contrato, no se hayan entregado
de acuerdo con lo estipulado en el mismo, o bien, conforme a las instrucciones dadas por escrito por parte de PEMEX; por lo que en estos casos; PEMEX podrá ordenar, la rectificación o reposición de aquellos Bienes que se hubieren considerado como rechazados o discrepantes sin que el PROVEEDOR tenga derecho a retribución
adicional alguna por ello, ya que los
mismos se
harán por
cuenta del PROVEEDOR; en tal supuesto, el
PROVEEDOR procederá de manera inmediata a la atención de la rectificación o reposición de los Bienes
rechazados o discrepantes, sin que esto sea motivo para ampliar el plazo señalado para su entrega.
Si el PROVEEDOR entrega Bienes por mayor valor de lo indicado, sin que para tales efectos se hubiera celebrado el convenio modificatorio respectivo, independientemente de la responsabilidad en que incurra por la entrega de los Bienes excedentes, no tendrá derecho a reclamar pago alguno por ello.
El PROVEEDOR tendrá
la obligación de contar
con las autorizaciones
requeridas por las dependencias
gubernamen ales correspondientes, para la adecuada ejecución del Contrato, por lo que, también se obliga a
cumplir y entregar los Bienes en estricto cumplimi nto con todas las leyes, reglamentos, y normas aplicables,
asimismo, PROVEEDOR, deberá cumplir con las disposiciones de seguridad e higiene de PEMEX para la entrega de los Bienes.
Se conviene que las obligaciones del PROVEEDOR de acuerdo a este Contrato, deberán incluir todas las actividades, insumos y en su caso, instalaciones que se consideren indispensables para el cumplimiento.
11.- RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR
R
El PROVEEDOR será el único responsable de la entrega de los Bienes y deberá sujetarse a todas las leyes, los reglamentos y ordenamientos de las autoridades competentes en materia de seguridad, protección ecológica y de medio ambiente que rijan en el ámbito federal, estatal o municipal y a las instrucciones que al efecto le señale PEMEX y cuando la ejecución del Contrato implique riesgos para las instalaciones o el personal de PEMEX o de sus proveedores y contratistas, deberá sujetarse a su sistema de seguridad industrial. Las responsabilidades y los daños y perjuicios que resultaren por su inobservancia serán a cargo del PROVEEDOR.
Las partes reconocen que la responsabilidad por el incumplimiento de sus obligaciones contractuales, no podrá exceder el monto del Contrato, sin perjuicio de la aplicación de las penas convencionales establecidas en el presente instrumento.
Los daños y perjuicios que cualquiera de las partes cause a la otra o a terceros derivado por su actuar ilícito,
negligencias, dolo o mala fe serán a cargo de la parte que los provoque. Cuando sin actuar ilícitamente,
negligentemente, dolo o mala fe de alguna de las partes se produzcan dichos daños o perjuicios, cada una de ellas soportará los propios sin derecho a indemnización.
Salvo lo dispuesto en la
normatividad ambiental,
se conviene que bajo
ningún concepto las partes serán
responsables entre sí por daños indirectos de cualquier naturaleza, punitivos o consecuenciales no inmediatos.
Cuando alguna de las partes cause un daño y el afectado demande la reparación del mismo a la parte que no se lo causó y así se haya determinado por resolución judicial o administrativa, quien lo causó deberá cubrir las cantidades que la demandada hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos, juicios,
procesos, impuestos, costos y gastos directos e judiciales, regulados en el arancel correspondiente.
inmediatos,
incluyendo
honorarios de abogados
y costas
12.- REPRESENTANTES DE LAS PARTES
PEMEX, a través de su representante, quien será el Subgerente de Gestión y Logística, el C.P. Xxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, dará al PROVEEDOR, por escrito, las instrucciones que estime pertinentes
relacionadas con la entrega de los Bienes en la forma convenida y con las modificaciones que, en su caso, éste ordene.
El citado representante deberá mantener informado de forma permanente al Administrador del Proyecto.
El PROVEEDOR se obliga a designar por escrito a un representante para la ejecución del Contrato, quien contará con todas las facultades técnicas, administrativas, operativas, de decisión y para oír y recibir toda clase de comunicaciones relacionadas con la ejecución del Contrato, aún las de carácter personal, así como contar con las facultades suficientes para la toma de decisiones en todo lo relativo al cumplimiento del Contrato y sus anexos, las cuales deberán constar en instrumento público.
En cualquier
momento,
por causas
justificadas,
las partes
podrán recíprocamente solicitar el cambio de
cualquiera de los representantes y correspondientes.
se obligan
a designar a otra persona que
reúna los
requisitos
13.- COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES
Las partes se obligan a comunicarse por escrito toda información que se genere con motivo de la ejecución del Contrato, incluido el cambio de domicilio, conforme a lo siguiente:
Las comunicaciones relacionadas con este Contrato deberán ser entregadas:
Comunicaciones a PEMEX al representante designado por el Administrador del Proyecto en forma personal o por cualquier otro medio que asegure su recepción en el domicilio siguiente: 3er. Piso del Edificio Ex Itam, en Xxxxxx Xxxxxxxx Xx 000, Xxx. Anáhuac, C.P. 11320, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Ciudad de México, y Correo electrónico xxxxxx.xxxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.
R
Las partes se obligan a utilizar exclusivamente el idioma español en todas las comunicaciones relativas al Contrato.
14.- RELACIONES LABORALES
El PROVEEDOR, como empresario y patrón del personal y de los empleados que ocupe o llegare a ocupar para la ejecución del objeto de este Contrato, será el único responsable de las obligaciones derivadas de las
disposicione
legales y
demás ordenamientos en materia del trabajo y
seguridad
social para
con sus
trabajadores,
los de sus
subcontratistas y los de
sus vendedores y, en
su caso, de
los beneficiarios de
cualquiera de éstos, incluyendo la obligación de afiliación y pago de cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, así como de inscribir y efectuar las aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, de todo el personal y de los empleados que ocupe o llegare a ocupar para la ejecución objeto de este Contrato.
Asimismo, el PROVEEDOR reconoce y acepta que con relación al Contrato, actúa exclusivamente como
PROVEEDOR independiente, que él y sus subcontratistas disponen de los elementos propios y suficientes para
cumplir con
las obligaciones que deriven de las
relaciones
con sus trabajadores, por lo que nada de lo
contenido en este instrumento jurídico, ni la práctica comercial entre las partes, creará una relación laboral o de intermediación en términos del artículo 13, de la Ley Federal del Trabajo, entre el PROVEEDOR, incluyendo sus trabajadores o los de sus subcontratistas, beneficiarios o causahabientes y, PEMEX.
Al efecto, el PROVEEDOR deberá proporcionar a PEMEX el aviso de afiliación en el régimen obligatorio del Instituto Mexicano del Seguro Social e Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, así
como el comprobante de pago de las cuotas obrero patronal y aportaciones efectuadas a los institutos
mencionados, de todo el personal y de los empleados que ocupe o llegare a ocupar para la ejecución del objeto del Contrato. Asimismo, se compromete a no darlos de baja como sus trabajadores del citado régimen hasta en tanto no entregue a PEMEX el convenio de terminación de la relación laboral con el personal correspondiente debidamente ratificado ante la Junta de Conciliación y Arbitraje y aprobado por ella.
Por lo anterior, el PROVEEDOR acepta que PEMEX deducirá de los pagos a los que tenga derecho el PROVEEDOR, el monto de cualquier requerimiento de pago derivado xx xxxxx firme ordenado por las Juntas Locales o Federales de Conciliación y Arbitraje, con motivo de los juicios laborales instaurados en contra de
PEMEX por ualquiera de las personas antes mencionadas del PROVEEDOR o sus respectivos vendedores y/o
subcontratistas.
Sin menoscabo de lo anterior, en caso de cualquier reclamación, demanda o contingencia laboral, relacionada con los supuestos establecidos en la presente cláusula y proveniente de los funcionarios o trabajadores,
incluyendo sus beneficiarios o causahabientes,
tanto del PROVEEDOR
como de
sus vendedores y/o
subcontratistas, que pueda afectar los intereses de PEMEX o se involucre a Petróleos Mexicanos o cualquiera de sus Empresas Productivas Subsidiarias, el PROVEEDOR queda obligado a sacarlos en paz y a salvo de dicha reclamación, demanda o contingencia laboral, obligándose también a resarcir a Petróleos Mexicanos o cualquiera de sus Empresas Productivas Subsidiarias en cuanto así se lo solicite por escrito, de cualquier cantidad que llegaren a erogar por tal contingencia laboral.
15.- CESIÓN DE DERECHOS DE COBRO
El PROVEEDOR podrá ceder los derechos de cobro que se deriven del Contrato, en cuyo caso se deberá contar con el consentimiento previo y por escrito de PEMEX.
El PROVEEDOR sólo podrá ceder parcialmente sus derechos de cobro a favor de un intermediario financiero mediante operaciones de Factoraje o Descuento Electrónico, y PEMEX otorgará su consentimiento, siempre y cuando no e ista impedimento legal o administrativo.
R
Para la cesión de derechos de cobro no se requerirá la celebración de convenio entre las partes.
16.- SUBCONTRATACIÓN
Las partes convienen que en este Contrato no aplica la subcontratación.
17.- INSPECCIÓN Y VERIFICACIÓN DE LOS BIENES
PEMEX, a través de la persona designada por el representante, dentro de un plazo de 3 (tres) días naturales, a partir de la recepción del bien realizará la inspección de los Bienes objeto de este Contrato.
El PROVEEDOR acepta que la persona designada para la inspección de los Bienes objeto de este Contrato, le dará las instrucciones que estime pertinentes relacionadas con la ejecución del mismo en la forma convenida, así como la aprobación de los Bienes entregados por el PROVEEDOR.
PEMEX no
libera al PROVEEDOR del cumplimiento de sus
obligaciones
contraídas
en este Contrato. Lo
anterior, en el entendido de que el ejercicio de esta facultad no será considerada como aceptación tácita o expresa de los Bienes.
A la entrega
de los Bienes, el responsable de
la inspección
de PEMEX
emitirá su
anuencia por escrito
señalando que los Bienes fueron realizados de conformidad con lo acordado en este Contrato.
La verificación en la recepción de los Bienes para comprobar el cumplimiento de las obligaciones en términos de este Contrato, será de conformidad con los indicadores y criterios de recepción siguientes:
1. Especificaciones Contractuales.
2. La revisión de cumplimiento de las normas, códigos, procedimientos o especificaciones del bien terminado.
3. El acabado y embalaje del bien terminado.
4. La documentación que se establece en este Contrato.
5. Copia de la remisión o factura.
6. Copia de la ORDEN de surtimiento.
7. Original de la solicitud de inspección.
8. Copia del último convenio modificatorio.
9. Documentación técnica.
10. Emitir el reporte de “conformidad”, o en su caso, el de “no conformidad”.
18.- FINIQUITO DEL CONTRATO
Las partes acuerdan que, recibidos físicamente los Bienes, PEMEX y el PROVEEDOR deberán elaborar dentro del término de 30 (treinta) días naturales, el finiqu to del Contrato, plazo que podrá ser ampliado por acuerdo entre las partes; en dicho finiquito se asentará la extinción de los derechos y obligaciones de las mismas en
relación al Contrato, debiéndose exp esar que las partes se otorgan el más amplio recibo que en derecho
proceda. Se podrán incluir en dicho instrumento los ajustes, revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar.
Para la celebración del finiquito, el PROVEEDOR deberá presentar escrito mediante el cual acredite que se
encuentra al
corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales
y de seguridad social durante la
ejecución del presente Contrato y que no tiene adeudos con sus subcontratistas.
De ser el caso, PEMEX solicitará al PROVEEDOR en el finiquito, la presentación, extensión, reducción o ampliación de los instrumentos de garantía.
R
En caso de que alguna de las partes no comparezca al finiquito, la otra parte procederá a realizarlo de manera unilateral y, quedaran a salvo los derechos que por ley les asistan.
19.- MODIFICACIONES AL CONTRATO
Las partes podrán modificar el Contrato mediante convenio por escrito formalizado por las personas facultadas para ello, y acuerdan que las modificaciones realizadas en términos de esta cláusula no implicarán novación de las obligaciones del Contrato. Las partes en ningún caso podrán modificar sustancialmente el objeto de contratación.
El PROVEEDOR deberá entregar a PEMEX, el endoso, ampliación o renovación a las garantías otorgadas para
el cumplimiento del Contrato que ampare las modificaciones cláusula.
20.- FUERZA MAYOR
al Contrato
realizadas
en términos
de esta
Ninguna de las partes será responsable ante la otra por causa que derive de fuerza mayor.
Se entiende por causa de fuerza mayor, aquellos hechos o acontecimientos ajenos a la voluntad de las partes, siempre y cuando, dichos hechos o acontecimientos sean imprevisibles, irresistibles, insuperables y actuales y no provengan de alguna negligencia o provocación de las partes, tales como los que a continuación se señalan de manera enunciativa más no limitativa: terremotos, incendios, inundaciones, ciclones o huracanes, huelgas o
paros no imputables a la administración de la empresa del PROVEEDOR o su(s) subcontratista(s), actos
terroristas, estado de sitio, levantamiento armado, alborotos públicos, y otras causas imputables a la autoridad. Cualquier causa no obstante ser del dominio público deberá acreditarse documentalmente por la parte que la padezca y comunicar a la otra parte dentro de un plazo de 5 (cinco) días hábiles contados a partir de que se presente el evento que la motivó a través de un oficio con acuse de recibo. En caso de que la parte afectada no dé aviso en el término a que se refiere este párrafo, acepta que no podrá reclamar fuerza mayor.
El PROVEE OR podrá solicitar la modificación al plazo o fecha establecida para la entrega de los Bienes, por
fuerza mayor que ocurran de manera previa o hasta la fecha pactada.
Para estos efectos cuando el PROVEEDOR por causa de fuerza mayor no pueda cumplir con sus obligaciones
en la fecha convenida, deberá solicitar por escrito a PEMEX una prórroga al plazo pactado, sin que dicha
prórroga implique una ampliación al plazo original, acompañando los documentos que sirvan de soporte a su solicitud, en la inteligencia de que si la prórroga solicitada se concede y no se cumple, se aplicará la pena convencional correspondiente en términos de la cláusula denominada “PENAS CONVENCIONALES”.
Cuando se determine justificada la fuerza mayor, se celebrará entre las partes, a más tardar dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a que se dé el evento de fuerza mayor, un convenio modificatorio de prórroga
al plazo respectivo sin
la aplicación
xx xxxxx
convencionales, debiendo el PROVEEDOR actualizar las
garantías correspondientes.
No se considera fuerza mayor, cualquier acontecimiento resultante de la falta de previsión, negligencia,
impericia, provocación o culpa del PROVEEDOR o sus subcontratistas, o bien, aquellos que no se encuentren debidamente justificados, ya que de actualizarse alguno de estos supuestos, se procederá a la aplicación de las penas convencionales que se establecen en la cláusula denominada “PENAS CONVENCIONALES”.
21.- MONTO DEL CONTRATO Y FORMA DE PAGO
El monto mínimo del Contrato es de $7’028,655.98 (Siete millones veintiocho mil seiscientos cincuenta y cinco pesos 98/100 M.N.) y un monto máximo de $9’424,400.00 (Nueve millones cuatrocientos veinticuatro mil cuatrocientos pesos 00/100 M.N.), más el Impuesto al Valor Agregado (IVA), en caso de que aplique.
R
El monto del presente Contrato se ejercerá a través de ÓRDENES. Los porcentajes mínimos y máximos de los Bienes que PEMEX adquirirá se encuentran en el Anexo “B” de este Contrato.
PEMEX pagará al PROVEEDOR, por los Bienes objeto del presente
Contrato, las cantidades
que se
especifican
por partida en cada ORDEN, en el
entendido de
que a dichos conceptos se les agregará el
Impuesto al Valor Agregado (IVA), en caso de que aplique.
Los precios
del presente
Contrato se contienen
en el Anexo “A” y serán fijos desde su inicio
hasta la
conclusión del mismo.
La referencia MXP asentada en la columna precio unitario del Anexo “A” de este Contrato significan: pesos mexicanos.
22.-AJUSTE A LOS PRECIOS
El Contrato no estará sujeto a ajuste de precios.
23.- CONDICIONES DE PAGO Y FACTURACIÓN
La Subgerencia de Economía de la Salud de la Subdirección de Servicios de Salud será la responsable de autorizar los pagos mediante su firma en la bóveda de documentos electrónicos, del COPADE (Codificación de pagos y descuentos), previa verificación de la entrega de los Bienes en términos del Contrato, la que podrá estar sustentada en la constancia que acredite la recepción de los Bienes. La firma en la bóveda electrónica permitirá la generación de una notificación electrónica al PROVEEDOR para que genere la factura electrónica, o documental, según corresponda.
Las facturas serán consecuencia de la autorización de los pagos por parte de las personas designadas para tal efecto.
El PROVEEDOR, al momento de facturar, deberá hacer referencia a este Contrato y a los Bienes entregados de acuerdo a la ORDEN y partida correspondiente y al precio unitario de los mismos.
El PROVEEDOR emitirá facturación electrónica y efectuará todos sus trámites de pago a través de la bóveda electrónica de PEMEX, mediante el uso de la contraseña que le sea otorgada para tales efectos y su firma electrónica avanzada.
Una vez formalizado el Contrato, deberá realizar los trámites de acceso a la Bóveda de Documentos
Electrónicos en la Ventanilla Única ubicada en Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxxx “X”, xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, con un horario de atención de 9:00 a 13:00 horas, de lunes a viernes en días hábiles, debiendo facturar a nombre de Petróleos
Mexicanos,
R.F.C. PME-380607-P35,
con domicilio fiscal, Avenida Marina Nacional
No. 329 C3, Colonia
Xxxxxxxx Xxxxxxx, C.P. 11300, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Ciudad de México.
PEMEX pagará al PROVEEDOR el monto de los Bienes entregados y aceptados que ampare cada ORDEN a los 20 (veinte) días naturales contados a partir de la fecha de aceptación de los Bienes y recepción de la factura correspondiente.
El pago al PROVEEDOR se efectuará a través de depósito bancario en la cuenta que para tal efecto designe previa presentación de la factura correspondiente.
En caso de que las facturas entregadas por el PROVEEDOR para su pago, presenten errores o deficiencias, PEMEX dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes al de su recepción, indicará por escrito al PROVEEDOR las deficiencias que deberá corregir. El periodo que transcurra a partir de la entrega del citado escrito y hasta que el PROVEEDOR presente las correcciones, no se computará para efectos del plazo establecido para el pago. Una vez corregida la factura correspondiente, reiniciará el cómputo del plazo antes mencionado.
R
Una vez realizado el pago al PROVEEDOR, éste tendrá 7 (siete) días hábiles para solicitar aclaraciones sobre
cualquier aspecto del mismo; transcurrido dicho
plazo sin que se presente reclamación alguna,
éste se
considerará definitivamente aceptado y sin derecho a ulterior reclamación.
El PROVEE OR, siempre y cuando no tenga adeudos vencidos y los Bienes hayan sido entregados conforme
a lo especificado en este Contrato, podrá solicitar la condición de pronto pago cuando acepte el porcentaje de
descuento que se encuentre vigente
conforme a
los Lineamiento Generales de Tesorería para
Petróleos
Mexicanos
y sus Empresas Productivas Subsidiarias; las
tasas que
tomen como referencia
para la
determinación del porcentaje de descuentos serán las que se encuentren vigentes con 2 (dos) días hábiles de anticipación, previos a la fecha valor en que se presente la solicitud de Pronto Pago. En todos los casos, el porcentaje obtenido se deberá multiplicar por el número de días por los que el PROVEEDOR solicite el adelanto del pago.
Para tal efe to, deberá presentar la solicitud correspondiente en los términos establecidos por la Dirección
Corporativa de Finanzas
por lo menos, con 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha en
que deba
efectuarse el pago en for a adelantada, misma que deberá contener la leyenda que la Dirección Corporativa de
Finanzas le indique, y presentar nota de crédito a favor de PEMEX bajo el concepto de “descuento por pronto pago” misma que deberá reunir los requisitos fiscales establecidos en los artículos 29 y 29-A del Código Fiscal de la Federación. El pago estará sujeto a la disponibilidad presupuestal en flujo de efectivo en PEMEX.
24.- ANTICIPO
PEMEX, no otorgará al PROVEEDOR ningún anticipo al amparo del Contrato.
25.- PAGOS EN EXCESO
En caso de que existan pagos en exceso que haya recibido
el PROVEEDOR, éste
deberá reintegrar las
cantidades pagadas en
exceso, más
los intereses correspondientes al 9% (nueve por ciento) anual. Los
intereses se calcularán sobre las cantidades pagadas en exceso en cada caso, y se computarán por días naturales desde la fecha en que se haya detectado el pago hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición de PEMEX, en el entendido que no se generarán dichos intereses si las cantidades son cubiertas en la factura inmediata posterior a cuando se detectó el pago. PEMEX, podrá deducir dichas cantidades de los pagos subsecuentes o bien el PROVEEDOR cubrirá dicho pago a PEMEX.
26.- GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO
El PROVEEDOR, a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato, entregó a PEMEX previo a la firma del Contrato, póliza de fianza por el 10% (diez por ciento) del monto máximo del Contrato expedido por la institución afianzadora autorizada, a favor de PEMEX, con los términos y alcances establecidos en el anexo E, denominado “TEXTO DE LA GARANTÍA”.
n
En caso de modificaciones al Contrato, el PROVEEDOR se obliga a entregar a PEMEX a más tardar en la fecha
c
a
de formaliza ión del convenio modific
xxxxx respectivo, o dentro
de los 10
(diez) días hábiles siguie
tes a su
e
n
formalización, el endoso a la garantía otorgada origi
almente. En el caso de que el PROV
EDOR no cumpla con
e
E
dicha entrega, PEMEX podrá iniciar deberá contener la estipu ación de qu por el PROVEEDOR.
l procedimiento de Rescisión del Contrato. El documento modificatorio es conjunto, solidario e inseparable de la fianza inicialmente presentada
La garantía
que se refi
re esta cláusula deberá entregarse en las oficinas de Petróleos Mexicanos ubicadas
en Av. Xxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxxx X, 0x. Piso, Colonia Xxxxxxxx Xxxxxxx, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Ciudad De México, Código Postal 11300, en el horario de: 9 am a 17 horas, en estricto apego a los textos que
se acompañan en el anexo “TEXTO obligaciones consignadas en éstas.
DE LA GARANTÍA”, aceptando expresamente
el PROVEEDOR las
27.- OBLIGACIONES FISCALES
R
Cada una de las partes será responsable del pago de todas y cada una de las contribuciones, impuestos y demás cargas fiscales que conforme a las leyes federales, estatales y municipales de los Estados Unidos Mexicanos tengan la obligación de cubrir durante el plazo, ejecución y cumplimiento del Contrato.
El PROVEEDOR deberá defender, indemnizar y mantener a salvo a PEMEX respecto de cualquier reclamación, pérdida, perjuicio o gasto (incluyendo gastos legales) derivados del incumplimiento del PROVEEDOR de sus obligaciones fiscales en relación con el Contrato, así como de cualquier interés, multa, actualización o sanción sobre los mismos que pudieran ser determinados por cualquier autoridad competente.
Si, PEMEX, recibe un requerimiento de autoridad competente solicitando el pago de contribuciones o impuestos de los tipos referidos en esta cláusula y/o de intereses, actualizaciones o penalizaciones sobre los mismos, respecto del PROVEEDOR, PEMEX deberá comunicarlo de inmediato al PROVEEDOR, a efecto de que lleve a cabo cualquier acción legal o promover los recursos que procedieren en contra de dicho requerimiento. Si en
última instancia PEMEX es apercibida para realizar cualquier
pago, podrá recuperar
del PROVEEDOR los
montos, gastos (incluyendo gastos legales) y costos en que hubiere incurrido, derivado de lo dispuesto en el presente párrafo.
Las partes acuerdan que PEMEX, podrá deducir los importes antes descritos de cualquier pago que le
adeudare al PROVEEDOR.
El PROVEEDOR cubrirá las cuotas compensatoria o cualquier otra contribución a que, conforme a la ley de la
materia, esté sujeta la importación de los Bienes, por lo que no procederá incremento en los precios pactados.
28.- PROPIEDAD INTELECTUAL
El PROVEEDOR bajo ninguna circunstancia podrá usar para fines comerciales, publicitarios o de cualquier otra índole, el nombre de Petróleos Mexicanos o sus Empresas Productivas Subsidiarias, sus logotipos o cualquier
otro signo o ímbolo distintivo de su propiedad.
Si con motivo de la ejecución de este Contrato, el PROVEEDOR llegare a invadir derechos de propiedad
intelectual de un tercero, en el que se vea involucrada PEMEX, el PROVEEDOR se obliga a sacar en paz y a
salvo de cualquier acción que se interponga en su contra o en contra de sus Empresas Productivas
Subsidiarias; en tal supuesto, PEMEX lo comunicará al PROVEEDOR, obligándose este último a rembolsar o indemnizar de cualquier gasto x xxxxx judicial, así como los relativos a la defensa legal que se utilice y que realice PEMEX en relación con el asunto.
El PROVEE OR asumirá el control de la defensa de la reclamación y de cualquier negociación o conciliación.
El PROVEEDOR se compromete a
informar a PEMEX respecto de los
medios y estrategias de
defensa
necesarios que interpondrá, sin restringirse las facultades de PEMEX de implementar sus propios medios y estrategias de defensa.
Los derechos de propiedad intelectual que pudieran surgir con motivo de la ejecución del Contrato,
corresponderán a las partes en términos de su participación, otorgando en todo momento el reconocimiento moral a las personas que hayan intervenido en la realización o generación de algún derecho de propiedad intelectual que se encuen re regulado por las leyes en la materia.
Bajo el supuesto señalado en el párrafo inmediato anterior, el PROVEEDOR se obliga a obtener por parte de quien corresponda, los Contratos de cesión de derechos, cartas de colaboración remunerada, o cualesquiera instrumentos necesarios para la acreditación o constitución en favor de PEMEX de los derechos de propiedad intelectual o industrial generados.
29.- PENAS CONVENCIONALES
Las partes acuerdan que PEMEX aplicará al PROVEEDOR por causas que le sean imputables a este último, la siguiente pena convencional:
R
I. POR ATRASO EN EL CUMPLIMIENTO DE LA ORDEN.
Las partes acuerdan que en caso de que el PROVEEDOR no entregue los Bienes en el plazo establecido en cada orden expedida, PEMEX le aplicará como pena convencional por cada día hábil de atraso en la entrega de los Bienes, una cantidad equivalente al 2% (dos por ciento) y hasta por el importe del 10% (diez por ciento) del valor de los Bienes entregados con atraso de la ORDEN de que se trate.
La aplicación xx xxxxx convencionales no causará un cambio en la fecha establecida en la Orden para la entrega de los Bienes, ni tampoco liberará al PROVEEDOR de su obligación de mejorar su proceso para lograr cumplir con cualquier plazo o corregir la falla que lo impida.
Las penas convencionales a las que el PROVEEDOR se haga acreedor por atraso en la entrega de los Bienes establecida en cada orden, se calcularán, a partir del día siguiente del vencimiento del plazo pactado para la entrega de los mismos o, en su caso, modificado mediante convenio.
El monto de la pena convencional no podrá exceder del 10 % del monto máximo del Contrato.
II. INCUMPLIMIENTO A LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS BIENES
En caso de que el PROVEEDOR no cumpla con las características requeridas para los Bienes señalados en el documento de aspectos técnicos, PEMEX le aplicará una pena convencional del 10% (diez por ciento) del monto total de los Bienes pendientes de entregar.
La aplicación de esta pena convencional, no obliga a PEMEX a aceptar los Servicios entregados por el PROVEEDOR sin cumplir las características requeridas.
Lo anterior sin perjuicio de que PEMEX exija al PROVEEDOR a suministrar nuevamente los Bienes
en estricto c mplimiento a los alcances contractuales y sin que ello signifique tener derecho a
prorrogar la fecha de terminación o ampliar el plazo de entrega de los Bienes.
El monto de la pena convencional no podrá exceder del 10% (diez por ciento) del monto máximo del Contrato.
No dará lugar a la aplicación xx xxxxx convencionales, el período en el cual se presente un evento de fuerza mayor, dentro del plazo establecido, o cuando el PROVEEDOR se encuentre suministrando Bienes con atraso, así como por cualquier otra causa no imputable al PROVEEDOR, ya que, en tal situación, de común acuerdo, se harán las modificaciones que procedan.
El PROVEEDOR acepta, que PEMEX aplique las penas convencionales a que se refiere la presente cláusula,
con cargo a ualquiera de las siguientes opciones:
- Las facturas que se generen por la ejecución del Contrato;
- Cualquier pago a que tenga derecho el PROVEEDOR en cualquier otro Contrato que tenga celebrado con PEMEX;
- Mediante transferencia electrónica;
- Mediante cheque certificado que ampare el monto correspondiente a dichas penas, o
- A través de la Garantía de Cumplimiento del Contrato.
30.- CONTENIDO NACIONAL
El PROVEEDOR, no está obligado a cumplir con algún porcentaje de contenido nacional, de conformidad con lo establecido en el Anexo H.
31.- SEGUROS
R
El PROVEEDOR será el único responsable de contar con las pólizas de seguros que, conforme a la naturaleza y complejidad de los alcances del Contrato, estime necesario.
32.- PROPIEDAD Y CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN
Las partes deberán considerar y mantener como confidencial la información relacionada con la ejecución de este Contrato, y no podrán usarla o reproducirla total ni parcialmente para fines diversos de los estipulados en
el Contrato,
sin el consentimiento previo y por
escrito de la otra parte.
Las partes
acuerdan que dicha
información será revelada a sus empleados, en su totalidad o parcialmente, únicamente en la medida que necesiten conocerla y solo cuando dichos empleados se encuentren relacionados con la ejecución del objeto de este Contrato. Igualmente, las partes acuerdan no hacer anuncio alguno, tomar fotografía alguna o proveer información alguna a cualquier persona que no esté relacionada al Contrato, incluyendo sin limitar a la prensa, entidades comerciales o cualquier cuerpo oficial a menos que haya obtenido el previo consentimiento por escrito de la otra parte.
Las partes acuerdan que las obligaciones contenidas en esta Cláusula serán extensivas al personal de cada una de ellas, y que el incumplimiento de dichas obligaciones por parte del referido personal, será
responsabilidad de la parte cuyo personal haya
incumplido.
Las partes deberán tomar todas las
medidas
necesarias para asegurar que su personal mantenga dicha información en la más estricta confidencialidad, incluyendo sin limitar, el establecimiento de procedimientos y la suscripción de Contratos o convenios, para
asegurar la onfidencialidad de dicha información, la toma de todas las medidas necesarias para prevenir su
revelación a cualquier parte no autorizada, así como remediar las consecuencias derivadas del incumplimiento.
Las partes reconocen y
aceptan en
considerar
como confidencial toda aquella información técnica, legal,
administrativa, contable,
jurídica, financiera, documentada
en cualquier
soporte material que
se haya
desarrollado y esté relacionado directa o indirectamente con el Contrato.
No obstante lo previsto en esta cláusula, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad;
(iv) la información que
deba ser divulgada por
requerimiento xx xxxxx
o requerimiento de autoridades
gubernamen ales, siempre que el hecho de no divulgarla sujetaría a la parte requerida a sanciones civiles, penales o administrativas, siempre que la parte requerida comunique a la parte afectada con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación.
Las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta cláusula continuarán en efecto por un periodo de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de terminación del Contrato.
33.- SUSPE SIÓN
Las partes convienen que PEMEX podrá suspender temporalmente, en todo o en parte el Contrato, por las causas siguientes:
i. Se presenten causas de fuerza mayor, en este caso, hubieren sido efectivamente entregados;
únicamente
se pagarán aquellos Bienes que
ii. Atraso de PEMEX en el cumplimiento del plazo para realizar la inspección de los Bienes, siempre y cuando el PROVEEDOR los hubiese puesto a disposición; y
iii. Cuando existan causas justificadas que impidan la ejecución del Contrato.
Al presentarse cualquier causa de las antes mencionadas que obligue a suspender la entrega de los Bienes, PEMEX deberá comunicar por escrito al PROVEEDOR tal situación dentro de un plazo de 5 (cinco) días hábiles, contados a partir de que se presente el evento que la motivó.
R
Si la suspensión obedece a fuerza mayor, el mismo deberá acreditarse en términos de lo previsto en la cláusula denominada “FUERZA MAYOR”.
A partir de la comunicación que dé por terminada la suspensión, el convenio modificatorio para la formalización
de la prórroga deberá suscribirse a más tardar dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a dicha
comunicación, la nueva
echa de terminación prorrogada no
modificará el
plazo original pactado, y deberá
actualizarse la garantía correspondiente.
En caso de PEMEX determine reanudar la entrega de los Bienes, previa solicitud del PROVEEDOR, PEMEX procederá a rembolsar, los gastos no recuperables en que éste hubiere incurrido durante el periodo que duro la
suspensión,
en el entendido de que
dicho pago
será procedente cuando los mencionados gastos xxxx
razonables, estén debidamente comprobado, se relacionen directamente con el Contrato y se soliciten dentro del plazo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que se dé por terminada la suspensión del Contrato.
Los gastos no recuperables serán pagados dentro de un término de 45 (cuarenta y cinco) días naturales.
Cuando concluido el plazo de suspensión, se determine no reanudar la entrega de los Bienes, deberá llevarse a
cabo la terminación anticipada del Contrato de
ANTICIPADA”.
conformidad
con la cláusula denominada “TERMINACIÓN
34.- TERMINACIÓN ANTICIPADA
Las partes podrán convenir la terminación anticipada del Contrato, por las siguientes circunstancias:
i. Por fuerza mayor;
ii. Por no poder determinar la temporalidad de la suspensión;
iii. Cuando existan causas justificadas que impidan la ejecución del Contrato; y
iv. Por resolución judicial o administrativa que declare la nulidad de los actos que dieron origen al Contrato.
Al presentarse cualquier causa de las antes mencionadas que obligue a terminar anticipadamente el presente Contrato, PEMEX entregará el oficio con que comunique la terminación anticipada del Contrato, tal oficio deberá entregarse en un plazo de 10 (diez) días hábiles.
De ser el caso, el PROVEEDOR se abstendrá de suministrar los Bienes faltantes, cancelará las ÓRDENES o pedidos emitidos con cua quier subcontratista, y hará todos los esfuerzos posibles para minimizar los gastos de cancelación y otros gastos no relacionados con la terminación.
En caso de terminación anticipada, el finiquito correspondiente deberá efectuarse dentro de los 30 (treinta) días
naturales siguientes a l denominada "FINIQUITO".
fecha de
que se haya comunicado la misma,
en los términos de la
cláusula
PEMEX podrá, junto con el PROVEEDOR, conciliar los saldos derivados de la terminación anticipada con el fin de preservar los intereses de las partes dentro del finiquito. PEMEX hará constar en el finiquito, la recepción de los Bienes que haya entregado el PROVEEDOR hasta la terminación anticipada del presente Contrato.
El documento donde conste el finiquito formará parte del presente Contrato.
En caso de que el PROVEEDOR no comparezca al finiquito, el área administradora de PEMEX procederá a
realizarlo de corresponda.
manera unilateral y, en su caso,
a consignar
el pago ante la autoridad jurisdiccional que
35.- TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO (RESCISIÓN)
R
35.1 TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO DEL PROVEEDOR (RESCISIÓN)
PEMEX tendrá derecho a rescindir de pleno derecho el Contrato, previo aviso al PROVEEDOR, ante cualquiera de los siguientes eventos:
1. Si no entrega la garantía solicitada en este Contrato;
2. Durante la ejecución del Contrato pierda las capacidades técnicas, financieras u operativas que hubiera acreditado para la adjudicación del Contrato;
3. Cuando no entregue los Bienes en los plazos establecidos ya sea de una partida en específico o del total
de las partidas que se le hayan adjudicado o estos no pactadas en el presente Contrato;
cumplan con
las especificaciones y calidades
4. Los Bienes no cumplan con las especificaciones y calidades pactadas en el Contrato;
5. Se agote el monto límite de aplicación xx xxxxx convencionales;
6. Si antes del vencimiento del plazo(s) para la ejecución de los Bienes manifiesta por escrito su imposibilidad para la ejecución de los mismos;
7. Se niegue a reponer los Bienes que PEMEX hubiere considerado como rechazados o discrepantes;
8. Resulte incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicite o acepte la imposición de un
administrador, liquidador o síndico respecto
a sus propiedades o
sus ingresos, o inicie
cualquier
procedimiento bajo cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas, o solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;
9. Se le revoque o cancele de manera definitiva cualquier permiso o autorización gubernamental necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato;
10. Ceda o transfiera las acciones, partes sociales e intereses de las personas xxxxxxx que sean proveedores, contratistas o sus obligados solidarios, cuando se haya pactado dicha condición;
11. Ceda o transfiera de cualquier forma las obligaciones y derechos del Contrato sin autorización de PEMEX;
12. Transfiera los derechos de cobro derivados del Contrato, sin contar con el consentimiento de PEMEX;
13. Cuando mantenga incumplimientos pendientes de pago a su cargo y en favor de PEMEX;
14. La Rescisión de otro contrato celebrado entre el PROVEEDOR y PEMEX;
15. Si realiza un Acto de Corrupción o infracción en materia de compliance o cumplimiento legal en relación con el presente Contrato;
16. Si declara o confiesa haber cometido Actos de Corrupción o infracción en materia de compliance o
cumplimiento legal en relación con el presente Contrato;
17. Si es condenado o sancionado mediante sentencia o resolución por Autoridad Gubernamental o instancia competente, por la comisión de delitos e infracciones relacionados con Actos de Corrupción o en materia de compliance o cumplimiento legal vinculados con el presente Contrato;
R
18. Si omite declarar o informar en el procedimiento de contratación, a la firma del Contrato o durante la ejecución del mismo, el haber cometido Actos de Corrupción o infracciones en materia de compliance o cumplimiento legal, o haber sido sancionado o sujeto a investigación por delitos e infracciones relacionados con Actos de Corrupción o en materia de compliance o cumplimiento legal por Autoridad Gubernamental o instancia competente;
19. Incumplir con cualquiera de las obligaciones previstas en las Políticas y Lineamientos Anticorrupción y en los Códigos de Ética y de Conducta de Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias y Empresas Filiales.
En el caso de los eventos señalados en los numerales 3 y 7 anteriores, el incumplimiento podrá ser subsanado
por el PROVEEDOR dentro de los
5 (cinco) días naturales siguientes
a que éste hubiera recibido la
comunicación correspondiente de PEMEX, pudiéndose acordar un periodo xx xxxxxx superior atendiendo las características del evento de que se trate, el cual no deberá ser superior a 5 (cinco) días naturales, lo cual deberá constar por escrito emitido por los representantes facultados por las partes; lo anterior, sin perjuicio de la
aplicación d
las penas convencionales que, en su caso, se
hubieren pactado. Si dicho incumplimiento no
pudiera ser subsanado dentro del período de 5 (cinco) días naturales, una vez agotado el plazo para subsanar el incumplimiento, PEMEX tendrá el derecho de rescindir de pleno derecho el Contrato.
En el caso de los eventos no referidos en el párrafo anterior, PEMEX tendrá el derecho de rescindir de pleno derecho el Contrato.
La Rescisión
por un evento de incumplimiento
del PROVEEDOR, será
válida desde
la fecha en que el
PROVEEDOR reciba el aviso de Rescisión que establezca el evento de incumplimiento del PROVEEDOR
aplicable. Desde la fecha de la Rescisión del Contrato por parte de PEMEX conforme a esta Cláusula y el aviso correspondiente, el PROVEEDOR no podrá realizar acción alguna para subsanar el evento de incumplimiento del PROVEEDOR. Ante la ocurrencia de un evento de incumplimiento del PROVEEDOR, y mientras dicho evento continúe, PEMEX podrá, sin que sea su obligación, realizar pagos a terceros o ejecutar las actividades que fueran necesarias y que el PROVEEDOR, haya incumplido, en beneficio de la consecución del objeto contratado y a fin de evitar posibles daños para PEMEX, sin perjuicio de la responsabilidad del PROVEEDOR por el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato y sin que ello represente reducir su responsabilidad conforme al mismo; como consecuencia, PEMEX podrá ejecutar cualquier garantía conforme al
Contrato o compensar los costos de PROVEEDOR conforme al Contrato.
dichos pagos o actividades ejecutadas con los
pagos adeudados al
35.2 TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO DE PEMEX (RESCISIÓN)
El PROVEEDOR tendrá PEMEX.
derecho a rescindir de
pleno derecho el Contrato, dando previa comunicación a
Los incumplimientos atribuibles a PEMEX por los que el PROVEEDOR contractual, son los siguientes:
puede determinar la
Rescisión
1. Incumplimiento en las obligaciones de pago por más de 30 (treinta) días naturales posteriores a la fecha en que haga exigible la obligación de pago, siempre que en dicha comunicación enviada por escrito a PEMEX el PROVEEDOR haya indicado: (i) que dicho pago no se realizó; y (ii) el importe de dicho pago;
2. La Rescisión de otro contrato celebrado entre el PROVEEDOR y PEMEX;
3. Si realiza un Acto de Corrupción o infracción en materia de compliance o cumplimiento legal en relación con el presente Contrato;
4. Si declara o confiesa haber cometido Actos de Corrupción o infracción en materia de compliance o
cumplimiento legal en relación con el presente Contrato;
R
5. Si es condenado o sancionado mediante sentencia o resolución por Autoridad Gubernamental o instancia competente, por la comisión de delitos e infracciones relacionados con Actos de Corrupción o en materia de compliance o cumplimiento legal vinculados con el presente Contrato;
6. Si omite declarar o informar en el procedimiento de contratación, a la firma del Contrato o durante la ejecución del mismo, el haber cometido Actos de Corrupción o infracción en materia de compliance o cumplimiento legal o haber sido sancionado o sujeto a investigación por delitos e infracciones relacionados con Actos de Corrupción o en materia de compliance o cumplimiento legal por Autoridad Gubernamental o instancia competente, o
7. Incumplir con cualquiera de las obligaciones previstas en las Políticas y Lineamientos Anticorrupción y en los Códigos de Ética y de Conducta de Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias y Empresas Filiales.
Para efectos de la Rescisión, cualquiera de las partes podrá comunicar por escrito a la otra las razones que tuviere para la Rescisión del Contrato, la cual surtirá efectos desde el día en que se reciba la comunicación por la otra parte.
La resolución de pleno derecho del Contrato, para los efectos del Artículo 376 del Código de Comercio, no liberará a cualquiera de las partes del cumplimiento de cualquier obligación del Contrato. Asimismo, en su caso, PEMEX tendrá el derecho de hacer efectiva cualquier garantía a su favor, con independencia de lo pactado en la presente cláusula.
Ante la ocurrencia de un evento de incumplimiento del PROVEEDOR, PEMEX podrá, descontar de los montos que le adeudase al PROVEEDOR por las obligaciones cumplidas antes de la fecha del aviso de Rescisión correspondiente, cualquier monto a favor de PEMEX, incluyendo las Penas Convencionales adeudadas a PEMEX, con independencia de cualquier otro derecho respecto del Contrato.
En el caso de Rescisión de este Contrato como resultado de un evento de incumplimiento del PROVEEDOR, todas las garantías presentadas por el PROVEEDOR continuarán en vigor hasta la satisfacción total de todas las obligaciones del PROVEEDOR por virtud del presente Contrato.
36.- COMBATE A LA CORRUPCIÓN, COMPLIANCE O CUMPLIMIENTO LEGAL
Las partes se obligan, durante la ejecución del presente Contrato y mientras los derechos y obligaciones del mismo se encuentran vigentes, a conducirse con ética, probidad y en apego a las Leyes vigentes en materia de
compliance o cumplimiento legal y co bate a la corrupción, a sus modificaciones futuras y a las estipulaciones
contenidas en el presente Contrato, y que cumplirán y adoptarán medidas razonables para asegurar que sus empleados, y los de sus filiales, cumplan con lo dispuesto en la presente cláusula.
El PROVEEDOR deberá
informar de
manera inmediata a PEMEX cualquier acto u
omisión que
pudiera
considerarse como Acto de Corrupción o infracción en materia de compliance o cumplimiento legal, y en todo momento deberá dar acceso a PEMEX y a las Autoridades Gubernamentales o instancia competente, a los
documentos que en su pinión sean relevantes para determinar dichos actos y permitir las visitas que las
autoridades estimen convenientes.
Congruente on lo antes expuesto, el PROVEEDOR deberá informar de manera inmediata a PEMEX:
a) Cualquier acción realizada, petición o demanda recibida por el PROVEEDOR que pudiera constituir una violación o infracción a las Leyes en materia de compliance o cumplimiento legal y de combate a la
corrupción o un incumplimiento a las o relación con el presente Contrato; o
ligaciones relativas a anticorrupción
aplicables que tenga
R
b) Cualquier denuncia, procedimiento o investigación relacionada con Actos de Corrupción o infracción en materia de compliance o cumplimiento legal en contra del PROVEEDOR que tenga relación con el presente Contrato.
En caso de que el PROVEEDOR se ubique en alguno de los supuestos de terminación por incumplimiento (Rescisión) del Contrato relacionados con Actos de Corrupción o con infracciones en materia de compliance o
cumplimiento
legal, PEMEX tendrá
derecho al resarcimiento
por daños
y perjuicios
ocasionados por el
incumplimiento, sin perjuicio de las sanciones penales o administrativas que pudieran corresponder.
El PROVEEDOR se adhiere a lo establecido en las Políticas y Lineamientos Anticorrupción y en los Códigos de Ética y de Conducta de Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias y Empresas Filiales y las partes se obligan a cumplir los mismos.
37.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Este Contrato se regirá por las cláusulas que lo integran, y por la Legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos.
Para la interpretación y cumplimiento del Contrato, así como para todo aquello que no esté expresamente
estipulado en el mismo y que genere controversia entre las partes, éstas, no sin antes intentar resolverlo de
mutuo acuerdo, se someten a la aplicación de las leyes de
los Estados
Unidos Mexicanos, y en caso de
controversia se sujetarán a la jurisdicción de los tribunales competentes con residencia en la Ciudad de México, por lo tanto, las partes renuncian a cualquier otra jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o fu uro o por cualquier otra causa.
38.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES
38.1 CONSULTA DIRECTA
En caso de que exista alguna controversia entre las partes, cualquiera de éstas podrá solicitar que se tomen las medidas necesarias para que se reúnan los representantes de cada parte a efecto de intentar resolver la controversia dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la comunicación que solicite el inicio de tal
procedimiento de solució de controversias. Si las personas designadas por las partes no pueden alcanzar un
acuerdo satisfactorio para las mismas, o si cualquiera de las partes se rehúsa a seguir el procedimiento de solución de controversias, la disputa será resuelta de conformidad a lo señalado en la cláusula denominada “LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN”.
Lo dispuesto
en el párrafo anterior
no resultará
aplicable en
caso de Terminación por incumplimiento de
cualquiera de las partes, en el entendido de que dicha terminación es de pleno derecho.
39.- RECONOCIMIENTO CONTRACTUAL
El Contrato constituye el acuerdo único entre las partes en relación con el objeto del mismo y deja sin efecto cualquier otra negociación o comunicación entre éstas, ya sea oral o escrita, anterior a la fecha en que se firme el mismo.
Las partes acuerdan que en el caso de que alguna de las cláusulas establecidas en el presente instrumento fuere declarada como nula por la autoridad jurisdiccional competente, las demás cláusulas serán consideradas como válidas y operantes para todos sus efectos legales.
Cada una de las partes r conoce el carácter, personalidad y facultades con las que el representante de la otra
actuó durante el procedimiento de contratación del cual deriva el Contrato y con las que actuó quien suscribe el mismo y los Convenios Modificatorios que se suscriban, por lo que no se reservan derecho ni acción legal alguna de cualquier naturaleza, sea civil, mercantil, penal, administrativa o cualquiera otra, exigible o ejercible, en contra de la otra parte por tales aspectos.