SISTEMAS ECOLÓGICOS PARA EL CONTROL DE PLAGAS,
SISTEMAS ECOLÓGICOS PARA EL CONTROL DE PLAGAS,
S.A. DE C.V. (VESERIS)
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA
Estos Términos y Condiciones Generales de Venta (“Contrato”) son aplicables a la compra por parte de Usted (“Comprador”) a SISTEMAS ECOLÓGICOS PARA EL CONTROL DE PLAGAS, S.A. DE C.V. (“Vendedor”) de productos o servicios, incluyendo materiales de entrenamiento, del Vendedor (“Productos”). Como se usa en este Contrato, Vendedor incluye a las filiales del Vendedor. ESTE CONTRATO SERÁ APLICABLE, EXCEPTO EN EL CASO QUE EL COMPRADOR Y VENDEDOR CELEBREN UN ACUERDO POR ESCRITO POR SEPARADO APLICABLE A LA COMPRA DE PRODUCTOS. Mediante la
orden de Productos al Vendedor, el Comprador acuerda estar obligado bajo los términos y condiciones de este Contrato, y todas las órdenes están sujetas a la aceptación del Vendedor, a su entera discreción.
1. TÉRMINOS ÚNICOS. La oferta está expresamente condicionada a la aceptación por parte del Comprador de este Contrato y de todos los términos y condiciones contenidos en el mismo. Este Contrato, es el único contrato entre el Comprador y el Vendedor sobre los Productos que adquiera el Comprador del Vendedor, y no puede ser alterado o modificado, ni sus términos renunciados, excepto por escrito firmado por un representante autorizado de cada parte. La aceptación o el reconocimiento por parte del Vendedor de formatos de órdenes de compra u otros formatos similares que contengan disposiciones diferentes, o las eliminaciones o adiciones a los términos de este Contrato, se rechazan por este medio y no serán vinculantes para el Vendedor. El Comprador no cederá sus derechos ni delegará sus obligaciones en virtud del presente Contrato, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Si el Vendedor hace una oferta por escrito al Comprador, cualesquier términos específicos en dicha oferta por escrito prevalecerán, en la medida que estén en conflicto con los términos de este Contrato. Cualquier oferta por parte del Vendedor está sujeta a cambio sin previo aviso hasta que el Vendedor reciba una orden por escrito del Comprador y el Vendedor acepte por escrito dicha orden.
2. COTIZACIONES; PRECIO. Todas las cotizaciones del Vendedor deberán realizarse por escrito y, salvo que la cotización establezca expresamente una fecha de expiración, expirarán 30 (treinta) días después de su emisión. Todas las órdenes están sujetas a aceptación por el Vendedor, a su sola discreción. Los precios cotizados se basan en los impuestos actuales (distintos a los impuestos de venta/valor agregado), fletes, tarifas arancelarias mexicanas de importación. El Comprador pagará cualquier aumento en los costos que resulte de tales cambios o de la selección del medio de transporte por parte del Comprador. El Comprador reembolsará al Vendedor todos los impuestos u otros cargos impuestos por cualquier gobierno federal, estatal o municipal por la venta, uso, producción o transporte del Producto que el Vendedor deba pagar. El Vendedor se reserva el derecho de suspender o cancelar cualquier orden si el Comprador tiene cuentas por pagar pendientes de pago.
3. AJUSTES DE PRECIOS. El Vendedor puede ajustar los precios de los Productos en cualquier momento. El Comprador puede suspender las órdenes de compra inmediatamente después de la notificación de un aumento de precio. En el caso de que la protección de precios se establezca en un acuerdo por escrito entre las partes, el Vendedor puede suspender temporalmente la protección de precios de dicho Producto en condiciones xx xxxxxxx extraordinarias, según lo determine el Vendedor a su discreción. El Vendedor restablecerá la protección del precio del Producto cuando el Vendedor determine que la condición xx xxxxxxx del Producto ya no es extraordinaria.
4. PAGO. Las Condiciones de Pago son neto 30 (treinta) días a partir de la fecha de la factura. Los saldos vencidos están sujetos a un interés moratorio por retraso de 1.5% (uno punto cinco por ciento) mensual. El Comprador deberá pagar todos los cargos, costos y honorarios legales incurridos en el cobro de las cantidades adeudadas.
5. CONTENEDORES. El Vendedor mantendrá la propiedad de todos los contenedores retornables. El Comprador puede usar los contenedores sólo para el almacenamiento del de Productos en su contenido original. El Comprador deberá devolver los contenedores al Vendedor vacíos y en buenas condiciones dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha de entrega. El Comprador pagará un depósito por todos los contenedores retornables. El Vendedor acreditará el depósito, menos gastos de operación a la cuenta del Comprador, si éste devuelve los contenedores F.O.B. en el punto de devolución del Vendedor, en buen estado, en un plazo de 90 (noventa) días contados a partir de que los haya recibido el Comprador. Si no se devuelve dentro de dicho plazo de 90 (noventa) días, el Vendedor puede rechazar los contenedores y retener el monto total del depósito.
6. PROPIEDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA. La propiedad y el riesgo de pérdida de los Productos (distintos a los servicios o contenidos/materiales licenciados) se transfiere al Comprador en el punto de embarque del Vendedor, a menos que los Productos sean enviados en los vehículos del Vendedor, en cuyo caso la propiedad y el riesgo de pérdida se transfiere al Comprador cuando el vehículo entre en las instalaciones de este último. El Comprador deberá descargar los vagones cisterna del ferrocarril dentro de las siguientes 48 (cuarenta y ocho) horas (exceptuando Domingos y días festivos). Cualesquier fechas de envío proporcionadas por el Vendedor son fechas estimadas solamente, y el Vendedor no tiene responsabilidad alguna por pérdidas o reclamaciones que resulten por la demora en la entrega (o entrega anticipada) de los Productos.
7. IGUALAR O PERMITIR. Si durante el período cubierto por este Contrato, el Comprador recibe una oferta de buena fe para comprar un Producto que califique como mercancía de origen mexicano bajo el NAFTA o USMCA, de igual calidad y cantidad en los mismos términos y condiciones que los del presente documento, y el Comprador ha proporcionado al Vendedor evidencia escrita satisfactoria para el Vendedor de dicha oferta, el Vendedor tendrá derecho de, a su sola discreción, (i) igualar dicha oferta durante el tiempo en que continúe, o (ii) permitir que el Comprador compre el Producto de dicho
vendedor tercero, durante dicho tiempo y deducir las cantidades compradas de conformidad con dicha otra oferta de la cantidad especificada en este documento.
8. GARANTÍA. El Vendedor garantiza que los Productos de marca del Vendedor se ajustan a las especificaciones publicadas por el Vendedor en el momento de la entrega. El Vendedor garantiza que los servicios proporcionados por el Vendedor serán consistentes con las especificaciones estándar del Vendedor o, si no hay ninguna, con las prácticas estándar del Vendedor. El Comprador reconoce que el Vendedor también actúa como distribuidor de Productos de marcas de terceros (“Productos de Reventa”) y que los aspectos relacionados con la calidad de los Productos no están bajo el control del Vendedor. Por consiguiente, el Vendedor NO OTORGA NINGUNA GARANTÍA RESPECTO A LOS PRODUCTOS DE REVENTA Y TODOS LOS PRODUCTOS DE REVENTA SE ENTREGAN “COMO ESTÁN” Y SIN NINGUNA GARANTÍA DE CUALQUIER TIPO. EXCEPTO COMO SE ESTABLECE EXPRESAMENTE EN ESTE CONTRATO, EL VENDEDOR NO OTORGA NINGUNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y EXCLUYE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A TODOS LOS PRODUCTOS, INCLUYENDO CUALESQUIER GARANTÍAS IMPLÍCITAS PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, DE COMERCIABILIDAD, DE PROPIEDAD, DE NO INFRACCIÓN, Y CUALESQUIERA GARANTÍAS QUE PUEDAN SURGIR POR LA CONDUCTA DE LAS PARTES, POR EL CURSO DE CUMPLIMIENTO, LOS USOS O COSTUMBRES, O DE CUALQUIER OTRA FORMA. EL VENDEDOR NO GARANTIZA EL, O REALIZA REPRESENTACIONES CON RESPECTO AL, USO O EL RESULTADO DEL USO DE LOS PRODUCTOS.
9. GARANTÍA. La responsabilidad del Vendedor, y el remedio exclusivo del Comprador por Productos que no cumplan con la garantía otorgada conforme a la cláusula 8 anterior se limita exclusivamente, a opción del Vendedor, a la sustitución de los productos defectuosos o el reembolso del precio de compra de los Productos. Para los Productos que consistan de servicios, la responsabilidad del Vendedor por cualquier servicio deficiente o negligente se limita a que el Vendedor vuelva a prestar el servicio o a que reembolse una cantidad que no exceda la cantidad pagada por el servicio, o si los servicios se prestaron gratuitamente, a que pague una cantidad que el Vendedor hubiera razonablemente cobrado por dichos servicios (sin que exceda la cantidad pagada por el Comprador al Vendedor por los Productos con los que se relacionaron los servicios en los 12 (doce) meses anteriores al evento).
10. LÍMITES DE RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE LAS PÉRDIDAS Y DAÑOS Y PERJUICIOS, POR CUALQUIER CAUSA O RAZÓN, QUE SURJAN BAJO O CON RELACIÓN A ESTE CONTRATO O LOS PRODUCTOS (INCLUYENDO LA NO DISPONIBILIDAD DE PRODUCTOS), INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA RECLAMACIÓN SURGE DE UN INCUMPLIMIENTO REAL O SUPUESTO DE LA GARANTÍA, LA INDEMNIZACIÓN, EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, LA RESPONSABILIDAD DEL PRODUCTO O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL Y EN NINGÚN CASO, EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE LAS PÉRDIDAS
DE GANANCIAS, COSTOS O PÉRDIDAS NO ASOCIADAS CON EL DAÑO FÍSICO DIRECTO A LA PROPIEDAD POR CUALQUIER RECLAMACIÓN REALIZADA DE CONFORMIDAD CON ESTE CONTRATO O RELACIONADA CON ÉL O CON LOS PRODUCTOS. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR BAJO ESTE CONTRATO EXCEDERÁ EL PRECIO DE COMPRA DE LOS PRODUCTOS QUE SON OBJETO DE ESTE CONTRATO POR CUALQUIER RECLAMACIÓN REALIZADA EN RELACIÓN CON EL MISMO. ESTA CLAUSULA: (1) ES APLICABLE AL VENDEDOR, Y A SUS LICENCIANTES, DISTRIBUIDORES, PROVEEDORES, Y FILIALES (INCLUYENDO SUS RESPECTIVOS CONSEJEROS, DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS Y AGENTES (CONJUNTAMENTE, LAS “PARTES VENDEDORAS”), (2) REFLEJA LA DISTRIBUCIÓN DEL RIESGO ENTRE EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR DADO EL PRECIO DE COMPRA DE LOS PRODUCTOS, Y (3) ES APLICABLE AUN CUANDO EL VENDEDOR HA SIDO AVISADO O NOTIFICADO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS Y SIN IMPORTAR QUE DICHAS RECLAMACIONES SEAN FUNDADAS, EN TODO O EN PARTE, EN LA NEGLIGENCIA, ACTUAL O PRESUNTA, DE CUALESQUIERA DE LAS PARTES VENDEDORAS.
11. INDEMNIZACIÓN. El Comprador reconoce que es su sola responsabilidad el determinar y verificar que los Productos sean adecuados para el uso por parte del Comprador. El Comprador acuerda defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a las Partes Vendedoras por todas las reclamaciones, demandas y acciones relacionadas con lesiones personales o daños a la propiedad de terceros, incluidos los honorarios de abogados y los costos reales, incurridos como resultado de las mismas, en la medida de su negligencia o que surjan después de la entrega de los Productos al Comprador, incluyendo el uso de los Productos por parte del Comprador.
12. RECLAMACIONES. Cualquier reclamación por falta de Productos o productos defectuosos debe hacerse por escrito al Vendedor dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la fecha de recepción del Producto. En cuanto a cualquier reclamación no razonablemente identificable dentro de dicho período de 30 (treinta) días (incluyendo reclamaciones identificables sólo en el procesamiento, fabricación adicional, vicios ocultos, u otro uso o reventa), dicha reclamación debe ser realizada por escrito y recibida por el Vendedor dentro de los 180 (ciento ochenta) días después de la recepción de los Productos por parte del Comprador. La falta de notificación por escrito al Vendedor en cualquiera de estos casos dentro del período de tiempo aplicable, se considerará una renuncia absoluta e incondicional por parte del Comprador a dicha reclamación. Los Productos no pueden ser devueltos sin el permiso del Vendedor y el transporte para la devolución no será pagado por el Vendedor a menos que el Vendedor lo autorice por escrito por adelantado.
13. FUERZA MAYOR. El Vendedor no es responsable por el incumplimiento o el retraso en la ejecución del presente Contrato, causado por circunstancias fuera del control del Vendedor (“Evento de Fuerza Mayor”). Un Evento de Fuerza Mayor incluye, sin limitación, (a) actos de Dios, guerra, disturbios, incendios, explosiones, inundaciones,
huelgas, cierres patronales, requerimientos judiciales, accidentes, escasez de Productos, cierre imprevisto de las principales fuentes de suministro, descompostura de maquinaria o aparatos, o emergencia nacional, (b) la incapacidad del Vendedor para obtener a precios que el Vendedor considere, a su discreción, comercialmente razonables, el Producto aplicable, el combustible, la energía, las materias primas, la mano de obra, los contenedores o las facilidades de transporte, (c) la presencia de cualquier contingencia imprevisible que haga imposible el cumplimiento, o (d) el cumplimiento de buena fe de cualquier ley, reglamento u orden gubernamental aplicable. Cualquier entrega así suspendida se cancelará sin responsabilidad, pero el presente Contrato no se afectará en modo alguno. Esta cláusula no se aplica a las obligaciones de pago.
14. CANTIDAD. El Vendedor no está obligado a entregar en ningún mes más que la parte proporcional de la cantidad máxima especificada, determinada dividiendo dicha cantidad máxima por el número total de meses comprendidos en el período del presente Contrato. Cuando, en opinión del Vendedor, haya un período de escasez de suministro de dichos Productos por cualquier motivo, el Vendedor podrá distribuir su suministro disponible entre cualquiera o todos sus diversos clientes sobre la base que considere justa y factible, sin responsabilidad de su parte por no entregar la cantidad o alguna parte especificada en el mismo.
15. MANEJO DE PRODUCTOS. El Comprador acuerda que los Productos serán utilizados, manipulados, almacenados, transportados y eliminados de la manera que sea necesaria para la seguridad y protección de las personas, la propiedad y el medio ambiente, y de acuerdo con las recomendaciones del fabricante y las leyes y reglamentos aplicables, así como las normas oficiales mexicanas (NOMS) aplicables. El Comprador se compromete a instruir a sus empleados con respecto a, y a asegurarse de que ellos sepan y entiendan de, procedimientos necesarios para que puedan cumplir con los requisitos establecidos en el presente y se aseguren de que estén debidamente capacitados en el uso, la manipulación, el almacenamiento, el transporte y la eliminación de los Productos. El Comprador además se compromete a entregar la edición más reciente de la literatura de los Productos, incluyendo las SDS, a sus empleados y clientes y a mantener un registro escrito de dichas entregas. El Comprador sólo venderá a aquellos que puedan manejar, usar, almacenar, transportar y disponer de los Productos de forma segura y en cumplimiento con todas las leyes y reglamentos aplicables.
16. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL. El Vendedor y sus licenciantes y proveedores, se reservan todo el derecho, propiedad e interés en los derechos de propiedad intelectual contenidos o incorporados en los Productos, o que resulten de los servicios, incluyendo los materiales creados o proporcionados por el Vendedor conforme a este Contrato. Nada de lo establecido en este Contrato se entenderá como que otorga al Comprador ningún derecho de propiedad en, o licencia sobre, la propiedad intelectual, excepto por un limitado, no exclusivo y no transferible derecho de usar internamente en el negocio del Comprador los materiales proporcionados en relación con el servicio que adquiere conforme al presente el Comprador del Vendedor, en dicha manera que se anticipe razonablemente por ambos Vendedor y Comprador.
17. ACTUALIZACIONES; LÍMITE DE TIEMPO. El Vendedor se reserva el derecho de actualizar este Contrato en cualquier momento, con efectos en la fecha en que la versión actualizada se suba en el sitio web xxx.xxxxxxx.xxx; no obstante, los términos y condiciones de este Contrato que estén en efecto en la fecha de compra serán aplicables para la compra de los Productos. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE SURJA POR, Y/O ESTÉ RELACIONADA CON, ESTE CONTRATO Y/O LOS PRODUCTOS CUANDO SEA REALIZADA DESPUÉS DE DOS AÑOS DEL EVENTO QUE CAUSE EL DAÑO QUE DÉ ORIGEN A DICHA RECLAMACIÓN (SIN IMPORTAR QUE DICHA CAUSA PUDIERA DETECTARSE EN ESE MOMENTO).
18. CESIÓN. Ni este acuerdo ni los derechos y obligaciones del Comprador son transferibles sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.
19. LEYES DE CONTROL DE EXPORTACIÓN. Los Productos pueden estar sujetos a las leyes y regulaciones de control de exportación del gobierno mexicano y/o estadounidense. El Comprador deberá cumplir con dichas regulaciones siempre que exporte los Productos o cualquier dato técnico relacionado con los mismos.
20. TÉRMINOS GENERALES. Para todos los aspectos relacionados con la interpretación y ejecución del presente Contrato, las partes se someten expresamente a las leyes y a los tribunales competentes de la Ciudad de México, Estados Unidos Mexicanos, y renuncian expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponder por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón. Este Contrato, y cualesquiera términos incorporados en este por referencia, constituyen el acuerdo total entre las partes sobre el objeto del mismo, y prevalece sobre todos los acuerdos o entendimientos anteriores, sean escritos o verbales, con respecto al objeto del mismo. El Comprador reconoce que ha leído este Contrato, comprende sus términos, y acuerda sujetarse a, y estar obligado por, los mismos. Excepto como se establece expresamente en el presente con respecto a cotizaciones emitidas por el Vendedor, este Contrato no podrá ser alterado, adicionado, o modificado por el uso de cualquier otro documento, excepto cuando lo acuerdo por escrito el Vendedor. Ninguna demora o falta del Vendedor de ejercer cualquier derecho bajo este Contrato limitará o se interpretará que ha renunciado a ejercer dicho derecho. Una renuncia a cualquier disposición de este Contrato por el Vendedor deberá constar por escrito y no será interpretada como una renuncia o modificación a otro término del presente o como una renuncia continua a dicha disposición. Si cualquier parte, término o disposición de este Contrato resulta no ejecutable o en conflicto con cualquier legislación aplicable, la validez de las otras partes, términos, o disposiciones no se verán afectadas, y aquella parte, término, o disposición no ejecutable o en conflicto con la ley aplicable podrá ser reformada por el tribunal competente de la manera más amplia posible que refleje la intención de las partes.