ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
El presente Acuerdo de Confidencialidad (el "Acuerdo"), se suscribe el día 30 de septiembre de 2021 (“Fecha Efectiva”), por y entre, CANACOL ENERGY COLOMBIA S.A.S., sociedad constituida bajo las leyes de Colombia, identificada con NIT. 830.095.563-3, representada en este acto por XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX, mayor de edad, vecina de la ciudad de Bogotá D.C., e identificada como aparece al pie de su firma, en su calidad de representante legal (en adelante y para efectos del presente documento “CECSAS”, “la Parte Reveladora” según sea el caso), y una sociedad organizada de acuerdo con las leyes de la
,
República de Colombia, , representada en este acto por D.C., e identificado con cédula de ciudadanía No.
, mayor de edad, vecino de la ciudad de Bogotá en su calidad de representante legal (en adelante y
para efectos del presente documento “ ” o “la Parte Receptora”.
Las compañías anteriormente nombradas pueden ser referidas en este documento individualmente como la "Parte" o colectivamente como las "Partes".
ARTÍCULO 1 OBJETO
1. Que, en conexión con los términos de referencia del proceso de subasta para la comercialización de gas natural en firme de los campos mayores u otros de producción de propiedad xx XXXXXX o de alguna de sus Compañías Afiliadas (la “Subasta”), para la posible suscripción de un Contrato CF 95% (CECSAS revelará cierta información confidencial de alto valor técnico, jurídico y financiero, entre otras).
2. Que, en consideración a la divulgación e información, se obliga a mantener la información divulgada como información confidencial. De acuerdo con lo anterior, no venderá, comercializará, publicará o divulgará la información confidencial a terceras personas en ninguna forma, incluyendo fotocopias, reproducción electrónica o media sin la previa autorización xx XXXXXX.
Artículo 2
REVELACIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
CECSAS está dispuesta, de conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo, a revelar a
cierta información relacionada con la Subasta (la “Información Confidencial”);
La Información Confidencial incluye, pero no necesariamente se limita a información comercial, contractual y operativa de la Subasta.
ARTÍCULO 3 COMPROMISO DE NO REVELACIÓN
Teniendo en cuenta la revelación de la Información Confidencial a que se refiere el Artículo 2 anterior, se obliga a mantener dicha Información Confidencial bajo la más estricta confidencialidad y que la misma no será vendida, intercambiada, publicada, ni en general revelada a ningún tercero, comprometiéndose a
evitar la divulgación o revelación de la Información Confidencial, para lo cual deberá implementar el mismo grado de cuidado y diligencia que implementa en el manejo de su propia Información Confidencial.
Así mismo, se abstendrá de reproducirla y no podrá apropiarse, revelar y/o utilizar dicha Información Confidencial de cualquier otra forma, para beneficio propio directo o indirecto o el beneficio de terceros, sin el previo consentimiento escrito xx XXXXXX, excepto en los casos taxativos previstos en los Artículos 4 y 5 del presente Acuerdo.
ARTÍCULO 4 INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL
No es Información Confidencial, la información que:
4.1 Sea conocida por o sus Compañías Afiliadas de manera previa a la Fecha Efectiva de este Acuerdo;
4.2 Esté en posesión del público o llegue a estar a disposición del público por medios diferentes al acto u omisión de la Parte Receptora o al acto u omisión de cualquier otra persona a quien se haya revelado la Información Confidencial;
4.3 Sea adquirida independientemente de un tercero que manifiesta tener el derecho a difundir esa información en el momento en que sea adquirida por parte de la Parte Receptora o sus Compañías Afiliadas.
ARTÍCULO 5 REVELACIÓN PERMITIDA POR
La Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencial sin el previo consentimiento de la Parte Reveladora en los siguientes casos:
5.1 Cuando sea requerida su revelación de acuerdo con la ley aplicable, orden gubernamental o jurisdiccional, decreto, reglamento o norma;
5.2 A las siguientes personas, comprometiéndose a poner en conocimiento de dichas personas el carácter confidencial de la información y la obligación de confidencialidad a cargo suyo, en caso que La Parte Receptora necesite que dichas personas evalúen dicha Información Confidencial:
5.2.1 Empleados, funcionarios, directivos de la Parte Receptora y asesores de éstos, administradores y oficiales.
5.2.2 Empleados, funcionarios, directores de una Compañía Afiliada de la Parte Receptora y asesores de éstos, administradores, oficiales, contratistas vinculados con Compañías Afiliadas de la Parte Receptora ("Compañía Afiliada" significa cualquier empresa o entidad legal que controla o es controlada por, o que está controlada por una entidad que controla, a una de las Partes, directa o
indirectamente, "Control" significa la propiedad directa o indirecta de más del cincuenta y uno por ciento (51%) de los derechos de voto en una empresa u otra entidad jurídica);
PARÁGRAFO.- Previo a cualquier divulgación de Información Confidencial a personas enmarcadas dentro de las cláusulas (5.2.1) y (5.2.2), la Parte Receptora contará con un compromiso de confidencialidad aplicable. Respecto de asesores, la Parte Receptora solo deberá requerir que dicha asesoría se encuentre obligada a través de un Acuerdo de Confidencialidad.
Artículo 6
OBLIGACIÓN DE LA PARTE RECEPTORA
6.1. La Parte Receptora será responsable de asegurar que todas las personas a quienes se les revele la Información Confidencial mantengan dicha Información Confidencial como información de carácter confidencial y no la revelen ni divulguen a ninguna persona no autorizada. La Parte Receptora será responsable por cualquier daño o perjuicio ocasionado a la Parte Reveladora en caso de incumplimiento o si mediante cualquier acción u omisión revela o hace pública cualquier Información Confidencial por fuera de los términos establecidos en este Acuerdo.
Artículo 7
RESTRICCIONES DE USO DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
7.1 La Parte Receptora (y las personas a quienes la Parte Receptora ha quedado autorizado a divulgar Información Confidencial bajo este Acuerdo) solamente utilizarán o permitirán el uso de la Información Confidencial revelada en ejecución de este Acuerdo para realizar el análisis de la Información Confidencial objeto de este Acuerdo y evaluar la posibilidad de llegar a acuerdos mercantiles posteriores.
7.2 La Parte Reveladora reconoce y acepta que las personas autorizadas para que les sea revelada la Información Confidencial, de acuerdo con lo previsto en el numeral 5.2 del Artículo 5 anterior, podrán formarse impresiones mentales (impresiones no escritas) relacionadas con la Información Confidencial. Así mismo, la Parte Receptora reconoce y acepta que el uso de estas impresiones mentales por dichas personas no podrá hacerse en violación a las restricciones contenidas en el numeral 6.1 anterior y sólo podrá utilizarse para los fines indicados en el numeral 7.1. del presente artículo.
Artículo 8
DEVOLUCIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
8.1 La Parte Receptora reconoce y acepta que no adquiere propiedad o derecho alguno sobre la Información Confidencial en virtud de la suscripción del presente Acuerdo.
8.2 La Parte Reveladora podrá exigir la devolución de la Información Confidencial en cualquier momento, después de notificar por escrito dicha solicitud a la Parte Receptora en la cual deberá listar toda la documentación requerida. Dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la recepción de dicha notificación la Parte Receptora se compromete a devolver toda la Información Confidencial original que haya recibido y deberá destruir o hará que se destruyan todas las copias y
reproducciones (en cualquier forma, incluyendo, aunque sin limitación, los medios electrónicos) que tenga en su posesión y en posesión de las personas a quienes la misma les haya sido revelada, de conformidad con el presente Acuerdo.
8.3 Las provisiones del artículo 8.2 no aplicarán en los siguientes casos:
8.3.1 Información Confidencial que es retenida en los back-up de la Parte Receptora o de una persona a quien dicha Información Confidencial haya sido revelado bajo el Artículo 5.2. En este sentido, la Parte que recibe la Información Confidencial puede mantener los archivos guardados normalmente por el sistema de conformidad con el proceso regular de retención de la Parte Receptora. En cualquier caso, la Información Confidencial no será usada después del aviso mencionado en el Artículo 8.2 y antes de su destrucción definitiva;
8.3.2 Información Confidencial que debe ser retenida de conformidad con los requerimientos de la ley aplicable, incluida regulaciones de bolsa de valores u órdenes gubernamentales, decretos y regulaciones; y
8.3.3 La Parte Receptora no está obligada a destruir la parte de la Información Confidencial sometida a cualquiera de sus directivas con el propósito de tomar decisiones, siempre y cuando dicha Información Confidencial sea usada solamente para analizar la correspondiente decisión y no sea usada para otro propósito diferente al aquí previsto.
8.3.4 En el caso del Material de Evaluación.
ARTÍCULO 9 MATERIAL DE EVALUACIÓN
9.1 El Material de Evaluación será toda la información generada por Parte Receptora o por una de las personas enunciadas en el numeral 5.2 anterior, y que es desarrollada a partir de toda o parte de la Información Confidencial (el “Material de Evaluación”). El Material de Evaluación incluye, sin limitarse a modelos, análisis de datos, presentaciones a directivas y evaluaciones económicas.
9.2. Durante el término de este Acuerdo, Parte Receptora no deberá revelar Material de Evaluación a ninguna persona, salvo a las personas descritas en el Artículo 5 anterior.
9.3. En cualquier caso se entiende que cualquier derecho de propiedad (incluyendo pero sin limitarse propiedad intelectual) sobre el Material de Evaluación se encuentra en cabeza de la Parte que haya generado dicho material, de modo que el Material de Evaluación no se encuentra sujeto a lo contemplado en los Artículos 8.2. y 8.3.
ARTÍCULO 10 TÉRMINO
El plazo de vigencia del presente Acuerdo es de dos (2) años contados a partir de la fecha de su celebración. Las obligaciones de confidencialidad contenidas en este Acuerdo serán exigibles durante todo el tiempo de vigencia del mismo.
No obstante lo dispuesto en este Artículo 10, el Acuerdo terminará en el momento de la devolución de la Información Confidencial, la destrucción de las copias de la Información Confidencial por la Parte Receptora de acuerdo con el Artículo 7.2.
Parágrafo 1: La obligación de devolución y/o destrucción de la Información Confidencial en cualquier caso se regirá únicamente por lo dispuesto en los Artículos 8.2 y 8.3 del presente Acuerdo.
Parágrafo 2: La terminación anticipada del presente Acuerdo no se puede entender como un levantamiento de la calidad de Confidencial de la información entregada, por lo que dicha información mantendrá ese estatus de confidencialidad, por el plazo establecido en el presente acuerdo.
ARTÍCULO 11 GARANTÍAS Y REPRESENTACIONES
La Parte Reveladora declara y garantiza que tiene derecho y está facultada para revelar la Información Confidencial a La Parte Receptora. No obstante lo anterior, La Parte Receptora no hace declaraciones con respecto a ni garantiza (ni de manera expresa ni de manera tácita) la calidad, precisión e integridad de la información confidencial, y La Parte Receptora expresamente reconoce el riesgo inherente de error en la recepción, procesamiento e interpretación de la información confidencial objeto de este acuerdo. La Parte Reveladora, sus funcionarios, directores y empleados no tendrán ningún tipo de responsabilidad con respecto al uso o confianza que La Parte Receptora le dé a la información confidencial, de conformidad con la ley colombiana.
Artículo 12
LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
El presente Acuerdo se regirá por ley Colombiana.
Toda controversia o diferencia relativa a este Acuerdo, se resolverá de mutuo acuerdo entre las partes, por un periodo de 30 días hábiles, prorrogable de mutuo acuerdo. En caso de no resolverse la controversia o diferencia en el plazo anteriormente establecido, las Partes podrán iniciar las acciones que consideren ante la justicia ordinaria.
Artículo 13
REVELACIÓN DE INFORMACIÓN NO EXCLUSIVA
La revelación de Información Confidencial a la Parte Receptora no es exclusiva y la Parte Reveladora podrá revelar la Información Confidencial o parte de la misma a terceros, en cualquier tiempo.
Las Partes expresamente declaran en este Acuerdo que conocen que la Información Confidencial no tiene un carácter público y que las Partes desean mantener dicha Información Confidencial bajo reserva legal.
ARTÍCULO 14 PROVISIONES GENERALES
14.1 Ninguna enmienda, cambio o modificación al presente Acuerdo tendrá validez, excepto si los mismos se dan por escrito y son firmados por un representante debidamente autorizado de cada una de las Partes.
14.2 El presente Acuerdo constituye el acuerdo total de las Partes con respecto a la revelación de la Información Confidencial y reemplaza y anula todas las comunicaciones, entendimientos y acuerdos anteriores entre las Partes que se relacionen con la Información Confidencial, bien sean escritos o verbales, expresos o tácitos.
14.3 Este Acuerdo puede ser firmado en uno o más ejemplares y cada ejemplar será considerado como un Acuerdo original para todos los efectos; sin embargo, ninguna de las Partes estará obligada bajo este Acuerdo hasta que ambas Partes hayan firmado un ejemplar.
ARTÍCULO 15 COMUNICACIONES
Todas las comunicaciones autorizadas o requeridas entre las Partes en virtud de cualquiera de los artículos de este Acuerdo deben ser escritas en español, dirigidas propiamente a la otra Parte como se indica más adelante y enviada personalmente por correo o por cualquier otro medio escrito que permita confirmación escrita de que se completó la transmisión. Las comunicaciones orales no constituyen un medio de comunicación vinculante para efectos de este Acuerdo. Pare efectos del presente artículo se entiende por “recibir” cuando efectivamente se entregue la comunicación a la dirección o número de la Parte, como se señala a continuación. Cada Parte tiene el derecho de cambiar de dirección en cualquier tiempo y/o designar que las comunicaciones sean dirigidas a otra persona, en otra dirección, previa notificación escrita a la otra Parte.
[●]
Dirección:
Atención: [●]
Fax : [●]
E-mail : [●]
CANACOL ENERGY COLOMBIA S.A.S.
Dirección: Xxxxx 000 Xx. 0-00 Xxxxx X Xx 0000
Atención: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx
Fax : x000 0000000
E-mail : xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
ARTICULO 16 CESIÓN DEL ACUERDO
Ninguna de las Partes podrá ceder el presente Acuerdo salvo autorización previa y por escrito de la otra Parte.
Artículo 17
AUSENCIA DE RELACIÓN CONTRACTUAL
Este Acuerdo no constituye ni pretende crear ningún tipo de relación contractual ni obligaciones diferentes a las aquí establecidas. Así mismo, ninguna de las partes será responsable frente a la otra de cualquier decisión, obligación, costos o gastos en que la otra incurra para cumplir las obligaciones derivadas de este Acuerdo.
Artículo 18
AUSENCIA DE RENUNCIA IMPLÍCITA
La omisión o demora por parte de cualquiera de las Partes de exigir cualquier disposición del presente Acuerdo, o de requerir el cumplimiento de la otra parte de una sección del mismo, no se interpretará como renuncia de dichas secciones ni afectará la validez del presente Acuerdo ni de ninguna parte del mismo, ni el derecho de dicha parte de exigir el cumplimiento en el futuro de todas y cada una de tales secciones.
EN CONSTANCIA DE LO ANTERIOR, el presente Acuerdo se firma en dos (2) originales de igual tenor y valor probatorio, a los 30 días del mes de septiembre de 2021, en la fecha inicialmente indicada, en la ciudad de Bogotá D.C.
[●] [●] Representante Legal | CANACOL ENERGY COLOMBIA S.A.S. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Representante Legal |