AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE REDENCIÓN DE ACCIONES DE INVERSIÓN DE EXSA S.A.
AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE REDENCIÓN DE ACCIONES DE INVERSIÓN DE EXSA S.A.
Exsa S.A. ("Exsa") comunica a los titulares de acciones de inversión emitidas por Exsa (los "Accionistas" y las "Acciones" según corresponda), representadas por certificados físicos o por anotaciones en cuenta en el registro contable administrado por CAVALI S.A. ICLV ("CAVALI"), una oferta pública de redención de las Acciones por dinero en efectivo (la "Oferta"), en aplicación de las disposiciones de la Ley No. 28739, Ley que Promueve el Canje o Redención de Acciones de Inversión (la "Ley") y su reglamento aprobado por Resolución CONASEV N° 060-2006-EF/94.10 (el "Reglamento").
Dado que Exsa no tiene ningún valor inscrito en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, la evaluación de la presente Oferta deberá sustentarse en la información proporcionada por Exsa.
La Oferta se llevará a cabo conforme a los siguientes términos y de la siguiente forma:
1. Información sobre el oferente: Exsa es una sociedad anónima constituida con fecha 25 de febrero de 1954, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxx Xx. 00.0, Xxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, e inscrita en la partida electrónica N° 11026597 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
2. Agente de intermediación en la Oferta: Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. ("Kallpa") con domicilio en Xxxxx Xxxxxxxxx 000, Xxxxxxx 000, urbanización Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima (las "Oficinas de Kallpa")
3. Entidad Valorizadora: Managed Solutions S.A.C. con domicilio en Xxxxx 0 Xxxxx Xx 000 Xx. 0000, xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima ("MS").
4. Valor de Redención: El valor de redención ofrecido por cada una de las Acciones es de S/2.27 (dos y 27/100 Soles). La contraprestación se pagará en Soles conforme a lo indicado en el numeral 9 siguiente. El Valor de Redención ofrecido es superior al precio mínimo determinado por MS, en su informe de valorización de fecha 10 xx xxxx de 2021.
5. Relación de titulares: La relación de los Accionistas aparece publicada en la página web de Exsa (xxx.xxxx.xxx) y el Portal xxx Xxxxxxx de Valores administrado por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores (SMV) (xxx.xxx.xxx.xx).
6. Plazo de la Oferta: El plazo de la primera etapa de la Oferta es de cuarenta y cinco (45) días calendario contados a partir del día calendario siguiente a la fecha de publicación del primero de los tres avisos iguales al presente; esto es, desde el día 15 de julio de 2021 hasta el día 31 xx xxxxxx de 2021, a las 17:00 horas (la "Primera Etapa"). Una vez concluida la Primera Etapa, en caso haya Accionistas que no hubiesen aceptado o rechazado la Oferta de manera expresa, Exsa publicará sus nombres a través de un nuevo aviso en un diario de amplia circulación en un plazo no mayor de quince (15) días calendario de concluida la Primera Etapa reiterando su intención de redimir sus Acciones (el "Aviso de Reiteración").
A partir de la publicación del Aviso de Reiteración, los Accionistas contarán con un plazo de treinta (30) días calendario para manifestar su aceptación o rechazo expreso de la Oferta, de acuerdo a lo establecido en el artículo 8, numeral 3.1 de la Ley (la "Segunda Etapa"). Las fechas correspondientes al inicio y fin de la Segunda Etapa se detallarán en el Aviso de Reiteración, el cual también será publicado en la página web de Exsa (xxx.xxxx.xxx) y en la página web de la SMV (xxx.xxx.xxx.xx).
7. Aceptación o rechazo expreso de la Oferta: En el caso de Acciones representadas por certificados físicos, los Accionistas o sus representantes deberán suscribir y presentar una carta notarial o simple expresando su voluntad de aceptar o rechazar expresamente la Oferta en las Oficinas de Kallpa. En la carta se deberá incluir como mínimo la siguiente información: (a) nombre completo o razón social del Accionista; (b) tipo y número de documento de identidad o número de Registro Único de Contribuyente; (c) dirección y teléfono de contacto y (d) en caso de manifestar su aceptación, la información completa de la cuenta bancaria en la que Exsa puede efectuar el pago del Valor de Redención por las Acciones. A dicha carta se deberá adjuntar: (i) copia del documento nacional de identidad del Accionista y, de ser el caso, de su representante, y (ii) el documento que acredite la representación, de ser el caso, (será suficiente que el poder contenga la legalización notarial de la firma del titular o se trate de un poder notarial fuera de registro).
En el caso de Acciones desmaterializadas e inscritas en el registro de CAVALI, los Accionistas o sus representantes deberán suscribir y presentar una carta notarial o simple expresando su voluntad de aceptar o rechazar expresamente la Oferta en las oficinas de la sociedad agente de bolsa que custodie dichas Acciones que incluya el contenido mínimo señalado en los literales (a) al (d) del párrafo anterior y adjuntando los documentos a los que hace referencia los numerales (i) y (ii) de dicho párrafo. Si las cartas de aceptación o de rechazo expreso fueran remitidas a sociedades
agentes de bolsa distintas a Kallpa, dichas sociedades agentes de bolsa deberán enviar copia de las aceptaciones o rechazos formulados por los Accionistas a Kallpa en el más breve plazo y antes de la finalización del plazo de la Oferta para que sean consideradas.
Las cartas de aceptación o de rechazo podrán ser entregadas de lunes a viernes, con excepción de los feriados, desde las 9:30 horas hasta las 17:00 horas (el "Horario de Atención") en las Oficinas de Kallpa o en el domicilio y horario que fije la sociedad agente de bolsa correspondiente en caso de Acciones desmaterializadas. Kallpa o la sociedad agente de bolsa correspondiente, será responsable de verificar la identidad y capacidad legal de quienes se presenten a tramitar las cartas de aceptación o de rechazo, así como la integridad de las Acciones, de ser el caso.
Solo se considerarán aquellas aceptaciones o rechazos efectuados por aquellas personas que figuren como Accionistas en la matrícula de acciones de inversión de Exsa o en el registro contable de CAVALI al momento de efectuada la aceptación o rechazo de la Oferta.
La aceptación o rechazo de la presente Oferta tiene el carácter de irrevocable. Por lo tanto, una vez suscrita y presentada carta respectiva en las oficinas de Kallpa o de la sociedad agente de bolsa correspondiente en caso de Acciones desmaterializadas, dicha aceptación o rechazo no podrá revocarse, y en el caso de aceptación las Acciones no podrán transferirse.
Los Accionistas que rechacen la Oferta mantendrán la calidad jurídica y condición de accionistas de inversión de Exsa. Si un Accionista que hubiese rechazado expresamente la Oferta transfiere sus Acciones y el nuevo titular no rechazara expresamente la Oferta durante todo el plazo de la misma, se reputará aceptada la Oferta una vez finalizada la Segunda Etapa.
Aceptación tácita de la Oferta: Una vez finalizada la Segunda Etapa, se interpretará el silencio de los Accionistas que no hubiesen manifestado expresamente su aceptación o rechazo, como aceptación de la Oferta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8, numeral 3.2 de la Ley.
Aceptaciones o rechazos parciales de la Oferta: No se aceptarán aceptaciones o rechazos parciales de la presente Oferta.
8. Segunda valorización a pedido de los Accionistas: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 19 al 25 del Reglamento, los Accionistas pueden solicitar a la SMV, antes de concluir la Oferta, que designe a otra entidad valorizadora que se encargue de realizar una nueva valorización de las Acciones. Para ello, deberán presentar a la SMV la documentación que acredite su respectiva tenencia. Cabe indicar que, en este caso, el costo será asumido por aquéllos que presenten la solicitud y aquéllos que suscriban la respectiva lista de adherentes, a prorrata de su participación en el total de las Acciones. A fin de conocer más detalles sobre el procedimiento para la realización de una nueva valorización, se sugiere a los Accionistas revisar el Reglamento.
9. Plazo y forma a emplearse para el pago: De acuerdo con los artículos 12 y 13 del Reglamento, Exsa contará con un plazo de hasta treinta (30) días calendario de finalizada la Primera Etapa o la Segunda Etapa, según sea el caso, para realizar el pago, neto de las retenciones aplicables, por las Acciones a aquellos Accionistas que aceptaron expresamente la Oferta en alguna de dichas etapas.
En el caso de los Accionistas titulares de Acciones desmaterializadas que hubiesen aceptado expresamente la presente Oferta durante la Primera Etapa o Segunda Etapa, Exsa pagará el Valor de Redención mediante transferencia bancaria a la cuenta de la sociedad agente de bolsa vendedora correspondiente. En el caso de los Accionistas titulares de Acciones representadas por certificados físicos que hubiesen aceptado expresamente la presente Oferta durante la Primera Etapa o Segunda Etapa, Exsa pagará el Valor de Redención mediante transferencias bancarias a las cuentas indicadas por los Accionistas en sus respectivas cartas de aceptación, y solo en caso de que el respectivo Accionista no haya consignado dicha información, mediante cheques emitidos a la orden del Accionista correspondiente. Tales cheques estarán disponibles para su recojo en las Oficinas del Banco de Crédito del Perú, a nivel nacional, en el horario de atención de la oficina de dicha entidad financiera en la que se proceda a efectuar el recojo. Para ello los Accionistas deberán presentar su documento de identidad.
Respecto de los Accionistas señalados en el Aviso de Reiteración que no manifestaron su voluntad expresamente en la Segunda Etapa, y por tanto, aceptaron tácitamente la Oferta, Exsa consignará el importe total del Valor de Redención de tales Accionistas en el Banco de la Nación dentro de los diez (10) días calendario de finalizada la Segunda Etapa, de conformidad con lo señalado en el numeral 3.2 del artículo 8 de la Ley y el artículo 14 del Reglamento.
10. Comisiones: Cada titular que acepte la redención de Acciones asumirá las comisiones y gastos que genere su operación, según los tarifarios de las sociedades agentes de bolsa y otras entidades participantes.
11. Documentación de la Oferta: El informe de valorización elaborado por MS está a disposición de los interesados en:
(i) la página web de Exsa (xxx.xxxx.xxx), (ii) la página web de Kallpa (xxx.xxxxxxxxx.xxx) y (ii) el Portal xxx Xxxxxxx de Valores administrado por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores (xxx.xxx.xxx.xx).
12. Incidencia Tributaria: Las incidencias tributarias de la Oferta deben ser evaluadas por los Accionistas con sus propios asesores.
Sin perjuicio de ello, los Accionistas deberán tener en cuenta que la ganancia de capital obtenida por la redención de las Acciones se encuentra gravada con el Impuesto a la Renta, tributo que se aplicará con tasas diferenciadas según se trate de personas naturales o jurídicas, domiciliadas o no domiciliadas. EXSA deberá realizar la retención del Impuesto a la Renta con la tasa del 30% para el caso de los vendedores no domiciliados (personas naturales y personas jurídicas).