AVISO DE OFERTA

AVISO DE OFERTA

CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA

CFECAPITAL, S. DE R.L. DE C.V. CI BANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE

FIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE CIB/2919

FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR FIDUCIARIO (EMISOR)

CI BANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE CIB/2919 (EL “FIDEICOMISO”), LLEVA A CABO LA OFERTA PÚBLICA DE HASTA [750,000,000] ([SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES]) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA SERIE “A” (LOS “CBFES SERIE A”), SIN CONSIDERAR EL EJERCICIO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA GLOBAL CONSIDERANDO EL EJERCICIO TOTAL DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN: HASTA [$17,681,250,000.00] DE PESOS M.N., ASUMIENDO UN PRECIO DE COLOCACIÓN EN EL PUNTO MEDIO DEL RANGO DE PRECIO POR

CBFE SERIE A DE $[20.50] PESOS M.N.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA SIN CONSIDERAR EL EJERCICIO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN:

HASTA [$15,375,000,000.00] DE PESOS M.N., ASUMIENDO UN PRECIO DE COLOCACIÓN EN EL PUNTO MEDIO DEL RANGO DE PRECIO POR

CBFE SERIE A DE $[20.50] PESOS M.N.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA EN MÉXICO: HASTA $[●] DE PESOS 00/100 M.N.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA EN EL EXTRANJERO: HASTA $[●] DE PESOS 00/100 M.N.

CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA:

Oferta Pública Primaria Global de CBFEs Serie A no amortizables y sin expresión de valor nominal, que lleva a cabo CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple como Fiduciario Emisor del Contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2919 (el “Fideicomiso Emisor”), consistente en una oferta pública de colocación primaria global para la suscripción de hasta [862,500,000] CBFEs Serie A (considerando [112,500,000] CBFEs Serie A objeto de la opción sobreasignación). Los recursos que se obtengan de la Oferta Global serán mantenidos en la Cuenta General del Fideicomiso Emisor y los mismos se destinarán, primordialmente, para financiar la adquisición de los Derechos Fideicomisarios del Fideicomiso Promovido. El Fideicomiso Emisor podrá, sujeto a las disposiciones de la Circular Única de Emisoras y conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, realizar emisiones adicionales de CBFEs.

Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren de otra forma definidos en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la sección “I. Información General – Glosario de Términos y Definiciones” del prospecto preliminar relacionado con la oferta pública de los valores que se describen más adelante.

Fiduciario (Emisor): CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su calidad de Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2919 (el “Emisor” o el “Fiduciario”).

Fideicomitente y Administrador: CFECapital, S. de R.L. de C.V.

Fideicomisario en Primer Lugar: Los tenedores de los CBFEs Serie A (los “Tenedores”).

Fideicomisario en Segundo Lugar: Los tenedores de los CBFEs Serie B.

Acto Constitutivo / Fideicomiso: Todos los CBFEs serán emitidos por el Emisor de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso y sus anexos, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común.

Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado, primordialmente, por ciertos Derechos Fideicomisarios del Fideicomiso Promovido, el cual es titular de los Derechos de Cobro pagaderos por el CENACE derivado de la prestación por parte de CFE Transmisión del servicio público de transmisión de energía eléctrica. Para una descripción detallada de los bienes que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, así como sus características, términos y condiciones, consultar la Sección 3.3 del Prospecto.

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura.

Clave de Pizarra: FCFE 18.

Tipo de Oferta: Oferta pública primaria global.

El Emisor ofrece para suscripción y pago en México hasta [●] CBFEs Serie A (sin considerar los CBFEs Serie A materia de la Opción de Sobreasignación) (la “Oferta en México”), a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Simultáneamente a la Oferta en México, el Emisor realiza una oferta privada de hasta [●] CBFEs Serie A (la “Oferta en el Extranjero” y, conjuntamente con la Oferta en México, la “Oferta Global”) de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de los EEUU según la misma haya sido modificada (U.S. Securities Act of 1933) y la normatividad aplicable de los países en que dicha oferta sea realizada. Los CBFEs Serie A materia de la Oferta en México se liquidarán en México, en los términos del Contrato de Colocación celebrado por el Emisor con los Intermediarios Colocadores Mexicanos, y los CBFEs Serie A materia de la Oferta en el Extranjero se liquidarán conforme a un Contrato de Colocación (Purchase Agreement) celebrado con los Intermediarios Internacionales.

Monto de la Oferta Global: Hasta $[15,375,000,000.00] de pesos M.N., sin considerar los CBFEs Serie A materia de la Opción de Sobreasignación y $[17,681,250,000.00] de pesos M.N. considerando los CBFEs Serie A materia de la Opción de Sobreasignación, asumiendo un precio de colocación en el punto medio del rango de precio por CBFE Serie A.

Monto de la Oferta en México: Hasta $[●] de Pesos 00/100 M.N.

Monto de la Oferta en el Extranjero:

Número Total de CBFEs Serie A materia de la Oferta Global:

Número de CBFEs Serie A materia de la Oferta en México:

Número de CBFEs Serie A materia de la Oferta en el Extranjero: Número de CBFEs Serie A correspondientes a la opción de Sobreasignación Global:

Número de CBFEs después de la Oferta:

Hasta $[●] de Pesos 00/100 M.N.

Hasta 750,000,000 de CBFEs Serie A sin considerar los CBFEs Serie A materia de la Opción de Sobreasignación, o 862,500,00 CBFEs Serie A considerando los CBFEs Serie A materia de la Opción de Sobreasignación.

Hasta [●] CBFEs Serie A.

Hasta [●] CBFEs Serie A.

112,500,000 CBFEs Serie A, de los cuales [●] CBFEs Serie A en la Oferta en México y [●] CBFEs Serie A en la Oferta en el extranjero.

750,000,000 CBFEs Serie A y 250,000,000 CBFEs Serie B sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, o 862,500,000 CBFEs Serie A y 287,500,000 CBFEs Serie B, considerando el ejercicio por completo de la Opción de Sobreasignación.

Denominación de los CBFEs: Los CBFEs Serie A y los CBFEs Serie B estarán denominados en Pesos, moneda nacional.

Rango de Precio de Colocación de los CBFEs:

Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública:

Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos:

Entre $19.00 M.N. y $22.00 M.N. por cada CBFE Serie A. 6 de febrero de 2018.

7 de febrero de 2018.

Fecha de Cierre del Libro: 7 de febrero de 2018.

Fecha de Emisión: 8 de febrero de 2018. Fecha de Registro en Bolsa: 8 de febrero de 2018. Fecha de Liquidación: 12 de febrero de 2018.

Amortización de los CBFEs: Los CBFEs no serán amortizables.

Tipo de Colocación: Construcción de libro, mediante asignación discrecional.

Mecanismo de Asignación: Los CBFEs se colocarán mediante un proceso de asignación discrecional (cierre de libro tradicional); en el entendido que los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro, se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto de la modalidad de asignación discrecional del Emisor y del Intermediario Colocador.

Recursos Netos derivados de la Oferta Global:

Recursos Netos derivados de la Oferta en México:

Recursos Netos derivados de la Oferta en el Extranjero:

Los recursos netos que el Emisor recibirá con motivo de la Emisión Global de los CBFEs se estiman en

$[16,901,946,762] Pesos 00/100 M.N., sin incluir la Opción de Sobreasignación. Para mayor detalle ver “LA OFERTA. 1.5. Gastos Relacionados con la Oferta” del Prospecto.

Los recursos netos que el Emisor recibirá con motivo de la Emisión en México de los CBFEs se estiman en aproximadamente $[●] Pesos 00/100 M.N. sin incluir la Opción de Sobreasignación. Para mayor detalle ver “LA OFERTA. 1.5. Gastos Relacionados con la Oferta” del Prospecto.

Los recursos netos que el Emisor recibirá con motivo de la Emisión en el Extranjero de los CBFEs se estiman en aproximadamente $[●] Pesos 00/100 M.N., sin incluir la Opción de Sobreasignación. Para mayor detalle ver “LA OFERTA. 1.5. Gastos Relacionados con la Oferta” del Prospecto.

Distribuciones: Las Distribuciones de Capital, así como cualquier otra cantidad depositada en la Cuenta de Distribuciones serán distribuidas a pro rata entre los Tenedores a través de Indeval de manera trimestral, de conformidad con lo términos establecidos en la Sección 6.02 del contrato del Fideicomiso Emisor. Al menos 7 (siete) Días Hábiles previos a cada Fecha de Distribución, el Administrador deberá calcular el monto a distribuirse a los Tenedores de cada serie de CBFEs, en el entendido, que el Monto Distribuible de un trimestre determinado será equivalente a la parte que corresponda al Fideicomiso de las Distribuciones de Capital, menos los Gastos del Fideicomiso y el gasto de intereses del Fideicomiso, en cada caso, respecto del trimestre respectivo. Una vez realizadas dichas determinaciones, el Administrador deberá notificar por escrito, en la misma fecha, el Monto Distribuible a ser distribuido en la Fecha de Distribución respectiva, al Fiduciario, y al Representante Común, desglosando en dicha notificación los montos pagaderos a los Tenedores de cada serie de CBFEs en circulación, según corresponda, y el Fiduciario deberá publicar el Monto Distribuible pagadero por el Fideicomiso en el sistema electrónico de la BMV y STIV, así como notificar a Indeval por escrito (únicamente con respecto al Monto Distribuible a los Tenedores), en cada caso, al menos 6 (seis) Días Hábiles previos a la respectiva fecha de distribución de cada trimestre. Adicionalmente, para efectos fiscales, el Fideicomiso Emisor deberá distribuir a los Tenedores de CBFEs a pro rata, cuando menos una vez al año y a más tardar el 15 xx xxxxx, al menos el 95% del resultado fiscal del Fideicomiso Emisor del ejercicio fiscal inmediato anterior en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E. Para mayor información, favor de consultar la Sección “VI RÉGIMEN FISCAL" del Prospecto. No obstante, el resultado fiscal del Fideicomiso Emisor puede ser diferente del efectivo disponible para distribución y no garantiza pago alguno de Distribuciones en efectivo. Cualquier pago de Distribuciones en efectivo se deberá realizar conforme a las políticas de distribución y dependerá de los resultados de las operaciones, situación económica y otros factores relevantes del Fideicomiso Emisor. Para mayor información consulte la Sección “3.6 Contratos y acuerdos relevantes” del Prospecto.

Fuente de las Distribuciones: Principalmente las Distribuciones de Capital que espera recibir el Fideicomiso Emisor del Fideicomiso Promovido y del flujo de efectivo del Fideicomiso Promovido.

Obligaciones de Pago: No existe obligación de pago alguna de principal ni de intereses bajo los CBFEs.

Garantía: Los CBFEs Serie A no contarán con garantía real o personal alguna.

Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los CBFEs Serie A se harán mediante transferencia electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx.

Derechos que Confieren a los Tenedores:

Cada CBFE otorga derechos corporativos y económicos a su Tenedor; en el entendido, que los CBFEs Serie B tendrán los mismos derechos que los CBFEs Serie A, y únicamente respecto de sus derechos económicos estarán subordinados al pago de las Distribuciones que se hagan a los CBFEs Serie A respecto de la Distribución Mínima Trimestral. Conforme al Contrato de Fideicomiso y el Título: (i) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 20% o más de los CBFEs en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores en la que hubieren tenido derecho a emitir su voto, siempre y cuando los Tenedores que pretendan oponerse no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hayan votado en contra de las resoluciones respectivas, y en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 días naturales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resoluciones correspondientes, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación, (ii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 15% o más de los CBFEs en circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso y/o en cualquier otro Documento de la Emisión; en el entendido, que dicha acción prescribirá en 5 años contados a partir de que se dio el hecho o acto que haya causado el daño patrimonial correspondiente, (iii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 10% o más de los CBFEs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando los puntos que deberán tratarse en dicha Asamblea de Tenedores, (iv) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 10% o más de los CBFEs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por 3 días naturales, y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual dichos Tenedores no se consideren suficientemente informados, y (v) los Tenedores tendrán derecho a tener la información y documentos relacionados con el orden del día de una Asamblea de Tenedores de forma gratuita en las oficinas del Fiduciario Emisor y/o del Representante Común y/o en el domicilio que se indique en la convocatoria respectiva, con al menos 10 días naturales de anticipación a la fecha de celebración de dicha Asamblea de Tenedores.

Fines del Fideicomiso: El fin primordial del Fideicomiso Emisor es la inversión en Entidades Elegibles, cuya actividad exclusiva consista en (i) invertir en activos o proyectos de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica y proyectos de infraestructura; e (ii) invertir en o realizar cualquier otra actividad prevista por las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E y en la Regla 3.21.3.9. de la RMF (o cualquier disposición que la sustituya).

Para cumplir con el fin anterior, el Fiduciario Emisor deberá (i) llevar a cabo la Emisión, la inscripción de los CBFEs en el RNV, y la oferta pública de los CBFEs Serie A, así como llevar a cabo cualquier emisión adicional; (ii) adquirir, suscribir y/o pagar, y ser el titular de acciones, partes sociales o derechos fideicomisarios de Entidades Elegibles; (iii) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (iv) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Emisor; y (v) realizar todas aquéllas actividades que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en el Contrato de Fideicomiso Emisor; en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador o, en su caso, de cualquier otra Persona u órgano que conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso Emisor tenga derecho a instruir al Fiduciario (incluyendo, sin limitación, el Comité Técnico, el Representante Común y aquéllas Personas a las cuales se les hayan delegado o cedido dichas facultades del Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración), de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso Emisor.

Régimen Fiscal: Los inversionistas, previo a la inversión en estos valores, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones o compraventa de estos valores es el previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR, así como las disposiciones contenidas en la Resolución Miscelánea Fiscal relativas a los fideicomisos de inversión en energía e infraestructura.

Sobreasignación: Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, el Emisor ha otorgado a los Intermediarios Colocadores una Opción de Sobreasignación para colocar hasta [112,500,000] CBFEs Serie A adicionales, opción que estará vigente por un plazo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la Fecha de la Oferta Pública. Los Intermediarios Colocadores podrán ejercer la Opción de Sobreasignación a un precio igual al Precio de Colocación y por una sola vez. En el supuesto de que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad la Opción de Sobreasignación, se colocarán entre el público inversionista un total de hasta [112,500,000] CBFEs Serie A adicionales que representan el [15]% de los CBFEs Serie A de la Oferta Global. Consulte la Sección “2.3 Plan de Distribución” del Prospecto.

Inscripción en el RNV: La inscripción en el RNV de los CBFEs surtirá efectos legales en el mismo acto de su inscripción de conformidad con lo establecido en el Prospecto.

Posibles Adquirentes: Personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Representante Común: Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Coordinadores Globales: Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Xxxxxxx Xxxxx & Co. LLC.

Intermediarios Colocadores Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México, Casa de Bolsa

Mexicanos: BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Xxxxxx Xxxxxxx México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México.

Intermediarios Colocadores Extranjeros:

Jurisdicción y Legislación Aplicable:

Evercore Group LLC, Xxxxxxx Xxxxx & Co. LLC, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Barclays Capital Inc., Xxxxxx Xxxxxxx & Co. LLC y Santander Investment Securities Inc.

Los CBFEs serán regidos e interpretados conforme a las leyes de México. El Título que documente la presente Emisión establecerá que el Emisor se somete expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, México, renunciando a cualquier otra jurisdicción o competencia que por cualquier razón le pudiera corresponder.

A continuación se incluyen algunos riesgos relacionados con la operación y adquisición de los CBFEs, sin embargo, los Tenedores deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Xxxxx y en el Prospecto y otros factores de riesgo que se describen en la Sección “1.3 Factores de Riesgo” del Prospecto.

CONFORME AL CONTRATO DE FIDEICOMISO, NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL NI DE INTERESES. A PESAR DE QUE, DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES FISCALES EN MATERIA DE FIBRA-E, EL FIDEICOMISO EMISOR DEBERÁ REALIZAR DICHAS DISTRIBUCIONES AL MENOS UNA VEZ AL AÑO Y A MÁS TARDAR EL 15 XX XXXXX, Y DISTRIBUIRÁ AL MENOS EL 95% DEL RESULTADO FISCAL DEL FIDECOMISO EMISOR DEL EJERCICIO FISCAL INMEDIATO ANTERIOR, EL MONTO DE DICHAS DISTRIBUCIONES DEPENDERÁ DE LOS RECURSOS DISTRIBUIBLES QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Y ASÍ LO DETERMINE EL ADMINISTRADOR. NINGUNO DEL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO EMISOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL ADMINISTRADOR, LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES O SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, TIENE RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO CONFORME A LOS CBFES, SALVO EN EL CASO DEL FIDUCIARIO EMISOR CON LOS RECURSOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO QUE SEAN DISTRIBUIBLES CONFORME A LO PREVISTO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN LOS CBFES SERIE A, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS INGRESOS POR LA ADQUISICIÓN, TENENCIA O ENAJENACIÓN DE LOS CBFES SERIE A O SERIE B NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD FISCAL COMPETENTE.

EL FIDEICOMISO NO TIENE HISTORIAL OPERATIVO, ADMINISTRATIVO Y FINANCIERO NI EXPERIENCIA COMO FIDEICOMISO DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA (“FIBRA-E”) NI COMO VEHÍCULO DE INVERSIÓN LISTADO EN UNA BOLSA DE VALORES. EL FIDEICOMISO ES UN VEHÍCULO DE RECIENTE CREACIÓN. EL FIDEICOMISO NO TIENE EXPERIENCIA PREVIA EN OPERAR COMO FIBRA-E, O EN LO RELATIVO AL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS PREVISTOS EN LAS DISPOSICIONES FISCALES EN MATERIA DE FIBRA-E O LAS ENTIDADES REGISTRADAS Y LISTADAS. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO CON RESPECTO AL ADMINISTRADOR, A LA CFE, A CFE TRANSMISIÓN Y AL DESEMPEÑO PREVIO DEL EQUIPO DIRECTIVO NO PRETENDE SER INDICATIVA O CONSTITUIR UNA GARANTÍA, ASEGURAR NI PREDECIR LOS RENDIMIENTOS QUE SE OBTENDRÁN EN EL FUTURO, INCLUYENDO EN CUANTO AL MONTO DE CUALESQUIER PAGO DE DISTRIBUCIONES QUE EN SU CASO EFECTÚE EL FIDEICOMISO EMISOR A LOS TENEDORES DE CBFES. CABE LA POSIBILIDAD DE QUE LA ESTRATEGIA DEL FIDEICOMISO EMISOR NO RESULTE EXITOSA Y QUE LA ADMINISTRACIÓN NO LA LOGRE MODIFICAR EN FORMA OPORTUNA. EXISTEN MUCHOS FACTORES INCIERTOS EN CUANTO AL SECTOR DE ENERGÍA ELÉCTRICA, ASÍ COMO RESPECTO DEL DESEMPEÑO DEL MISMO. EL FIDEICOMISO EMISOR NO PUEDE GARANTIZAR QUE LOGRARÁ ADMINISTRAR O IMPLEMENTAR EXITOSAMENTE SU ESTRATEGIA Y, EN CONSECUENCIA, LA INVERSIÓN EN LOS CBFES ESTÁ SUJETA A UN ALTO NIVEL DE RIESGO. EL FIDEICOMISO EMISOR Y EL EQUIPO DE ADMINISTRACIÓN NO TIENEN EXPERIENCIA FUNCIONANDO COMO FIBRA-E O EMPRESA COTIZADA O COMO ENTIDAD CONSOLIDADA; Y NI EL ADMINISTRADOR NI SU PERSONAL TIENEN EXPERIENCIA EN LA ADMINISTRACIÓN DE FIBRA-E COTIZADAS ENTRE EL PÚBLICO. LAS LEYES Y DEMÁS DISPOSICIONES EN MATERIA DE VALORES Y DE FIBRA-E SON SUMAMENTE TÉCNICAS Y COMPLEJAS, Y SI EL FIDEICOMISO EMISOR INCUMPLIERA CON LAS MISMAS SE VERÍA OBLIGADO A PAGAR IMPUESTOS, ACTUALIZACIONES, RECARGOS Y MULTAS. LA FALTA DE EXPERIENCIA DEL ADMINISTRADOR Y SU PERSONAL POR LO QUE RESPECTA A LA ADMINISTRACIÓN DE UNA FIBRA-E COTIZADA ENTRE EL PÚBLICO, PODRÍA AFECTAR SU CAPACIDAD PARA LOGRAR LOS OBJETIVOS DEL FIDEICOMISO EMISOR U OCASIONAR QUE EL MISMO INCUMPLA CON LOS REQUISITOS PREVISTOS EN LAS DISPOSICIONES FISCALES EN MATERIA DE FIBRA-E O SE VEA OBLIGADO A PAGAR IMPUESTOS, ACTUALIZACIONES, RECARGOS Y MULTAS ADICIONALES. POR TANTO, NO SE PUEDE GARANTIZAR QUE SE LOGRE MANTENER EN CUMPLIMIENTO CON LAS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES.

EN VIRTUD DE QUE (I) EL ADMINISTRADOR ES UNA EMPRESA FILIAL DIRECTA DE LA CFE, Y (II) TODOS LOS MIEMBROS NO INDEPENDIENTES DEL COMITÉ TÉCNICO SERÁN NOMBRADOS POR EL ADMINISTRADOR, E INCLUIRÁN A CIERTOS FUNCIONARIOS DE LA CFE, EL FIDEICOMISO EMISOR ESTÁ SUJETO A POSIBLES CONFLICTOS DE INTERESES POR LO QUE RESPECTA AL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE DICHAS ENTIDADES PARA CON EL FIDEICOMISO EMISOR.

DE CONFORMIDAD CON LO DESCRITO EN LA SECCIÓN “3.2 ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.” DEL PROSPECTO, CFE TRANSMISIÓN CONTINUARÁ SIENDO TITULAR DEL [93.15]% (SI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES EJERCEN SU OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN POR COMPLETO) DE LOS DERECHOS FIDEICOMISARIOS DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO, ASIMISMO, CFE TRANSMISIÓN ADQUIRIÓ LA TOTALIDAD DE LOS CBFES SERIE B. COMO RESULTADO DE LO ANTERIOR, CFE TRANSMISIÓN CONTROLA EL FIDEICOMISO PROMOVIDO PARTICIPANDO EN APROXIMADAMENTE EL [94.86]% DE LOS DERECHOS FIDEICOMISARIOS DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO (A TRAVÉS DE DERECHOS FIDEICOMISARIOS DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO Y LA PARTICIPACIÓN EN EL FIDEICOMISO EMISOR). POR LO ANTERIOR PODRÍAN SURGIR CONFLICTOS DE INTERÉS DERIVADOS DE LA PARTICIPACIÓN INDIRECTA DE CFE TRANSMISIÓN EN EL FIDEICOMISO EMISOR COMO TENEDOR DE CBFES SERIE B, POR UN LADO, Y LA PARTICIPACIÓN CONTROLADORA DE CFE TRANSMISIÓN EN EL FIDEICOMISO PROMOVIDO.

EL FLUJO DE EFECTIVO DEL FIDEICOMISO EMISOR DEPENDE PRINCIPALMENTE DE LAS DISTRIBUCIONES DE CAPITAL QUE ESPERA RECIBIR DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO Y DEL FLUJO DE EFECTIVO DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO COMO BENEFICIARIO DEL [6.85%] (SI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES EJERCEN SU OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN POR COMPLETO) DE LOS DERECHOS FIDEICOMISARIOS, POR LO QUE DEPENDE DE LOS PAGOS QUE ESPERA RECIBIR DE LOS DERECHOS DE COBRO QUE DERIVEN DEL CONVENIO CENACE Y DEL NIVEL DE GASTOS Y COSTOS QUE SERÁN REEMBOLSADOS A CFE TRANSMISIÓN CONFORME AL CONTRATO DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO.

LA APORTACIÓN DE LOS DERECHOS DE COBRO AL FIDEICOMISO PROMOVIDO ESTÁ SUJETA A UN XXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXXXX XX 00 XXXX, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE LA OFERTA GLOBAL Y QUE TERMINA EL 12 DE FEBRERO DE 2048; UNA VEZ PASADO DICHO PERIODO, LOS DERECHOS DE COBRO SE REVERTIRÁN AUTOMÁTICAMENTE A CFE TRANSMISIÓN SIN NINGÚN TIPO DE PAGO O CONTRAPRESTRACIÓN. POR LO ANTERIOR, EN EL SUPUESTO EN QUE EL ADMINISTRADOR NO LOGRE IDENTIFICAR NUEVAS ENTIDADES ELEGIBLES, DISTINTAS DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO, EN LAS QUE EL FIDEICOMISO EMISOR PUEDA INVERTIR, LOS TENEDORES NO TENDRÁN ACCESO AL FLUJO DE RECURSOS DERIVADO DE PROYECTOS DE ENERGÍA O INFRAESTRUCTURA, LO QUE AFECTARÍA DE FORMA ADVERSA Y SIGNIFICATIVA EL RESULTADO DE OPERACIÓN DEL FIDEICOMISO EMISOR E INCLUSO SU CAPACIDAD PARA CONTINUAR CALIFICANDO COMO UNA FIBRA-E.

CFE TRANSMISIÓN CUENTA CON DEUDAS INTER-COMPAÑÍA CONSIDERABLES Y PASIVOS LABORALES, LO QUE PODRÍA LIMITAR SU FLUJO DE EFECTIVO DISPONIBLE E IMPEDIR QUE REALICE FUTURAS CESIONES DE SUS DERECHOS FIDEICOMISARIOS DEL FIDEICOMISO PROMOVIDO.

EL CONTRATO DE FIDEICOMISO ESTABLECE CIERTAS POLÍTICAS Y RESTRICCIONES PARA MITIGAR CONFLICTOS DE INTERÉS INCLUYENDO (I) LA ABSTENCIÓN POR PARTE DE TENEDORES CON CONFLICTO EN LAS ASAMBLEAS DE TENEDORES, (II) SUJETAR A LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO A DEBERES DE LEALTAD Y DILIGENCIA, (III) LA ABSTENCIÓN EN LA PARTICIPACIÓN, DELIBERACIÓN Y VOTO DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO CON CONFLICTO EN LAS RESPECTIVAS SESIONES, (IV) LA ABSTENCIÓN DE LOS TENEDORES DE CBFES SERIE B DE VOTAR RESPECTO DE MODIFICACIONES AL TÍTULO QUE ÚNICAMENTE AFECTEN LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES SERIE A, Y (V) LA FACULTAD DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE APROBAR EL NOMBRAMIENTO HECHO POR EL ADMINISTRADOR DE MIEMBROS INDEPENDIENTES DISTINTOS DE LOS MIEMBROS INICIALES, ASÍ COMO REVOCAR EL NOMBRAMIENTO DE CUALQUIER MIEMBRO INDEPENDIENTE CUANDO CONSIDERE QUE HA DEJADO DE CALIFICAR COMO INDEPENDIENTE O NO APRUEBE SU DESEMPEÑO. A PESAR DE LA EXISTENCIA DE DICHAS POLÍTICAS Y RESTRICCIONES EN RELACIÓN CON LA CELEBRACIÓN DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS O QUE REPRESENTEN UN CONFLICTO DE INTERÉS, NO SE PUEDE GARANTIZAR QUE LAS MISMAS RESULTARÁN EFICACES PARA IMPEDIR QUE LOS CONFLICTOS DE INTERESES REALES O APARENTES SE RESUELVAN EN TÉRMINOS DESFAVORABLES PARA EL FIDEICOMISO EMISOR O PARA LOS TENEDORES DE LOS CBFES SERIE A. ADICIONALMENTE, NO SE TENDRÁ RECURSO ALGUNO EN CONTRA DE LA CFE O DE CFE TRANSMISIÓN, EN CASO DE QUE DECIDA PERSEGUIR OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN QUE SE CONTRAPONGAN A LAS ESTRATEGIAS DE NEGOCIO Y CRECIMIENTO DEL FIDEICOMISO EMISOR. EN EL SUPUESTO DE QUE SURJA ALGÚN CONFLICTO DE INTERÉS Y DE QUE EL MISMO SE RESUELVA DE MANERA QUE SE OTORGUE UN TRATAMIENTO FAVORABLE A LAS ENTIDADES AFILIADAS DE LA CFE O A LOS OTROS INTERESES DEL PERSONAL DEL ADMINISTRADOR O DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO, O DE MANERA QUE DAÑE LA REPUTACIÓN DEL FIDEICOMISO EMISOR, EL DESEMPEÑO OPERATIVO DEL FIDEICOMISO EMISOR PODRÍA VERSE AFECTADO EN FORMA ADVERSA Y SIGNIFICATIVA.

LOS CBFES, POR SU NATURALEZA Y EN BASE A LA LEGISLACIÓN APLICABLE, NO CUENTAN CON UN DICTAMEN SOBRE SU CALIDAD CREDITICIA EXPEDIDO POR UNA INSTITUCIÓN CALIFICADORA DE VALORES.

Coordinadores Globales

Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Xxxxxxx Xxxxx & Co. LLC Intermediarios Colocadores Líderes en México

Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

Evercore Casa de Bolsa,

S.A. de C.V.

Xxxxxx Xxxxxxx México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Casa de Bolsa Santander,

S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander

México

Los CBFEs objeto de la presente Emisión se encuentran inscritos bajo el número 3239-1.81-2018-009 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS CBFES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR, LA SUFICIENCIA DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, SE HUBIESEN REALIZADO EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.

El Prospecto se encuentra a disposición del público inversionista con el Intermediario Colocador y en las páginas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., xxx.xxx.xxx.xx, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, xxx.xxxx.xxx.xx, así como en el portal del Emisor en la siguiente dirección xxx.xxxxxxx.xxx.

Ciudad de México a 6 de febrero de 2018. Autorización de la CNBV para su publicación mediante oficio número 153/11339/2018 de fecha febrero de 0 xx xxxxxxx 0000.