CONDICIONES ESPECÍFICAS DE VENTA CONTRATO N° SA-XXXXXX Y

PDVSA

CONDICIONES ESPECÍFICAS DE VENTA CONTRATO N° SA-XXXXXX Y

DOCUMENTO DE APROBACIÓN INTERNA N° VCPL-HO1-XX-XX-XX

PDVSA PETRÓLEO S.A. SE COMPLACE EN CONFIRMAR ESTE CONTRATO DE COMPRAVENTA EL QUE SE REGIRÁ POR LOS SIGUIENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES:

1. PARTES:

1.A COMPRADORA: CAMMESA, ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DEL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX 000, XXXX 0x.

1.B VENDEDORA: PDVSA PETRÓLEOS S.A.

XXX. XX XXXXXXX, XXXX. XXX XXXXXXXXXX, XXXXX XX XXXXXXX

XXXX. XXXXXXXXX XX XXXXXXXXX, XXXXX XXXXX, XXXXXXX 0000X, XXXXXXXXX

LA COMPRADORA Y LA VENDEDORA SERÁN DENOMINADAS EN FORMA CONJUNTA COMO LAS PARTES

2. CONDICIONES:

Tipo de producto: Fuel Oil 1%

ESPECIFICACIÓN	UNIDAD	MIN	MAX	MÉTODO
DENSIDAD At	kg/dm3		1,00	D-1298
PUNTO DE INFLAMACIÓN (°C)	°C	65		D-93
PUNTO DE FLUIDEZ (°C)	°C		+15	D-97
VISCOSIDAD a 50 (°C)	SSF		280	D-445
ASFALTENOS	%W		9	IP-143/D- 6560
AGUA Y SEDIMENTOS	%VOL		1,0	D-95
CONTENIDO DE AZUFRE	%W		1,0	IP336/D- 4294
CONTENIDO DE VANADIO	PPM		70	D-5863-A
CENIZA	%W		0,1	D-482
SODIO	PPM		60	D-5863-B
PODER CALORÍFICO SUPERIOR	kcal/kg	10.100		D-4868/D- 240

COMPATIBILIDAD 1 D-4740

LA VENDEDORA HARÁ SUS MEJORES ESFUERZOS PARA QUE EL MÁXIMO DE CONTENIDO DE VANADIO SEA 50 PPM.

LA VENDEDORA GARANTIZA QUE EL PRODUCTO NO CONTENDRÁ SUSTANCIAS AJENAS AL No. 6. OIL SIN LIMITACIÓN ALGUNA, EL PRODUCTO NO CONTENDRÁ RESIDUOS PETROQUÍMICOS O PRODUCTOS QUÍMICOS DE DESECHO. EN CASO DE QUE EL PODER CALORÍFICO SUPERIOR DE CADA CARGA ENTREGADA DURANTE EL PLAZO DEL CONTRATO FUERA MENOR AL PODER CALORÍFICO MÍNIMO GARANTIZADO, EL PRECIO SE AJUSTARÁ DE LA SIGUIENTE MANERA:

PF = (C/10.100) x P0 DONDE:

PF = PRECIO FINAL

C = PODER CALORÍFICO REAL

P0 = CLÁUSULAS DETERMINADAS

EN EL CASO DE QUE EL CONTENIDO DE AGUA Y SEDIMENTOS FUERA SUPERIOR A 0.3% VOL, SE REALIZARÁ UN AJUSTE EN EL VOLUMEN A FIN DE PRORRATEAR EL EXCEDENTE DE AGUA Y SEDIMENTOS RECIBIDO. EL CONTENIDO DE AGUA Y SEDIMENTOS SE DETERMINARÁ SEGÚN EL MÉTODO DE ASTM DESCRITO MÁS ARRIBA EN EL CUADRO DE ESPECIFICACIONES PRECEDENTE. EL AJUSTE FINAL SE CALCULARÁ SEGÚN LA SIGUIENTE FÓRMULA:

VF=(100% - (CR-0,3%)) x VR DONDE:

VF: VOLUMEN FINAL

CR: CONTENIDO DE AGUA Y SEDIMENTOS REAL VR: VOLUMEN RECIBIDO

PERÍODO DE ENTREGA: DEL 15 XX XXXXX DE 2004 AL 30 DE OCTUBRE DE 2004, INCLUSIVE

LUGAR DE ORIGEN: CUALQUIER PUERTO

TIPO DE VENTA: CIF SEGÚN INCOTERMS 2000 Y CONDICIONES ESPECÍFICAS Y GENERALES DE PDVSA.

VOLUMEN CONTRACTUAL:

MAYO	300.000 TM
JUNIO	300.000 TM
JULIO	225.000 TM
AGOSTO	150.000 TM

SEPTIEMBRE	80.000 TM
TOTAL CONTRATO	1.055.000 TM

TOLERANCIA +/- 5% PARA CARGAS Y 100% PARA INDICACIONES.

INDICACIONES: CAMMESA INDICARÁ LOS VOLÚMENES CARGA 30 DÍAS ANTES DEL PRIMER DÍA DEL MARGEN DE DESCARGA. SI LA INDICACIÓN SE EFECTUASE DENTRO DE LOS 30 DÍAS ANTERIORES AL MARGEN DE DESCARGA, LA VENDEDORA HARÁ SUS MAYORES ESFUERZOS A FIN DE SUMINISTRAR EL VOLUMEN EN LA FECHA QUE SEA LO MÁS CERCANA POSIBLE AL MARGEN DE DESCARGA INDICADO.

INSTRUCCIONES DOCUMENTARIAS: ESTAS INSTRUCCIONES SE ENVIARÁN A LA COMPRADORA CINCO DÍAS ANTES DE QUE EL BUQUE ARRIBE A LA ZONA DE ALIJE.

3. DESTINO: AG-ARGENTINA

LA VENDEDORA ACUERDA CELEBRAR ESTE CONTRATO SOBRE LA BASE DEL COMPROMISO EXPRESO DE LA COMPRADORA DE ASIGNAR EL PRODUCTO AL DESTINO FINAL AG-ARGENTINA (RIO DE LA PLATA, SORRENTO, SAN XXXXXXX, PUERTO BUENOS AIRES CENTRAL, PUERTO BUENOS AIRES COSTANERA, PUERTO XXX XXX XXXXX, PUERTO XX XXXXXXXX Y PUERTO BAHIA BLANCA) DE CONFORMIDAD CON EL ACUERDO DE COOPERACIÓN INTEGRAL SUSCRIPTO ENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA.

4. PRECIO CIF

4.1.) PARA CARGAS QUE SE INDICAN QUE SERÁN ENTREGADAS DURANTE EL MES XX XXXX DE 2004, EL PRECIO SE COMPUTARÁ DE ACUERDO CON LA SIGUIENTE FÓRMULA:

PRECIO FOB CALCULADO A 30.62 U$S/BARRIL DURANTE ESTE PERÍODO + 5.50 U$S/BARRIL MÁS UNA PRIMA DE ALIJO SEGÚN SE INDICA A CONTINUACIÓN MÁS COSTOS DE SEGURO EQUIVALENTES A 0,4375% DEL PRECIO FOB.

4.2.) PARA TODAS CARGAS ENTREGADAS DESDE EL MES XX XXXXX DE 2004 INCLUSIVE HASTA EL FINAL DEL PLAZO DE ESTE CONTRATO:

EL PRECIO FOB SERÁ EQUIVALENTE A 100% PLATTS US MARKETSCAN NEW YORK HARBOR N° 6 1% S CARGA DE ACUERDO CON LO PUBLICADO EN LA PÁGINA 044 DEL US MARKET SCAN – MÁS U$S 4.40 POR BARRIL ENTREGADO

EN RIO DE LA PLATA MÁS PRIMA DE ALIJO EN U$S/BARRILMÁS COSTOS DE SEGURO EQUIVALENTES A 0,4375% DEL PRECIO FOB.

LAS PRIMAS DE XXXXX PARA LOS PUNTOS 4.1 Y 4.2 SE ESTABLECEN DE LA SIGUIENTE MANERA:

RIO DE LA PLATA 0,00 U$S/BARRIL SORRENTO 1,60 XxX/XXXXXX

XXX XXXXXXX 0,00 XxX/XXXXXX XXXXXX X.X. CENTRAL 1,27 XxX/XXXXXX

XXXXXX X.X. XXXXXXXXX	0,00	XxX/XXXXXX
XXXXXX XXX XXX XXXXX	2,10	U$S/BARRIL
PUERTO XX XXXXXXXX 2,10		U$S/BARRIL
PUERTO BAHIA BLANCA 0,30		U$S/BARRIL

NOTA: EL PRECIO SE REDONDEARÁ HASTA LOS CUATRO LUGARES DECIMALES Y SE EXPRESARÁ EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR XXXXXX.

LOS GASTOS PORTUARIOS SERÁN ASUMIDOS POR LA VENDEDORA.

GASTOS DE SEGURO DE LA CARGA: SERÁN ASUMIDOS POR LA COMPRADORA Y SE INCLUIRÁN EN EL PRECIO CIF. EL COSTO DE LOS CERTIFICADOS SE CALCULARÁ DE CONFORMIDAD CON EL FACTOR DE EMISIÓN EQUIVALENTE A 0,4375% DEL PRECIO FOB. LOS CERTIFICADOS DE SEGURO SERÁN OPORTUNAMENTE EMITIDOS Y ENTREGADOS POR LA VENDEDORA A LA COMPRADORA.

LA VENDEDORA ASUME LA RESPONSABILIDAD DE VERIFICAR LAS CARACTERÍSTICAS DEL PUERTO / AMARRADERO DE DESTINO Y HACER SUS MEJORES ESFUERZOS PARA ESCOGER Y CONTRATAR UN BUQUE ALTAMENTE CALIFICADO CUYO PROPIETARIO SEA MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN PARA LA PROTECCIÓN E INDEMNIZACIÓN (P&I CLUB) RECONOCIDA INTERNACIONALMENTE QUE CUENTE CON LA MÁS ALTA COBERTURA DISPONIBLE EN EL MERCADO.

LA COMPRADORA ASUMIRÁ EL PAGO DE LA TOTALIDAD DE LOS DERECHOS E IMPUESTOS LOCALES.

5. PERÍODO DE FIJACIÓN DE PRECIOS

EL PERÍODO DE FIJACIÓN DE PRECIOS SERÁ EL PROMEDIO DE LAS DIEZ COTIZACIONES VIGENTES PUBLICADAS CERCA DE LA FECHA DEL CONOCIMIENTO DE EMBARQUE (C/E-5, C/E-4, C/E-3, C/E-2, C/E-1, C/E=0 C/E+1, C/E+2, C/E+3, C/E+4, C/E+5).

SI LA FECHA DEL C/E COINCIDIESE CON UN DÍA SÁBADO, SE DEBERÁ CONSIDERAR LA COTIZACIÓN ANTERIOR, PERO SI LA FECHA DEL C/E COINCIDIESE CON UN DÍA DOMINGO, FERIADO O DÍA EN QUE PLATTS NO PUBLICA COTIZACIONES, EN ESE CASO, LA SIGUIENTE COTIZACIÓN VIGENTE

DEBERÁ CONSIDERARSE COMO LA FECHA DEL C/E PRESUNTA A LOS FINES DEL CÁLCULO DEL PRECIO.

6. PAGO:

EL PAGO DE ESTE PRODUCTO DEBERÁ EFECTUARSE EN LA FORMA CONTEMPLADA EN EL ANEXO 1 DEL ACUERDO DE COOPERACIÓN INTEGRAL ENTRE EL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA Y LA REPÚBLICA ARGENTINA QUE SE ADJUNTA AL PRESENTE.

7. ESTADÍA:

LA ESTADÍA SERÁ DE 48 HORAS, INCLUYENDO DOMINGOS Y FERIADOS, COMENZANDO 6 HORAS DESPUÉS DE LA ENTREGA DEL AVISO DE DISPONIBILIDAD PARA CADA PUERTO Y/O CADA MUELLE O A PARTIR DEL MOMENTO EN QUE EL BUQUE ESTÉ FIRMEMENTE SUJETO AL AMARRADERO. SE APLICARÁN LAS CONDICIONES VIGENTES A ESCALA MUNDIAL Y OTRAS CONDICIONES HABITUALES DE LA ACTIVIDAD. LA TARIFA DE SOBRESTADÍA Y DE CAMBIOS XX XXXXX SE REGIRÁ POR LAS CONDICIONES DEL FLETAMENTO. SIN PERJUICIO DE LO QUE ANTECEDE, LAS TARIFAS DE SOBRESTADÍA NO DEBERÁN EXCEDER LOS SIGUIENTES VALORES:

- Para buques de entre 60.000 y 40.000 toneladas de peso muerto, una tarifa de U$S 28.000

- Para buques de entre 40.000 y 20.000 toneladas de peso muerto, una tarifa da U$S 20.000

- Para buques de entre 20.000 y 7.000 toneladas de peso muerto, una tarifa de U$S 15.000

- Para buques de menos de 7.000 toneladas de peso muerto, una tarifa de U$S 10.000

LAS TARIFAS DE SOBRESTADÍA ANTES MENCIONADAS SON POR DÍA, PROPORCIONALMENTE AL DÍA.

8. DETERMINACIÓN DE CANTIDAD Y CALIDAD:

CALIDAD: DE ACUERDO CON LA COMPOSICIÓN DEL BUQUE EN EL PUERTO DE DESCARGA. CANTIDAD: DE ACUERDO CON EL VOLUMEN RECIBIDO EN LOS TANQUES COSTEROS SIEMPRE QUE LOS TANQUES RECEPTORES ESTÉN CALIBRADOS. EN EL SUPUESTO QUE LOS TANQUES NO HUBIERAN SIDO CALIBRADOS, LAS PARTES ACORDARÁN UNA DETERMINACIÓN DE CANTIDADES ALTERNATIVA QUE SE AJUSTARÁ A LAS MEJORAS PRÁCTICAS DE LA INDUSTRIA LA CUAL SERÁ LA UTILIZACIÓN DE LAS CANTIDADES DE BUQUE CONFIRMADAS POR UN INSPECTOR INDEPENDIENTE.

9. MODIFICACIÓN:

LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE CONTRATO NO PODRÁN SER MODIFICADOS O ALTERADOS EN MODO ALGUNO EXCEPTO MEDIANTE ACUERDO POR ESCRITO DE AMBAS PARTES.

10. INSPECCIÓN:

LA VENDEDORA DESIGNARÁ INSPECTORES INDEPENDIENTES ACEPTABLES PARA AMBAS PARTES QUE SE DESEMPEÑARÁN EN EL PUERTO DE DESCARGA A FIN DE VERIFICAR LA CANTIDAD Y CALIDAD. LOS INSPECTORES INDEPENDIENTES APLICARÁN LOS MÉTODOS DE PRUEBA ACEPTABLES MÁS RECIENTES DE LA INDUSTRIA DEL PETRÓLEO Y LOS RESULTADOS SERÁN DEFINITIVOS Y VINCULANTES PARA AMBAS PARTES. EL COSTO TOTAL DE INSPECCIÓN SERÁ SOPORTADO EN PARTES IGUALES POR LA COMPRADORA Y LA VENDEDORA (50/50). LA VENDEDORA SUMINISTRARÁ A LA COMPRADORA CALIDAD DE PUERTO DE CARGA AL MENOS 5 DÍAS HÁBILES XXXXX XXX XXXXXX XX XXX XXXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXXX.

00. DOCUMENTACIÓN:

LA VENDEDORA SUMINISTRARÁ A LA COMPRADORA TODA LA DOCUMENTACIÓN NECESARIA PARA PERMITIR EL DESPACHO A PLAZA DE LA CARGA. SI SE PRODUJESE UNA SOBRESTADÍA COMO CONSECUENCIA DE LA FALTA DE PROVISIÓN DE DICHA DOCUMENTACIÓN POR LA VENDEDORA, LA SOBRESTADÍA CORRERÁ POR CUENTA DE LA VENDEDORA. LOS REQUISITOS MÍNIMOS DE DOCUMENTACIÓN SON LOS SIGUIENTES:

A) A MÁS TARAR CINCO DÍAS HÁBILES ANTES DE LA DESCARGA:

-FACSÍMIL DE LA FACTURA FINAL UTILIZANDO LOS VOLÚMENES DESIGNADOS EN EL C/E Y HASTA LA ZONA DE ALIJE DESIGNADA.

-3 C/E ORIGINALES CONSIGNANDO EL FUEL OIL A LA COMPRADORA.

-4 C/E NO NEGOCIABLES.

LA COMPRADORA PODRÁ SOLICITAR, Y LA VENDEDORA DEBERÁ SUMINISTRAR, LA DOCUMENTACIÓN ADICIONAL RAZONABLE QUE RESULTE NECESARIA.

LA VENDEDORA SERÁ RESPONSABLE DE ANTICIPAR LAS ENTREGAS QUE SE PRODUZCAN DURANTE LOS FINES DE SEMANA Y FERIADOS A FIN DE DAR CUMPLIMIENTO A LOS REQUISITOS DE DOCUMENTACIÓN. LA COMPRADORA COLABORARÁ CON LA VENDEDORA.

12. REPROGRAMACIÓN Y CANCELACIÓN DE ENTREGAS:

PERIÓDICAMENTE, LA COMPRADORA PODRÁ CANCELAR EMBARQUES DEBIDO A LAS CONDICIONES PREVALECIENTES EN EL MERCADO LOCAL. LAS CANCELACIONES DE EMBARQUES QUE SE PRODUZCAN ENTRE LA FECHA EN QUE SE INDIQUEN LOS VOLÚMENES A SER ENTREGADOS Y CINCO DÍAS HÁBILES ANTES DE LA FECHA DE CARGA NO TENDRÁN COSTO ALGUNO PARA LA COMPRADORA. LAS CANCELACIONES QUE SE PRODUZCAN DURANTE LA CARGA DE LOS EMBARQUES SERÁN PASIBLES DE UNA MULTA DE US$ 1,5 POR BARRIL. LAS CANCELACIONES QUE SE PRODUZCAN HASTA CINCO DÍAS DESPUÉS DE QUE EL BUQUE HAYA ZARPADO DEL PUERTO DE CARGA SERÁN PASIBLES DE UNA MULTA DE US$ 4 POR BARRIL. EN EL CASO DE CANCELACIONES QUE SE PRODUZCAN MÁS DE CINCO DÍAS DESPUÉS DE QUE HAYA ZARPADO EL BUQUE, LA VENDEDORA CAMBIARÁ EL DERROTERO DEL

BUQUE Y VENDERÁ LA CARGA EN EL MEJOR MERCADO DISPONIBLE, Y SUMINISTRARÁ A LA COMPRADORA LA DOCUMENTACIÓN PERTINENTE, CONTRA RECEPCIÓN DE LA CUAL LA COMPRADORA ABONARÁ LOS COSTOS ADICIONALES DERIVADOS DE ESTA CANCELACIÓN. SI LA VENTA DE LA CARGA DERIVASE EN UNA GANANCIA PARA LA VENDEDORA, LA GANANCIA SE ACREDITARÁ EN LA CUENTA DE LA COMPRADORA. LA COMPRADORA TAMBIÉN PODRÁ REPROGRAMAR LOS BUQUES. LA VENDEDORA SUMINISTRARÁ A LA COMPRADORA EL COSTO INCURRIDO A CAUSA DE LA REPROGRAMACIÓN HASTA UN MÁXIMO EQUIVALENTE A LA SUMA QUE RESULTE INFERIOR ENTRE EL COSTO DE CANCELACIÓN Y EL COSTO DE SOBRESTADÍA EQUIVALENTE A LA REPROGRAMACIÓN SOLICITADA.

13. INDICACIÓN:

SALVO POR CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN QUE LAS PARTES HUBIERAN ACORDADO, LA COMPRADORA INDICARÁ CARGAS DE 50.000 TONELADAS MÉTRICAS A LA VENDEDORA 30 DÍAS ANTES DEL PRIMER DÍA CORRESPONDIENTE AL COMIENZO Y CANCELACIÓN DE LOS DÍAS DE ESTADÍA DE ENTREGA. SI LA INDICACIÓN SE HICIERA MENOS DE 30 DÍAS DEL PRIMER DÍA DEL PERÍODO DE COMIENZO Y CANCELACIÓN DE LOS DÍAS DE ESTADÍA DE DESCARGA, LOS VENDEDORES HARÁN SUS MAYORES ESFUERZOS PARA PROPORCIONAR EL VOLUMEN QUE MÁS SE ACERQUE A LA INDICACIÓN DEL INICIO Y CANCELACIÓN DE DÍAS DE ESTADÍA DE ENTREGA.

14. TÍTULO Y RIESGO:

EL TÍTULO Y RIESGO SOBRE EL OIL PASARÁ DE LA VENDEDORA A LA COMPRADORA A MEDIDA QUE PASE POR LA CONEXIÓN A BRIDAS PERMANENTE DE LA MANGUERA DE DISTRIBUCIÓN DEL BUQUE EN EL PUERTO DE CARGA, CONFORME SE ESTABLECE EN LAS CONDICIONES GENERALES ESTÁNDAR (CIF) DE VENTA DE PDVSA E INCOTERMS 2000.

15. BUQUES DE ALIJO:

LA VENDEDORA INDICARÁ CON RAZONABLE ANTICIPACIÓN LOS BUQUES DE ALIJO A SER UTILIZADOS PARA LA DESCARGA. LA COMPRADORA TENDRÁ EL DERECHO DE RECHAZAR POR MOTIVOS RAZONABLES DICHAS INDICACIONES DE BUQUES, INCLUYENDO RECHAZOS BASADOS EN NORMAS SOCIETARIAS DE EXAMEN PREVIO DE LOS PROPIETARIOS DE LAS INSTALACIONES.

16. NOTIFICACIONES:

A) PDVSA PETROLEO S.A. COMMERCE AND SUPPLY EXECUTIVE DIRECTOR XXXXXXXX XXXXXX

AND ACCOUNT EXECUTIVE XXXXXXXXX XXXXXXX

XX. XXXXXXXXXX, XXXXXXXX XX XXXXXXX, XXXXX XXXXX, XXXX 0.

TELÉFONO: 0058212- 000 00 00; 000 00 00

FAX: 0000 000 000 0000;

EMAIL: xxxxxxxx@xxxxx.xxx xxxxxxxxx@xxxxx.xxx

B) CAMMESSA:

GTE. GENERAL

XXXX XXXXXXX XXXXXX GERENTE DE PROGRAMACION DE LA PRODUCCIÓN XXXXXXX XXXXXXXX

XX. XXXXXXX XXXXXX 000, 0xx. XXXX TELÉFONO: 005411 0000 0000/3751

FAX: 005411 0000 0000

EMAIL: lbeuret@cammesa. xxx.xx xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

17. CONTACTOS :

A) PDVSA PETROLEO S.A.

				TELÉFONO	FAX	E-MAIL
Xxxxxxx Xxxxxx		Xxxxx Productos	de	00-000-0000000	00-000-0000000	mendezmp@pdvsa.c om
Xxxxxxxxx Xxxxxxx		Xxxxxxxxxxx		00-000-0000000	00-000-0000000	xxxxxxxxx@xxxxx.xx m
Xxxx Xxxxxx		Comerciante		00-000-0000000	00-000-0000000	xxxxxxx@xxxxx.xxx
Xxxx Xxxxxxx		Gerente de Administraci ón		00-000-0000000	00-000-0000000	xxxxxxxxx@xxxxx.xx m
Xxxxxx Xxxxxxxx		Administraci ón de Contratos		00-000-0000000	00-000-0000000	xxxxxxxxx@xxxxx.xx m
Xxxxxxxx Xxxxxx	de	Gerente Insumos	de	00-000-0000000	00-000-0000000	xxxxxxx@xxxxx.xx m
Xxxxxxx Xxxx		Operaciones de Productos Limpios		00-000-0000000	00-000-0000000	xxxxxx@xxxxxx.xxx
Xxxxxx Xxxxxx		Xxxxxxxx		00-000-000-0000	00-000-0000000	xxxxxxxx@xxxxx.xx m
Xxxxxxxx Xxxxxx		Xxxxx Crédito	de	00-000-0000000	00-000-0000000	xxxxxxx@xxxxx.xxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx		Contabilidad/ Facturación		00-000-0000000	00-000-0000000	xxxxxxxxx@xxxxx.xx m

B) CAMMESA

		Teléfono	Celular	e-mail
Xxxxx Xxxxxxxx	Sub Gerente Gral	54 11 43 19 37 65	54 911 44 11 41 92	xxxxxxxx@cammesa .xxx.xx
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Gte Programación de la Producción	54 341 49 52 358 /65	54 9341 51 15 620	xxxxxxxx@cammesa .xxx.xx
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	Resp Gestión Operativa	54 11 43 19 37 18 /19	54 911 50 55 70 80	xxxxxx@cammesa.c xx.xx
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx	Responsable Administrativo	54 11 43 19 37 25	54 911 50 36 42 28	jctrotta@cammesa. xxx.xx

TODOS LOS DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES, EXCEPTO POR LOS CONSIGNADOS ANTERIORMENTE, SE REGIRÁN POR LAS CONDICIONES GENERALES ESTÁNDAR DE PDVSA PETRÓLEO S.A., CIF E INCOTERMS 2000, QUE LA COMPRADORA DECLARA CONOCER Y ACEPTAR.

ESTE CONTRATO SUBSTITUYE CUALQUIER OTRO CONTRATO, MANIFESTACIÓN O DECLARACIÓN ANTERIOR DE CUALQUIERA DE LAS PARTES.

NOS COMPLACE HABER CONCLUIDO ESTE ACUERDO COMERCIAL CON

CAMMESA.

FECHADO: XXXXXXX, 00 XX XXXX XX 0000.

NOTA: INICIO DE LAS OPERACIONES SIGNIFICA LAS 10 HORAS DEL DÍA HÁBIL.

ATENTAMENTE, XXXXXXXX XXXXXX PDVSA PETRÓLEO, S.A.

DIRECTOR EJECUTIVO DE C&S

SÍRVASE DEVOLVER ESTA PÁGINA LUEGO DE HABER COMPLETADO LOS ESPACIOS EN BLANCO CON SUS COMENTARIOS, SI LOS HUBIERE, DENTRO DE LOS SIGUIENTES 5 DÍAS. DE LO CONTRARIO, PDVSA CONSIDERARÁ QUE ESTE CONTRATO RESULTA ACEPTABLE.

, EN REPRESENTACIÓN DE CAMMESA, POR EL PRESENTE ACUSA RECIBO DE SU FACSÍMIL DE FECHA (DÍA, MES, AÑO) RELATIVO A LAS CONDICIONES ESPECÍFICAS DE VENTA ENTRE PDVSA PETROLEO, S.A. Y CAMMESSA.

(FIRMA DEL RECEPTOR) (FIRMA DE LA EMPRESA)

PDVASA PETROLEO Y GAS, S.A.

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PETROLEO CRUDO Y/O HIDROCARBUROS

CONDICIONES GENERALES C&F/CIF

CLÁUSULA 1. Definiciones

CLÁUSULA 2. Determinación de cantidad y calidad CLÁUSULA 3. Precio

CLÁUSULA 4. Pago- Condiciones de Crédito

CLÁUSULA 5.Entrega- Transferencia de Título y Riesgo- Indicación de Volumen de Petróleo

CLÁUSULA 6. Indicación del Buque CLÁUSULA 7. Estadía

CLÁUSULA 8. Sobreestadía

CLÁUSULA 9. Exención de Responsabilidad CLÁUSULA 10. Escasez del suministro CLÁUSULA 11. Interpretación

CLÁUSULA 12. Legislación aplicable CLÁUSULA 13. Arbitraje

CLÁUSULA 14. Violación

CLÁUSULA 15. Destino

CLÁUSULA 16. Condiciones Especiales CLÁUSULA 17. Cesión

CLÁUSULA 18. Notificaciones

CLÁUSULA 19. Circunstancias Excepcionales CLÁUSULA 20. Generalidades

Anexo “A”

Condiciones Específicas

PDVSA PETROLEO Y GAS, S.A.

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PETROLEO CRUDO Y/O HIDROCARBUROS CONDICIONES GENERALES C&F/CIF

Las disposiciones de estas Condiciones Generales se adecuarán a lo previsto en las Condiciones Específicas, en la medida que no existiera ninguna incompatibilidad entre ambas.

CLÁUSULA 1. DEFINICIONES

CONDICIONES ESPECIFICAS DE VENTA:

Son los términos y condiciones negociados y previstos en el contrato por télex y que, conjuntamente con estas Condiciones Generales, forman parte del Contrato de Compraventa.

GALÓN:

Unidad de volumen equivalente a 231 pulgadas cúbicas o 3,785341 litros o 0,003785 metros cúbicos, todos ellos medidos a 60º F (Grados Fahrenheit).

BARRIL:

Unidad de volumen equivalente a 42 galones o 9.702 pulgadas cúbicas o 158,987 litros o 0,1590 metros cúbicos, todos ellos medidos a 60º F.

TONELADA MÉTRICA:

Medida de peso equivalente a 1.000 kilogramos o 2.204,62 libras “avoirdupois”. FECHA DEL CONOCIMIENTO DE EMBARQUE:

La fecha en que la última manguera para carga es desconectada, una vez efectuada la carga, sin perjuicio de lo dispuesto en las Condiciones Específicas de Venta.

PETRÓLEO:

El petróleo crudo y/o hidrocarburos comprados y vendidos en virtud de este Contrato. RECONSTITUIDO:

El crudo reconstituido. Una mezcla de petróleo crudo e hidrocarburos. DÍA:

Día calendario.

MES:

Mes calendario.

TRIMESTRE CALENDARIO:

El período de TRES (3) meses consecutivos que se inicia el 1º de enero, 1º xx xxxxx, 1º de julio o 1º de octubre.

API:

“American Petroleum Institute”. ASTM:

American Society for Testing and Materials.

S&A: Sedimento y Agua. Un material que coexiste con un líquido de petróleo, si bien es extraño a éste y que requiere una medición independiente por razones entre las que cabe mencionar la contabilidad de ventas. Este material extraño podrá incluir agua libre y sedimento, así como agua y sedimento emulsionados o suspendido. El método para la determinación del contenido de S&A en el petróleo crudo se contempla en las Condiciones Específicas de Venta.

CAB: Cantidad a Bordo. Se refiere a los materiales presentes en las cisternas de carga, espacios intersticiales, y/o tuberías de un buque, antes de llevarse a cabo la carga del mismo. Incluye una combinación de agua, petróleo, desechos, residuos de petróleo, emulsiones de petróleo/agua, xxxxxx y sedimento.

RAB: Remanente a bordo. Se refiere al material remanente en las cisternas de cargamento, espacios intersticiales, y/o tuberías de un buque luego de la descarga. RAB incluye cualquier combinación de agua, petróleo, desechos, residuos de petróleo, emulsiones de petróleo/agua, xxxxxx y sedimento.

VTC: Volumen Total Calculado. El volumen total de todos los líquidos de petróleo, sedimento y agua, corregido por el correspondiente factor de corrección de volumen para reflejar la temperatura y la gravedad API observadas, densidad relativa o densidad a una temperatura estándar, como por ejemplo 60º F o 15º C, corregido asimismo en función del factor de corrección de presión aplicable y factor de medición, más la totalidad del agua libre medida a una temperatura y presión observadas.

FEB: Factor de Experiencia del Buque. La compilación de los antecedentes de mediciones de VTC del buque, ajustadas para reflejar la CAB o el RAB, respecto de las mediciones de VTC en la xxxxx. Se desarrollarán FEB independientes para las terminales de carga y descarga. Preferentemente, la información usada para calcular un FEB deberá basarse en los documentos que se adecuen a las normas y prácticas aceptadas en la industria, tales como informes de empresas de inspección. El procedimiento para el cálculo del factor de

experiencia del buque está incluido en el Capítulo 17 del Manual de Normas de Medición de Hidrocarburos de API.

NORMAS DE API/ASTM:

Las Normas del API y ASTM a las que se hace mención en este Contrato son las que se encuentran vigentes al 1º de enero de 1998. En el supuesto que dichas Normas fueran revisadas o modificadas o se emitieran nuevas Normas, las nuevas Normas revisadas o modificadas o cualquier cambio en las mismas se tornarán aplicables luego de los TRES (3) meses de la fecha en que fueran emitidas, a menos que una de las partes comunique su disconformidad a la otra parte, dentro del referido período.

MARGEN DE DESCARGA:

Significará el período de CINCO (5) días dentro del cual las partes acuerdan disponer que el buque arribe al puerto de descarga para entregar el volumen de Petróleo indicado y aceptado de conformidad con la Cláusula 5 del presente.

MARGEN DE CARGA PROGRAMADO:

Significará el período dentro del cual las partes acuerdan disponer que el buque arribe al puerto de carga para recibir el volumen de Petróleo indicado y aceptado.

CLÁUSULA 2. DETERMINACIÓN DE CANTIDAD Y CALIDAD

2.1 La cantidad y calidad de cada embarque de Petróleo será determinada por la Vendedora en el puerto de carga. La Compradora podrá, haciéndose cargo de los gastos, presenciar la determinación de calidad y cantidad de cada embarque, luego de haber cursado notificación previa por escrito a la Vendedora. Asimismo, cualquiera de las partes tendrá derecho a solicitar la presencia de un inspector independiente, que resulte aceptable para ambas partes, para dar fe de las determinación de calidad y cantidad de la Vendedora. Los costos del inspector independiente serán soportados por la Compradora y la Vendedora por partes iguales.

2.2 La cantidad de Petróleo será determinada por medidores en las líneas de entrega, de existir medidores disponibles, o tomando la temperatura y midiendo el contenido de los tanques costeros desde los que se efectúa la entrega, inmediatamente antes y después de producida dicha entrega. Si se utilizan medidores de entrega, se hará uso de compensadores de temperatura, cuando pudiera disponerse de ellos. La determinación cantidad se llevará a cabo de conformidad con los métodos aprobados que fueran publicados por el API en el Manual de Normas de Medición de Hidrocarburos (en adelante el “Manual del API”). La cantidad se ajustará a un volumen equivalente a 60º F de conformidad con las disposiciones del Manual del API. Para la determinación de la cantidad de petróleo crudo, se deducirán todos los sedimentos y el agua. Cuando se tratare de Petróleo RECONSTITUIDO, la deducción de sedimentos y agua se efectuará exclusivamente en el componente de petróleo crudo del Petróleo RECONSTITUIDO.

2.3 Se tomarán muestras del Petróleo, en cantidad suficiente para las pruebas, de las líneas de entrega mediante el uso de dispositivos de muestreo de línea proporcional de flujo automático. Cuando dichos dispositivos no estuvieran disponibles, se tomarán muestras representativas de los tanques costeros desde los que se efectúa la entrega (tanto antes como después de la carga en el caso del petróleo crudo). El muestreo y las pruebas se llevarán acabo de conformidad con los métodos aprobados que se publiquen en el Manual del API. La determinación de calidad respecto de la que el Manual del API no especifique un método de prueba se llevará a cabo utilizado los métodos de prueba habituales que se encuentran disponibles en las publicaciones oficiales del ASTM. De las muestras obtenidas, se conservarán partes representativas en la terminal de carga durante un período mínimo de NOVENTA (90) días posteriores a la Fecha del Conocimiento de Embarque y las partes correspondientes serán colocadas a bordo del buque en receptáculos sellados para su entrega a la Compradora.

2.4 El inspector independiente o la Vendedora (en caso de no haberse designado un inspector independiente) emitirá un certificado en el que indique la cantidad y calidad de cada embarque de Petróleo determinado de conformidad con las disposiciones anteriores de esta Cláusula. Dicho certificado será vinculante y definitivo para las partes y constituirá la base para la preparación del correspondiente Conocimiento de Embarque y la factura de precio del embarque.

2.5. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, cualquiera de las partes podrá efectuar un reclamo a la otra parte relacionado con la calidad del Petróleo entregado o vinculado al ajuste de la cantidad incluida en el certificado mencionado, quedando establecido que dicho reclamo deberá dar cumplimiento a los siguientes recaudos:

(a) El reclamo deberá ser presentado por escrito tan pronto como se tenga conocimiento del hecho y a más a tardar a los NOVENTA (90) días de la Fecha del Conocimiento de Embarque

(b) El reclamo deberá estar acompañado de la prueba documental que acredite el fundamento del mismo y información detallada respecto de dicho reclamo, y;

(c) En caso de determinación de cantidad, la existencia de una supuesta discrepancia respecto de la cantidad xxxxx/buque en el puerto de carga determinada por el inspector independiente, o la Vendedora, siempre que:

“Caso A” (buque con FEB): La diferencia entre (i) el VTC en la xxxxx y (ii) el VTC del buque luego de deducir la CAB del buque, corregida por el FEB, fuera superior al 0,30% del VTC en la xxxxx.

“Caso B” (buque sin FEB): La diferencia entre (i) el VTC en la xxxxx y (ii) el VTC del buque luego de deducir la CAB, fuera superior al 0,50% del VTC en la xxxxx.

Cualquier reclamo que no reuniera los requisitos previamente indicados no será reconocido y se considerará desistido y carente de efecto alguno.

2.6 Las partes convienen los siguientes procedimientos especiales para el trámite de reclamos:

(a) Cuando se efectuara un reclamo referido a la cantidad de Petróleo incluida en el certificado, y el reclamo pudiera incluirse en la circunstancia mencionada en la Cláusula 2.5(c) Caso A más arriba, cualquiera de las partes tendrá derecho a solicitar que un inspector independiente aceptable para ambas partes, determine la mediciones en el puerto de descarga. Asimismo, la Vendedora podrá solicitar a la Compradora que le entregue los informes, datos o documentación que pudiera requerir de los agentes del puerto de descarga, inspectores u operadores de terminales y que pudiera resultar útil para determinar las mediciones de cantidad de VTC del buque en el puerto de descarga. Los costos relacionados con dicho inspector independiente será soportado por la Compradora y la Vendedora por partes iguales.

Asimismo, la Vendedora tendrá derecho a nombrar a una o varias personas para presenciar o intervenir (a expensas de la Vendedora) en las mediciones del puerto de descarga del buque y a requerir y recoger toda la información que resulte pertinente para fijar el volumen de Petróleo a bordo del buque.

(b) En los reclamos a los que se hace mención en el Artículo 2.5(c) Caso A se le reconocerá al peticionante la porción de su reclamo que supere el 0,30% de la cantidad cuya entrega se hubiera certificado de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.4 en la medida que pudiera demostrar que: (i) el reclamo satisface la condiciones a las que se hace mención en el Artículo 2.5 y (ii) se ha determinado que la diferencia entre el VTC del buque en el puerto de descarga (conforme fuera certificado por un inspector independiente aprobado por ambas partes) y el VTC del buque en el puerto de carga no supera el 0,20% del VTC del buque en el puerto de carga.

(c) Los reclamos a los que se hace mención en el Artículo 2.5(c) Caso B y en el Artículo 2.5(c) Caso A que no satisfagan los recaudos previstos en el Artículo 2.6(b)(ii) anterior, podrán ser considerados por la parte que reciba el reclamo, actuando a su exclusivo criterio, sujeto a un análisis integral de la prueba respaldatoria de dichos reclamos, incluyendo el correspondiente análisis de travesía del buque.

(d) En caso de reconocimiento del reclamo por una de las partes, el pago efectuado por dicha parte solamente incluirá el porcentaje de dicho reclamo que supere el equivalente al 0,30% del volumen cuya entrega hubiera sido certificada de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.4.

(e) Cuando se efectuara un reclamo respecto de la calidad del Petróleo indicado en el certificado, dicho reclamo será resuelto mediante la remisión a los resultados de determinadas pruebas de calidad a llevarse a cabo en las muestras de Petróleo a las que se hace mención en el Artículo 2.3 de esta Cláusula. En tal caso, cualquiera de las partes podrá proponer la designación de un inspector independiente, a satisfacción de ambas partes, para llevar a cabo o presenciar las mencionadas pruebas de calidad. El costo vinculado a dicho inspector independiente será soportado por partes iguales por la Compradora y la Vendedora.

2.7 Se interpreta y acuerda que la presentación del reclamo en virtud de lo dispuesto en la presente Cláusula no alterará ni afectará en modo alguno la validez del certificado de calidad y cantidad emitido en virtud de lo dispuesto en el Artículo 2.4 del presente ni liberará a la Compradora de su obligación de dar cumplimiento a su obligación de pago y abonar el monto total de la factura que la Vendedora emita a la Compradora respecto de cualquier embarque de Petróleo.

Lo indicado más arriba no impedirá a las partes acordar en forma independiente la resolución de cualquier reclamo relacionado con la calidad y la cantidad presentado de conformidad con las disposiciones de esta Cláusula.

Cuando las partes acordaran la resolución de un reclamo formulado en virtud de lo dispuesto en la presente Cláusula, los términos de dicho conciliación serán establecidos por escrito o confirmados a través del intercambio de correspondencia y cualquier pago que debiera hacerse como resultado de ello será cubierto por una factura modificada o una nota de crédito o débito sin que ello en modo alguno afecte, demore o impida el pago total y oportuno de la factura del precio entregada por la Vendedora para cubrir el certificado de cantidad/calidad indicado en el Artículo 2.4 anterior.

2.8 No existen garantías, expresa o implícitas, respecto de la comerciabilidad, adecuación o aptitud del Petróleo para un fin o uso determinado, que resulte aplicable más allá de las descripción del Petróleo incluida en las Condiciones Específicas de Venta de este Contrato y cualquier Anexo del mismo.

CLÁUSULA 3. PRECIO

La Compradora abonará a la Vendedora el monto que resulte de aplicar el Precio indicado en las Condiciones Específicas de Venta a la cantidad de Petróleo cuya entrega hubiera sido certificada de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.4.

CLÁUSULA 4. PAGO. CONDICIONES DE CRÉDITO.

Excepto por lo expresamente acordado en contrario por la Vendedora y la Compradora en las Condiciones Específicas de Venta, la Compradora procederá al pago de cualquier Petróleo vendido y entregado en virtud del presente de conformidad con las disposiciones que se detallan a continuación:

4.1 El pago se efectuará a través de una carta de crédito documentada irrevocable que deberá reunir los recaudos indicados en el Anexo “A” adjunto.

Dicha carta de crédito será abierta y/o confirmada por un banco internacional de primera línea, a satisfacción de la Vendedora.

La Carta de Crédito deberá ser recibida por la Vendedora al menos TRES (3) días hábiles antes del primer día del Margen de Carga Programado. La Compradora será responsable por cualquier pago efectuado por la Vendedora en concepto de sobreestadía al propietario del

buque utilizado o indicado para el transporte del Petróleo o por cualquier daño causado a la Vendedora si la carta de crédito no fuera recibida en debido tiempo.

4.2 El pago (efectuado directamente por la Compradora o a través de una carta de crédito documentada) deberá efectuarse en dólares estadounidenses sin descuento, rebaja, retención o deducción alguna (incluyendo cualquier descuento por comisiones bancarias o transferencia bancaria) en fondos de inmediata disponibilidad, en la cuenta de la Vendedora en el banco a ser indicado por la Vendedora.

4.3 El pago se efectuará dentro de los TREINTA (30) días contados desde la Fecha del Conocimiento de Embarque correspondiente a cada uno de los embarques.

Toda vez que una fecha de pago coincidiera con un día xxxxxx, xxxxxxx o un feriado bancario en la ciudad de Nueva York, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, el pago se realizará el día hábil inmediatamente anterior.

Lo previsto anteriormente será de aplicación sin perjuicio del derecho de la Vendedora de retener la entrega del Petróleo y requerir el pago anticipado del precio de conformidad con las disposiciones del Artículo 4.5 a continuación.

Cualquier pago que no fuera recibido por la Vendedora en la fecha de vencimiento generará intereses a una tasa equivalente al DOCE POR CIENTO (12%) anual. Asimismo, se cobrará una comisión adicional administrativa de tramitación y cobranza equivalente al SEIS POR CIENTO (6%) anual. Todos los montos indicados anteriormente se calcularán en base a un año de TRESCIENTOS SESENTA (360) días. Dichos montos en concepto de intereses y comisiones podrán ser ajustados unilateralmente por la Vendedora en cualquier momento, respecto de entregas que no hubieran sido efectuadas.

Los intereses serán adicionales a cualquier recurso o reclamo al que la Vendedora pudiera tener derecho de conformidad con lo previsto en la Cláusula 14.

4.4 La Compradora no tendrá derecho en ningún caso a reducir o prorrogar el pago del monto total de la factura entregada por la Vendedora con fundamento en la existencia de una controversia respecto de la cantidad o la calidad del Petróleo, cuya entrega se indica en el correspondiente certificado, o invocando cualquier otra razón o reclamo.

4.5 Además de las acciones y recursos indicados en la Cláusula 14, la Vendedora tendrá derecho a suspender las entregas de Petróleo en virtud del presente Contrato o a condicionar dichas entregas al pago anticipado del Petróleo si:

(a) la Compradora no da pleno cumplimiento en debido tiempo a su obligación de pagar el Petróleo vendido y entregado en virtud de lo dispuesto en este Contrato, o;

(b) la capacidad financiera de la Compradora o su Sociedad Controlante o del banco a través del cual abre o confirma una carta de crédito utilizada a los fines de efectuar los pagos a la Vendedora resultara, o pudiera llegar a ser, a criterio de la Vendedora, insatisfactoria o se

viera afectada, si bien en dicho caso, la Vendedora podrá acordar con la Compradora volver a efectuar dichas entregas sujeto al ofrecimiento por parte de la Compradora de un garantía respecto de cada embarque que resulte satisfactoria para la Vendedora.

4.6 Las disposiciones anteriores de esta Cláusula serán de aplicación, en la medida que ello fuere pertinente, al pago de otras sumas de dinero que la Compradora estuviera obligada a entregar a la Vendedora en virtud de lo previsto en el Contrato (sobreestadía, cargos de terminales, etc.) a menos que la Vendedora expresamente renunciara a su aplicación a un caso determinado de conformidad con las prácticas internacionales establecidas para la industria del petróleo.

4.7 La Vendedora podrá enviar la factura a la Compradora por telex o facsímil. La Compradora efectuará el pago correspondiente en tiempo oportuno.

CLÁUSULA 5. ENTREGA – TRANSFERENCIA DE TÍTULO Y RIESGO – INDICACIÓN DE VOLUMEN DE PETRÓLEO.

5.1. Las entregas de Petróleo de conformidad con este Contrato se realizarán según la modalidad Costo y Flete (C&F) o Costo, Seguro y Flete (CIF) según se establece en las Condiciones Específicas de Venta; por tanto, la Vendedora, a su exclusiva xxxxx, dispondrá la entrega del Petróleo por buque desde los puertos de carga hasta los puertos de descarga indicados en dichas Condiciones Específicas de Venta.

5.2. La transferencia de título y riesgo sobre el Petróleo, de la Vendedora a la Compradora, se materializará:

(a) si el Petróleo se vende a granel, cuando pasa la conexión de la brida permanente de la manguera de descarga del buque en el puerto de carga.

(b) si el Petróleo se vende en contenedores, cuando pasa la barandilla del buque en el puerto de carga.

Por tanto, la Vendedora no será responsable por pérdida, daño o contaminación que afecte al Petróleo luego de que el título y el riesgo sobre el mismo haya sido transferido a la Compradora de conformidad con las disposiciones precedentes de esta Cláusula.

5.3. Si el precio que se establece en las Condiciones Específicas de Venta incluye el seguro, entonces la Vendedora obtendrá y abonará dicho seguro.

5.4. El buque utilizado por la Vendedora gozará de todos los derechos, reservas y liberación de responsabilidad que generalmente se incluyen en los contratos de fletamento de buques utilizados para transportar Petróleo a granel o en contenedores, incluyendo el derecho a cambiar el rumbo hacia otros puertos a fin de salvar vidas o pertenencias, remolcar y ser remolcado y ayudar a otros buques que se encuentren en peligro.

La Vendedora navegará en xxxx o aguas que tengan hielo únicamente si la Compradora así lo solicitase específicamente por escrito. En este caso, la Compradora indemnizará a la Vendedora y al propietario u operador del buque por todos y cada uno de los reclamos por daños y perjuicios o pérdidas, incluyendo lesiones personales o fallecimiento de cualquier persona causadas por navegar en tales circunstancias y, asimismo, la Compradora obtendrá una cobertura de seguros aceptable para la Vendedora por la indemnización antes mencionada.

5.5. La Compradora, a su exclusiva xxxxx, proporcionará al buque todos los dispositivos de descarga en buenas condiciones de trabajo que sean necesarios, tales como mangueras flexibles, conexiones de manguera, tuberías, tanques de almacenamiento, etc., incluyendo el vapor necesario para el funcionamiento de las bombas del buque a su máxima potencia y/o para todos los usos generales del buque, si no se permitiese el uso de fuego a bordo del buque en el puerto de descarga.

Todos los derechos y cargos que afecten al buque en el puerto de carga, incluyendo horas suplementarias de aduana, serán soportados por la Vendedora y las tarifas y aranceles consulares serán soportados por la Compradora.

Todos los cargos vinculados con derechos portuarios, entrada y amarre en el puerto de descarga y el costo de los desplazamientos entre amarraderos, a menos que dichos desplazamientos sean para la conveniencia del buque, serán soportados por la Compradora. Todos los permisos, habilitaciones o autorizaciones necesarios en relación con cualquier importación de Petróleo en los puertos de descarga, al igual que todos los derechos, impuestos, contribuciones, tasas y gravámenes, independientemente de su naturaleza, que graven al Petróleo en el puerto de descarga serán soportados por la Compradora.

5.6. A menos que se estipulara lo contrario en las Condiciones Específicas de Venta, las entregas de Petróleo se distribuirán uniformemente a lo largo del plazo del Contrato. Si durante cualquier período de tiempo para el cual la Compradora tuviera una obligación de recibir una determinada cantidad de Petróleo, la Compradora requiriese una cantidad menor a la que ésta indicó para dicho período, la Vendedora, además de los recursos disponibles en virtud de este Contrato, no estará obligada a suministrar dicha diferencia durante ningún período subsiguiente.

5.7. La Compradora deberá notificar a la Vendedora con una antelación mínima de VEINTIUN (21) días, el Margen de Descarga dentro del cual la carga debe arribar al (los) puerto(s) de descarga y la cantidad y calidad del Petróleo a ser entregado en virtud de este Contrato. La Vendedora gozará de un plazo de CINCO (5) días para aceptar la indicación o rechazarla y efectuar una contra propuesta. En caso de que el desacuerdo continuara, las Partes procurarán acordar un programa aceptable para ambas.

5.8. El Margen de Descarga resultante del procedimiento que se establece en las disposiciones precedentes de esta Cláusula podrá modificarse mediante el acuerdo expreso de la Compradora y la Vendedora, siempre que dicho acuerdo esté acreditado por un intercambio epistolar.

5.9. Sin perjuicio de ninguna indicación de volumen acordada, la Vendedora podrá reducir, por motivos operativos, el volumen real de Petróleo a ser entregado por un buque en particular hasta el 10% de la indicación de volumen acordada.

CLÁUSULA 6. INDICACIÓN DEL BUQUE

6.1. Con una antelación mínima de QUINCE (15) días al primer día del Margen de Descarga, la Vendedora notificará a la Compradora lo siguiente:

(a) el nombre y las características del buque que ésta indica para transportar el Petróleo;

(b) la fecha estimada de arribo del buque dentro del Margen de Descarga;

(c) cantidad y calidad aproximada del Petróleo a ser descargado, compatible con la cantidad y calidad del Petróleo indicada y aceptada de conformidad con el Artículo 5.7; y

(d) el nombre del inspector externo propuesto (de existir).

En los casos en que el Petróleo a ser entregado consistiera en una compra para entrega inmediata efectuada menos de QUINCE (15) días antes del primer día del Margen de Descarga, la notificación de la Vendedora a la Compradora se realizará inmediatamente luego de acordar la compra.

6.2. La Compradora podrá aceptar o rechazar la indicación del buque efectuada por la Vendedora. Si la Compradora rechazare el buque indicado, la Vendedora tomará en forma inmediata las medidas tendientes a indicar otro buque aceptable para la Compradora. En caso de que persistiera el desacuerdo, las Partes realizarán esfuerzos de buena fe para indicar un buque que sea aceptable para ambas. La Compradora no podrá rechazar la indicación del buque sin que medie una razón válida que justifique tal rechazo. No se realizarán cambios en el programa de descarga o en el volumen a ser entregado sin el previo consentimiento escrito de la Vendedora.

6.3. La Vendedora tendrá derecho a sustituir cualquier buque indicado de conformidad con el Artículo 6.1. por otro buque que posea características y tamaño similares, sin perjuicio del derecho de la Compradora de aceptar o rechazar dicha nueva indicación, según se establece en el Artículo 6.2. precedente.

6.4. Luego de completada la carga, la Vendedora notificará a la Compradora la cantidad exacta cargada y cualquier cambio considerado necesario en la fecha estimada de arribo del buque al puerto de descarga notificada de conformidad con el Artículo 6.1(b).

6.5. La Vendedora garantiza:

(a) Que todos los buques utilizados por la Vendedora para transportar el Petróleo hasta el puerto de descarga mencionado en las Condiciones Específicas de Venta serán de su propiedad o fletados por un miembro del “International Tanker Owners Pollution Federation Limited (ITOPF)” y cada uno de dichos buques llevará a bordo un certificado de seguro de la clase dispuesta por la Convención sobre Responsabilidad Civil nacida de Daños debido a Contaminación por Petróleo (certificado CRC) emitida a su favor por un estado firmante; y

(b) Que dicho buque estará cubierto por un seguro de responsabilidad por contaminación por petróleo, por el monto máximo por incidente que estuviera disponible en ese momento a través de cualquier asociación para la protección e indemnización (P&I club) en el grupo internacional de asociaciones para la protección e indemnización, incluyendo sin que implique limitación, el seguro complementario de excedente de responsabilidad por contaminación “(excess pollution liability insurance)”, por el monto máximo por incidente que estuviera disponible en ese momento.

CLÁUSULA 7. ESTADÍA

7.1 La Compradora suministrará al buque indicado y aceptado de conformidad con la Cláusula 6 un amarradero seguro o una boya de descarga admisible con suficiente profundidad como para permitirle acercarse, partir y permanecer siempre a flote en forma segura. La Compradora garantizará a la Vendedora canales de acceso libres a y desde los amarraderos al buque.

7.2. La Compradora tendrá el derecho de cambiar las ubicaciones del buque o solicitar a la Vendedora que lo haga de un amarradero seguro o boya de descarga admisible a otra en el puerto de descarga o al anclaje.

El tiempo insumido en el desplazamiento entre amarraderos o al anclaje, a solicitud de la Compradora, será computado como usado en estadía y la Compradora abonará todos los gastos específicos incurridos directamente como resultado de dichos desplazamientos.

7.3. La Vendedora procurará que el buque cumpla con todas las regulaciones aplicables vigentes en el puerto de descarga desde su arribo a dicho puerto, durante las operaciones de descarga, y hasta su partida del mismo.

7.4. La Vendedora notificará a la Compradora (directamente por medio del buque o a través de sus agentes portuarios) con una antelación aproximada de 72, 48 y 24 horas, la hora estimada de arribo (HEA) al puerto de descarga. La Vendedora estará eximida de su obligación de notificar a la Compradora la HEA de los buques con una antelación 72, 48 y 24 horas en la medida en que al momento en que se acuerda la indicación del buque, el buque esté tan cerca del puerto de descarga y del Margen de Descarga que el buque no pueda cursar a la Compradora todas notificaciones de HEA que se mencionan precedentemente.

Si el buque de la Vendedora no notificara su arribo con una antelación mínima de CUARENTA Y OCHO (48) horas y el programa de descarga de la Compradora resultase perjudicado, la estadía permitida de la Compradora se incrementará en la cantidad de horas razonable y realmente requeridas para solucionar tal omisión.

Si el buque de la Vendedora no notificara su arribo con una antelación de VEINTICUATRO

(24) horas y el programa de descarga de la Compradora resultara perjudicado, la estadía permitida de la Compradora se incrementará en la cantidad de horas equivalentes a la diferencia entre las VEINTICUATRO (24) horas y el número de horas de antelación con la que la Vendedora cursó la notificación. Sin embargo, dicho incremento en la estadía permitida

podrá reducirse por mutuo acuerdo y la Compradora realizará esfuerzos de buena fe para realizar la descarga dentro del plazo que se establece en el Artículo 7.5.

Luego de que el buque hubiera arribado al anclaje habitual en el puerto de descarga y estuviera preparado para descargar, la Vendedora notificará a la Compradora de la disponibilidad del buque para descargar el Petróleo en el puerto de descarga. Cualquier aviso de disponibilidad (ADD) cursado de una ubicación que no sea el punto de anclaje habitual será considerado inválido y sin efecto.

7.5. Salvo conforme se acordara lo contrario en las Condiciones Específicas de Venta y sin tener en cuenta el volumen de Petróleo cargado, la Compradora tendrá una estadía permitida de TREINTA Y SEIS (36) horas para descargar la cantidad de Petróleo indicada y aceptada. Si la Vendedora descargase Petróleo con el mismo buque en más de UN (1) puerto, la estadía permitida se incrementará en SEIS (6) horas por cada puerto adicional.

7.6. La estadía comenzará a contarse según las siguientes reglas:

(a) Cuando el buque arriba al puerto de descarga antes del primer día del Margen de Descarga y cursa un ADD a la Compradora antes de ducha fecha, la estadía comenzará a correr a las SEIS (6:00AM) horas de la mañana del primer día del Margen de Descarga o cuando el buque está firmemente sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo, para comenzar con las operaciones de descarga, lo que ocurra en primer término.

(b) Si el buque cursa un ADD a la Vendedora dentro del Margen de Descarga, la estadía comenzará a correr una vez transcurridas SEIS (6) horas de dicho aviso o cuando el buque está firmemente sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo, para comenzar con las operaciones de descarga, lo que ocurra en primer término.

(c) Si el buque cursa un ADD una vez transcurrido el Margen de Descarga, se le permitirá descargar a su propio paso y la estadía comenzará cuando el buque esté firmemente sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo, para comenzar con las operaciones de descarga.

(d) Si el buque cursa un ADD en un lugar que no sea el anclaje habitual del puerto de descarga y no cursa el ADD una vez arribado al anclaje habitual y el programa de carga/descarga de la Compradora resultara perjudicado, el buque podrá descargar según las disposiciones que anteceden pero la Compradora gozará del plazo razonable y realmente requerido para solucionar tal omisión y la estadía comenzará cuando el buque este firmemente sujeto en su amarradero designado y preparado, en todo aspecto significativo, para comenzar con las operaciones de descarga.

7.7. La estadía o, si el buque estuviera en sobrestadía, el tiempo de sobrestadía finalizará en cada puerto de descarga cuando las mangueras de carga hayan sido desconectadas.

7.8. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente, el tiempo empleado a los fines que se establecen a continuación no se computara como estadía utilizada o sobrestadía, si el buque estuviera en sobrestadía:

(a) El tiempo empleado por el buque para trasladarse del anclaje al amarradero designado o boya de descarga admisible luego de que cursa su ADD, incluyendo sin limitación el tiempo empleado en operaciones de amarre y/o esperando al práctico de puerto o un remolcador adicional.

(b) El tiempo perdido inspeccionando el buque o como resultado de la preparación del buque para la descarga o por su falta de descarga del Petróleo con despacho inmediato y eficiencia, incluyendo demoras causadas por cualquier avería o incapacidad de las instalaciones del buque.

(c) Cualquier demora o restricción en las operaciones de descarga imputable a los agentes, capitán, oficiales, tripulación, la Vendedora, el propietario u operador del buque.

(d) Tiempo empleado en la alineación o descarga de lastre o desechos.

(e) Tiempo empleado esperando al Práctico, incluyendo cualquier despacho aduanero, autorización de migraciones o sanitaria.

(f) Demora debido a la toma de combustible si no se lleva a cabo junto con las operaciones de descarga.

(g) Prohibiciones de descarga o amarre en horario nocturno debido a las instrucciones de la Vendedora o del propietario del buque.

7.9. La estadía utilizada o sobrestadía, si el buque está en sobrestadía, debido a averías o fallas accidentales de las instalaciones o equipos de descarga de la terminal se reducirá en la mitad.

7.10. Servicios de alijo, si los hubiere, serán por cuenta y riesgo de la Vendedora, pero si los servicios antes mencionados fueran requeridos solamente debido a que la Compradora no pudo proporcionar un amarradero según lo especificado en el Artículo 7.1 precedente, dichos servicios serán por cuenta y riesgo de la Compradora.

7.11. Todos los honorarios, cargas, tasas y derechos que afecten al buque y la carga y todos los gastos xx xxxxx incurridos dentro del territorio del país donde se encuentra el puerto de carga, incluyendo sin que implique limitación, horas suplementarias de aduana, derechos portuarios y tarifas correrán por cuenta de la Compradora.

CLÁUSULA 8. SOBRESTADÍA

8.1. La Compradora abonará a la Vendedora la sobrestadía en dólares estadounidenses por la sobrestadía resultante cuando la estadía utilizada excede la estadía permitida a la Compradora en virtud del presente.

8.2. La sobrestadía se calculará aplicando la tasa detallada en las Condiciones Específicas de Venta por cada hora (o parte proporcional de la misma) en que la estadía utilizada excede la estadía permitida a la Compradora en virtud de la Cláusula 7 del presente.

Si las Condiciones Específicas de Venta no establecen ninguna tasa, la tasa de sobrestadía será:

(a) La tasa de sobrestadía del contrato de fletamento del buque, si el buque está sujeto a un contrato de fletamento por viaje. Sin embargo, en ningún caso la Compradora estará obligada a abonar a la Vendedora sobrestadía que superen la cantidad de sobrestadía que la Vendedora pueda acreditar que ha sido abonada al propietario de conformidad con los términos del contrato de fletamento; o

(b) El promedio aritmético de las determinaciones de sobrestadías efectuadas por dos agentes reconocidos de Nueva York para la cantidad indicada y la ruta utilizada, si el buque es de propiedad de la Vendedora (o de una de sus afiliadas) o está sujeto a un contrato de fletamento a plazo. Dichos agentes serán elegidos de común acuerdo y la Compradora y la Vendedora propondrán uno cada una. La tasa utilizada por los agentes para realizar la determinación será la que se encuentre vigente en el primer día del Margen de Carga Programado para el buque específico.

8.3. No se abonará sobrestadía por el tiempo durante el cual la Vendedora no pudo descargar o se demoró su descarga de todo o parte del Petróleo por motivos contemplados en los Artículos 7.8 ó 9.1 o cuando la sobrestadía se debió a una falla atribuible al buque o si la descarga se suspende con fines del buque.

8.4. No se admitirá ningún reclamo por sobrestadía a menos que sea presentado por escrito a la Compradora junto con toda la documentación respaldatoria pertinente dentro de los NOVENTA (90) días de la fecha en que se completó la descarga y se acompañe de un cálculo de la sobrestadía efectuado por la Vendedora, monto reclamado en dólares estadounidenses y copia de la documentación respaldatoria de los puertos de descarga, la que incluirá, entre otros documentos que podrán ser solicitados: el contrato de fletamento o télex “fixture” que muestre la tasa de sobrestadía, factura de reclamo presentada por el propietario del buque, registro de tiempo / declaración de hechos emitida por un inspector independiente, notificaciones de HEA enviadas a la Compradora, cartas de protesto y ADD, registro de bombeo en los puertos de descarga firmado por el capitán o ingeniero jefe y un representante de la terminal o inspector independiente.

8.5. Cualquier sobrestadía incurrida por la Vendedora en el puerto de carga debido al incumplimiento de la Compradora de alguna de sus obligaciones correrá por cuenta de la Compradora.

CLÁUSULA 9. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

9.1. Ni la Vendedora ni la Compradora será responsable por el incumplimiento de cualesquiera estipulaciones de este Contrato si el cumplimiento ha sido significativamente

demorado, obstaculizado o evitado por una causa fuera del control razonable de la Vendedora o la Compradora, según corresponda, a pesar de la debida diligencia empleada por la parte afectada.

Se considerará que la frases “causa fuera del control razonable de la Vendedora o la Compradora” o “Fuerza Mayor” incluyen, por ejemplo: guerras, hostilidades, acciones del enemigo público o parte beligerante, sabotaje, boicot, bloqueo, revoluciones, insurrecciones, disturbios, conmociones, caso fortuito, incendios, heladas o hielo, terremotos, tormentas, rayos, condiciones climáticas o marítimas, maremotos o riesgos de la navegación marítima, accidentes de navegación, daños o averías de los buques, pérdida de buque cisterna debido a hundimiento, partes beligerantes o confiscación gubernamental, con o sin requisitoria formal; accidentes o cierres de puertos, muelles, diques, canales, cauces y demás ayudas marítimas o a la navegación; epidemias y cuarentenas; huelgas o acuerdos entre trabajadores, paros patronales u otros disturbios laborales; explosiones o accidentes causados por incendios u otras causas a: pozos, tuberías, depósitos de almacenamiento, refinerías, instalaciones, maquinaria y demás instalaciones; fallas u omisiones causadas por o debido a: expropiación, requisición, confiscación o nacionalización; embargos; restricciones a las exportaciones o importaciones o restricciones a la producción, racionamiento o distribución de las mismas, impuestos por la ley, decreto o regulación o por la insistencia, solicitud o instrucciones de cualquier autoridad gubernamental u organización estatal o controlada por el estado o persona que alegue representar a un gobierno; la interferencia, restricción o regulaciones onerosas impuestas por cualquier autoridad gubernamental a cuya jurisdicción se encuentren sometidas las partes, sea ésta civil o miliar, legal o de facto o que alegue actuar en virtud de cualquier Constitución, Decreto, Ley o de otra manera.

Sin perjuicio de lo antedicho, la Compradora no estará eximida de su obligación de efectuar los pagos por el Petróleo entregado en virtud del presente.

9.2. Ninguna reducción o suspensión en las entregas o recepción de Petróleo debido a cualquier de las razones expuestas precedentemente prorrogará el plazo de este Contrato o resolverá el mismo; sin embargo, cualquiera de las partes podrá rescindir este Contrato cursando notificación escrita a la otra si cualesquiera dichas circunstancias continuara durante NOVENTA (90) días consecutivos.

9.3. Todas las entregas o recepciones de Petróleo que no se efectivicen debido a los motivos mencionados en el Artículo 9.1 se deducirán, a menos que se acuerde lo contrario, de los volúmenes que deban entregarse o recibirse en virtud del presente.

9.4. Una parte afectada por un supuesto de Fuerza Mayor notificará a la otra, tan pronto como fuere posible, su acaecimiento. Tan pronto como una parte afectada por un supuesto de Fuerza Mayor dejara de estar afectada e impedida de cumplir con sus obligaciones en virtud del presente, dicha parte notificará a la otra en tal sentido.

CLÁUSULA 10. ESCASEZ DEL SUMINISTRO

10.1. Si, debido a cualquiera de las causas que se mencionan en la Cláusula 9 o debido al rechazo u omisión por parte de una autoridad gubernamental o pública de otorgar cualesquiera permisos de producción, independientemente de que ocurra o no en una fuente de producción nombrada en el Contrato, ocurriera una escasez de Petróleo y como consecuencia de ésta la cantidad de Petróleo disponible a la Vendedora disminuyera de modo tal que la Vendedora no pudiera cumplir con sus obligaciones vigentes a dicha fecha, la Vendedora podrá, a su criterio, retener, suspender o reducir las entregas en virtud de este Contrato, pero la Vendedora procurará acordar una distribución equitativa de suministros originados en su propia producción. La Vendedora no tendrá la obligación de comprar Petróleo o usar Petróleo adquirido para compensar la escasez resultante de las causas mencionadas precedentemente.

10.2. En todos los casos, la Vendedora no tendrá la obligación de entregar la diferencia correspondiente al período en cuestión, a menos que ambas partes acuerden lo contrario por escrito.

CLÁUSULA 11. INTERPRETACIÓN

11.1. El hecho de que una de las partes no tomara medida alguna contra la otra ante el incumplimiento de esta última de las obligaciones o condiciones que se establecen en el presente no será interpretado como una renuncia a tomar medidas por incumplimientos futuros de la misma u otra obligación o condición.

11.2. No se permitirán reclamos entre las partes por daños indirectos o incidentales.

CLÁUSULA 12. LEGISLACIÓN APLICABLE

Todas las cuestiones vinculadas a la validez, interpretación o ejecución de este Contrato se regirán por las leyes de la República de Venezuela.

CLÁUSULA 13. ARBITRAJE

Cualquier controversia o reclamo vinculado con este Contrato o la violación de sus cláusulas será resuelto a través de un procedimiento arbitral llevado a cabo en idioma inglés por tres árbitros de conformidad con las Normas de Arbitraje Comercial de la Cámara Internacional de Comercio (CIC). Cada parte designará un árbitro y el tercer árbitro, quien se desempeñará como Presidente, será elegido por los dos árbitros ya designados dentro del período de 30 días contados a partir del día en que el último árbitro designado por las partes fuera designado. Si los dos árbitros no llegaran a un acuerdo respecto de la designación del tercer árbitro, éste será designado por el Tribunal de Arbitraje de la CIC. Ninguna disposición incluida en este Contrato será interpretada en el sentido de impedir a cualquier tribunal competente dictar medidas de no innovar, embargos u medidas de reparación similares en un proceso arbitral iniciado (o que deba ser iniciado) de conformidad con lo previsto en esta Cláusula y que procure el cobro de sumas de dinero adeudadas a la Vendedora en virtud de lo dispuesto en la Cláusula 3. La sentencia arbitral dictada por los Árbitros podrá ser registrada ante cualquier tribunal competente.

A menos que se indique lo contrario en las Condiciones Específicas de Venta o mediante acuerdo de las partes, el proceso arbitral se llevará a cabo en la ciudad xx Xxxxx, Xxxxxxx.

CLÁUSULA 14. VIOLACIÓN

Con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 9, en caso de incumplimiento de la Vendedora o la Compradora respecto de cualquier obligación asumida en virtud de este Contrato, la otra parte podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que estuviera a su disposición, considerar dicho incumplimiento como una violación de este Contrato y rescindir el mismo, o bien suspender unilateralmente dicho cumplimiento hasta tanto se subsane la falta de cumplimiento de la otra parte y, en ambos caso, podrá reclamar la reparación de los daños que son consecuencia directa de dicha violación.

CLÁUSULA 15. DESTINO

La Vendedora acuerda celebrar este Contrato sobre la base del compromiso expreso de la Compradora de dar al Petróleo el uso y destino indicado en las Condiciones Específicas de Venta. La compradora garantiza por lo tanto que se dará al Petróleo el uso y destino indicados en las Condiciones Específicas de Venta.

La Compradora solamente podrá modificar el uso o destino indicados más arriba con el consentimiento escrito de la Vendedora. Dicho consentimiento, a menos que la Vendedora acuerde lo contrario, podrá ser otorgado antes de la fecha de carga y, en todo caso, antes de producirse cualquier cambio en el uso o destino del Petróleo.

Cualquier cambio en el uso o destino garantizado del Petróleo dará a la Vendedora el derecho de exigir a la Compradora el pago de la diferencia del precio entre el precio del Contrato y el precio que la Vendedora hubiera cobrado, de conformidad con sus prácticas comerciales para el Petróleo vendido al nuevo destino.

Dicho derecho se generará independientemente del hecho que la Vendedora hubiera otorgado o negado a la Compradora su consentimiento para modificar el uso y destino del Petróleo.

La Vendedora se reserva el derecho de solicitar a la Compradora un certificado de descarga a los fines de verificar el destino del Petróleo. A los fines de esta Cláusula, el certificado de descarga podrá consistir en: (i) un certificado de descarga de un inspector independiente, o (ii) el correspondiente recibo de pago de derechos aduaneros u otro documento de gobierno que acredite el puerto en el que se hubiera descargado el Petróleo o (iii) la exención de los derechos aduaneros en el puerto de descarga, o (iv) cualquier otro documento que la Vendedora considere un sustituto adecuado de lo anterior.

La falta de cumplimiento por la Compradora de cualquiera de las disposiciones de esta Cláusula dará derecho a la Vendedora (sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso que le pudiera corresponder en virtud del Contrato) a la resolución unilateral del Contrato, a suspender ulteriores entregas de Petróleo en virtud de lo dispuesto en el Contrato o a disponer de cualquier Petróleo no entregado en la forma que considere conveniente.

CLÁUSULA 16. CONDICIONES ESPECIALES

Ninguna de las partes permitirá a sus agentes, representantes o personal a ofrecer u otorgar a los agentes, representantes o personal de la otra parte, ya sea directa o indirectamente, regalos, préstamos, gratificaciones, comisiones u honorarios, en beneficio personal de dichos agentes, representantes o personal o cualquier integrante de la familia de éstos, o cualquier empresa en la que tuvieran una participación significativa, con excepción de regalos institucionales a pequeña escala que resultan habituales y son admitidos por las prácticas habituales en la industria del petróleo.

La violación de esta obligación dará lugar a la inmediata resolución unilateral del Contrato, sin perjuicio de cualquier otro recurso o acción que pudiera preverse en las disposiciones legales.

Cuando una de las partes recibiera una solicitud de los agentes, representantes o personal de la otra parte (o de terceros que manifiestan actuar en representación de éstos) respecto del otorgamiento de cualquier regalo, préstamo, gratificación, comisión u honorarios prohibidos en virtud de las disposiciones anteriores, deberá notificar de inmediato a la otra parte acerca de dicha solicitud conjuntamente con toda otra información que fuere necesaria para investigar dichas circunstancias.

CLÁUSULA 17. CESIÓN

La Vendedora podrá ceder en cualquier momento este Contrato o su cumplimiento total o parcial a cualquier otra sociedad que asuma las obligaciones de la Vendedora de conformidad con los términos de la cesión. Se cursará a la Compradora una notificación formal de la cesión en la que se indicará expresamente el domicilio del cesionario. La Compradora podrá ceder este Contrato o su cumplimiento, en todo o en parte, con el previo consentimiento escrito de la Vendedora.

Una cesión efectuada en violación de lo dispuesto en esta Cláusula será considerada nula y no liberará a la parte que efectúa dicha cesión de sus responsabilidades en virtud del Contrato.

A menos que se acordara expresamente lo contrario, la parte que cede la totalidad o una parte de este Contrato permanecerá obligada como garante respecto del cumplimiento debido y oportuno de las obligaciones cedidas por parte de los cesionarios.

CLÁUSULA 18. NOTIFICACIONES

Excepto que se dispusiera lo contrario, se considerará que todas las notificaciones, declaraciones y demás comunicaciones que debieran ser cursadas por una de las partes a la otra, han sido suficientemente otorgadas, en caso de efectuarse por escrito, o entregadas en mano o enviadas por télex o fax al domicilio de la otra parte indicado en las Condiciones Específicas de Venta del presente Contrato. Cualquier cambio de domicilio será notificado a la otra parte por escrito, con una antelación mínima de QUINCE (15) días.

CLÁUSULA 19. CIRCUNSTANCIAS EXCEPCIONALES

Cuando circunstancias excepcionales, sobrevinientes e imprevistas xxx xxxxxxx provocaran un cambio prolongado en el precio xx xxxxxxx vigente para el Petróleo o petróleos que sean comercialmente similares a éste en cuanto a uso y especificaciones y dicho precio xx xxxxxxx se apartara significativamente del precio aplicable en virtud del Contrato, la parte afectada por dichos cambios podrá solicitar a la otra que acuerde un cambio en el precio del Contrato de modo de adecuarlo a dicho precio xx xxxxxxx vigente durante el período que resta hasta concluir el plazo de vigencia del Contrato. Dicha solicitud se efectuará por escrito y será acompañada por prueba verificable que indique en forma concluyente que ha tenido lugar dicho cambio de circunstancias. Cuando se hubiera efectuado dicha solicitud, la parte que la recibe iniciará negociaciones para procurar una modificación del precio del Contrato a los fines de adecuar el mismo a los precios vigentes xx xxxxxxx. En caso que dichas negociaciones no pudieran generar una modificación del Contrato dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos desde el momento en que se efectuara la solicitud, la parte que efectúa la solicitud tendrá derecho a suspender las compras o entregas en virtud de este Contrato hasta el momento en que se llegue a un acuerdo o hasta la finalización del Contrato. Una vez que se hubiera alcanzado un acuerdo, la modificación del precio será aplicable a cualquier entrega efectuada luego de la fecha de presentación de la solicitud. Se considerará que el precio del Contrato difiere significativamente del precio xx xxxxxxx vigente si se aparta en más xxx XXXX POR CIENTO (10%) del correspondiente precio del Contrato durante un período mínimo de TRES (3) meses consecutivos. En forma alternativa, cuando las partes no pudieran acordar que las condiciones xxx xxxxxxx permiten que se efectúe una solicitud de conformidad con esta Cláusula, cualquiera de las partes podrá solicitar que la cuestión sea sometida a un procedimiento de resolución de controversias que implique el uso de árbitros comerciales designados en forma conjunta, conforme se establece con más precisión en la Cláusula 13 del presente Contrato.

CLÁUSULA 20. GENERALIDADES

El presente Contrato está compuesto por las Condiciones Específicas de Venta, las Condiciones Generales de Venta, y el Anexo “A”.

Subanexo “A”

CARTA DE CRÉDITO DOCUMENTADA

Por la presente emitimos nuestra carta de crédito documentada irrevocable número

a favor de:

PDVSA Petróleo, S.A. División Corporativa de Manufactura y Mercadeo Xxxx. XXXXX, Xxxxx Xxxxx Xx. Xxxxxxxxxx, Xx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 0000-X

Atención: Teléfono: (582) 708-

Fax: (582) 708-

Por cuenta y orden de:

(nombre y domicilio del cliente)

Monto estimado: (monto en U$S)

Cobertura estimada: de

(Volumen) (Producto)

Embarque: Desde

(nombre y país del puerto de carga)

y/o (nombre y país del puerto de carga)

Durante el período: al

(d/m/a) (d/m/a)

hasta: (nombre y país del puerto de descarga)

y/o (nombre y país del puerto de descarga)

Válido: en los mostradores de (fecha de vencimiento)

Disponible mediante pago diferido vía transferencia bancaria en fondos del mismo día, 30 días a partir de la fecha del Conocimiento de Embarque, contra presentación de la siguiente documentación:

1. Juego completo de 3/3 Conocimientos de Embarque marítimos, limpios, de a bordo, emitidos o endosados a la orden de .

(nombre del consignatario)

2. Factura comercial

3. Declaración del beneficiario que certifica que todos los demás documentos han sido enviados directamente al solicitante.

Condiciones Especiales

1. Todas las comisiones bancarias relacionadas con esta carta de crédito correrán por cuenta de nuestro cliente, incluyendo las comisiones por transferencia al banco corresponsal. El beneficiario deberá recibir el pago completo tal como fue facturado.

2. Los cargos por tarifas, de corresponder, serán cubiertos por esta carta de crédito.

3. Se aceptarán documentos que se presenten luego de transcurridos veintiún (21) días contados a partir de la fecha del conocimiento de embarque pero que aun se encuentren dentro de la validez del crédito documentado.

4. Si la fecha de pago de esta carta de crédito coincidiese con un día xxxxxx, xxxxxxx o feriado bancario en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, el pago se realizará el día hábil bancario inmediatamente anterior en dicha ciudad.

5. Se aceptarán documentos en original y/o fotocopia. Se aceptará la presentación de documentos vía facsímil.

6. Se aceptarán documentos que expresen cantidades en barriles o toneladas métricas.

7. Se aceptarán conocimientos de embarque bajo contratos de fletamento.

8. Se prohíben los transbordos.

9. Si durante el período de validez de esta carta de crédito, se produjese alguna interrupción en las operaciones del banco emisor debido a un hecho de fuerza mayor (artículo 17 de los Usos y Prácticas Uniformes para Créditos Documentados, revisión 1993), cumpliremos plenamente con el pago del crédito al reiniciar nuestras actividades comerciales y por ende abonaremos, dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores al reinicio de nuestras actividades, todas las sumas y reclamos cubiertos por esta carta de crédito que se hubieran originado durante la interrupción antes referida.

10. Nombre del banco y funcionario a quien deberán dirigirse los documentos:

(nombre y domicilio del banco y persona a ser contactada)

11. Este telex es el instrumento operativo original y no estará seguido de una confirmación por escrito.

12. Esta carta de crédito es transferible.

Este crédito está sujeto a los Usos y Prácticas Uniformes para Créditos Documentados, Revisión 1993, de la Cámara Internacional de Comercio, Publicación 500.

Cualquier cuestión que no se encuentre contemplada en los Usos y Prácticas Uniformes se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

Banco: significará el banco emisor —si no existiese ningún banco confirmador— o el banco confirmador, de existir.

PARTICULAR CONDITIONS OF SALE

CONTRACT N° SA- AND INTERNAL APPROVAL DOCUMENT N° VCPL- HO1- .

PDVSA PETROLEO, S.A. IS PLEASED TO CONFIRM THIS SALES AGREEMENT, IN ACCORDANCE WITH THE FOLLOWING TERMS AND CONDITIONS:

1.- PARTIES:

1.A BUYER: CAMMESA ON BEHALF OF THE ARGENTINEAN GOVERNMENT

XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX 000, XXXX 0

1.B SELLER: XXXXX XXXXXXXX X.X, XXX. XX XXXXXXX, XXXX. XXXXXXXXXX, XXXXX XX XXXXXXX XXXX. XXXXXXXXX XX XXXXXXXXX, XXXXX XXXXX, XXXXXXX 0000X, XXXXXXXXX. BUYER AND SELLER WILL BE DENOMINATED AS PARTIES.

2. TERMS:

Product Type: Fuel Oil 1%.

SPECIFICATION	UNIT	MIN	MAX	METHOD
DENSITY At	Kg/dm3		1.00	D-1298
FLASH POINT (Deg. X)	XXX X	00		X-00
POUR POINT (Deg. C)	DEG C		+15	D-97
VISCOSITY at 50 (Deg. C)	SSF		280	D-445
ASPHALTENES	%W		9	IP-143/D- 6560
WATER AND SED	%VOL		1.0	D-95
SULPHUR CONTENT	%W		1.0	IP336/D4294
VANADIUM CONTENT	PPM		70	D-5863-X
XXX	%W		0,1	D-482
	PPM		60	D-5863-B
SODIUM
HIGHER HEATING VALUES	Kcal/kg	10.100		D-4868/D- 240
COMPATIBILITY			1	D4740

SELLER SHALL MAKE ITS BEST EFFORTS TO OBTAIN THAT THE MAXIMUN OF VANADIUM CONTENT BE 50 PPM.

SELLER GUARANTEES THAT THE PRODUCT WILL CONTAIN NO MATTER FOREIGN TO No.6 OIL, WITHOUT LIMITATION PRODUCT SHALL CONTAIN NO PETROCHEMICHAL RESIDUES OR SPENT CHEMICALS. IN THE EVENT THAT THE HIGHER HEATING VALUE OF EACH CARGO DELIVERED DURING THE CONTRACT IS FOUND TO BE LOWER THAN THE GUARANTEED MINIMUM CALORIFIC VALUE, THE PRICE WILL BE ADJUSTED AS FOLLOWS:

FP = (C/10.100) x P0

WHEREAS, FP = FINAL PRICE, C = ACTUAL CALORIFIC VALUE, P0 = DETERMINED CLAUSES

IN THE EVENT THAT THE WATER AND SEDIMENT CONTENT IS FOUND TO BE OVER 0,3% VOL, A VOLUMEN ADJUSTMENT IS TO TAKE PLACE TO PRORATE THE EXCESS WATER AND SEDIMENT RECEIVED. THE WATER AND SEDIMENTS CONTENT IS TO BE DETERMINED AS PER ASTM METHOD DESCRIBED ABOVE IN THE GUARANTEE QUALITY TABLE. THE FINAL ADJUSTMENT IS TO BE CALCULATED AS PER THE FOLLOWING FORMULA:

FV= (100% - (AC-0.3%)) X RV

WHEREAS FV= FINAL VOLUME, AC= ACTUAL WATER AND SEDIMENT CONTENT, RV= RECEIVED VOLUME.

DELIVERY PERIOD: APRIL 15,2004 THROUGH OCTOBER 30, 2004. ORIGIN LOCATION: ANY PORT.

TYPE OF SALE: CIF INCOTERMS 2000 & GENERAL PARTICULAR CONDITIONS PDVSA.

CONTRACTUAL VOLUME:

ANEXO I

NOMINATION.

MAY 300,000 MT

JUNE 300,000 MT

JULY 225,000 MT

AUGUST 150,000 MT

SEPTEMBER 80,000 MT TOTAL CONTRACT: 1,055,000 MT

TOLERANCE +/- 5% FOR CARGOES AND 100% FOR

NOMINATIONS: CAMMESA WILL NOMINATE CARGO 30 DAYS BEFORE FIRST DAY OF DISCHARGE LAYCAN. IN CASE NOMINATION OCCURS WITHIN 30 DAY BEFORE DISCHARGE LAYCAN, THE SELLER WILL MAKE THEIR BEST EFFORTS IN ORDER TO SUPPLY THE VOLUME AS CLOSE AS POSIBLE FROM THE NOMINATED DISCHARGE LAYCAN.

DOCUMENTATION INSTRUCTIONS: THE BUYER WILL BE SENT THE INSTRUCTIONS FIVE DAYS BEFORE THE VESSEL ARRIVES TO THE LITHERING ZONE.

3. DESTINATION: AG-ARGENTINA

XXXXXX AGREES TO ENTER INTO THIS CONTRACT BASED ON BUYER´S EXPRESSELY UNDERTAKING TO DESTINE PRODUCT TO THE FINAL DESTINATION AG – ARGENTINA (RIO DE LA PLATA, SORRENTO, SAN XXXXXXX, PUERTO B.A CENTRAL, PUERTO X.X XXXXXXXXX, XXXXXX XXX XXX XXXXX, XXXXXX XX XXXXXXXX X XXXXXX XXXXX XXXXXX) AS PER THE COMPREHENSIVE COOPERATION AGREEMENT SUSCRIBED BETWEEN THE REPUBLIC OF ARGENTINA AND THE BOLIVARIAN REPUBLIC OF VENEZUELA.

4. CIF PRICE:

4.1) FOR CARGOS NOMINATED TO BE DELIVERED DURING THE MONTH OF MAY 2004, THE PRICE WILL BE AS FOLLOWS:

FOB PRICE CALCULATED AT 30,62 USD/BBL FOR THIS PERIOD + 5,50 USD/BBL PLUS A LIGHTERING PREMIUM AS INDICATED HEREUNDER PLUS INSURANCE COSTS EQUAL TO 0.4375% OF THE FOB PRICE.

4.2) FOR ALL CARGOES DELIVERED FROM AND INCLUDED THE MONTH OF JUNE 2004 UNTIL THE EXPIRATION OF THIS CONTRACT:

FOB PRICE WHICH SHALL BE EQUAL TO 100% MEAN OF PLATTS US MARKETSCAN NEW YORK HARBOR N°6 1% S CARGO, AS PUBLISHED ON PAGE 044 OF THE US MARKET SCAN – PLUS 4,40 DELIVERED IN RIO DE LA PLATA PLUS LIGHTERING PREMIUM IN USD/BBL PLUS INSURANCE COSTS EQUAL TO 0.4375% OF THE FOB PRICE.

LIGHTERING PREMIUMS FOR BOTH 4.1 AND 4.2, ARE ESTABLISHED AS FOLLOWS:

RIO LA PLATA 0.00 USD/BBL SORRENTO 1.60 USD/BBL

SAN XXXXXXX 1.60 USD/BBL PUERTO B.A. CENTRAL 1.27 USD/BBL

XXXXXX X.X. XXXXXXXXX	0.00	XXX/XXX
XXXXXX XXX XXX XXXXX	2.10	USD/BBL
XXXXXX XX XXXXXXXX	0.00	XXX/XXX
XXXXXX XXXXX XXXXXX	0.30	USD/BBL

NOTE: PRICE TO BE ROUNDED TO FOUR DECIMAL PLACES AND SHALL BE EXPRESSED IN US DOLLARS PER BARRELS.

PORT EXPENSES FOR SELLERS ACCOUNT.

CARGO INSURANCE EXPENSES: FOR BUYER´S ACCOUNT TO BE INCLUDED IN THE CIF PRICE. THE COST OF THE CERTIFICATES SHALL BE CALCULATED IN ACORDANCE TO THE ISSUANCE FACTOR EQUAL TO 0.4375% OVER THE FOB PRICE. INSURANCE CERTIFICATES TO BE

ANEXO I

OPPORTUNATELLY ISSUED AND FORDWARDED BY SELLERS TO BUYERS IN DUE TIME.

SELLERS UNDERTAKES THE RESPONSIBILITY TO CHECK FOR RECEIVING PORT / BERTH CHARACTERISTICS AND TO PERFORM ITS BEST ENDEAVOURS TO SELECT AND HIRE A HIGHLY CLASIFIED VESSEL WHOSE VESSEL OWNER IS SUSCRIBED TO AN INTERNATIONALY RECOGNIZE P&I CLUB WITH THE HIGHEST COVERAGE AVAILABLE IN THE MARKET.

ALL LOCAL DUTIES AND TAXES FOR BUYERS ACCOUNT.

5. PRICING PERIOD

THE PRICING PERIOD WILL BE AVERAGE OF THE TEN EFFECTIVE QUOTATIONS PUBLISHED AROUND BILL OF LADING (B/L-5, B/L-4, B/L-3, B/L-2, B/L-1, B/L=0 B/L+1, B/L+2, B/L+3, B/L+4, B/L+5).

IF THE B/L DATE FALLS ON SATURDAY THE PRIOR QUOTATION SHOULD BE CONSIDERED DEEMED BUT IF B/L DATE FALLS ON SUNDAY, HOLIDAY OR A DAY THAT PLATTS DOES NOT QUOTE, THEN THE NEXT EFFECTIVE QUOTATION SHOULD BE CONSIDERED DEEMED B/L DATE FOR PRICE CALCULATION PURPOSES.

6. PAYMENT

PAYMENT FOR THIS PRODUCT SHOULD BE MADE AS AGREED ON THE ANNEX 1 OF THE COMPREHENSIVE COOPERATION AGREEMENT BETWEEN THE GOVERNMENT OF THE REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA AND THE REPUBLIC DE ARGENTINA, ATTACHED.

7. LAYTIME:

LAYTIME SHALL BE 48 HOURS SHINC; COMMENCING 6 HOURS AFTER NOR FOR EACH PORT AND/OR EACH BERTH OR ALL FAST TO BERTH. WORLDSCALE AND OTHER NORMAL INDUSTRY CONDITIONS TO APPLY. DEMURRAGE, AND DEVIATION RATE AS PER CHARTER PARTY. NOTWITHSTANDING THE ABOVE MENTION, DEMURRAGE RATES WILL NOT EXCEED THE FOLLOWING:

-FOR SHIPS	BETWEEN	60.000	TDW	AND	40.000	TDW	A	RATE	OF
U.S.$28.000.
-FOR SHIPS	BETWEEN	40.000	TDW	AND	20.000	TDW	A	RATE	OF
U.S.$20.000.
-FOR SHIPS	BETWEEN	20.000	TDW	AND	7.000	TDW	A	RATE	OF
U.S.$15.000.

-FOR SHIPS BELOW 7.000 TDW A RATE OF U.S.$10.000.

DEMURRAGE RATES STATED ABOVE ARE PER DAY PRORRATA OF A DAY.

ANEXO I

ANEXO I

8. QUANTITY AND QUALITY DETERMINATION:

QUALITY AS PER SHIP COMPOSITE AT DISCHARGE PORT, AND QUANTITY AS PER VOLUME RECEIVED ON SHORE TANKS AS LONG AS THE RECEIVING TANKS ARE CALIBRATED, IN CASE THAT THE TANKS HAVE NOT BEEN CALIBRATED, PARTIES SHALL AGREE TO AN ALTERNATIVE QUANTITY DETERMINATION BASED ON BEST INDUSTRIES PRACTICES, THAT WILL BE TO USE THE SHIP FIGURES, CONFIRMED BY AN INDEPENDENT INSPECTOR.

9. MODIFICATION:

THE TERMS AND CONDITIONS OF THIS AGREEMENT CAN NOT BE MODIFIED OR AMENDED IN ANY WAY EXCEPT BY AGREEMENT OF BOTH PARTIES IN WRITING.

10. INSPECTION:

XXXXXXX TO APPOINT MUTUALLY ACCEPTABLE INDEPENDENT INSPECTORS AT DISPORT TO ASCERTAIN QUANTITY AND QUALITY. INDEPENDENT INSPECTORS WILL USE THE LATEST PETROLEUM INDUSTRY’S ACCEPTABLE TEST METHODS AND THE RESULTS TO BE FINAL AND BINDING FOR BOTH PARTIES. TOTAL INSPECTION COST TO BE SHARED EQUALLY BETWEEN BUYER AND SELLER (50/50). SELLER SHALL PROVIDE BUYERS LOAD PORT QUALITY AT THE LATEST 5 WORKING DAYS PRIOR TO THE VESSELS ARRIVAL AT DISCHARGE PORT.

11. DOCUMENTATION:

SELLER SHALL PROVIDE BUYER WITH ALL NECESARY DOCUMENTATION TO ALLOW CUSTOMS CLEARANCE OF THE CARGOES. IF DEMURRAGE OCCURS DUE TO FAILURE OF SELLER TO PROVIDE SUCH DOCUMENTATION, DEMURRAGE WILL BE TO SELLERS ACCOUNT.

MINIMUM DOCUMENTATION REQUIREMENTS AS FOLLOW: AT THE LATEST 5 WORKING DAYS BEFORE DISCHARGE:

- FACSIMILE OF FINAL INVOICE USING B/L VOLUMEN AND UP TO THE DESIGNATED

LITHERING ZONE.

- THREE (3) ORIGINAL B/L CONSIGNATING FUEL TO BUYERS ACCOUNT.

- FOUR (4) NON NEGOTIABLE B/L.

BUYER MAY REQUEST, AND SELLER SHALL PROVIDE, REASONABLE ADDITIONAL DOCUMENTATION NEEDED.

SELLER WILL BE RESPONSIBLE OF ANTICIPATING DELIVERIES OCURRING DURING WEEKENDS AND HOLIDAYS TO COMPLY WITH DOCUMENTARY REQUERIMENTS. BUYER WILL COLABORATE WITH THE SELLER.

12. RESCHEDULING AND CANCELATION OF DELIVERIES:

BUYER MAY FROM TIME TO TIME CANCEL SHIPMENTS DUE TO CONDITIONS IN THE LOCAL MARKET. CANCELATION OF SHIPMENTS BETWEEN THE NOMINATION DATE AND FIVE WORKING DAYS PRIOR TO LOADING DATE WILL HAVE NO COST TO BUYER. CANCELATIONS OCCURED DURING THE LOADING OF SHIPMENTS WILL HAVE A PENALTY OF 1.5 US$/BBL.

CANCELATIONS OCCURED UP TO FIVE DAYS AFTER VESSEL SAILED FROM LOADPORT WILL HAVE A PENALTY OF 4 US$/BBL.

FOR CANCELATIONS LATER THAN FIVE DAYS AFTER VESSEL SAILED, SELLER WILL DEVIATE VESSEL AND SELL THE CARGO AT THE BEST AVAILABLE MARKET, AND WILL PROVIDE BUYER WITH PROPER DOCUMENTATION, UPON RECEIPT OF WHICH BUYER WILL PAY ANY ADDITIONAL COSTS DERIVED FROM THIS CANCELATION,

IF SALE OF THE CARGO DERIVES IN PROFIT FOR SELLER, THE PROFIT WILL BE CREDITED TO BUYERS ACCOUNT.

BUYER MAY ALSO RESCHEDULE VESSELS, SELLER WILL PROVIDE BUYER WITH COST INCURRED DUE TO RESCHEDULING UP TO A MAXIMUM EQUIVALENT TO THE MINIMUM BETWEEN CANCELATION COST AND DEMURRAGE COST EQUIVALENT TO THE RESCHEDULING REQUESTED.

13. NOMINATION:

EXCEPT SOMETHING ELSE IS AGREED BETWEEN THE PARTIES, BUYER WILL NOMINATE CARGOS OF 50.000 MT TO SELLERS 30 DAY PRIOR TO DE FIRST DAY OF THE DELIVERY LAYCAN.

IN CASE THAT THE NOMINATION OCURRS LESS THAN 30 DAYS FROM THE FIRST DAY OF THE DISCHARGE LAYCAN, XXXXXXX TO MAKE BEST ENDEVOURS TO SUPPLY THE VOLUMEN AS CLOSE AS POSSIBLE TO THE NOMINATED DELIVERY LAYCAN.

14. TITLE AND RISK:

TITLE AND RISK IN THE OIL SHALL PASS FROM SELLER TO BUYER AS IT PASSED THE VESSEL’S PERMANENT FLANGE CONNECTION OF THE DELIVERY HOSE AT THE LOADING PORT AS ESTABLISHED IN STANDARD GENERAL CONDITIONS (CIF) OF SALE OF PDVSA AND INCOTERMS 2000.

15. LITHERING VESSELS:

SELLER SHALL NOMINATE WITH REASONABLE ANTICIPATION THE LITHERING VESSELS TO BE USED FOR DISCHARGE, BUYER SHALL

ANEXO I

HAVE THE RIGHT TO REASONABLY REJECT SUCH NOMINATIONS, INCLUDING REJECTIONS BASED ON FACILITIES OWNERS CORPORATE VETTING RULES.

16. NOTICES:

A) PDVSA PETROLEO S.A. COMMERCE AND SUPPLY EXECUTIVE DIRECTOR XXXXXXXX XXXXXX,

AND ACCOUNT EXECUTIVE XXXXXXXXX XXXXXXX

XX. XXXXXXXXXX, XXXXXXXX XX XXXXXXX, XXXXX XXXXX, XXXX 0.

TELÉFONO: 0058212- 000 00 00; 000 00 00,

FAX: 0000 000 000 0000;

EMAIL: xxxxxxxx@xxxxx.xxx xxxxxxxxx@xxxxx.xxx

B) CAMMESA :

GTE. GENERAL

XXXX XXXXXXX XXXXXX AND GERENTE DE PROGRAMACIÓN DE LA PRODUCCIÓN

XXXXXXX XXXXXXXX

XX. XXXXXXX XXXXXX 000, 0XX XXXX. TELÉFONO : 005411 0000 0000/ 3751

FAX : 005411 0000 0000

EMAIL : xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

ANEXO I

17.- CONTACTOS:

A) PDVSA PETROLEO S.A.

		Phone	Fax	e-mail
Xxxxxxx Xxxxxx	Product Sale	58-212- 7083152	58-212- 7083014	Mendezmp@pdvs x.xxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Trader	58-212- 7083509	58-212- 7083014	morillofh@pdvsa. com
Xxxx Xxxxxx	Trader	58-212- 7084007	58-212- 7083014	Xxxxxxx@xxxxx.xx m
Xxxx Xxxxxxx	Administration	58-212-	58-212-	Escobarjm@pdvsa.

	Manager	7083351	7083014	com
Xxxxxx Xxxxxxxx	Contract Administration	58-212- 7084032	58-212- 7083014	Xxxxxxxxx@pdvsa.c om
Xxxxxxxx xx Xxxxxx	Supply Manager	58-212- 7083111	58-212- 7083105	Newskim@pdvsa.c om
Xxxxxxx Xxxx	Clean Products Operations	58-212- 7083116	58-212- 7082006	Xxxxxx@xxxxx.xx m
Xxxxxx Xxxxxx	Financial	58-212-708- 3959	58-212- 7083963	suarezrha@pddvsa .com
Xxxxxxxx Xxxxxx	Letter of Credit	58-212- 7083028	58-212- 7081996	xxxxxxx@xxxxx.xxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Accounting/Invoic e	58-212- 7083652	58-212- 7081905	Briceñoaq@pdvsa. com

B) CAMMESA:

		Phone	Cell	e-mail
Xxxxx	Sub Gte. General	005411	0054911441	xxxxxxxx@cammesa.com.x
Xxxxxxxx	Gte de	43193765	14192	r
Xxxxxxx	Programación xx			xxxxxxxx@cammesa.com.x
Xxxxxxxx	Producción	005434149	0054934151	x
Xxxxxx	Responsable	52358	15620
Xxxxxxxxxxx	Gestión
Xxxx Xxxxxx	Operativa			xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
Xxxxxx	Responsable	005411431	0054911505
	Administrativo	93718	57080	xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
		005411	0054911503
		43193725	64228

ALL OTHER TERMS AND CONDITIONS EXCEPT AS SET ABOVE, AS PER PDVSA PETROLEO S.A. STANDARD GENERAL CONDITIONS CIF AND INCOTERMS 2000, WHICH BUYER DECLARES TO KNOW AND ACCEPT,

THIS AGREEMENT SUPERCEEDES ANY OTHER AGREEMENT, STATEMENT OR DECLARATION PREVIOUSLY MADE BY ANY OF THE PARTIES.

WE ARE PLEASED TO HAVE FINALLY CONCLUDED THIS DEAL WITH XXXXXXX.

DATED: CARACAS MAY 17TH, 2004.

NOTE: OPENING BUSINESS MEANS BEFORE 10 A.M. ON THE BUSINESS DATE.

BEST REGARDS, XXXXXXXX XXXXXX

PDVSA PETROLEO, S.A., EXECUTIVE DIRECTOR

OF COMMERCE AND SUPPLIES

============================================================

============

PLEASE RETURN THIS PAGE AFTER FILLING THE BLANKS WITH YOUR COMMENTS IF ANY, WITHIN THE NEXT 5 DAYS. OTHERWISE PDVSA WILL CONSIDER CONTRACT IN GOOD ORDER.

ON BEHALF OF CAMMESA

XXXXXX XXXXXXXXXXX RECEIPT OF YOUR FAX DATED

(MM/DD/YYYY) REGARDING THE PARTICULAR CONDITIONS OF SALE BETWEEN PDVSA PETROLEO, S.A. AND CAMMESA.

(SIGNATURE OF THE

RECEPTOR) (SEAL OF THE

COMPANY)