CONTRATO DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO ENTRE
CONTRATO DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO
ENTRE
UNIVERSIDAD XXXXX XXXXX
Y
[NOMBRE EMPRESA]
Con fecha [xx] de [xxx] del año 20[xx], entre la UNIVERSIDAD XXXXX XXXXX, Rol Único Tributario 71.551.500-8 representada por su [agregar cargo de representante legal] don [agregar nombre representante legal que representará en este acto a la Universidad], cédula nacional de identidad [agregar], ambos con domicilio en [agregar], comuna de [agregar], en adelante también la “Universidad”; y por la otra parte, [agregar nombre de EMPRESA], Rol Único Tributario [agregar] representada para este acto por don [agregar], cédula nacional de identidad [agregar], ambos con domicilio en [agregar], comuna de [agregar], en adelante también [agregar] o la “Empresa”; y en adelante ambos, conjunta e indistintamente denominados como “las Partes”.
CONSIDERANDO,
Que la Universidad es una institución de educación superior que desarrolla actividades de investigación, formación y desarrollo científico y tecnológico en diversas áreas;
Que [agregar] es una empresa del rubro de [agregar], que tiene por objeto [hacer breve descripción de la empresa y su misión];
Que las Partes están de acuerdo en comenzar una relación de cooperación y desarrollar un Proyecto de Investigación y Desarrollo conjunto.
Ahora, en virtud de lo anterior, las Partes acuerdan que la relación entre ellas estará sujeta a los términos y condiciones de este Contrato:
PRIMERA. Definiciones.
Se deja expresa constancia que los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se especifican:
“Proyecto”, “Proyecto de Investigación”, corresponde a [“nombre del Proyecto”].
“PI Anterior”, corresponde a todo conocimiento y/o derechos de propiedad intelectual o industrial desarrollados u obtenidos por una de las Partes, antes de la ejecución de este Acuerdo. El aporte de esta PI Anterior a la ejecución de las actividades de colaboración en investigación que desarrollen las Partes, no significará en caso alguno una cesión, venta, transferencia o licencia de ningún tipo de dicha PI Anterior.
“PI Futura”, corresponde a todos los resultados de investigación y/o Resultado esperado, se protejan o no mediante derechos de propiedad intelectual y/o industrial, y que hayan sido generados como consecuencia directa de las actividades de colaboración entre las Partes, con la excepción de aquellos resultados que corresponden a la PI Anterior.
“Opción de licenciamiento”, corresponde a aquel derecho preferente para suscribir un contrato de licencia respecto a la Tecnología, dentro del plazo y términos señalados en el presente Instrumento
“Acuerdo”, “Instrumento” o “Contrato”; corresponde a este Contrato de Cooperación en Investigación.
SEGUNDA. Objeto del Contrato.
El presente Instrumento tiene por objeto regular la colaboración conjunta y las relaciones de las Partes en el desarrollo de un Proyecto de Investigación, y en específico, las obligaciones de las Partes, actividades a desarrollar por cada una de ellas, administración del Proyecto, transferencia de recursos, resultados esperados, propiedad intelectual, confidencialidad, solución de controversias entre otras materias.
Asimismo, la Universidad concede a la Empresa una primera opción de licenciamiento de los resultados esperados de la colaboración conjunta acá pactada, según los términos y condiciones que en este Instrumento se señalen.
TERCERA. Objetivo general y objetivos específicos del Proyecto.
El objetivo general del Proyecto es [agregar].
Los objetivos específicos del Proyecto son:
[agregar]
[agregar]
[agregar]
CUARTA. Resultados Esperados.
Los Resultados Esperados del Proyecto son:
[agregar]
[agregar]
[agregar]
No obstante lo anterior, si como consecuencia directa de la ejecución del presente Contrato se obtienen otros resultados, distintos al señalado previamente, pero que puedan ser de interés de la Empresa, se aplicará lo dispuesto en las cláusulas undécima y duodécima del presente Instrumento, siempre que la Empresa manifieste su interés por escrito sobre dichos resultados a la Universidad, en un plazo de 60 días, contado desde la comunicación de los mismos por parte de la Universidad.
QUINTA. Plan de trabajo e Hitos de Desarrollo.
Con el objeto de alcanzar los Resultados Esperados que se encuentra indicados en la cláusula cuarta del presente Contrato, las Partes se comprometen a realizar todas las actividades tendientes a su concreción. Tanto las actividades a ejecutar como sus plazos e hitos de desarrollo, se encuentran detalladas en el ANEXO I denominado “Plan de Trabajo e Hitos de Desarrollo”, el que, firmado por las Partes, forma parte integrante del presente Instrumento.
Las Partes acuerdan que este “Plan de Trabajo e Hitos de Desarrollo” deberá ser suscrito en un plazo máximo de treinta (30) días, contado desde la suscripción del presente Instrumento.
SEXTA. Dirección de la ejecución del Convenio.
Las Partes acuerdan que la dirección de las actividades de investigación y desarrollo tendientes a la concreción de los Resultados Esperados al interior de la Universidad, estará a cargo del equipo de investigación liderado por el profesor [agregar el/los investigador/es que realizarán la investigación], perteneciente a la Facultad de [agregar] de la Universidad. Estos académicos serán los responsables de asumir la realización de las acciones específicas tendientes a cumplir los objetivos específicos y resultados esperados del Contrato.
SÉPTIMA. Del Costo total del Proyecto y Aportes de las Partes.
El Costo Total del Proyecto asciende a la suma de $[monto en cifras]. - ([monto en palabras] de pesos), los que se desagregan de la siguiente forma:
La Universidad realizará un aporte de $[monto en cifras]. - ([monto en palabras] de pesos), para el desarrollo de las actividades establecidas en el ANEXO I, consistente en [agregar].
La Empresa realizará un aporte pecuniario de $[monto en cifras]. - ([monto en palabras] de pesos), para el desarrollo de las actividades establecidas en el ANEXO I.
OCTAVA. De la Transferencia de recursos a la Universidad para la ejecución del Proyecto
Para la ejecución de las actividades descritas en el ANEXO I, y con el objeto de alcanzar los Resultados Esperados del Proyecto, la Empresa se obliga a transferir a la UST, la suma de $[monto en cifras].- ([monto en palabras] de pesos). Dicha transferencia se realizará contra factura emitida por la Universidad, quien se obliga a mantener toda la documentación de respaldo que garantice el correcto uso de los recursos transferidos.
Una vez finalizado el Proyecto, la Universidad realizará un informe que dé cuenta del cumplimiento de las actividades y Resultados Esperados del Proyecto.
Las Partes acuerdan que la Transferencia de los recursos a la Universidad se realizará en un plazo máximo de sesenta (60) días, contado desde la suscripción del presente Instrumento. Asimismo, las Partes elevan la presente cláusula como cláusula esencial del Contrato, toda vez que sin la debida transferencia de recursos, no podrán ejecutarse las actividades comprometidas en el Proyecto.
NOVENA. Acceso a la Información.
Las Partes tendrán derecho tanto a recibir información periódica acerca del avance de las actividades de cada una, como a acceder a la información sobre los resultados de las mismas.
DÉCIMA. Difusión y comunicación de resultados.
La Empresa y la Universidad no podrán utilizar el nombre de la otra, en ningún tipo de publicidad, aviso o divulgación noticiosa, sin la previa aprobación escrita de un representante autorizado de la otra Parte.
Tanto la Universidad como la Empresa se comprometen a no divulgar información respecto del objeto y Resultado Esperados de este Contrato, en la medida que dicha divulgación pueda afectar el objetivo del mismo o su eventual comercialización.
Las Partes no divulgarán resultados de la colaboración regulada en este Instrumento, donde exista la posibilidad de protección mediante derechos de propiedad intelectual, industrial u otra protección análoga. En este caso, las Partes, previo a cualquier divulgación, analizarán en conjunto dichos resultados para evaluar la eventual protección de los mismos.
UNDÉCIMA. Propiedad Intelectual, uso de los resultados y mejoras.
Las Partes declaran que todo conocimiento y/o derechos de Propiedad Intelectual o Industrial, así como sus mejoras, desarrollados u obtenidos por cada una de las Partes de manera independiente y/o previa al inicio de esta colaboración, pertenecerá exclusivamente a la Parte que los haya generado, no pudiendo ser utilizado, de ningún modo, sin la previa autorización por escrito de la parte propietaria.
En el eventual caso que producto de las actividades descritas en el ANEXO I, se genere PI Futura, ésta pertenecerá a las Partes en las siguientes proporciones:
Universidad: [agregar]%;
Empresa: [agregar]%
Cualquier mejora de la Tecnología y/o del Resultado esperado hecha con recursos humanos o materiales de la Universidad será de su propiedad exclusiva, en la medida que dichas mejoras no sean realizadas en el marco de este Contrato, en cuyo caso se aplica lo señalado en el numeral precedente. La Empresa, por su parte, tendrá la primera opción de comercialización de dichas mejoras.
Si con posterioridad a la vigencia de este Contrato, existen mejoras realizadas por la Empresa, ésta deberá notificar inmediatamente a la Universidad, con el objeto de acordar el porcentaje de participación de la Universidad en dichas mejoras. La Universidad se compromete a licenciar dichas mejoras a la Empresa en la medida que ésta haya ejercido su derecho de Opción de licenciamiento, que se encuentra regulado en la cláusula décima de este Instrumento.
La Universidad se reserva la facultad de empleo de los Resultados señalados en la cláusula cuarta, para fines académicos y de su propia investigación, lo que no se entenderá como una infracción al deber de confidencialidad señalado en la cláusula décimo quinta.
En caso alguno lo anterior podrá significar la explotación, producción o comercialización de algún nuevo producto, proceso, tecnología o servicio que haya hecho uso de los resultados protegibles por derechos de propiedad intelectual y/o industrial, cuya titularidad es compartida con la Empresa.
DUODÉCIMA. Opción de Licenciamiento.
En caso de cumplimiento de las actividades descritas en el ANEXO I del presente Instrumento y en el evento en que los Resultados descritos en la cláusula cuarta precedente sean obtenidos dentro de la vigencia de éste, la Universidad otorgará a la Empresa una primera opción de licenciamiento sobre los resultados mencionados.
La Empresa podrá ejercer la opción de licenciamiento en un plazo máximo de 6 meses, contado desde la obtención del Resultado esperado o desde que se realice la solicitud de la protección de la propiedad intelectual, industrial u otra protección análoga de dichos resultados.
Por medio de dicha primera opción, las Partes se obligan a negociar de buena fe las condiciones y términos de un contrato de licencia. Sin perjuicio de ello, las Partes acuerdan desde ya el contenido mínimo del mismo:
La licencia se otorgará de manera exclusiva, limitada al territorio nacional y estará destinada únicamente a la elaboración y comercialización de los resultados esperados.
El ámbito de aplicación de la licencia será [agregar]
La licencia tendrá una vigencia de tres años renovables, sujeta su renovación al cumplimiento de determinados hitos de comercialización, los que serán incluidos en el acuerdo respectivo.
Por concepto de regalías, la Empresa deberá cancelar anualmente una suma correspondiente al [cantidad en palabras] ([número]%) sobre las ventas netas efectuadas en el año calendario anterior respecto de los productos que incorporen en su elaboración los resultados esperados del Contrato. Igualmente, el contrato de licencia contemplará la obligación por parte de la Empresa de rendir informes a la Universidad, así como la facultad de esta última para realizar auditorías respecto de la primera.
Por medio del contrato de Licencia, la Universidad no ofrecerá ningún tipo de garantía en favor de la Empresa respecto de los resultados esperados, incluyendo la de adecuación a un uso concreto o la de no infracción a derechos de terceros. De igual manera, la Universidad no será responsable de cualquier daño derivado de la utilización de los resultados, ya sea respecto de la Empresa como de terceros.
DÉCIMA TERCERA. Cesión de Derechos.
La Empresa no podrá ceder a terceros los derechos u obligaciones derivados del presente Contrato, ni total ni parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de la Universidad.
DÉCIMA CUARTA. Terminación Anticipada del Convenio.
Terminación de pleno Derecho. En el caso que la Empresa se encuentre en proceso de liquidación o sea permanente insolvente el Contrato terminará de pleno derecho.
Terminación unilateral. En el caso de que alguna de las Partes no cumpla en tiempo y forma con las actividades indicadas en el ANEXO I del presente Instrumento, la Parte cumplidora podrá terminar unilateralmente el presente Acuerdo y solicitar las indemnizaciones que por ley le correspondan. Asimismo, se privará la Parte incumplidora del derecho para reclamar cualquier derecho o deducir cualquiera acción que tenga su origen en este Convenio, entendiéndose que las pierde por el hecho de su incumplimiento.
Obligaciones ante la Terminación anticipada. En ningún caso, la terminación anticipada de este Contrato por un incumplimiento imputable a la Empresa, liberará a ésta de su obligación de satisfacer las cantidades adeudadas en favor de la Universidad, en caso de existir. Tras la terminación, las Partes deberán devolver inmediatamente todos los documentos confidenciales que haya recibido de la otra.
DÉCIMA QUINTA. Confidencialidad.
Se entenderá por Información Confidencial toda información, conocimiento y datos técnicos o no, incluyendo pero no limitada a patentes, derechos de autor, secretos comerciales e información propietaria, conceptos, ideas, bocetos, dibujos, documentos, modelos, invenciones, know-how, métodos, técnicas, procesos, aparatos, equipamientos, algoritmos, información técnica y científica, datos de investigaciones, descubrimientos no publicados, reportes técnicos, programas computacionales, fórmulas, protocolos, datos financieros o de marketing, planes de negocios, que se den a conocer por una Parte a la otra durante la vigencia de este Contrato.
Las Partes acuerdan que toda información que sea transmitida, revelada y/o divulgada entre ellas debe ser considerada confidencial sin necesidad de ninguna identificación especial, ya sea que se transmita de forma verbal, escrita, digital o de cualquier otra forma, sea tangible o no.
Las Partes utilizarán la Información Confidencial únicamente en relación con los objetivos del presente Contrato y no la darán a conocer a ningún tercero, aparte de sus propias filiales, empleados, directivos, funcionarios o terceros vinculados por obligaciones de confidencialidad similares que deban tener acceso a la Información Confidencial para alcanzar los objetivos de este Contrato.
El estándar de cuidado de protección de la Información Confidencial impuesto a la Parte receptora será el grado de atención que la Parte receptora utiliza, pero no menos de un cuidado razonable, para evitar la divulgación, publicación o difusión de su propia Información Confidencial. Para mayor certeza, las Partes se obligan a seguir el estándar de culpa leve para estos efectos.
La Partes reconocen que la Parte divulgadora sufrirá un daño irreparable en el evento de que la Parte receptora incumpla sus obligaciones en virtud del presente Instrumento. Por lo tanto, en caso de que la Parte receptora viole o incumpla cualquiera de los términos y condiciones de este Contrato, la Parte divulgadora podrá solicitar medidas cautelares y perseguir las demás responsabilidades penales, civiles y administrativas que puedan concurrir. De esta forma, la Parte receptora indemnizará completamente a la otra por todos los daños, costos, reclamos, impuestos, costas y gastos que provengan de tal incumplimiento, incluyendo los honorarios razonables de abogados y costas judiciales.
Se exceptúa del carácter de confidencialidad y reserva aquella Información que:
La Parte receptora pruebe que, al tiempo de su entrega por la Parte divulgadora, se encontraba en el dominio público, había sido desarrollada por la Parte receptora con anterioridad o fue puesta a su disposición por un medio y dueño legítimo distinto al indicado en este Contrato.
Con posterioridad a su entrega llegue a ser de dominio público, en cualquier forma que no signifique violación al contenido de este Contrato.
Sea dada a conocer con la aprobación por escrito de la Parte divulgadora o sea divulgada por la Parte divulgadora a terceros sin restricciones.
Las disposiciones del presente Contrato no se extienden a ninguna Información Confidencial que sea requerida por la ley, corte, tribunal, autoridad, organismo regulador o bolsa de valores para ser revelada. Sin embargo, previo a la divulgación que deba hacer la Parte receptora, ésta deberá notificar inmediatamente por escrito a la Parte divulgadora para que pueda solicitar las medidas necesarias tendientes a impedir o limitar el alcance de la necesidad de divulgar la Información Confidencial. Al realizar cualquier divulgación bajo este artículo, la Parte receptora sólo comunicará la Información Confidencial estrictamente necesaria para cumplir con el requisito aplicable.
Las obligaciones establecidas en esta disposición se mantendrán vigentes por el plazo de 5 años después de finalizado el presente Instrumento.
DÉCIMA SEXTA. Del Personal.
No obstante que la colaboración que prestará la Universidad según este Contrato, se produce en el ámbito civil, las Partes dejan constancia, en lo que concierne al presente Instrumento, que el personal dependiente de la Universidad, así como también el personal de la Empresa, será de exclusiva responsabilidad y subordinación de la respectiva institución a la que presta servicios personales. En consecuencia, ninguna de las dos instituciones mantendrá ningún tipo de relación laboral ni contractual con el personal de la otra, quedando cada una legalmente obligada a cumplir con las obligaciones y responsabilidades que le impongan las leyes vigentes en esta materia respecto a los trabajadores que se encuentren bajo su subordinación o dependencia, debiendo mantener indemne a la otra, frente a cualquier reclamo que cualquiera de sus trabajadores presente, incluyendo los gastos razonables de abogado que se produzcan.
DÉCIMA SÉPTIMA. Vigencia.
El Contrato entrará en vigor a partir de su suscripción y las Partes acuerdan que el periodo de vigencia corresponderá a la duración del Proyecto, el que no deberá superar los veinticuatro (24) meses.
DÉCIMA OCTAVA. Responsabilidad por Derechos de Terceros
Las Partes ejecutarán las actividades detalladas en el presente Contrato, con el cuidado habitual y tomando como base su conocimiento del estado actual de la ciencia y tecnología.
No se comprometen garantías, en particular, no hay garantía de que el Resultado esperado del presente Contrato sea económicamente viable y esté liberado de derechos en protección de terceros.
DÉCIMA NOVENA. Comunicaciones.
Las Partes acuerdan que todas las comunicaciones formales que recíprocamente procedieren, deberán realizarse por escrito en los domicilios indicados al inicio de este Contrato. No obstante, cuando se trate de materias de mera gestión las comunicaciones podrán realizarse por correo electrónico o telefónicamente en las direcciones o números telefónicos previamente designados por las Partes para estos efectos.
Para estos efectos, la Universidad designa como su representante a [agregar], domiciliado en [agregar]; teléfono [agregar]; correo electrónico [agregar]; quién podrá ser reemplazado por quien él determine.
Por su parte, la Empresa designa como su representante a don [agregar], domiciliado en [agregar]; teléfono [agregar]; correo electrónico [agregar]; quién podrá ser reemplazado por quien él determine.
VIGÉSIMA. Domicilio y Resolución de Controversias.
En caso de cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este convenio o cualquier otro motivo las Partes se comprometen a realizar todos los esfuerzos razonables para resolverlo de forma amistosa, mediante negociaciones y discusiones directas entre las personas autorizadas por cada parte al efecto.
Si un acuerdo amistoso no fuera posible, para todos los efectos derivados del presente instrumento, las partes fijan domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia.
Alternativa: Para los efectos del presente Contrato, las Partes fijan domicilio en la comuna de Santiago.
No obstante, todas las controversias que se susciten entre las Partes con motivo del incumplimiento, interpretación, terminación, fijación de multas y cualquier otra dificultad o disputa que se derive del presente Convenio, de sus documentos modificatorios o complementarios o cualquier otra causa será sometida a Arbitraje conforme al reglamento pertinente del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., el cual es conocido y aceptado por los contratantes y se entiende parte integrante de este Convenio.
Las Partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud de cualquiera de ellas, designe al árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediaciones antes referido. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, salvo el recurso de queja, por lo que las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción y deberá establecer en su sentencia de cargo de quién serán las costas procesales y personales.
Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, serán competentes los Tribunales Ordinarios de Justicia para (i) la solicitud de las medidas precautorias y/o cautelares que en derecho correspondan; y (ii) la ejecución xxx xxxxx Arbitral.
VIGÉSIMA PRIMERA. Personería y copias.
La personería de [agregar] para actuar en representación de la Universidad consta en [agregar].
La personería de don [agregar], para actuar en representación de la Empresa consta en la escritura pública de fecha de [agregar] de [agregar] del [agregar], otorgada ante Notario Público de [agregar], Número de Repertorio [agregar].
Se firma el presente contrato en cuatro (4) ejemplares, quedando dos (2) ejemplares en poder de cada Parte.
_______________________________ [Nombre] [Cargo] [Universidad] |
_______________________________ [Nombre] [Cargo] [Empresa] |
|
ANEXO I: PLAN DE TRABAJO E HITOS DE DESARROLLO
Las Partes se comprometen a efectuar las siguientes actividades en los plazos y condiciones establecidos a continuación. En cualquier caso, los plazos se contarán desde la fecha en que el presente Contrato entre en vigencia, en conformidad a lo establecido en la cláusula décima séptima.
Plazo |
Hito |
Entregable |
Actividades asociadas |
|
|
|
|
|
|
|
|
_______________________________ [Nombre] [Cargo] [Universidad] |
_______________________________ [Nombre] [Cargo] [Empresa] |
13