DAK RESINAS AMÉRICAS MÉXICO, S.A. DE C.V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA
DAK RESINAS AMÉRICAS MÉXICO, S.A. DE C.V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA
Estos términos y condiciones de venta (de aquí en adelante los “Términos”) serán aplicables a todas las Órdenes de Compra, incluyendo sin limitación, órdenes de compra por escrito, órdenes de compra electrónicas vía EDI, reconocimientos, confirmaciones u otros escritos celebrados entre las partes, ofertas de compra y/o Contratos de Compraventa (de aquí en adelante referidos como la “Orden de Compra” o su plural solicitadas a DAK Resinas Américas México, S.A. de C.V. o sus filiales (el "Vendedor") con las características que en la misma Orden de Compra estén establecidas. Todas las ventas de Producto (entendiéndose por Producto aquellos materiales y bienes de los que comercializa el Vendedor en cumplimiento a su objeto social) se encuentran expresamente limitadas y condicionadas a la aceptación de éstos Términos, sin importar si el Comprador (entendiéndose por Comprador a cualquier persona física o moral que solicite Órdenes de Compra al Vendedor) adquiere Producto a través de cualesquiera Órdenes de Compra, salvo que dichas estipulaciones se encuentren expresamente acordadas por escrito y firmadas por el Vendedor, cualesquier términos y condiciones adicionales o en conflicto con los aquí descritos que estén contenidos, adjuntos o referenciados en las Órdenes de Compra del Comprador, o cualquier otra previa o futura comunicación del Comprador al Vendedor, no tendrán efecto alguno en la compra del Producto del Comprador al Vendedor. Cualquier solicitud de Orden de Compra del Comprador al Vendedor constituirá en todos los casos una aceptación incondicional de estos Términos por parte del Comprador, que junto con su Orden de Compra constituirá el “Contrato”. Si llegara a haber un conflicto entre estos Términos y las disposiciones específicas contenidas en las Órdenes de Compra, las disposiciones específicas serán las que gobiernen.
1. Precios – Los precios para el Producto vendido de acuerdo con el Contrato serán los precios que el Vendedor tenga vigentes a la fecha del envío, a no ser que se haya convenido distintamente por escrito.
2. Términos de Pago – (a) El Comprador deberá pagar todas las facturas, sin deducción, en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas dentro de la República Mexicana publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago), a través de transferencia bancaria de recursos inmediatamente disponibles a la cuenta bancaria designada por el Vendedor la cual será notificada al Comprador previamente. Si no se han especificado términos de pago, el pago deberá ser recibido por el Vendedor a más tardar dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de factura del Vendedor. En caso de que el Comprador no realice cualquier pago dentro del plazo establecido, el Comprador deberá adicionalmente pagar intereses moratorios a una tasa TIIE
+10% para facturas en MXN y una “Prime Rate” + 3.0% para facturas en USD, sobre el saldo insoluto de cualquier factura comenzando el día siguiente a la fecha de vencimiento de dicho pago. Si la fecha de vencimiento del pago es xxxxxx, xxxxxxx o día inhábil, el Comprador deberá hacer el pago en el día hábil siguiente a dicha fecha de vencimiento. (b) El Vendedor, a su sola discreción podrá en cualquier momento, restringir los términos de pago otorgados al Comprador, por lo que la línea de crédito otorgada por el Vendedor podrá ser modificada, disminuida o cancelada en cualquier momento a discreción del Vendedor. (c) No obstante lo anterior, si el Vendedor determina, a su sola discreción, que la calidad crediticia o cumplimiento futuro por parte del Comprador es deficiente o no es satisfactoria, el Vendedor tendrá derecho a (i) suspender entregas de Producto, (ii) requerir el pago anticipado del Producto mediante transferencia bancaria, en recursos inmediatamente disponibles con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha programada de embarque del Producto, y/o (iii) requerir una garantía a satisfacción del Vendedor que garantice el pago y cumplimiento de las obligaciones del Comprador al amparo del presente Contrato, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha programada de embarque del Producto. (d) El Vendedor se reserva el derecho de compensar contra cualquier cantidad que el Comprador deba al Vendedor bajo el Contrato o cualquier otro contrato entre las partes. (e) El retraso de los certificados de los materiales solicitados, los documentos de calidad, pedimentos de importación, listas de empaque o cualquier otro documento relativo no dará lugar a extensión del término de pag o.
3. Impuestos y Obligaciones – Todos los impuestos, derechos, contribuciones, tarifas, comisiones consulares, aranceles, penas, y cualquier otro cargo impuesto por cualquier autoridad gubernamental, ahora o posteriormente impuestos en relación con el presente Contrato o con la producción, procesamiento, manufactura, venta, entrega, transportación, importación o exportación del Producto o con la entrega de fondos como pago por el Producto serán a cargo de y pagados por el Comprador. En caso de ser pagados, o requeridos a ser pagados por el Vendedor, el Comprador deberá rembolsar al Vendedor dichas cantidades dentro de los diez (10) días siguientes a la a la fecha en que el Comprador reciba la notificación por escrito por parte del Vendedor.
4. Garantía Limitada – El Vendedor solamente garantiza, en el momento de entrega del Producto, que (i) el Producto satisface las especificaciones escritas y vigentes del Vendedor referentes al Producto específico vendido al amparo del presente Contrato; (ii) el Producto se ha fabricado de acuerdo con todas las leyes federales y estatales y las regulaciones aplicables al Producto y a la venta de éste por parte del Vendedor conforme al presente Contrato; y (iii) transferirá la propiedad del Producto libre de todo gravamen o limitación de dominio. El Vendedor no ofrece garantías contra la violación de la propiedad intelectual de cualquier tipo (incluyendo la patente, el secreto comercial o la marca registrada) debido a la utilización del Producto, por sí solo o en combinación con otros productos, la fabricación, el uso, la venta, la oferta de venta o importación del Producto por sí solo o junto con otros productos, o el uso de materiales durante cualquier proceso. El Comprador asume todos los riegos y obligaciones de los resultados obtenidos por el Uso (según dicho término se define en la Sección 6) del Producto, ya sea usado por sí solo o en combinación con otras substancias o en cualquier proceso. El Vendedor puede interrumpir la entrega del Producto, y la fabricación, la venta, la oferta de venta, uso o importación que, en su opinión, conlleve la violación de alguna patente. EXCEPTO POR LO DISPUESTO EN ESTA SECCIÓN, EL VENDEDOR EXPRESAMENTE EXCLUYE CUALESQUIER OTRO TIPO DE GARANTÍAS, EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, YA SEA QUE SURJAN POR OPERACIÓN DE LA LEY O NO, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, LAS DE MERCANTIBILIDAD, PUESTA EN EL MERCADO O DE IDONEIDAD PARA CUALQUIER PROPÓSITO PARTICULAR Y CUALQUIER USO DE COMERCIO O TRANSACCIÓN. CUALQUIER DETERMINACIÓN DE QUE EL PRODUCTO SEA APROPIADO PARA EL USO CONTEMPLADO POR EL COMPRADOR ES RESPONSABILIDAD ABSOLUTA DEL COMPRADOR. El Vendedor no otorga al Comprador ni a sus filiales o subsidiarias, ni a terceros garantías o representaciones con respecto a su capacidad o a la capacidad de los demás para actuar adecuadamente en caso de que se produzca un fallo en un ordenador o en un dispositivo para almacenar, procesar, proporcionar o recibir datos de forma precisa relacionados con este Contrato.
5. Inspección; Limitación de la Responsabilidad; Incumplimiento por parte del Vendedor – El Comprador deberá examinar, a su costo, el Producto inmediatamente en cuanto se hayan entregado y deberá notificar al Vendedor por escrito de cualquier reclamación aplicable dentro del plazo de treinta (30) días desde la fecha de la entrega y previo al Uso (término que se define más adelante) del mismo (excepto por cantidades razonables para pruebas e inspecciones), el Comprador deberá notificar al Vendedor por escrito si el Producto no cumple con las especificaciones. Cualquier Uso del Producto (excepto por cantidades razonables para pruebas e inspecciones), en cuyo caso el incumplimiento del Comprador de dar notificación por escrito al Vendedor de dicho defecto o inferioridad dentro de dicho período de treinta (30) días hábiles constituirá una aceptación total del Producto y una renuncia por parte del Comprador de cualquier reclamación a ese respecto. INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER ESTIPULACIÓN EN CONTRARIO ESTABLECIDA EN EL PRESENTE CONTRATO, EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE FRENTE AL COMPRADOR O TERCEROS POR PÉRDIDAS O DAÑOS Y PERJUICIOS SECUNDARIOS, INDIRECTOS O ESPECIALES DE CUALQUIER NATURALEZA DERIVADOS O EN CUALQUIER FORMA RELACIONADOS CON EL CUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, PÉRDIDA DE INGRESOS O UTILIDADES, INTERRUPCIÓN OPERATIVA DEL NEGOCIO, OCASIONADOS O NO POR LA NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR. El remedio exclusivo del Comprador frente al Vendedor por cualquier acción o reclamación al amparo de este Contrato, incluyendo por incumplimiento en la entrega o por entregas con demora, estará limitado, a elección del Vendedor, a (i) el reemplazo del producto que no cumpla con las especificaciones vigentes del Vendedor para el Producto; o (ii) el reembolso al Comprador de la porción del precio de compra atribuible a dicho Producto que no cumpla con las especificaciones. En ningún caso, la responsabilidad acumulada del Vendedor excederá el precio del Producto suministrado que haya sido la causa directa del daño, pérdida o perjuicio alegado.
6. Información Técnica; Peligros y Procedimientos Preventivos – Cualquier asistencia o información técnica que el Vendedor o alguno de sus afiliados proporcione, se considerará dada y aceptada por riesgo del Comprador y no servirá como garantía o especificación, a no ser que se proporcione de otra forma expresamente. El Comprador se compromete a familiarizarse con todos los peligros y procedimientos preventivos respecto al manejo, el transporte o el Uso del Producto, o de materiales fabricados en todo o en parte con el Producto, y de los contenedores en los cuales se envíen tales Productos o materiales, y manejará los materiales, los Productos y los contenedores adecuadamente de acuerdo a lo anterior. El Comprador acepta los riesgos asociados con el manejo, descarga, desembarco, almacenamiento, transportación, uso, disposición, procesamiento, mezcla o reacción (el “Uso”) del Producto suministrado de conformidad con el Contrato y asume la responsabilidad de asesorar a sus empleados, agentes, contratistas y clientes en relación con dicho Uso de los rie sgos a la salud humana o a la seguridad humana y al medio ambiente, ya sea que el Producto sea utilizado solo o en combinación con otras sustancias o en cualquier proceso u otra actividad. En caso de que el Vendedor suministre hojas de seguridad respecto del Producto, el Comprador específicamente acuerda que deberá asesorar a todos sus empleados, agentes, contratistas y clientes que van a Usar el Producto, de dicha hoja de seguridad y cualquier hoja de seguridad suplementaria o avisos por escrito que reciba del Vendedor de tiempo en tiempo, sin que ello implique ninguna garantía o responsabilidad del Vendedor frente al Comprador. Además, si el Comprador cree o tiene razón en creer que la hoja de seguridad o cualquier otra información suministrada al Comprador por el Vendedor no es precisa o es insuficiente en cualquier forma para cualquier propósito, el Comprador deberá notificar al Vendedor, y otorgar al Vendedor un plazo razonable para suplementar o corregir dicha información. La falla del Comprador de notificar oportunamente será considerada adicionalmente como una renuncia del Comprador de cualquier y todas las reclamaciones, demandas o acciones por lesión personal, daño al medio ambiente o propiedad, resultado de o atribuibles al Uso del Producto, ya que el Comprador deberá en todo evento, inclusive por imprecisiones, insuficiencias u omisiones en las hojas de seguridad, en caso de existir (en forma enunciativa mas no limitativa), defender, indemnizar y mantener al Vendedor, sus afiliadas y sus respectivos empleados, oficiales, directores y accionistas (conjuntamente los “Indemnizados”) a salvo de y contra cualquier y todas las reclamaciones, demandas, juicios, acciones, responsabilidad objetiva, penas, multas, sanciones administrativas gastos (incluyendo gastos y comisiones de abogados) y obligaciones de cualquier tipo y carácter (las “Reclamaciones”) que puedan suscitarse por cualquier razón, incluyendo lesiones personales, muerte, daño a propiedad o medio ambiente, sin importar que se basen en negligencia, responsabilidad objetiva, contrato o incumplimiento de garantía, como resultado de o relacionado con el incumplimiento de sus obligaciones al amparo de este Contrato o por la venta o Uso del Producto o material producido, total o parcialmente con el Producto aquí vendido. La obligación del Comprador de indemnizar al Vendedor de conformidad con lo pactado en el presente párrafo sobrevivirá a la terminación o cancelación del presente Contrato.
7. Cantidad – Las cantidades de Producto serán determinadas por los equipos de medición del Vendedor instalados en la planta del Vendedor, salvo que se pruebe que existe un error manifiesto. No se harán ajustes respecto a (i) cantidades entregadas con una anterioridad superior a treinta (30) días a la fecha en que se compruebe la medición que confirme dicho error, o (ii) reclamaciones inferiores al punto cinco por ciento (0.5%) de las cantidades medidas por el Vendedor en el punto de embarque. La calidad del Producto será determinada por la muestra de Producto obtenida por el Vendedor en el punto de embarque del Vendedor.
8. Fuerza Mayor, Medidas Administrativas y Cambio de Circunstancias – (a) Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ni el Comprador ni el Vendedor serán responsables por daños, perjuicios, reclamaciones o demandas de cualquier naturaleza surgidas con motivo de retrasos o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al Contrato atribuibles a Caso Fortuito o Fuerza Mayor (cualquier acto o evento que imposibilite a la parte afectada a llevar acabo sus obligaciones de conformidad con el Contrato si dicho acto o evento va más allá del control razonable de la parte afectada, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa los siguientes supuestos o cualquier supuesto similar igualmente grave que impida a la parte afectada el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del Contrato (i) fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, relámpagos, terremotos e incendios; (ii) guerras (declarada o no declarada), disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes, actos terroristas; (iii) desastres de transportación, ya sea marítimos, ferroviarios, aéreos o terrestres; (iv) huelgas u otras disputas laborales que no sean por motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por la parte afectada; (v) actos u omisiones de una autoridad gubernamental mexicana que no hayan sido inducidos voluntariamente o promovidos por la parte afe ctada o que sobrevengan como consecuencia de algún incumplimiento de sus obligaciones, incluyendo cualquier cambio en Leyes; (vi) falla en las funciones mecánicas o químicas del equipo normalmente utilizado por el Vendedor para la manufactura, manejo o suministro de Producto, o productos intermediarios producidos internamente utilizados en la manufactura del Producto); y (vii) la demora en obtener o la falta del suministro de materias primas, combustible, electricidad u otros servicios que resulten necesarios para la manufactura del Producto en cantidades suficientes; en la inteligencia de que la parte que se declare en Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá haber dado aviso por escrito a la otra parte (i) en un término que no exceda de los siete (7) días siguientes de haber tenido conocimiento de dicho evento, especificando los detalles y el tiempo aproximado de duración del mismo y (ii) oportunamente, una vez que la parte deje de estar impedida para desempeñar sus obligaciones bajo el Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Adicionalmente, la parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá esforzarse para remediar o mitigar los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá ninguno de los siguientes eventos: (1) dificultad económica; (2) cambio en las condiciones xx xxxxxxx; o (3) retraso en la entrega de maquinaria, equipo, materiales o refacciones, siempre y cuando dicho retraso no haya sido causado por un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las partes estará obligada a llegar a acuerdos de demandas o disputas con empleados; ni el Comprador será excusado del pago de cantidades vencidas o que sean en cumplimiento de los términos de crédito del Vendedor. Las cantidades afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor serán omitidas del Contrato sin afectar la vigencia del mismo. En caso de reducción en la producción de Producto como consecuencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Vendedor tendrá derecho de prorratear su producción entre sus clientes en los términos que estime convenientes. En caso de que el Vendedor adquiera cualquier cantidad de Producto mientras se encuentre en Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Vendedor podrá utilizar o distribuir dicho Producto a su sola discreción, sin obligación de suministrar cantidad alguna de Producto al Comprador. En ninguna circunstancia el Vendedor estará obligado a obtener Producto para el suministro aquí acordado. (b) Impracticabilidad. Si una medida administrativa afectara substancialmente el derecho del Vendedor de establecer precios o condiciones de transporte o en caso que, por cualquier razón, el Vendedor cierre la(s) unidad(es) en que, o la planta en la cual, el Producto sea producido o en caso de que un cambio de circunstancias (ya sea previsibles o no previsibles) causen que el Vendedor incurra en una pérdida por suministrar el Producto en los términos del Contrato, el Vendedor podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones y/o terminar el Contrato este acuerdo sin responsabilidad para el Vendedor frente al Comprador mediante notificación por escrito.. (c) "Cambio de Circunstancias" se define como cualquiera de los siguientes eventos que afecten a la economía de la parte afectada en virtud del presente Contrato de una manera material (i) la imposición de nueva s, enmiendas o terminación xx xxxxx, reglamentos o impuestos gubernamentales o cargos gubernamentales que tienen el efecto de aumentar el costo de las materias primas si tal aumento en el costo de producción no se ha incorporado ya en las fórmulas de precios crudos correspondientes para los productos del Vendedor; (ii) la imposición de
(a) cualquier nuevo arancel de importación (o la expiración de cualquier exención de derechos de importación o preferencia) o cualquier aumento en el tipo de derecho de importación, o cualquier nuevo arancel de antidumping sobre las materias primas o (b) otras nuevas restricciones gubernamentales para la importación de materias primas en México, Estados Unidos o Canadá, incluyendo sin limitación los controles de tipos de cambio, licencias de importación u otras barreras comerciales no arancelarias). Si una situación a largo plazo afecta adversamente al Comprador o al Vendedor, debido a un cambio en las circunstancias definidas, la parte afectada podrá notificar a la otra parte solicitando la renegociación del precio pertinente del Producto y especificando la razón para tal solicitud. Las partes contratantes se reunirán para celebrar negociaciones de buena fe con la intención de remediar la situación a la satisfacción de ambas. Si, dentro de los treinta (30) días de la notificación, las partes no han llegado a un acuerdo a tal situación, la parte afectada tendrá el derecho de rescindir el Contrato proporcionando a la otra parte con al menos treinta (30) días previo aviso por escrito. Durante el período de tiempo a partir de la notificación entregada por la parte afectada que solicite la renegociación a la fecha efectiva de terminación anticipada de la parte correspondiente de este Contrato, todos los términos y condiciones de este Contrato permanecerán en plena vigencia.
9. Título de Propiedad y Seguro – (a) A no ser que se haya convenido distintamente por escrito en la Orden de Compra, o bien en otro lugar en estos Términos, todo Producto deberá ser suministrado FCA en el lugar designado por el Vendedor (de conformidad con INCOTERMS® 2010). Salvo por lo dispuesto en el Contrato, la propiedad y el riesgo de pérdida, daño y contaminación del Producto pasa al Comprador cuando el Vendedor ponga el Producto a disposición del transportista en el punto de envío y el Producto será considerado como “entregado” en dicho momento. Luego de la transferencia de la propiedad del Producto al Comprador, el Comprador asume todos los riesgos y obligaciones, y el Vendedor no será responsable frente al Comprador de cualquier daño o perjuicio a personas, propiedad o el medio ambiente como resultado de o en relación con el Producto. (b) El Comprador se obliga a mantener en todo momento, hasta que el precio de compra de los Productos se pague en su totalidad, con una compañía de seguros razonablemente satisfactoria para el Vendedor, un seguro de daños a los productos por su valor facturado y deberá proporcionar al Vendedor a su solicitud, un certificado de seguro actual que muestre al Vendedor como beneficiario de la pérdida y proporcionando que el Vendedor recibirá por lo menos diez (10) días hábiles previo aviso por escrito de cualquier modificación o cancelación de la póliza de seguro
General
10. Entregas – (a) Si el Comprador no ha girado instrucciones en cuanto al método de embarque para el tiempo en que el Producto esté disponible para ser suministrado, el Vendedor podrá seleccionar cualquier método de entrega razonable sin que le derive responsabilidad alguna por su elección. En la medida en que el Contrato permita flexibilidad en cuanto al tiempo y volumen de las entregas, las partes acuerdan cooperar en tanto sea razonable para coordinar periodos y tiempos de entregas, y el Comprador deberá dar aviso por escrito con razonable anticipación, en cuanto a las canti dades y programas de entrega deseados, todo sujeto a las cantidades especificadas en el Contrato. El Comprador será el único responsable por cualquier demora como resultado de la transportación, entrega, carga o almacenamiento del Producto, y el Vendedor no será responsable frente al Comprador por daños o cargos por demora como resultado del retraso en la entrega del Producto. (b) El Vendedor tendrá el derecho a requerir la suscripción de un contrato de acceso previo al Comprador, sus transportistas, contratistas o agentes, y en su caso a otorgarles o no a estos últimos, acceso a la planta. El Comprador está de acuerdo en que él, sus transportistas, contratistas y agentes se sujetarán a todas las reglas y reglamentos de seguridad del Vendedor mientras se encuentren en la planta del Vendedor. (c) El Vendedor se reserva el derecho de rechazar transportes, contenedores o almacenadores presentados para la carga/descarga/transferencia o manejo del Producto, qué a juicio del Vendedor, pudiera presentar una situación de riesgo o de riesgo potencial. (d) El Vendedor se reserva el derecho de rehusarse a cargar/descargar, transferir o manejar el Producto en cualquier condición que éste considere, en su sola discreción, sea insegura, incluyendo sin limitación a, condiciones ocasionadas por conductores, chóferes, personal, equipo y/o condiciones climatológicas sin que esto genere perjuicio alguno en el tiempo de entrega. (e) Si ocurre una fuga o derrama de Producto luego de que éste ha sido cargado al transporte designado por el Comprador, éste deberá realizar todas las notificaciones y reportes de fugas y escapes requeridos por Xxx y deberá entregar al Vendedor notificación por escrito de dichas notificaciones y reportes de fuga, derrames o algún tipo de perdida de Producto dentro de los dos (2) días siguientes a elaboración de los mismos. Además, el Comprador será responsable por, y deberá inmediatamente limpiar, dicha fuga o derrame de Producto de conformidad con las Leyes aplicables, en caso de no cumplir esta obligación en forma inmediata, las notificaciones, reportes de fuga o derrames, gestiones y la limpieza se podrá realizar por el Vendedor con cargo al Comprador. (f) Para todas las entregas de Producto al amparo de este Contrato, el Comprador será el único responsable de la descarga y desembarco del Producto. En caso que el Comprador no descargue o desembarque la cantidad total de Producto del transporte o contenedor utilizado para el suministro (i) cualquier Producto residual o remanente será considerado como abandonado por el Comprador para el uso o rehúso en beneficio del Vendedor, y será considerado propiedad del Vendedor; (ii) el Comprador no recibirá crédito, pago o cualquier otra consideración por dicho Producto residual o remanente; y (iii) el Comprador será el único responsable de la transportación de dicho Producto residual o remanente (incluyendo cargos por transporte, documentos de embarque y cumplimiento de todas las Leyes aplicables) hasta la recepción y aceptación por el Vendedor en su planta. (g) la falta de notas de entrega, remisión, facturas o “bill of lading” dentro de las Órdenes de Compra, no generará responsabilidad alguna para el Vendedor. (h) El Vendedor se reserva el derecho (en caso de ser necesario) a sub-contratar parte del trabajo relativo a los bienes y/o servicios suministrados que deban ser proveídos en virtud de la Orden de Compra, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador.
11. Contenedores – El Comprador descargará y liberará todo el equipo de transporte con prontitud con el fin de no incurrir en demoras u otros gastos o pérdidas que resulten de retrasos y deberá cumplir con todas las instrucciones, si las hubiere, que el Vendedor realice para el retorno de dicho equipo. El Comprador deberá regresar los contenedores y asumir cualquier otra obligación, incluyendo cargos por demoras, con respecto a dichos contenedores. Las partes están de acuerdo en que si el Comprador no regresara dichos contenedores dentro del plazo de 5 (cinco) días naturales o bien en el plazo que establezca la naviera en cuestión, el Vendedor, en su sola discreción, tendrá el derecho de requerir de pago por escrito al Comprador de cargos por demoras en la devolución de los contenedores, y el Comprador tendrá la obligación de pagar al Vendedor los cargos que se hayan generado por concepto de demora.
12. Interrupción – El Vendedor se reserva el derecho de interrumpir las entregas de cualquier Producto si la fabricación, venta o Uso, dentro de lo razonable, implicaría la infracción de los derechos de terceras partes. El Vendedor se reserva el derecho a interrumpir la venta de Producto al Comprador acusado de falsificar mercancías con marca registrada. El Vendedor o el productor del Producto, se reserva el derecho de interrumpir la producción y la venta de cualquier Producto sujeto únicamente para el caso de cumplir los acuerdos pendientes.
13. Incumplimiento – Al momento de que ocurra cualquiera de los siguientes eventos el Vendedor podrá dar por terminado el presente Contrato cuando : (i) el incumplimiento del Comprador de otorgar una garantía para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, en caso de que le sea requerida por el Vendedor; (ii) el Vendedor no haya recibido del Comprador cualquier pago en la fecha en que dicho pago sea exigible de conformidad con el Contrato, y dicho incumplimiento no haya sido subsanado dentro de los siguientes cinco (5) días; (iii) el incumplimiento del Comprador de cualquiera de sus obliga ciones de este Contrato y que dicho incumplimiento no le haya sido excusado o subsanado dentro de los siguientes diez (10) días contados a partir de la notificación por escrito correspondiente; o (iv) que el Comprador sea declarado en quiebra o en concurso mercantil; el Vendedor, a su sola discreción y sin necesidad de previa notificación al Comprador, tendrá derecho a ejercer cualquiera de las siguientes opciones: (a) suspender el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato o cualquier otro contrato entre el Comprador y el Vendedor; (b) terminar el Contrato o cualquier otro contrato entre el Comprador y el Vendedor, en el cual cualesquiera o todas las obligaciones del Comprador, incluyendo pagos o entregas exigibles, a opción del Vendedor, serán inmediatamente exigibles y entregables, según el caso; y/o (c) compensar cualquier cantidad que el Comprador deba al Vendedor bajo este Contrato o cualquier otro contrato entre las partes. Lo anterior, sin perjuicio de exigir al Comprador el cumplimiento forzoso de sus obligaciones, por lo que dichos remedios serán en adición a cualesquier otros derechos x xxxxxxxx a los cuales el Vendedor tenga derecho por Xxx. Además, el Vendedor tendrá derecho a recuperar del Comprador todos los gastos de juicio y honorarios de abogados incurridos por el Vendedor en relación con el incumplimiento del Comprador, incluyendo intereses aplicables sobre cantidades exigibles a la tasa especificada en el párrafo 2(a).
14. Violación de Patente Derivado de Uso del Producto – El Comprador expresamente asume el riesgo de y acuerda, hasta donde lo permita la Ley, a indemnizar, defender, mantener y sacar en paz y a salvo a los Indemnizados de cualesquiera y todas las Reclamaciones o violaciones de patente derivada del Uso del Producto por el Comprador, ya sea usado por sí solo o en combinación con otro producto o material o en la operación de cualquier proceso.
15. Cumplimiento de la Ley – (a) Las partes están de acuerdo en cumplir plenamente con todas las leyes, tratados, circulares, convenciones, directrices, estatutos, ordenanzas, reglas, reglamentos, órdenes, órdenes judiciales, juicios, requerimientos o decretos aplicables nacionales y extranjeras de cualquier autoridad gubernamental, organismos, comisiones y órganos jurisdiccionales con jurisdicción (las “Leyes”) aplicables en relación con el cumplimiento de este Contrato, incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de los Estados Unidos de Norte América (U.S. Foreign Corrupt Practices Act), la Convención Contra el Soborno de la OCDE (OECD Anti-Bribery Convention), la Ley de Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros (S.C. 1998, C. 34) de Canadá (Corruption of Foreign Public Official Act (S.C. 1998, c.34) of Canada), la Xxx xx Xxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxx 0000 (xxx Xxxxxx Xxxxxxx Bribery Act 2010), Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción de México (LGSNA)o cualquier otra ley o tratado aplicable contra el soborno o la corrupción. Además, ambas partes acuerdan proveer a sus empleados de un lugar de trabajo que cumpla con el código base ETI, un código internacional reconocido de prácticas laborales xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/XXX-xxxx-Xxxx. Si el Producto debe pasar a través de las aduanas de los Estados Unidos de Norte América, ambas partes
garantizan que se ajustará a todas las leyes aduaneras, incluyendo regulaciones en cuanto a la marca y regulaciones de control de la exportación de ese país, y garantiza la exactitud y la veracidad de todas las declaraciones que puede hacer en las facturas o formularios aduaneros. (b) El Comprador será responsable del cumplimiento de todas las Leyes aplicables una vez que el Producto haya sido entregado por el Vendedor de conformidad con este Contrato, incluyendo sin limitación, a aquellas referentes a la operación, etiquetado, envasado, seguridad, almacenamiento, procesamiento y al medio ambiente. (c) Si cualquier licencia o permiso gubernamental u otra autoridad es requerido para la adquisición, transportación o Uso del Producto por el Comprador, el Comprador deberá obtener la misma a su costo, y en caso de ser necesario, proveer al Vendedor evidencia de la misma a su solicitud. En caso de no evidenciar al Vendedor lo anterior, el Vendedor tendrá derecho a suspender embarques, pero el no hacerlo, no facultará al Comprador a retener o retrasar el pago del precio por el Producto previamente embarcado. Todos los gastos y cargos incurridos por el Vendedor como consecuencia de incumplir con la presentación de la evidencia señalada anteriormente deberán ser pagados por el Comprador dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción del requerimiento por escrito del Vendedor.