TRIMCO S.A. TÉRMINOS Y CONDICIONES
TRIMCO S.A. TÉRMINOS Y CONDICIONES
1. Aceptación del contrato. La Orden de Compra aquí adjunta, estos términos y condiciones y todas las especificaciones, diseños y otros datos suministrados por TRIMCO S.A. (en adelante el “Comprador”) al Proveedor antes de la fecha de esta Orden de Compra concerniente a los bienes y servicios a comprarse descritos a continuación constituirán el acuerdo entero entre el Comprador y el Proveedor de esta oferta (este “Contrato”). El reconocimiento o el inicio de las acciones por el Proveedor constituirán la aceptación de este Contrato incluidos todos los términos y condiciones aquí estipuladas. La aceptación puede expresarse por medio de un comunicado enviado por correo o por transmisión de facsímile. La referencia hecha a cualquier propuesta del Proveedor se hace únicamente para especificar información básica concerniente al precio, la cantidad y la descripción de los bienes o servicios hasta donde dichos términos sean consistentes con los términos de este Contrato. Las condiciones estipuladas por el Proveedor en su cotización, la aceptación, las facturas u otros documentos no deberán afectar la oferta del Comprador y no se interpretarán como obligantes para el Comprador si se encuentran en conflicto con o se añaden a cualquiera de las provisiones de este Contrato a menos que se acuerde de manera expresa por escrito por parte de un representante legal del Comprador.
2. Cambios. El comprador se reserva el derecho a hacer cambios en cantidades, fechas de entrega, diseños, especificaciones, materiales y otras descripciones de bienes o servicios cubiertos por este Contrato, y el Proveedor acepta hacer con la mayor prontitud dichos cambios. Si dichos cambios ocasionan un incremento o una disminución en el costo o en el tiempo requerido para el desarrollo del Contrato por parte del proveedor, el Comprador y el proveedor deberán negociar un ajuste equitativo.
3. Precio y Pago. Si los precios cotizados del Proveedor para los bienes y servicios aquí cubiertos son reducidos previamente al embarque o al desarrollo (ya sea por medio de reducción de precios, rebates, subsidios, o descuentos adicionales ofrecidos por cualquiera), el Proveedor acuerda que el precio al Comprador por dichos bienes y servicios se reducirán proporcionalmente y ese Comprador recibirá sus facturas a dichos precios reducidos. A menos que se declare de otra manera ante esta orden, los precios cotizados son incluyentes de cualquier impuesto federal, estatal, provincial, departamental o local asignados a la manufactura o venta de ítems y/o servicios a ser suministrados. El precio declarado en la portada aquí presente es definitivo, y el Proveedor no puede realizar ningún cargo extra. Los términos de Pago son treinta (30) días netos, a menos que otros términos hayan sido especificados y acordados entre Comprador y Proveedor. El Comprador puede retener el pago pendiente de recibo de pruebas, en tal forma y detalle como el comprador llegara a mandar, o la ausencia de cualquier pignoración, del gravamen o reclamo sobre los bienes o servicios bajo este Contrato.
4. Entrega. El tiempo es primordial en este Contrato, y si la entrega de los bienes no se lleva a cabo en las cantidades y en los tiempos especificados en los acuerdos de entrega, o si la prestación de los servicios no se completa en el tiempo especificado por cualquier razón, incluyendo aquellas dispuestas en la Sección 8 del presente Contrato, el Comprador se reserva el derecho, a costo y gasto exclusivo del Proveedor, además de sus otros derechos y remedios, a: (a) dirigir el envío expedito de los bienes; (b) dar por terminado este Contrato y por lo tanto librar al Comprador de cualquier obligación de aceptar y pagar por dichos bienes y/o trabajo; (c) dar por terminado, sin cargo alguno, toda o cualquier parte no entregada del pedido y formular otro en otra parte por un monto igual o menor de bienes y/o trabajo de la misma o sustancialmente similar calidad y cobrarle al Proveedor cualquier pérdida incurrida. A menos que se dictamine de otra manera en este Contrato, todas las entregas deberán hacerse por la figura de DDP (Delivered Duty Paid) a la dirección indicada en la Orden de Compra. El Comprador se reserva el derecho a cambiar los cronogramas de entrega o a solicitar la suspensión temporal de los embarques programados. El Comprador tendrá el derecho de rechazar cualquier bien o servicio que se preste por el Proveedor antes de la fecha programada de entrega, aceptar la entrega temprana de bienes o servicios y a diferir los pagos hasta después de la fecha programada de entrega o a aceptar la entrega temprana de bienes y ubicar dichos bienes en bodegaje a costo del Proveedor hasta la fecha programada de entrega. En el caso en que el Proveedor anticipe cualquier demora en la entrega, el Proveedor deberá notificarle de inmediato al Comprador, proporcionarle una fecha estimada de entrega y confirmar dicha notificación por escrito. Dicha notificación, o acción del Comprador al recibir la notificación, no se considerará como una renuncia a cualquier incumplimiento de este Contrato resultante de dicha demora. El riesgo de pérdida con respecto a los bienes permanecerá con el Proveedor hasta que los bienes hayan sido recibidos e inspeccionados por el Comprador.
5. Embalaje. Todos los materiales deben estar debidamente empacados y marcados para asegurar el costo más bajo de transporte y de acuerdo con los requerimientos regulares de los transportadores. No se permitirá un cargo por separado para empaques, cajas guacales, marcas, carretaje o almacenamiento, a menos que aquí se estipule, asumiendo que el precio incluye estos ítems. Los daños a cualquier producto que no esté empacado para asegurar la protección adecuada si se acepta por el comprador serán cobrados al Proveedor. El conteo del Comprador se considerará como final y concluyente para todos los embarques.
6. Aceptación de los productos. La corroboración de recepción por parte del Comprador no constituirá la aceptación de los bienes o la verificación de las cantidades de los bienes embarcados. La aceptación solo ocurrirá cuando el Comprador, después de tener una oportunidad razonable de inspeccionar y probar los bienes, le expida al Proveedor una notificación escrita de aceptación o incorpore los bienes a un producto producido por el Comprador. Este método único de aceptación tiene el propósito de excluir todo otro método de aceptación contemplado bajo la legislación aplicable. Si, como resultado del muestreo de cualquier porción del embarque de bienes iguales se encuentra una disconformidad con respecto a este Contrato, el Comprador podrá rechazar y devolver el embarque completo sin inspección posterior alguna; o el Comprador, a opción propia, podrá completar la inspección de todos los bienes en el embarque para entonces rechazar y devolver cualquier porción de o todos los bienes no conformes o aceptarlos a un precio reducido. La aceptación del Comprador de cualquier bien no conforme no representará una renuncia a cualquier requerimiento bajo este Contrato para bienes subsiguientemente entregados bajo éste. Cualquier bien rechazado deberá devolverse a costo del Proveedor y el Proveedor será responsable hacia el Comprador por cualquier otro gasto incurrido por el Comprador en conexión con ese asunto.
7. Fuerza Mayor. Ni el Comprador ni el Proveedor serán responsables por demoras o fallas debido a causas por fuera de su control y que no sean por su culpa o negligencia, tales como, por medio de ejemplo y no por medio de limitación, actos de Dios, acciones llevadas a cabo por cualquier autoridad gubernamental, incendios, inundaciones, desastres naturales y guerra, siempre y cuando se entregue notificación por escrito de dicha demora incluyendo un estimado de la demora que se le debe entregar a la otra parte de inmediato y que la parte que incurre en la demora haga sus mejores esfuerzos para prevenir, buscar una alternativa o compensar por o de otra manera minimizar los efectos de dichas demoras o inhabilidad para cumplir. El Comprador, a opción propia, podrá adquirir posesión de todos los bienes terminados, trabajos en proceso y partes y materiales producidas o adquiridas para el trabajo cubierto por la Orden de Compra, y el Proveedor proporcionará dichos artículos a la ubicación dictaminada por el Comprador. Durante el periodo de retraso y por un periodo posterior razonable, el Comprador, a opción propia, podrá comprar los bienes de otras fuentes y reducir sus pedidos al Proveedor, sin incurrir en responsabilidades con el Proveedor, o podrá requerir que el Proveedor suministre los bienes de otras fuentes en cantidades y en tiempos solicitados por el Comprador, al precio estipulado en este Contrato.
8. Notificación de Disputas Laborales. Cuando el Proveedor tenga conocimiento que una disputa laboral actual o en potencia esté causando demoras o amenace con demorar su desarrollo oportuno bajo esta orden de compra, el Proveedor deberá entregar de manera inmediata notificación por escrita de este asunto al Comprador. Dicha notificación no representará renuncia alguna a cualquier incumplimiento de este Contrato que resulte por dicha demora.
9. Garantía. El Proveedor acepta que el Proveedor conoce el uso propuesto del Comprador y garantiza de manera expresa que todos los bienes y/o trabajos solicitados según los diseños, planes, especificaciones o muestras suministradas o aprobadas por el Comprador estarán conformes con estas y serán COMERCIALIZABLES Y ADECUADOS Y SUFICIENTES PARA EL PROPÓSITO ORDENADO Y NO TENDRÁN DEFECTOS EN MATERIAL Y MANO DE OBRA. Todas las garantías se aplicarán al Comprador, sus accionistas, oficiales, directores, agentes, servidores, empleados y clientes y a los usuarios de sus productos y a cada uno de sus afiliados, sucesores, asignados respectivos (“Partes Garantizadas”) y serán consideradas como condiciones así como garantías y no se considerarán como exclusivas. El periodo de garantía será aquel proporcionado por la ley aplicable, excepto si el Comprador ofrece una garantía de mayor duración a sus clientes por los bienes incorporados a los productos del Comprador, dicho periodo más duradero aplicará.
10. Reclamos de Garantía. Si cualquier bien entregado bajo este documento no cumple con la garantía bajo la Sección 9, desde su identificación, el Comprador u otra Parte Garantizada deberá notificarle al Proveedor por escrito dentro de un periodo razonable. En dicho caso, el Proveedor deberá, sin efectuar cobro alguno, suministrar un bien de reemplazo que cumpla con los requerimientos de garantía de la Sección 9, a dicho destino, en tal tiempo y tal manera designada por el Comprador o por otra Parte Garantizada, y el Proveedor será responsable hacia al Comprador u otra Parte Garantizada por cualquier pérdida, costo o daño en el que incurra el Comprador u otra Parte Garantizada como resultado de dicho incumplimiento de garantía, incluyendo, sin limitarse a: (a) costos relacionados a la reparación o al reemplazo de bienes defectuosos; (b) cualquier reclamo por daños personales o daños a propiedad ocasionados por bienes defectuosos; (c) cualquier daño consecuente razonablemente predecible; y (d) cobros razonables de abogados.
11. Derechos Propietarios. Toda la información técnica, incluyendo, sin limitarse a, los diseños, planos, especificaciones, datos de ingeniería para producción, know-how del producto y cualquier otra información que le sea suministrada al Proveedor por parte del Comprador en el desarrollo de este Contrato deberá, a menos que se estipule de otra manera por el Comprador por escrito, deberá mantenerse en confidencia por parte del Proveedor y el Proveedor no deberá utilizar dicha información excepto para el desarrollo de este Contrato. El Proveedor, incluyendo a sus agentes, empleados, representantes y subcontratistas, deberá ser extremadamente cauteloso para prevenir la divulgación de dicha información a terceras partes. Además, el Proveedor acuerda asignarle al Comprador y no de otra manera para que este haga uso de cualquier invento, mejora o descubrimiento (sea o no patentable) concebido o deducido durante la práctica y desarrollo de este Contrato por cualquier empleado del proveedor u otra persona que trabaje bajo la dirección del Proveedor y dicha asignación será tomada como una consideración adicional dentro de la estructura de este Contrato. Al completarse el desarrollo de este Contrato el Proveedor deberá entregarle al Comprador cualquier y toda información que se relacione a dicha invención, mejora o descubrimiento y obligará a los empleados u otros bajo las instrucciones del Proveedor a firmar, como es apropiado, todos los documentos necesarios o convenientes para habilitar al Comprador para que solicite patentes alrededor del mundo y para que obtenga ese título correspondiente. Toda información de esa índole será devuelta al Comprador cuando se solicite. Las obligaciones de esta Sección 11 sobrevivirán a la terminación de este Contrato.
12. Indemnización. El Proveedor deberá defender, indemnizar y eximirá al Comprador de cualquier responsabilidad; a sus partes interesadas, funcionarios, directores, agentes, servidores, empleados, clientes y a los usuarios de los productos y a cada uno de sus respectivas filiales, sucesores, cesionarios (“Partes Indemnizadas”) de cualquier perdida, reclamo, daño o gasto, incluyendo unos honorarios legales razonables, que se produzcan o que se alegue que se producen debido a: (a) la violación de cualquier patente, marca registrada o derecho de autor Colombiana o extranjera debida al uso de cualquiera de los bienes entregados conforme al presente; (b) cualquier deficiencia o defecto declarado en los bienes; (c) falla del Proveedor al marcar de manera adecuada los bienes o empacar sin advertencias u otro tipo de avisos requeridos por las leyes federales, estatales, provinciales o locales, o por norma o regulación administrativa; (d) el incumplimiento del total o parte de los términos y condiciones aquí enunciados; o (e) cualquier acto de omisión por parte del Proveedor; sin importar del motivo por el cual suceda o se declare que suceda tal perdida, reclamo, daño o costo, totalmente o en parte debido a un incumplimiento del Contrato o de la garantía conjunto, fuerte, comparativo, pero no en solitario, o a cualquier otro incumplimiento del deber por parte del Comprador, o siempre que tal reclamo, daño o costo sea estimado bajo una estricta teoría de responsabilidad del producto o cualquier otra teoría legal. Las obligaciones del Proveedor con respecto a esta sección 12 sobrevivirán a la terminación de este contrato.
13. Aseguramiento y Formato de Pólizas de Seguridad. Si este Contrato cubre el desempeño del trabajo realizado para el Comprador, el Proveedor está de acuerdo en defender, indemnizar y librar de responsabilidad a las Partes Indemnizadas contra toda responsabilidad, reclamo o demanda por injuria o daños a cualquier persona o propiedad que sean resultado del desarrollo de este Contrato. Si este Contrato incluye una venta de bienes manufacturados completamente o en parte a los diseños o especificaciones del Proveedor, el Proveedor está de acuerdo en proveerle al Comprador un certificado actual de aseguramiento de responsabilidades del producto y un endoso del vendedor nombrando al Comprador como un asegurado más en la póliza del Proveedor.
14. Causales de Terminación. El Comprador puede, a voluntad propia, terminar este Contrato sin ningún tipo de obligación con el Proveedor, en el caso de (a) la realización de una petición voluntaria o involuntaria sobre cualquier ley de bancarrota o insolvencia o una petición por el nombramiento de un receptor, un monitor nombrado por la Corte, o una asignación por el beneficio de los acreedores; (b) el acontecimiento de cualquier acto u omisión por parte del Proveedor que constituya un incumplimiento, incluyendo pero sin limitarse a un incumplimiento en la garantía, de este Contrato y fallas del Proveedor en remediar tal incumplimiento dentro de los 10 días siguientes a que se entregue la notificación escrita del incumplimiento al Proveedor; (c) falla por parte del Proveedor en desempeñar servicios o entregar bienes tal como sea especificada por el Comprador; (d) falla por parte del Proveedor en hacer progreso hasta el punto que pueda poner en riesgo la oportuna y pronta finalización de los servicios o entrega de bienes llegase el Proveedor a no corregir tal falla o incumplimiento dentro de 10 días (o un periodo más corto si fuese comercialmente razonable); o (e) la disolución del Proveedor. Tras la terminación de este Contrato según la frase precedente, el Proveedor deberá, a expensas del Proveedor, regresar oportunamente al Comprador todos los diseños, especificaciones u otra información técnica relacionada con este Contrato. La terminación de este Contrato no afectará ninguna responsabilidad que se haya presentado antes de la terminación, ni ninguna obligación que haya sido pensada para que sobreviviera la terminación de este Contrato, según el contexto presente.
15. Terminación a Voluntad. En adición a lo anteriormente mencionado, el Comprador puede terminar toda o parte de esta orden, a su discreción, en cualquier momento, por cualquier razón, por medio de un aviso escrito al Proveedor. A la recepción del aviso de terminación el Proveedor dará rápidamente por terminado todo el trabajo bajo esta orden de compra. Serán obligaciones del Comprador para con el Proveedor las siguientes cantidades sin duplicación: (a) el precio de la orden para todos los bienes o servicios bajo esta orden los cuales serán completados en concordancia con esta orden y los cuales no han sido pagados con anterioridad salvo indicación diferente; y (b) el costo actual del trabajo en proceso y de la materia prima que haya usado el Proveedor en el equipamiento de los bienes o servicios bajo esta orden, menos, el valor razonable o costo (cualquiera que sea mayor) de cualquier bien o servicio usado o vendido por el Proveedor con el consentimiento escrito del Comprador, y el costo de cualquier bien o material dañado o destruido. El Comprador no hará pagos por bienes terminados, trabajo en proceso o materia prima, fabricada u obtenida por el Proveedor en cantidades que excedan las autorizadas en las entregas, ni para ningún bien no entregado que esté en el inventario estándar del Proveedor o que se encuentre inmediatamente susceptible de ser comercializado. Excepto por lo contenido en este párrafo, el Comprador no será responsable y no será requerido para hacer pagos al Proveedor, directamente o a cuenta de los reclamos de los subcontratistas del Proveedor, por pérdidas de ganancia anticipada, gastos adicionales no asumidos, interés de los reclamos, desarrollo de los productos y costos de ingeniería, costos o renta de las instalaciones y equipo, costos de depreciación no amortizada, y gastos generales y cargos administrativos ocasionados por la terminación de esta orden.
16. Trabajo y Material. A menos que se especifique lo contrario en este Contrato, todo el trabajo, materiales, equipos, maquinaria, partes, herramientas y otros elementos requeridos para el desempeño del Proveedor de este Contrato serán proveídos y mantenidos a expensas del Proveedor. Si esta orden requiere que se realice trabajo por parte del Proveedor, todo el trabajo desarrollado y todos los materiales usados en conexión funcionarán a riesgo y expensas del Proveedor y deberán ser reemplazadas por el Proveedor en el evento de cualquier daño o destrucción que les suceda previa a la entrega y aceptación del Comprador. Si esta orden requiere trabajo
desarrollado por el Proveedor bajo cualquier establecimiento controlado o de propiedad del Comprador y/o de un cliente del Comprador, el Proveedor mantendrá los establecimientos libres de toda responsabilidad de los mecánicos y facilitará al Comprador con un certificado y una exención de responsabilidad tal como lo provee la ley. Siempre que cualquier propiedad del Comprador o de los clientes del Comprador esté en posesión del Proveedor o de los proveedores del Proveedor, el Proveedor será considerado asegurador y será responsable de su retorno a salvo al Comprador.
17. Ajuste de Reclamos. El Comprador puede, en cualquier momento y sin aviso previo, descontar la cantidad de cualquier reclamo del Comprador bajo este Contrato con respecto a cualquier pago que le deba al Proveedor bajo este Contrato o bajo otro concepto.
18. Auditoria. El Proveedor deberá mantener libros y registros exactos y completos (ya sea impresos, en formato electrónico o en cualquier otro formato) que soporte el trabajo desarrollado, los cambios facturados al Comprador o a los acuerdos con los empleados del Comprador. Toda esta información debe hacerse disponible, sin excepción a los representantes auditores acreditados del Comprador. Los registros deben conservarse por el tiempo de duración de este Contrato y por no menos de tres (3) años tras la terminación del Contrato. El Proveedor requerirá que sus subcontratistas y proveedores mantengan registros similares por los mismos periodos de tiempo mínimos y se requerirá que ellos tengan acceso a los mismos representantes acreditados del Comprador.
19. Cumplimiento de las Leyes. El Proveedor, y cualquier tipo de bienes o servicios suministrados por el Proveedor, deberán cumplir con todas las leyes aplicables, reglas, regulaciones, convención de órdenes, ordenanzas o estándares del/de los país(es) de destino o que se relacionen a la manufactura, etiquetado, transporte, importación, exportación, licenciamiento, aprobación o certificación de los bienes o servicios proveídos, incluyendo pero sin limitarse a, aquellos relacionados con asuntos ambientales, salarios, horas y condiciones de empleo, selección de subcontratistas, discriminación, salud/seguridad ocupacional y seguridad vehicular. A petición del Comprador, el Proveedor deberá certificar por escrito su cumplimiento con lo anterior. El Proveedor deberá indemnizar y librar de responsabilidad al Comprador de y contra todo tipo de reclamo de responsabilidad, demanda o gastos (incluyendo honorarios legales o de otro tipo profesional) que surjan o estén relacionados con el no cumplimiento por parte del Proveedor.
20. Materiales Peligrosos. Una Hoja de Seguridad de Materiales (Material Safety Data Sheet, MSDS) deberá ser proporcionada por el Proveedor al Comprador con todo envío que contenga materiales peligrosos. Si es requerido por el Comprador, el Proveedor deberá aportar al Comprador la siguiente información en la forma y detalle que el Comprador considere necesario: (a) una lista de todos los ingredientes que contienen los bienes;
(b) la lista de todos los ingredientes; y (c) cualquier información concerniente a cualquier cambio o adición a tales ingredientes.
21. Penalizaciones. En el evento de cualquier incumplimiento de este Contrato por parte del Proveedor, el Proveedor será responsable por todos los costos, gastos y daños, ya sean directos, indirectos, incidentales o consecuentes, que se originen o se relacionen con tal incumplimiento.
22. Asignación y Subcontratación. Las obligaciones del Proveedor bajo el Contrato no podrán ser asignadas o subcontratadas ni total ni parcialmente, ni ninguna asignación de deudas actuales o a futuro que se haga bajo este Contrato será hecha por el Proveedor sin el previo consentimiento del Comprador (excepto la asignación o el préstamo con el fin de asegurar en cuentas a recibir en conexión con el financiamiento de los Proveedores de dinero prestado en la rutina ordinaria).
23. Relación de las Partes. El Proveedor y el Comprador son entes independientes del contrato, y ningún sujeto en esta orden hará parte ni como agente ni como representante legal del otro para ningún propósito, ni le otorgará a ninguna de las dos partes ninguna autoridad para asumir o crear ningún tipo de obligación a nombre o en nombre de la otra.
24. Exenciones y Divisibilidad. La omisión del Comprador en insistir en el cumplimiento de cualquier término o condición de este Contrato o en ejercer cualquier derecho ya sea en una o más ocasiones no constituirá una exención o una renuncia al derecho por parte del Comprador de demandar el futuro cumplimiento de tal término o condición o de ejercer tal derecho en el futuro. En el evento de que cualquier provisión de este contrato sea encontrada inválida o no pudiese ser aplicable, las porciones remanentes permanecerán con toda su fuerza y efecto como si la porción inválida o no aplicable no hiciese parte del mismo Contrato.
25. Acuerdo Completo y Enmiendas. Este Contrato constituye una expresión final del acuerdo entre el Proveedor y el Comprador con respecto al tema aquí contenido y es una declaración completa y exclusiva de los términos de este acuerdo, reemplazando cualquier y todo arreglo, representación o comunicado oral o escrito por o entre el Proveedor y el Comprador relacionado con el tema aquí tratado. Este Contrato no podrá ser enmendado a menos que se haga por medio de un acuerdo escrito firmado por un representante autorizado del Comprador.
26. Escogencia xx Xxx y Territorio. Este Contrato se regirá por las leyes de la República de Colombia, no obstante la escogencia xx xxx o de normas de cualquier jurisdicción que indique lo contrario. Los Incoterms ICC 2000 aplican, sin embargo la Convención de Contratos para la Venta de Bienes Internacionales (CISG) no aplica. El Proveedor acuerda y acepta que cualquier disputa que surja de o relacionada con este Contrato, o por cualquier incumplimiento de éste, o por cualquier defecto o deficiencia de los Bienes o los Servicios a entregarse bajo este Contrato, ya estén bajo garantía, contrato, negligencia, o estrictos o bajo responsabilidad de producto, determinado por las Cortes en la República de Colombia.