CONTRATO DE CREDITO EN MONEDA EXTRANJERA

CONTRATO DE CREDITO EN MONEDA EXTRANJERA

Anexo No 6 – Norma 00-00-000 – BBVA COLOMBIA y DCIP 83, Literal C, Numeral 5.1.2.2 Capitulo 5.

_______________________, identificado como aparece al pie de su firma, quien en su calidad de Gerente de la Sucursal _________________________ obra en nombre y representación del BBVA COLOMBIA, establecimiento bancario legalmente constituido, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, en adelante EL BANCO, por una parte y por la otra ____________________________, identificado como aparece al pie de su firma, quien obra en este acto en nombre y representación de ________________________, sociedad legalmente constituida, identificada con el número _____________ y con domicilio principal en ___________________, en adelante EL DEUDOR, han celebrado el presente contrato de crédito externo de conformidad con lo establecido en la Resolución Externa 1 de 2018 expedida por la Junta Directiva del Banco de las República, la Circular Reglamentaria No DCIP-83 xx xxxxxx 27 de 2021 expedida por el Banco de la República, y las demás normas que las modifiquen o complementen, el cual se regirá por las cláusulas que se relacionan más adelante, previas las siguientes:

CLÁUSULAS

CLAUSULA PRIMERA: Definiciones:

• CONVENCIONES GENERALES QUE APLICAN PARA TODAS LAS TASAS CONSTRUIDAS CON BASE SOFR: (i) Los pagos que deban realizarse en un día no hábil serán realizados en el siguiente día hábil, a menos que ese día hábil corresponda al siguiente mes calendario, en ese caso, el pago se realizará el día hábil anterior a la fecha inicial de pago; (ii) El cálculo se realiza sobre un periodo base de 360 días.

• ÍNDICE DE REFERENCIA: Significa Term SOFR o la tasa de referencia de reemplazo que en su caso pueda resultar de aplicación conforme a lo previsto en este Contrato.

• FECHA DE CESE: Para cada Supuesto de Cese significa el momento indicado como tal en la definición de Supuesto de Cese en que deja de aplicarse el Índice de Referencia que venía utilizándose, para aplicar, desde dicha Fecha de Cese (incluida), el Índice Sustitutivo que corresponda según lo indicado en este Contrato. En caso que se produjeran varias de las circunstancias previstas como Supuesto de Cese, se considerará que la Fecha de Cese es la que ocurriera primero.

A efectos aclaratorios, en caso de que la Fecha de Cese se produjera una vez ya determinado el Índice de Referencia para un periodo de intereses, ese valor se mantendrá durante todo el periodo de intereses pese a que se produzca una Fecha de Cese durante el mismo.

• SOFR (“Secured Overnight Financing Rate”): es un índice de referencia publicado por la NY FED (“Federal Reserve Bank of New York”) en su página web aproximadamente a las 8:00 am de Nueva York en los días hábiles para dicho índice. Dicho índice de referencia será redondeado en el quinto decimal. Para conocer más acerca del SOFR puede visitar la página web de NY FED xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

En caso de que por circunstancias puntuales no se publicara en un día hábil el SOFR y ello no constituya un Supuesto de Cese, se tomará el último publicado.

• SOFR SIMPLE IN ADVANCE: es el promedio de SOFR diario observado antes del inicio del periodo de intereses.

• TERM SOFR: es la tasa futura a plazo, basada en la SOFR, calculada para el tenor respectivo teniendo en cuenta las metodologías establecidas por el CME Group (Administrador de la tasa de referencia).

• SUPUESTO DE CESE: significa, en relación con el Índice de Referencia que se estuviera aplicando, que se produzca cualquiera de las siguientes circunstancias:

• El administrador del Índice de Referencia, su supervisor, un administrador concursal (o institución similar conforme a la Ley aplicable) con competencia sobre el administrador del índice de Referencia; el Banco Central o regulador o un grupo compuesto por varios de los mismos con competencia al efecto, anuncie oficialmente que ha cesado o va a cesar en su publicación del Índice de Referencia (de forma permanente o indefinida), siempre que no exista un administrador autorizado que suceda al anterior y continúe con la publicación. Se considera Fecha de Cese en este caso la fecha en la que cesa de publicarse el Índice de Referencia.

• El Índice de Referencia haya dejado o vaya a dejar de representar la realidad económica subyacente que pretende representar, lo que deberá ser anunciado oficialmente por el supervisor del administrador del Índice de Referencia indicando igualmente que dicho anuncio lo realiza con conocimiento de que el mismo provocará la activación de disposiciones contractuales relativas a la aplicación de índices sustitutivos. Se considera Fecha de Cese en este caso la fecha en la que el Índice de Referencia deja de ser representativo conforme a dicho anuncio oficial de falta de representatividad.

• El Índice de Referencia (i) no pueda aplicarse a este Contrato de acuerdo con el ordenamiento jurídico aplicable; o (ii) conforme a sentencia en firme (emitida por el tribunal de máxima jerarquía en el orden jurisdiccional ante el que se planteó demanda), el índice de referencia no pueda aplicarse a este Contrato o contratos similares a este. Se considera Fecha de Cese en este caso la fecha en la que entre en vigor la ley o se haga pública la sentencia que determina la imposibilidad de seguir usando el índice de Referencia (salvo que dicha ley o sentencia determine una fecha posterior, en cuyo caso se aplicará esa fecha posterior).

• TASA DE REFERENCIA DE REEMPLAZO: Significa SOFR Simple In Advance. En caso de que se produzca un Supuesto de Cese de la tasa SOFR Simple In Advance, se utilizará el Índice seleccionado por BBVA Colombia.

CLAUSULA SEGUNDA: DATOS DE LA OPERACIÓN: EL BANCO, en su calidad de Intermediario xxx Xxxxxxx Cambiario otorgará a EL DEUDOR un crédito en moneda extranjera, con las siguientes condiciones:

Valor en números: ____________________

Valor en Letras: ____________________

Fecha de desembolso: ____________________

Plazo del crédito: ____________________

Con destino: ____________________

Interés Corriente: ____________________

Forma de desembolso: ____________________

Para el desembolso del crédito El DEUDOR suscribirá y entregará a EL BANCO el pagaré en blanco con su correspondiente carta de instrucciones.

CLAUSULA TERCERA: CONDICIONES DEL PAGO: EL DEUDOR deberá restituir a EL BANCO el capital más los intereses pactados en __ cuota(s), así:

Forma de Amortización de Capital: ( __ ) Mensual ; ( __ ) Trimestral; ( __ ) Semestral ; ( __ ) Otra, Cual ( __ )

Forma de Amortización de intereses: ( __ ) Mensual ; ( __ ) Trimestral; ( __ ) Semestral ; ( __ ) Otra, Cual ( __ )

FECHA VALOR CAPITAL

No obstante el plazo pactado, EL BANCO podrá solicitar la restitución anticipada del crédito y dar por terminado el presente contrato en cualquier momento, sin previo requerimiento judicial o privado junto con sus intereses xx xxxx, si se presenta alguna de las siguientes circunstancias:

1. Si EL DEUDOR retarda o incumple el pago de capital o de intereses en las fechas pactadas en el presente contrato.

2. En los demás casos previstos en la ley y pactados en los títulos de deuda.

CLAUSULA CUARTA - INTERESES CORRIENTES: Durante el plazo pactado EL DEUDOR reconocerá y pagará intereses corrientes a una tasa de interés de Term SOFR (“índice de referencia”) adicionada en ______.

CLAUSULA QUINTA – BASE PARA PAGO DE INTERESES: la tasa de interés para esta operación corresponderá a Term SOFR (“índice de referencia”) para un plazo de ____ días que sea publicado y actualizado en el sistema de información Refinitiv o aquella entidad que quede autorizada para realizar la publicación respectiva. En caso de que el Term SOFR no esté disponible o pierda el reconocimiento xxx xxxxxxx (“supuesto de cese”), se utilizará como tasa de referencia de reemplazo SOFR Simple In Advance la cual se calculará de acuerdo al promedio diario del plazo indicado tomando como fuente las tasas SOFR overnight. En ausencia de los anteriores, se utilizará el Índice seleccionado por BBVA Colombia.

En ningún caso la tasa base para el pago de intereses descrita en esta cláusula (índice de referencia o índice sustitutivo) puede ser menor a 0.0%.

CLAUSULA SEXTA - INTERES XX XXXX: Si EL DEUDOR no efectúa el pago del crédito en las fechas pactadas en el presente contrato, reconocerá y pagará a EL BANCO intereses moratorios al doble del interés corriente descrito en la misma cláusula, sin que ese valor exceda la máxima tasa legal vigente de conformidad con la normatividad vigente para créditos en moneda extranjera.

CLAUSULA SEPTIMA: OPERACIONES DE CRÉDITO CON COBERTURA: Si EL DEUDOR ha aceptado contratar con EL BANCO operaciones de cobertura para este crédito, las cuales se encuentran vinculadas al mismo, tanto el crédito como las operaciones de cobertura deberán ser pagadas en las fechas acordadas en el presente contrato o cuando el banco exija su pago anticipado, en pesos colombianos liquidados a la tasa futura pactada en el derivado de cobertura. En caso que LAS PARTES decidan modificar las condiciones del presente contrato, EL DEUDOR se compromete a modificar de igual manera las condiciones de la operación de cobertura vinculada al presente crédito.

El Banco podrá declarar vencido anticipadamente el plazo de la operación de crédito vinculada al derivado si EL DEUDOR (i) incumple o solicita la terminación anticipada del derivado en los términos y condiciones del Contrato Marco Local para Instrumentos Financieros Derivados y de la(s) carta(s) de confirmación respectiva(s); o (ii) si, en el evento de presentarse una modificación al crédito que esté vinculado a un derivado de cobertura, EL DEUDOR no modifica dicho derivado en los mismos términos de las condiciones de dicha operación, salvo que las partes acuerden por escrito lo contrario.

CLAUSULA XXXXXX XXX Y JURISDICCION: Este contrato será regido e interpretado bajo las leyes de la República de Colombia, cualquier conflicto que surgiere en relación con la celebración del presente contrato, el cumplimiento de las obligaciones en él pactadas, o el pago de las sumas aquí previstas, será sometido a la decisión de los jueces competentes de la República de Colombia.

CLAUSULA NOVENA: MANDATO ESPECIAL El Deudor autoriza al Banco Bilbao Vizcaya Argentaria de Colombia S.A., para reportar al Banco de la República, en su nombre la información cambiaría por créditos en moneda extranjera, Deuda Externa, correspondiente al cobro y pago de intereses y/o capital del crédito.

Acepta:

SI ( __ ) NO ( __ ) Para intereses.

SI ( __ ) NO ( __ ) Para Capital.

SI ( __ ) NO ( __ ) Débito automático de la cuenta para pago de capital.

SI ( __ ) NO ( __ ) Débito automático de la cuenta para pago de intereses.

CLAUSULA DECIMA: NOTIFICACIONES: Las partes acuerdan fijar como contactos y dirección de notificación las siguientes:

EL DEUDOR Dirección ____________________ Ciudad _____________________ Teléfono _____________________ EL BANCO Dirección XXXXXXX 0 Xx 00-00 XXXX 0 Xxxxxx XXXXXX Teléfono 0000000

En constancia de lo anterior, se suscribe el presente contrato de crédito a los __ días del mes de ________ de ____ misma fecha en que se debe de realizar el desembolso de la operación de crédito.

El Deudor,
_______________________________ Número de identificación ___________________ Representante Legal _______________________ PASAPORTE No. ______________________


___________________________ Firma El Banco,
BBVA COLOMBIA Nit. 000.000.000-1 Representante Legal: _______________________ C.C. _____________________


___________________________ Firma

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