Contract
Todos los contratistas, vendedores y otros proveedores de bienes y servicios (un "Vendedor") para Pactiv LLC y sus filiales directas e indirectas (un "Comprador") acuerdan que los siguientes Términos y condiciones se aplicarán a cualquier pedido de compra emitido por el Comprador al Vendedor para dichos bienes y servicios, incluso si no se adjuntan al pedido de compra.
1. ACEPTACIÓN. La aceptación por escrito del Vendedor, el hecho de que el Vendedor no notifique al Comprador el rechazo del Vendedor de este pedido dentro de los cinco días posteriores a la entrega del mismo, el inicio de los servicios solicitados del Vendedor para el Comprador o el envío por parte del Vendedor al Comprador de los productos solicitados, lo que ocurra primero, se considerará una aceptación efectiva de este pedido por parte del Vendedor. Toda aceptación de este pedido se limita a la aceptación de los términos expresos de este pedido, incluidos, sin limitación, estos Términos y condiciones y cualquier otro anexo o apéndice adjunto o al que se haga referencia en el pedido. El Comprador rechaza y se opone a cualquier propuesta de términos adicionales o diferentes por parte del Vendedor, o cualquier intento por parte del Vendedor de variar en cierto grado alguno de los términos de este pedido en la aceptación del Vendedor.
2. FINALIZACIÓN POR CONVENIENCIA. El Comprador se reserva el derecho de finalizar este pedido o cualquier parte del mismo a su entera discreción notificándolo al Vendedor. En tal caso, el Vendedor dejará, y hará que cualquiera de sus proveedores o subcontratistas deje inmediatamente de suministrar bienes y servicios en cumplimiento de este pedido. Se pagará al Vendedor una parte equitativa del precio según el valor de los bienes y servicios suministrados, y los gastos razonables e inevitables incurridos, antes de la notificación de terminación. No se pagará al Vendedor por los bienes o servicios suministrados después de la recepción de una notificación de terminación ni por costos incurridos por los proveedores o subcontratistas del Vendedor en o antes de la notificación de terminación, que el Vendedor podría haber razonablemente evitado, revendido, salvado o mitigado de otra manera.
3. FINALIZACIÓN POR CAUSA JUSTA. El Comprador puede rescindir todo o parte de este pedido por causa justa y sin responsabilidad si el Vendedor no cumple con este pedido en algún sentido, o si el Vendedor deja de llevar a cabo sus operaciones en el curso normal de su actividad (incluso como resultado de su incapacidad para cumplir con sus obligaciones a medida que vencen), o si se inicia algún procedimiento en virtud de la ley de quiebra o insolvencia por o contra el Vendedor, o si se designa un administrador judicial para el Vendedor o se solicita por o contra el Vendedor
o si el Vendedor realiza una cesión en beneficio de los acreedores.
4. INFORMACIÓN INTERNA -- CONFIDENCIALIDAD -- PUBLICIDAD. El Vendedor tratará toda la información proporcionada por el Comprador como confidencial y no la revelará a ninguna otra persona o entidad, ni la utilizará personalmente para ningún propósito, salvo el de suministrar los bienes y servicios solicitados de conformidad con este pedido. Este párrafo se aplicará a los dibujos, especificaciones u otros documentos preparados por el Vendedor para el Comprador en relación con este pedido, así como a la información que pueda ser proporcionada oralmente por el Comprador u observada por el Vendedor en las instalaciones del Comprador. El Vendedor no anunciará ni publicará el hecho de que el Comprador ha contratado la compra de bienes o servicios del Vendedor, ni se revelará ninguna información relacionada con el pedido sin el consentimiento escrito del Comprador.
5. GARANTÍA. El Vendedor garantiza que todos los bienes y servicios suministrados en virtud de este pedido (a) se ajustarán a las normas, especificaciones, dibujos, muestras o descripciones suministradas por el Vendedor al Comprador o por el Comprador al Vendedor, incluida, entre otras cosas, toda la información y documentación a la que se hace referencia o que se adjunta como elementos de prueba en el presente pedido; (b) serán comercializables, de buena calidad y manufactura, libres de defectos durante un periodo de doce meses o más si se especifica por escrito en este pedido, y adecuados y suficientes para el uso previsto del Comprador; (c) serán de propiedad incontestable y estarán libre de todo gravamen y carga; (d) no infringirán o se apropiarán indebidamente patentes, derechos de autor, marcas registradas, imágenes comerciales, secretos comerciales u otros derechos de propiedad intelectual de terceros, (e) se suministrarán de acuerdo con la versión entonces vigente de los Términos de compra de Pactiv publicados en xxx.xxxxxx.xxx, incluyendo, sin limitación, el Código de conducta para proveedores de Pactiv, los Requisitos de seguros para proveedores de Pactiv y el Manual de EHS para contratistas/proveedores de Pactiv; y (f) cumplirán con todos los estatutos, regulaciones, ordenanzas, decisiones de tribunales y otras leyes federales, estatales y locales relacionadas con el diseño, la manufactura, el embalaje, el etiquetado, el almacenamiento, el transporte, la entrega, el rendimiento u otro suministro de bienes y servicios requeridos en virtud de este pedido, incluyendo, sin limitación, el Reglamento de aditivos alimentarios de la Administración de Alimentos y Medicamentos, la Norma de comunicación de peligros (MSDS) de la Administración de Seguridad y Salud Ocupacional, las Restricciones sobre sustancias químicas que agotan la capa de ozono de la Agencia de Protección Ambiental de Estados Unidos, las Restricciones sobre metales pesados de la CONEG y la Divulgación de la propuesta 65 de California. El Vendedor acuerda reembolsar al Comprador cualquier pérdida, costo, daño o gasto, incluyendo los honorarios de abogados, que surjan por el incumplimiento de dichas garantías por parte de los Productos. Estas garantías se sumarán a todas las demás garantías, expresas, implícitas o estatutarias, sobrevivirán al pago, la aceptación, la inspección o la falta de inspección de los Productos por parte del Comprador, y se extenderán al
Comprador y a sus clientes.
6. GARANTÍA DE PRECIO. El Vendedor garantiza que los precios netos de los bienes y servicios proporcionados al Comprador no son ni serán menos favorables que los precios netos que el Vendedor ofrece a cualquier otro cliente por bienes y servicios que son sustancialmente los mismos en cantidades y condiciones similares. En la determinación de los precios netos ofrecidos a otros clientes, se tendrán en cuenta los descuentos, rebajas, asignaciones, primas, condiciones de pago favorables y otros beneficios para los clientes. Si el Vendedor reduce sus precios para tales bienes y servicios antes del suministro de bienes y servicios en virtud de este pedido, el Vendedor reducirá los precios del presente como corresponda a partir de la fecha de tal reducción. Los recursos del Comprador por el hecho de que el Vendedor no reduzca los precios del Comprador cuando así lo requiera lo anterior incluirán, sin limitación, los derechos a reducir el pago al Vendedor o a obtener un crédito del Vendedor en la medida en que sus precios al Comprador no sean tan favorables como los precios netos ofrecidos por el Vendedor a cualquier otro cliente. Los representantes del Comprador tendrán derecho a auditar los registros pertinentes del Vendedor en momentos y con un aviso previo que sean razonables para determinar si se han cumplido los requisitos.
7. DESCUENTOS. Las condiciones de descuento que se estipulan en el presente documento se aplicarán a partir de la fecha más tardía entre la de recepción y aceptación de los bienes o servicios solicitados por el Comprador en sus instalaciones o la fecha de recepción de una factura correcta por parte del Comprador.
8. INDEMNIZACIÓN. El Vendedor acuerda proteger, defender, indemnizar y mantener indemne al Comprador y a su matriz, sus filiales y afiliados, y a sus respectivos directores, directivos, gerentes, miembros, socios, accionistas, empleados, agentes y otros representantes, de y contra todas las reclamaciones, acciones, demandas, responsabilidades, pérdidas, costos y gastos, incluyendo, sin limitación, honorarios razonables de abogados, testigos expertos y otros honorarios y gastos y costos judiciales, que surjan de: (a) cualquier incumplimiento o violación por parte del Vendedor o sus empleados, representantes, agentes, subcontratistas o proveedores de cualquiera de sus declaraciones, garantías, pactos o acuerdos establecidos en el presente; (b) muerte o lesión real o supuesta de alguna persona, daño a alguna propiedad u otro daño o pérdida, con independencia de quién la sufra, que se reclame en su totalidad o en parte como resultado de algún defecto real o supuesto en los bienes o servicios pedidos, ya sea latente o patente, o cualquier declaración, acto u omisión negligente o legalmente culpable del Vendedor o sus empleados, representantes, agentes, representantes, subcontratistas o proveedores en el curso del diseño, la fabricación, el embalaje, el etiquetado, el almacenamiento, el transporte, la entrega y el suministro de cualquier otro modo de los bienes o servicios solicitados en virtud de este pedido; (c) muerte o lesión real o supuesta, daño a alguna propiedad u otro daño o pérdida, con independencia de quién la sufra, que se reclame como resultado de las acciones del Vendedor o sus empleados, representantes, agentes, subcontratistas o proveedores en el curso del diseño, la fabricación, el embalaje, el etiquetado, el almacenamiento, el transporte, la entrega y el suministro de cualquier otro modo de los bienes o servicios solicitados en virtud de este pedido, incluyendo, sin limitarse a, lesiones, daños u otras pérdidas derivadas de actividades en las instalaciones del Comprador y/o el uso de vehículos, equipos, accesorios o materiales del Vendedor o el Comprador, que no sean resultado directo de la negligencia grave, imprudencia o conducta dolosa o criminal del Comprador; o (d) cualquier infracción real o supuesta u otra apropiación indebida de un bien o servicio pedido en alguna patente, derecho de autor, marca registrada, imagen comercial, secreto comercial u otros derechos de propiedad intelectual de terceros. El Comprador tendrá derecho de dirigir dicha defensa. Además, el comprador tendrá derecho a ser representado por un abogado de su elección en cualquier acción, a su xxxxx.
9. MODIFICACIONES. El comprador tendrá derecho a realizar en todo momento cambios en el tipo, la cantidad, el tiempo, el lugar y el método y las normas de suministro de bienes y servicios en virtud de este pedido, previa notificación al Vendedor. Si alguno de esos cambios ocasiona un aumento o una disminución del costo o del tiempo necesario para la ejecución, se realizará un ajuste equitativo y este pedido se modificará por escrito en consecuencia. El Vendedor se compromete a aceptar esos cambios con sujeción a su derecho de recibir un ajuste equitativo establecido en este párrafo.
10. INSPECCIÓN/REALIZACIÓN DE PRUEBAS. El comprador tendrá derecho a inspeccionar esos bienes y/o servicios y a rechazar los que, según su criterio de buena fe, sean defectuosos o no conformes. Los bienes rechazados y los bienes suministrados en exceso de las cantidades solicitadas en el presente pedido pueden ser devueltos al Vendedor por su propia cuenta y gasto y, además de los demás derechos del Comprador, este puede cargar al Vendedor todos los gastos de desembalaje, examen, reembalaje y reenvío de dichos bienes. En el caso de que el Comprador reciba bienes o servicios cuyos defectos o no conformidad no sean aparentes al examinarlos, el Comprador se reserva el derecho de exigir la sustitución, así como una indemnización por daños y perjuicios. Nada de lo contenido en esta orden eximirá al Vendedor de la obligación de prueba, inspección y control de calidad.
11. SEGURO. El Vendedor suscribirá y mantendrá, a su xxxxx, un seguro por los importes y de los tipos requeridos por los Requisitos de seguros para proveedores de Pactiv publicados en xxx.xxxxxx.xxx y cumplirá también los requisitos de suministro de bienes y servicios de este pedido.
12. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN. Ninguna parte de este pedido se puede ceder o subcontratar sin la aprobación previa por escrito del Comprador.
13. RENUNCIA. Para tener efecto, la renuncia a cualquier derecho u obligación del presente pedido deberá hacerse por escrito, estar firmada por un representante autorizado de la parte en espera y entregarse a la otra parte. Solo un director puede aprobar, firmar y entregar una renuncia en nombre del Comprador. El hecho de que una de las partes no insista en uno o más casos en el estricto cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente contrato o en hacer uso de alguno de sus derechos, no constituirá una renuncia continua a tales disposiciones o derechos y no impedirá que dicha parte insista en tales disposiciones y en el uso de tales derechos en el futuro.
14. ENTREGA. El tiempo es esencial en este contrato, y si la entrega de bienes o la prestación de servicios no se completa en el tiempo prometido, el Comprador se reserva el derecho, sin responsabilidad alguna, además de sus otros derechos y recursos, de rescindir este contrato mediante un aviso que entra en vigor cuando lo recibe el Vendedor en relación con los bienes aún no enviados o los servicios aún no prestados y de adquirir bienes o servicios sustitutos en otro lugar y cargar al Vendedor por cualquier pérdida sufrida. Si, para cumplir con la fecha de entrega requerida por el Comprador, es necesario que el Vendedor realice el envío por un medio más caro que el especificado en este pedido, cualquier aumento en los costos de transporte que resulte de ello será pagado por el Vendedor, a menos que la necesidad de tal reprogramación o agilización se deba a un incumplimiento del Comprador. La titularidad, la posesión y el riesgo de pérdida de todos los bienes vendidos en virtud del presente contrato se transmitirán al Comprador en el momento de la entrega de los productos. Si la entrega se hace en F.O.B. punto de destino, el Vendedor se hace responsable de los impuestos, derechos, licencias, fletes y otros gastos de transporte.
15. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. A excepción de lo dispuesto en la última frase, en ningún caso una parte será responsable de la pérdida de beneficios previstos o de daños o sanciones incidentales o consecuentes de cualquier tipo por un incumplimiento de este pedido. A excepción de lo dispuesto en la última frase, en ningún caso la responsabilidad de una parte en una reclamación de cualquier tipo por pérdidas o daños que surjan de o en relación con o como resultado de un incumplimiento de este pedido excederá el precio total de los bienes y servicios solicitados en este pedido. Las limitaciones de responsabilidad en las dos frases anteriores no limitarán la cuantía y los tipos de daños y perjuicios de los que una parte puede ser responsable en derecho y en equidad por: (a) el pago o reembolso de cualquier suma de dinero según lo dispuesto expresamente en el presente pedido; (b) un deber de defender, indemnizar o contribuir a una reclamación de terceros según lo dispuesto en el presente pedido y en la legislación aplicable; (c) la divulgación o el uso no autorizado de información confidencial o propiedad intelectual de alguna persona; (d) la retirada de un producto exigida por ley o la retirada voluntaria de cualquier bien o servicio defectuoso; o (e) la mala fe, el fraude, la negligencia grave, la imprudencia, el dolo o la conducta delictiva.
16. ELECCIÓN XX XXX Y FORO. Este pedido se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes internas del Estado de Illinois, excluyendo sus leyes de conflictos y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercancías, sin la presunción o interpretación en contra de la parte que lo prepara. Las partes reconocen que los elementos sustanciales del cumplimiento de este contrato se producirán en Illinois y se someten irrevocablemente a la jurisdicción personal no exclusiva de los tribunales federales y estatales de la jurisdicción competente en la materia en el Condado xx Xxxx, Illinois y el Xxxxxxx xx Xxxx, Illinois y en la ciudad, condado u otra subdivisión política en la que se entreguen los bienes o servicios solicitados sobre cualquier cuestión que surja de o esté relacionado con este pedido, y renuncian irrevocablemente a cualquier objeción de lugar o foro inconveniente para dichos tribunales.