Anexo F

Anexo F

Al Convenio Concursal de Unifin Financiera, S.A.B. de C.V.

Términos y Condiciones Generales del Financiamiento de Salida Línea de Crédito Sindicada Senior

Monto	Hasta un monto máximo de línea total sindicada de $4’451,722,064.00 M.N. (cuatro mil cuatrocientos cincuenta y un millones setecientos veintidós mil, sesenta y cuatro pesos 00/100, moneda nacional), distribuido de la siguiente manera: (a) Bancomext: hasta un monto de $2,236,136,356.00 M.N., como Banco Agente; y (b) Nacional Financiera, S.N.C., I.B.D., hasta por un monto de $2,125,585,708.00 M.N. El monto máximo de riesgo acumulado del crédito sindicado nunca podrá ser mayor a $4,651,722,064.00 M.N., entre el monto de la Línea de crédito senior y el monto de la Línea contingente. La participación de BANCOMEXT convertido a dólares no podrá rebasar el límite de USD 230´000,000.00 (doscientos treinta millones de dólares 00/100). La participación de NAFIN no podrá rebasar el límite máximo de financiamiento de $6,205´000,000.00 (seis mil doscientos cinco millones de pesos 00/100 M.N.).
Tipo de Crédito	Crédito Sindicado Revolvente/Línea No Comprometida
Partes	Acreditado: Unifin (y ciertas subsidiarias, de así considerarse necesario) Acreditantes: Nafin y Bancomext Obligados Solidarios: Las entidades de Unifin que afecten bienes al Fideicomiso (abajo descrito)
Fideicomiso	1) Unifin establecerá un Fideicomiso de administración, fuente de pago y garantía (el “Fideicomiso”), al que serán aportados (cedidos) con cesión de los derechos de cobro de la cartera financiada (lo cual se notificará a los deudores correspondientes) y cobranza delegada al Fideicomitente, la cual será direccionada a las cuentas del Fideicomiso quedando obligado el Fideicomitente a realizar la notificación correspondiente a los acreditados, siendo las principales características del Fideicomiso, las siguientes:

Patrimonio: Derechos de cobro de la cartera nueva a originarse con los fondos del Crédito más las garantías propias de la cartera y/o los bienes objeto del financiamiento a clientes de Unifin; se afectarán en propiedad fiduciaria, vía cesión (aportación) de los derechos de cobro de la cartera financiada y cobranza direccionada a las cuentas del Fideicomiso, delegada al Fideicomiente, para lo cual se implementarán las notificaciones de cesión de derechos (aportación) y direccionamiento de pago correspondientes a las partes obligadas bajo dicha cartera aportada al Fideicomiso, a satisfacción de Nafin y Bancomext, como acreditantes.

Fideicomisarios en primer lugar: Nafin y Bancomext (acreditantes)

Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar: Unifin (entidades que aporten los bienes objeto del patrimonio fideicomitido) respecto a remanentes de cartera afectada al Fideicomiso

Fiduciario: Bancomext. Cascada de Pagos:

1. Xxxxxx y honorarios fiduciarios

2. Cuenta de reserva del servicio de la deuda

3. Impuestos y Comisiones

4. Pago de intereses moratorios y vencidos

5. Pago de intereses ordinarios

6. Pago de capital

7. En su caso, servicio de deuda de la Línea Contingente

8. Remanente al fideicomisario en segundo lugar.

– El remanente se aplicará para originar nuevos créditos o arrendamientos, en el entendido de que siempre se deberá de cumplir con el aforo mínimo requerido en el fideicomiso. El monto no utilizado durante un periodo de 90 días calendario se aplicará al cash sweep, y el cash sweep al 50% se destinará en su totalidad para el prepago de la línea de crédito

2) Prenda sin transmisión de posesión sobre los bienes muebles objeto de los arrendamientos puros financiados (fondeo de activos productivos).

	3) Obligados Solidarios: Las entidades del grupo corporativo al que pertenece Unifin Financiera que afecten los bienes al Fideicomiso.
Destino de los Fondos de la Línea Senior	Financiar la cartera de crédito o de arrendamiento puro o financiero (considerando la garantía de los activos arrendados)
Tasa de Interés Indicativa	TIIE a 28 días + 1.60 puntos porcentuales (PP) sobre el saldo dispuesto y pagadero del crédito autorizado y/o conforme a la política de rentabilidad institucional.
Aforo	1.2x respecto de los derechos de cobro cedidos al fideicomiso*. El aforo y la cartera aportada deberá ser validada por un administrador y valuador externo, designado por Bancomext y Nafin. Se deberá proponer criterios de diversificación por región y/o sector. *Considerando (i) rentas futuras a valor presente para operaciones de arrendamiento; y (ii) el capital para operaciones de crédito, sujeto a los lineamientos de metodología de valuación del aforo por parte del proveedor / valuador.
Periodo de Interés	Mensual. Pagaderos el último día de cada periodo de pago y se calcularán sobre la base del número real de días transcurridos y un año de 360 días calendario.
Vigencia	8 años a partir de la fecha de formalización.
Mecanismo de Disposición	Se realizará en función de los contratos de la cartera susceptible de financiamiento, para lo cual previo a la primera disposición y durante la vida del crédito, se contratará a firma valuadora VALMER o cualquier otra a satisfacción de Bancomext y Nafin, que evalúe la calidad crediticia de la cartera a ser financiada, tomando en cuenta el cumplimiento de los criterios de valuación de la cartera a financiar y el informe del administrador asignado para supervisar la cartera.
Pagos Anticipados	Prepago a Nafin y Bancomext de acuerdo a la cascada de pagos; permitido en cualquier momento y de tiempo en tiempo, de manera total o parcial, junto con los intereses devengados y no pagados, sin prima o penalidad.

Plazo de Disposición	Hasta 8 años (contados a partir de la formalización y firma del instrumento correspondiente)
Amortización	Conforme a las amortizaciones de las operaciones financiadas. El plazo aplicable a la disposición de que se trate, será el que determine la firma valuadora para el paquete de cartera que le corresponda, sin que este pueda exceder la Vigencia de la Línea. En caso de que el monto de la cobranza de la cartera sea insuficiente para cubrir la amortización, Unifin deberá cubrir el pago con recursos propios o con sustitución de cartera o con recursos de la Línea Contingente (abajo referida) o, en su caso, los obligados solidarios deberán realizar los pagos correspondientes.
Pago Anticipados mediante Cash Sweep	Prepago a Bancomext y Nafin de acuerdo a la cascada de pagos. Permitido en cualquier momento y de tiempo en tiempo, de manera total o parcial, junto con los intereses devengados y no pagados, sin prima o penalidad.
Criterios de Elegibilidad	a) Cartera en etapa 1, dirigida a PYMES y grandes empresas con actividad empresarial, comercial y servicios que cuenten con garantía real. b) Los requisitos de la cartera serán los acordados con Xxxxxxxx y Nafin. c) No se financiará cartera que haya sido reestructurada d) El importe de cada crédito a financiar al amparo del Financiamiento de Salida no deberá ser mayor a $50,000,000.00 M.N. e) El monto máximo de riesgo acumulado por acreditado final bajo el concepto de riesgo común hasta por el 20.00% del monto del Crédito si el Acreditado es persona moral y hasta 10.00% del monto del Crédito, si el Acreditado es persona física del portafolio total de derechos cedidos al Fideicomiso por Unifin, subsidiarias o filiales. f) La cartera deberá estar en Etapa 1 (es decir, que los compromisos de pago estén al corriente) y documentada legalmente. La cartera no deberá presentar atrasos mayores a 30 días calendario, ni claves de prevención en el buró de crédito. La cartera deberá contar con una calificación de riesgo de crédito en escala de la empresa calificadora o valuadora a un R3 de Bancomext y calificación promedio Nafin de 3.

	g) El total de la cartera aportada al Fideicomiso deberá cubrir el aforo mínimo requerido. h) La constitución de garantías y el Fideicomiso deberán inscribirse ante el Registro Único de Garantías Mobiliarias y estar previamente libre de gravámenes. i) La calidad de la cartera deberá ser revisada y validada por un administrador y valuador independiente, designado por Bancomext y Nafin. j) Se deberá sustituir la cartera que no cumpla con los criterios de elegibilidad en un plazo de 30 días calendario.
Administrador del Portafolio	Unifin, sus subsidiarias y filiales estarán a cargo de la custodia, administración y gestión de cobranza de la cartera (aportada y la que se vaya generando y aportando). Se establecerán mecanismos para la supervisión de las gestiones de cobranza y administración de la cartera aportada al Fideicomiso.
Condiciones para la formalización y desembolso inicial	Sentencia de aprobación del convenio concursal en la que se incluyan los términos y condiciones del Financiamiento de Salida y la reestructura de los pasivos actuales reconocidos en la Sentencia de Reconocimiento en favor de Bancomext y Nafin, conforme al Convenio Concursal. Otras habituales en este tipo de financiamiento, de carácter legal y financiero, incluyendo, sin limitar, la celebración del contrato de crédito y documentos de garantía, así como la entrega de solicitud de disposición, por lo que se establecerán obligaciones de hacer o no hacer (covenants) para dar seguimiento a la entrega de la información. Las partes aceptan y reconocen que aplicará la regulación de la calificación establecida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para acceder a las disposiciones de la Línea de Crédito Sindicada Senior.
Condiciones durante la vigencia	Las obligaciones de hacer y no hacer, serán las que usualmente se establezcan para este tipo de operaciones. Las causales de vencimiento serán las que usualmente se establezcan para este tipo de operaciones. En caso de que se presente incumplimiento de pago o se presente una causa de vencimiento anticipado a la línea de reestructura, se

suspenderá el uso de la Línea de Crédito Sindicada Senior, parte del Financiamiento de Salida. Se considerará causa de vencimiento anticipado de la Línea de Crédito Sindicada Senior el hecho que la reestructura se dé por vencida anticipadamente o se declare, por la Juez Concursal o alguna otra autoridad jurisdiccional, mediante sentencia firma e inapelable, un incumplimiento al Convenio Concursal.

Comisión de estructuración

A definirse, pagadera previo a la formalización. Deberá incluir el Impuesto al Valor Agregado aplicable.

Línea Contingente

Monto	Hasta un máximo de $200,000,000.00 M.N. (doscientos millones de pesos 00/100, moneda nacional), distribuidos de la siguiente forma: (a) Bancomext: hasta $100,000,000.00 M.N., como Banco Agente (b) Nacional Financiera, S.N.C., I.B.D., hasta $100,000,000.00 M.N. El monto máximo de riesgo acumulado del crédito sindicado nunca podrá ser mayor a $4,651,722,064.00 M.N., entre el monto de la Línea de crédito senior y el monto de la Línea contingente.
Tipo de Crédito	Crédito Sindicado Revolvente
Partes	Acreditado: Unifin (y ciertas subsidiarias, en caso de considerarse necesario) Acreditantes: Nafin y Bancomext Obligados Solidarios: Las entidades de Unifin que afecten bienes al Fideicomiso
Fideicomiso / Garantía	• Hipoteca y/o fideicomiso de garantía sobre diversos bienes inmuebles. Con cobertura de 1.50 a 1.00 sobre la línea de crédito al momento de la formalización, a satisfacción de Bancomext y Nafin. • Obligación Solidaria: Las entidades de Unifin que afecten bienes al Fideicomiso. • Fideicomiso de Administración, Fuente de pago y Garantía sobre los Flujos remanentes de la cascada

	de Fideicomiso de la Línea Senior Sindicado revolvente
Destino de los Fondos de la Línea Contingente	Cubrir el diferencial entre el vencimiento de la Línea Senior revolvente de Nafin y/o Bancomext y el saldo disponible en las cuentas del fideicomiso correspondientes al pago de intereses y capital de la Línea Senior.
Tasa de Interés Indicativa	TIIE a 28 días + 1.60 puntos porcentuales (PP) sobre el dispuesto y pagadero del crédito autorizado y/o conforme a la política de rentabilidad institucional.
Periodo de Interés	Mensual. El pago de intereses será el último día de cada periodo de pago de intereses correspondiente y se calcularán sobre la base del número real de días transcurridos y un año de 360 días calendario.
Vigencia de la línea para disponer	8 años a partir de la firma del instrumento correspondiente
Amortización	Operaciones revolventes a plazo de hasta 180 días naturales, con o sin flujo de recursos. En caso de que el flujo sea insuficiente para cubrir el pago, éste deberá ser cubierto en primera instancia conforme a la cascada de pagos establecida en el Fideicomiso de la Línea Senior y únicamente en caso de que no haya recursos suficientes con recursos de Unifin. Sin periodo xx xxxxxx.
Pago Anticipados mediante Cash Sweep	En caso de tener flujo libre de caja en la cascada del fideicomiso después de pagar el servicio de la línea senior, se deberá de realizar pagos obligatorios por el del flujo libre existente, durante toda la vigencia de la línea, sin comisión alguna por prepagos.
Comisión de estructuración	Un monto de [*], pagadera previo a la formalización. Deberá incluir el Impuesto al Valor Agregado aplicable.
Condiciones para la formalización y desembolso inicial	Sentencia de aprobación del convenio concursal en la que se incluyan los términos y condiciones del Financiamiento de Salida (incluyendo la Línea de Crédito Sindicada Senior y la Línea de Crédito Contingente) y la reestructura de los pasivos actuales reconocidos en la

	Sentencia de Reconocimiento en favor de Bancomext y Nafin, conforme al Convenio Concursal. Otras habituales en este tipo de financiamiento, de carácter legal y financiero, incluyendo, sin limitar, la celebración del contrato (contrato) de crédito y documentos de garantía, así como la entrega de solicitud de disposición, por lo que se establecerán covenants de seguimiento para la entrega de información.
Condiciones durante la vigencia	Las obligaciones de hacer y no hacer, serán las que usualmente se establezcan para este tipo de operaciones. Las causales de vencimiento serán las que usualmente se establezcan para este tipo de operaciones. En caso de que se presente incumplimiento de pago o se presente una causa de vencimiento anticipado a la línea de reestructura, se suspenderá el uso de la Línea de Crédito Contingente. Se considerará causa de vencimiento anticipado del Financiamiento de Salida el hecho que la reestructura se dé por vencida anticipadamente o se declare, por la Juez Concursal o alguna otra autoridad jurisdiccional, mediante sentencia firma e inapelable, un incumplimiento al Convenio Concursal.
Mecanismo de Disposición	Las partes pactarán los mecanismos para que Unifin realice las disposiciones correspondientes, consistentes, entre otras cuestiones, en entrega de saldos de la cuenta de Fideicomiso, entrega de información y documentación y destino del desembolso.

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