MEMORANDUM DE ENTENDIMIENTO ENTRE
MEMORANDUM DE ENTENDIMIENTO ENTRE
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En Santiago a de de , entre, ( ) RUT Nº , representada por , cédula nacional de identidad Nº , ambos domiciliados en , comuna y ciudad de , por una parte y por la otra, (la “Empresa”) RUT Nº , representada por , cédula nacional de identidad Nº , ambos domiciliados en , comuna y ciudad de , en adelante individualmente denominados la “Parte” y conjuntamente las “Partes”, han acordado este MEMORÁNDUM DE ENTENDIMIENTO (el “MOU”) en relación a , en adelante el “Proyecto”:
PRIMERO: CONSIDERACIONES GENERALES.
OBJETO DEL MOU: Las Partes celebran este MOU, para declarar por escrito sus intereses en relación con el , y los términos del Contrato de Licencia (en adelante la “Licencia”) respecto de los cuales existe un acuerdo o al menos, un principio de acuerdo, para continuar con las negociaciones del resto de la Licencia.
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: Durante la vigencia de este MOU y la negociación de la Licencia, las Partes intercambiarán información relevante y de su propiedad, cuyo carácter confidencial les interesa proteger, en adelante la “Información Confidencial”.
La Información Confidencial incluye el contenido de este MOU, las negociaciones que puedan sostener las Partes, todos los antecedentes, el conocimiento técnico, las comunicaciones contenidas en documentos, informes, bases de datos, registros, soportes informáticos y en general, en todo vehículo apto para el almacenamiento, transmisión de datos de manera gráfica, oral, visual, audiovisual, escrita, relacionadas con el , aun cuando dicha información no haya sido definida expresamente como confidencial.
Para efectos del intercambio de la información, “Parte Emisora” es quien la entrega y “Parte Receptora”, quien la recibe.
La Parte Receptora sólo podrá usar la Información Confidencial para los fines de este MOU y debe mantenerla en reserva, no transformarla o divulgarla a terceros, salvo que la Parte Emisora lo autorice previamente y por escrito, a través un representante autorizado.
La Parte Receptora sólo permitirá el acceso a la Información Confidencial a aquellas personas que necesiten conocerla para efectos del . Asimismo, deberá adoptar las medidas necesarias para que todas las personas que tengan acceso a la Información Confidencial, conozcan la naturaleza confidencial de la misma y se obliguen a mantenerla en secreto. Para estos efectos, la Parte Receptora debe mantener un registro actualizado que identifique a las personas que han tenido
acceso a la Información Confidencial y enviar una copia a la Parte Emisora, cada vez que ésta lo requiera.
La Información Confidencial divulgada por la Parte Emisora bajo los términos de este MOU, le pertenece y debe ser devuelta por la Parte Receptora una vez concluido el objeto que motivó su divulgación, sin que sea necesaria una petición de la Parte Emisora. Cuando no resulte materialmente posible restituir la información, las Partes acordarán la forma más segura de destruirla.
La Parte Receptora deberá mantener indemne a la Parte Emisora por los daños originados por el quebrantamiento del deber de confidencialidad.
La obligación de mantener la confidencialidad de la información se extinguirá en un plazo de 2 años, contados desde el término del , o hasta que la Información Confidencial pase a dominio público, cualquiera de estos hechos que ocurra primero.
Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de este MOU no será considerada Información Confidencial:
Aquella que es de público conocimiento a la fecha de suscripción de este documento o pasa a serlo con posterioridad, pero sin incumplimiento de sus deberes de confidencialidad por la Parte Receptora.
Aquella que la Parte Receptora acredita conocer antes de la suscripción de este documento.
Aquella que fue desarrollada en forma independiente por la Parte Receptora, o sus asesores sin relación con el objeto de este MOU y sin referencia a la Información Confidencial.
Aquella que la Parte Receptora se vea obligada a divulgar producto de una ley, regulación, orden gubernamental o resolución judicial. En este caso la Parte Receptora dará aviso previamente a la Parte Emisora, para que ésta pueda hacer valer sus derechos frente a la autoridad que corresponda. Aún en tal caso, la Parte Receptora velará por revelar sólo aquella parte de la Información Confidencial que fuere estrictamente necesaria según el requerimiento, y procurará la mantención de la confidencialidad, tanto antes, durante como después de dicha diligencia.
SEGUNDO: TÉRMINOS ACORDADOS DEL CONTRATO DE LICENCIA.
Las Partes aclaran que han logrado un acuerdo o, al menos un principio de acuerdo, sobre los siguientes términos de la Licencia.
LICENCIATARIO:
LICENCIANTE:
INVESTIGADORES:
CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA DE LA TECNOLOGÍA: Se definirán en la Licencia, que las Partes negociarán respetando los acuerdos contraídos entre ellas y terceros.
DESCRIPCIÓN DE LA TECNOLOGÍA:
AMBITO DE APLICACIÓN:
TERRITORIO:
EXCLUSIVIDAD / NO EXCLUSIVIDAD / USO ACADÉMICO E INVESTIGACIÓN.
DURACION / PERÍODO DE EXCLUSIVIDAD
REGALÍAS / CONTRAPRESTACIONES
PROPIEDAD INTELECTUAL SOBRE MEJORAS, PERFECCIONAMIENTO Y DESARROLLOS DERIVADOS:
SUBLICENCIAS Y SUBCONTRATACIONES:
COSTOS DE PROTECCIÓN EN LOS TERRITORIOS LICENCIADOS:
RESTRICCIONES (EJ. INGENIERÍA INVERSA)
TERMINACIÓN / RESPOSABILIDAD
CAPACITACIÓN/TRANSFERENCIA.
SOPORTE TÉCNICO / MANTENCIÓN.
[TERCERO: DUE DILIGENCE [de ser necesario]
tendrá un plazo máximo de a partir de la fecha del presente instrumento para efectuar un Due Diligence completo de la Empresa, asumiendo que toda la información estará disponible para tales efectos, para lo cual revisará toda información tributaria, legal, financiera, contable y laboral, de manera de determinar la inexistencia de contingencias que pudieren afectar la Licencia.
No
obstante lo anterior, en caso que vencido el plazo de
hubiese concluido el Due Diligence, el plazo podrá prorrogarse por que así lo solicite _ .
señalado precedentemente, no
adicionales, en
caso
La Empresa se obliga a prestar todas las facilidades y efectuar todas las actuaciones que permitan a
realizar su Due Diligence.]
TERCERO: VIGENCIA
Este MOU comenzará a regir a partir de la fecha de este documento y durará hasta por [ ]meses o hasta que se formalice la licencia, cualquiera de estos hechos que ocurra primero.
CUARTO: NOTIFICACIONES.
Toda comunicación que deba efectuar alguna de las Partes a la otra o a terceros, deberá practicarse por escrito mediante el envío de carta certificada por intermedio xx xxxxxxx público dirigida a:
. At.
Dirección: ]. Teléfono: E-mail:
. At.
Dirección: ]. Teléfono: E-mail:
QUINTO: DOMICILIO Y JURISDICCIÓN.
Para los efectos de este MOU, las Partes fijan su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago y se someten a la jurisdicción de sus Tribunales de Justicia.
SEXTO: EJEMPLARES.
Este MOU se suscribe en dos (2) ejemplares de igual tenor y fecha, quedando un (1) ejemplar en poder de cada una de las Partes.
PERSONERÍAS DE LOS REPRESENTANTES DE LAS PARTES.
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