CONTRATO DE LICENCIA SOBRE USO Y EXPLOTACIÓN DE MARCA
CONTRATO DE LICENCIA SOBRE USO Y EXPLOTACIÓN DE MARCA
CONTRATO DE LICENCIA SOBRE USO Y EXPLOTACIÓN DE MARCA PARA EFECTOS DE ACREDITAR UNA CERTIFICACIÓN QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, XXXXXX CERTIFICADORA, S.A. DE C.V., EN LO SUCESIVO IDENTIFICADO COMO “XXXXXX” O LA “LICENCIANTE” INDISTINTAMENTE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU APODERADA LA SEÑORA XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX Y POR LA OTRA (RAZÓN SOCIAL DE LA EMPRESA), EN LO SUCESIVO IDENTIFICADO COMO EL “LICENCIATARIO”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU APODERADO(A) EL (LA) SEÑOR(A) (INDICAR EL NOMBRE DEL APODERADO LEGAL), Y CUANDO ACTUÉN DE MANERA CONJUNTA SIMPLEMENTE IDENTIFICADOS COMO “LAS PARTES”, AL AMPARO DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
D E C L A R A C I O N E S
I. Declara “XXXXXX”, por conducto de su apoderado:
a) Que es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las normas jurídicas vigentes de los Estados Unidos Mexicanos, tal y como lo acredita con la escritura número 666 de fecha 9 de noviembre de 2016, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, notario público número 54 de Torreón, Coahuila, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Xxxxx Xxxxxxx, Durango, bajo el folio mercantil electrónico número 13689*2.
b) Que su apoderada cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente instrumento jurídico, las cuales le fueron conferidas mediante el instrumento ordinario número 12,873, volumen ordinario número 323, de la notaría pública 133, con sede en Atizapán xx Xxxxxxxx, Estado de México, CP 52975, mediante el acto de Protocolización del acta de asamblea general xx xxxxx carácter, ordinaria y extraordinaria de accionistas, de fecha 02 xx xxxxx de 2023, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, notario público número 133 del Estado de México, mismas que manifiesta bajo protesta de decir verdad que a la fecha no le han sido revocadas, restringidas o modificadas en forma alguna.
c) Que cuenta con la acreditación de la entidad mexicana de acreditación, a.c. (ema), para operar como organismo de certificación de acuerdo con las siguientes normas: ISO/IEC 17021-1, ISO/IEC 17021-2, ISO/IEC 17021-3, ISO/IEC TS 17021-10 e ISO/TS 22003 vigentes.
d) Que ha venido utilizando en México la marca mixta denominada “XXXXXX, Calidad en Soluciones” desde el 9 de noviembre de 2016 a la fecha, junto con los productos y/o servicios a los cuales dicha marca aplica, la cual se encuentra debidamente registrada e inscrita en la clase 42 ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI), lo cual se acredita con el Título de Registro de Marca debidamente expedido por dicho Instituto con fecha 22 xx xxxxx de 2021, bajo el expediente 2525997, registro 2265464, misma que se encuentra vigente y surtiendo todos sus efectos legales en los Estados Unidos Mexicanos, con lo cual se deja evidencia de su legítima y única titularidad respecto de dicha marca.
e) Que, bajo los términos y condiciones aquí estipulados, desea celebrar una licencia sobre el uso y explotación de marca a favor del LICENCIATARIO.
f) Que el domicilio que señala para recibir notificaciones y para todos los efectos legales a que haya lugar, respecto del presente Contrato es el ubicado en xxxxx Xxxxxxxxxxx xxxxxx 00, xxxxxxxx 0, xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx.
II. Declara el LICENCIATARIO, por conducto de su apoderado:
a) Que es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las normas jurídicas vigentes de los Estados Unidos Mexicanos, tal y como lo acredita con la escritura número , de fecha de del 20 , otorgada ante la fe del Licenciado , notario público número , de , cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de , bajo el folio mercantil electrónico número .
b) Que su apoderado cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente instrumento jurídico, las cuales le fueron conferidas en la escritura pública número , de fecha de del 20 , otorgada ante la fe del
Licenciado , notario público número , de , mismas que manifiesta bajo protesta de decir verdad a la fecha no le han sido revocadas, restringidas o modificadas en forma alguna.
c) Que desea utilizar la marca “XXXXXX” que ha quedado debidamente descrita en el inciso d) del apartado de declaraciones de la LICENCIANTE, únicamente dentro del territorio los Estados Unidos Mexicanos conforme a los términos y condiciones establecidas en el presente instrumento jurídico.
d) Que el domicilio que señala para recibir notificaciones y para todos los efectos legales a que haya lugar, respecto del presente Contrato es el ubicado en (anotar calle, número, colonia, código postal, alcaldía o municipio, entidad federativa).
III. Declaran LAS PARTES, que:
a) Se reconocen entre sí la capacidad jurídica y la representación con las que, respectivamente, comparecen para celebrar este Contrato.
b) El Contrato lo celebran: (i) de mutuo acuerdo; (ii) sin que medie coacción alguna; (iii) sin la existencia de algún vicio de la voluntad; y, (iv) bajo el amparo de sus estipulaciones.
c) Conocen el contenido y alcances jurídicos del presente Contrato y es su voluntad obligarse en términos del mismo.
En testimonio de lo cual, LAS PARTES de común acuerdo y en atención a las consideraciones anteriores, convienen las siguientes:
C L Á U S U L A S
PRIMERA. - DEFINICIONES. Para fines del presente Contrato, los siguientes términos tendrán los siguientes significados, en el entendido de que el uso en la forma singular o plural de los mismos no afectará su significado:
a) Cliente: Es la persona física o moral que solicita el uso y explotación de la xxxxx XXXXXX.
b) EMISOR DE UNA MARCA DE CERTIFICACIÓN: Organismo de certificación acreditado que otorga el derecho a utilizar una marca de certificación a su cliente certificado.
c) EMPAQUE PRIMARIO: Todo empaque diseñado para contener el producto o construir una unidad de venta destinada al consumidor o usuario final, ya sea que recubra el producto total o parcialmente, pero de tal forma que no pueda modificarse el contenido sin abrir o modificar dicho empaque.
d) EMPAQUE SECUNDARIO: Todo empaque diseñado para constituir una agrupación de empaques primarios y que se utiliza únicamente con el fin de proteger a éstos y facilitar su manipulación.
e) LICENCIATARIO: Es la persona física o moral identificada de esa manera en el proemio del presente contrato y que solicita el uso y explotación de la marca de certificación xx XXXXXX descrita en el inicso d) del apartado de declaraciones xx XXXXXX.
f) MARCA DE CERTIFICACIÓN: Símbolo gráfico que identifica x XXXXXX y que puede ser utilizado por sus clientes certificados para indicar su condición de organización certificada, precisando que la marca de certificación es un símbolo distintivo que tiene una protección legal contra su uso no autorizado.
g) MARCA COMBINADA: Es la combinación de la marca IAF MLA/Marca y el logotipo o símbolo de acreditación de un Organismo de Acreditación.
h) REFERENCIA AL ESTADO DE CERTIFICACIÓN: Es la referencia de que la organización cliente se encuentra certificada por XXXXXX.
i) XXXXXX: Es la persona moral así referida en el proemio y que por este Contrato otorga su autorización al LICENCIATARIO para el uso y explotación de la xxxxx XXXXXX.
SEGUNDA. - OBJETO. SEEMAN otorga una licencia no exclusiva e intransferible en favor del LICENCIATARIO, para el uso de la marca mixta denominada “XXXXXX, Calidad en Soluciones” como distintivo para acreditar la certificación dentro del territorio de los Estados Unidos Mexicanos con relación a los servicios que éste ampara, la cual acepta el LICENCIATARIO cabalmente en los términos y condiciones establecidos en el presente contrato.
TERCERA. - RETRIBUCIÓN. LAS PARTES acuerdan en que la presente licencia se otorga de manera gratuita por lo que XXXXXX no tendrá derecho de reclamar del LICENCIATARIO ninguna cantidad o regalía por este concepto.
CUARTA. - VIGENCIA. El presente Contrato (y la Licencia mencionada anteriormente) entrarán en vigor una vez que ambas partes lo hayan firmado, y permanecerá vigente de manera indefinida (siempre y cuando la certificación otorgada sea válida; es decir, no se encuentre en proceso de suspensión o cancelación, o a la expiración de la certificación otorgada por SEEMAN.
QUINTA.- USO DE LA MARCA. El Licenciatario se obliga a usar la marca en la forma que fue registrada, no modificando en forma alguna la misma. Asimismo, la marca deberá ser usada con la leyenda "MARCA REGISTRADA", o sus iniciales "M.R.", o la sigla ®, y deberá dar cumplimiento a las disposiciones para el uso de marca en términos de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial.
Asimismo, el LICENCIATARIO reconoce y acepta que conoce el contenido del MPO-11 Manual de Proceso Operativo para el uso y explotación de la marca de certificación, por haberlo tenido a la vista previo a la firma del presente Contrato, por lo que además de cumplir con los requisitos establecidos en dicho Manual, se compromete al cumplimiento de las siguientes obligaciones:
a) El uso y explotación de la marca de certificación no debe dar lugar a una interpretación incorrecta o engañosa de la condición del LICENCIATARIO, que a su vez será considerado como un cliente certificado.
b) El LICENCIATARIO no podrá hacer uso ni explotación de la marca de certificación en informes ni certificados de ensayo de laboratorio, calibración ni de inspección.
c) El uso de la marca de certificación no debe implicar que la certificación se aplica a actividades y sitios por fuera del alcance de la certificación.
d) En caso de que se retire la certificación, el LICENCIATARIO está obligado a retirar de toda publicidad la marca de certificación xx XXXXXX.
e) En caso de reducción del alcance de la certificación, el LICENCIATARIO está obligado a modificar toda su publicidad usando la marca de certificación de manera restringida.
f) No usará la marca de certificación ni los documentos de certificación de forma que desprestigie x XXXXXX, la xxxxx XXXXXX y/o el sistema de certificación y pierda la confianza del público.
g) El uso de la marca de certificación no debe dar a entender que XXXXXX certifica un servicio o un producto.
h) El LICENCIATARIO no podrá hacer uso ni explotación de la marca combinada, únicamente el organismo de certificación podrá hacer uso de esta marca bajo autorización de la entidad mexicana de acreditación, a.c. (ema).
i) La marca de certificación no debe utilizarse sobre producto o empaque de producto ni de ninguna manera que se pueda interpretar como una indicación de la conformidad de dicho producto, sin embargo, se puede utilizar una declaración que haga referencia a:
• Identificación (marca, denominación, razón social o nombre del LICENCIATARIO).
• El tipo de sistema de gestión certificado (por ejemplo, calidad o inocuidad) y la norma o estándar aplicable.
• El organismo de certificación que emite el certificado.
SEXTA. - TERMINACIÓN ANTICIPADA. Independientemente de la vigencia pactada en la cláusula Cuarta, XXXXXX podrá solicitar su terminación anticipada en cualquier momento y sin necesidad de declaración judicial mediante aviso por escrito o por medios electrónicos con 30 días naturales de anticipación.
SÉPTIMA. - PROHIBICIÓN DE REGISTROS. El LICENCIATARIO se obliga a no registrar en México y en el extranjero y en ninguna clase contemplada dentro de la Clasificación Internacional de Productos y Servicios para el registro de las marcas en virtud del Arreglo de Niza, por sí mismo o por terceros, logotipos, signos distintivos o marcas que sean iguales, similares o análogas en grado de confusión a la marca de certificación xx XXXXXX que por este instrumento se licencia y/o a cualquier signo que haga referencia x XXXXXX en cualquier modalidad, en caso contrario, cualquier marca similar o análogo a la marca de certificación, pasarán a ser propiedad xx XXXXXX sin que medie retribución alguna a favor del LICENCIATARIO, precisando que XXXXXX podrá solicitar la cesión de derechos de propiedad a su favor en cualquier tiempo.
OCTAVA. - DEFENSA DE DERECHOS. El LICENCIATARIO se obliga a proteger y defender cualquier injerencia o acción que pretenda vulnerar los derechos que versan sobre la marca de certificación XXXXXX como si fuere el propio titular, para lo cual en este acto XXXXXX se compromete a entregar cualquier documentación o prueba necesaria principalmente por lo que respecta a su uso, con la finalidad de que el LICENCIATARIO lleve a cabo la defensa respectiva ante cualquier tercero. Asimismo, el LICENCIATARIO se obliga a notificar inmediatamente x XXXXXX de cualquier situación que ponga en riesgo la titularidad de derechos sobre logotipo de certificación y/o la xxxxx XXXXXX, a efecto de que pueda llevar a cabo la defensa de sus intereses, la omisión de esta notificación pudiera ser objeto de alguna acción legal en contra del LICENCIATARIO.
Ambas partes acuerdan que el LICENCIATARIO se encuentra sujeto a la autorización previa y por escrito xx XXXXXX para el uso y explotación de la xxxxx XXXXXX, destacando que el LICENCIATARIO en todo momento puede ejercitar acciones legales de protección de los derechos sobre la marca de certificación xx XXXXXX, lo anterior en términos de lo dispuesto por los artículos 144 y 243 de la Ley Federal de la Protección a la Propiedad Industrial.
NOVENA. - RESCISIÓN. El incumplimiento de cualquiera de LAS PARTES de alguna de las obligaciones contraídas a su cargo por virtud del presente Contrato será causa de rescisión de este. Presentado el incumplimiento, la parte afectada deberá notificar por escrito a la parte que haya incurrido en incumplimiento el hecho o conjunto de hechos que constituyan el citado incumplimiento, así como la Cláusula o Cláusulas del Contrato que se estén infringiendo. A partir de esta notificación por escrito, la parte que haya incurrido en incumplimiento gozará de un término xx xxxxxx máximo e improrrogable de quince (15) días naturales para subsanar el incumplimiento o acreditar fehacientemente que se cumplió con la obligación reclamada en los términos convenidos. Vencido dicho término sin que el incumplimiento haya sido subsanado o acreditado fehacientemente el cumplimiento de la obligación reclamada, la parte afectada podrá rescindir el presente Contrato sin necesidad de previa declaración judicial, y sin responsabilidad alguna para dicha parte surtiendo sus efectos dicha rescisión desde el mismo día en que la misma sea notificada por escrito a la parte que haya incurrido en incumplimiento. La rescisión del Contrato no exonera a ninguna de las partes del cumplimiento de sus respectivas obligaciones que se encuentren pendientes, así como el pago de los daños y perjuicios que se causen a la otra parte.
DÉCIMA. - SANCIONES. En caso de que XXXXXX detecte referencias incorrectas a la certificación, uso engañoso o mal intencionado de la marca de certificación o incumplimiento en alguno de los puntos establecidos en el MPO-11 Manual de proceso operativo para el uso y explotación de la marca de certificación y/o del presente contrato, se podrá solicitar al LICENCIATARIO las acciones correctivas pertinentes, destacando que en caso de continuar con las referencias incorrectas XXXXXX de manera unilateral y sin necesidad de declaración judicial, podrá suspender de manera inmediata el uso de la marca de certificación XXXXXX, para lo cual bastará un simple comunicado ya sea por medios electrónicos o físicos indicándole la fecha a partir de la cual debe suspender el uso y explotación de la marca, para lo cual no se aplicará lo dispuesto en la cláusula Sexta, además de que tendrá la facultad de publicar la o las infracciones que en su caso amerite el LICENCIATARIO, independientemente de ejercitar las acciones legales que estime pertinentes ante las instancias legales competentes.
El retiro de la autorización sobre el uso y la explotación de la marca de certificación será cuando:
• Haya incumplimientos en lo establecido en el MPO-11 Manual de proceso operativo para el uso y explotación de la marca de certificación y/o en el presente contrato.
• La certificación otorgada se encuentra cursando un proceso de suspensión o cancelación.
• Expira el lapso de vigencia de la certificación.
DÉCIMA PRIMERA. - TRANSMISIÓN. LAS PARTES no podrán ceder o transmitir cualquier derecho u obligación que en términos del Contrato resulte a favor o a cargo de alguna de ellas, sin la previa aprobación escrita de la otra parte, por lo que cualquier cesión o transmisión en términos distintos a los aquí previstos será nula y no será reconocida por la parte de que se trate.
DÉCIMA SEGUNDA. - MODIFICACIONES. Para cualquier modificación a los términos o estipulaciones del presente Contrato deberá formalizarse a través del contrato modificatorio respectivo debidamente firmado por los representantes o apoderados legales de LAS PARTES.
Las modificaciones al Contrato que en su caso lleguen a pactarse deberán realizarse a través de un contrato modificatorio suscrito por LAS PARTES, sin embargo, la celebración de dicho contrato modificatorio, no implicarán novación del Contrato, el cuál conservará toda su fuerza y valor legales en todo aquello que no sea objeto de las mencionadas modificaciones.
DÉCIMA TERCERA. - NOTIFICACIONES. LAS PARTES señalan como sus domicilios para los efectos de notificaciones de carácter extrajudicial o judicial que se relacionen con este Contrato, los enunciados respectivamente en el capítulo de Declaraciones; sin embargo, LAS PARTES podrán cambiar o señalar en el futuro cualquier otro domicilio, mediante notificación realizada a la otra parte cuando menos con 15 (quince) días naturales de anticipación, en el entendido que de no proporcionarse tal aviso de cambio, todas y cada una de las notificaciones que se le hicieren a la parte de que se trate en el domicilio que ahora señala, se considerarán legalmente realizadas en su perjuicio.
DÉCIMA CUARTA. - ACUERDO TOTAL. El presente Contrato contiene el acuerdo total entre LAS PARTES, por consiguiente, extingue cualquier acuerdo, contrato, instrumento, negociación y/o contrato, ya sea verbal o escrito, que hubiere sido celebrado o suscrito con antelación al mismo, entre o por cualquiera de LAS PARTES, con relación a la materia objeto de este.
DÉCIMA QUINTA. - LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN. Cualquier situación no prevista en este Contrato se estará a lo dispuesto en la Ley Federal de la Protección a la Propiedad Industrial y el Código Civil de la Ciudad de México. Asimismo, para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, LAS PARTES se someten de manera expresa a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, por consiguiente, renuncian a cualquier otra jurisdicción que por razón de su domicilio o cualquier otra causa les corresponda o pudiere corresponderles, ya sea en lo presente o futuro. LAS PARTES reconocen y acuerdan que cualquier emplazamiento, notificación o documento que deban entregar o realizar será en los domicilios señalados en el apartado de declaraciones del presente Contrato.
En caso de que cualquier cláusula del presente Contrato sea declarada nula por cualquier tribunal competente, las demás cláusulas son totalmente válidas y obligatorias para ambas PARTES.
DÉCIMA SEXTA. - ENCABEZADOS. - Los encabezados en cada una de las cláusulas del presente Contrato serán usados únicamente como referencia y no para efectos de interpretación. Es exclusivamente el texto expreso de cada cláusula lo que se considerará para propósitos de determinar las obligaciones de cada parte, de conformidad con el presente instrumento jurídico.
Cualquier título o inciso utilizado en este Contrato es sólo utilizado como referencia y no limitará o de cualquier forma afectará los términos o disposiciones de este. El uso de la palabra en el “presente” y similares en este Contrato se referirán al presente Contrato en su conjunto y no a cualquier sección o disposición en particular del presente Contrato, a menos que otra cosa se haya específicamente señalado.
DÉCIMA SÉPTIMA.- FIRMA DEL CONTRATO.- En este acto LAS PARTES convienen que el presente documento podrá firmarse de manera autógrafa o electrónica, empleando la herramienta que para tal efecto acuerden LAS PARTES, misma que deberá contar con los candados y elementos de seguridad que garanticen la autenticidad en el proceso de firma, en el entendido de que en términos de la legislación mercantil aplicable la firma electrónica producirá los mismos efectos y validez jurídica que la firma autógrafa. Por lo tanto, LAS PARTES aceptan y reconocen que el correo electrónico que designen constituye un elemento fundamental para el proceso de firma electrónica, toda vez que es un instrumento tecnológico necesario para llevar a cabo dicho proceso, por lo tanto, eventualmente ninguna de LAS PARTES podrá argumentar el uso y/o acceso indebido a sus respectivas cuentas de correo electrónico, y se presume que las personas físicas que plasmen la firma electrónica son efectivamente quienes aparecen en los apartados de firma del presente Contrato, no pudiendo alegar que se trata de terceros o alguna otra circunstancia en contrario.
LAS PARTES reconocen el alcance y efectos del Contrato, obligándose en todos y cada uno de los términos asentados en el mismo y, por lo tanto, lo firman en la Ciudad de México, el de del 202 . Xxxxx y fecha que se considerarán para todos los efectos legales, como lugar y fecha de celebración del Contrato.
XXXXXX CERTIFICADORA, S.A. de C.V. (Nombre y firma del apoderado legal) | (Denominación o Razón social del Licenciatario) (Nombre y firma del apoderado legal) |
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