ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
En Montevideo, el día 04 de setiembre de 2015, entre: POR UNA PARTE: Cabal Uruguay S.A., No. de RUT 213143250015. representada en este acto por Xxxxxxx X. Xxxxxx y Xxxxxxx Xxxx, en su calidad de apoderados, constituyendo domicilio a todos los electos del presente contrato en Xxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx 11.600, (en adelante, “CABAL") Y
POR OTRA PARTE, Galanet S.A. (RedPOS Uruguay), con No. de RUT 217606710016. representada en este acto por Xxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxx, en su calidad de Directores, construyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en 00 xx xxxxx 000, xxxxxxx 000, Xxxxxxxxxx, (xx adelante, “RedPOS” o el "Administrador") convienen lo siguiente;
1. ANTECEDENTES
1.1 El Administrador el administrador de una red de terminales de procesamiento electrónico de pagos, desarrollando y gestionando dicha red para la utilización de los medios de pago electrónicos (“la Red").
1.2 CABAL es una entidad cuya actividad consiste en la conexión entre emisores de medios de pago electrónicos del sello CABAL (“los Emisores”) y los establecimientos comerciales adheridos a dicho sistema ("los Comercios"), realizando el procesamiento electrónico de las transacciones llevadas a cabo con tarjetas de crédito, débito y/o compra, o cualquier otro producto procesado por Cabal emitidas y/o autorizadas por los Emisores.
1.3 Las partes, reconocen que la seguridad, la prevención del fraude, la estabilidad y adecuación a los requerimientos legales son esenciales al funcionamiento de sistemas de procesamiento electrónico de pagos. Es en función de lo anterior que el Administrador reconoce v acepta que la Red debe reunir las pautas técnicas y de seguridad a las que se hace referencia en Anexo I, y las que a futuro se exijan en virtud de la evolución y cambios tecnológicos, así como la adecuación a las pautas y estándares internacionales de seguridad.
1.4 El Administrador ha solicitado a CABAL la interconexión, esto es la conexión técnicas y funcional con el objeto de que los medios de pago electrónicos cuyas transacciones son procesadas por CABAL puedan ser utilizados en la Red.
Por lo expuesto, las partes convienen en celebrar el presente acuerdo (“el Acuerdo”).
2. OBJETO
2.1 El presente Acuerdo tiene como objeto sentar las bases y condiciones técnicas y operacionales para la integración de la Red del Administrador con CABAL (“la interconexión”)
2.2 Para ello y en función de la solicitud realizada (Cláusula 14), el Administrador dará acceso -autorizando y permitiendo el pasaje de información- de manera de permitir el uso de la Red par parte de CABAL y de esa manera permitir el procesamiento de operaciones realizadas con tarjetas del sello CABAL emitidas por los Emisores, y cualquier tipo de producto, cuyas transacciones son procesadas actualmente y en el futuro por CABAL todo ello en los términos de este documento.
3. CARGOS
El presente Acuerdo y la interconexión que el mismo regula no supondrán el pago de cargo alguno por parte de CABAL o del Administrador.
4. OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR, DETERMINACIÓN DE SU RESPONSABILIDAD EI INDEMNIZACIONES
4.1 El Administrador se obliga a poner la Red a disposición de CABAL, en los términos del presente Acuerdo y en un todo de conformidad con sus previsiones v las de sus Anexos.
4.2 Salvo en los casos y en las formas previstas en el Art. 5° literal C del Decreto 306/014 (13 de octubre de 2014) el Administrador no suspenderá ni interrumpirá la interconexión. La violación a la presente estipulación será considerada como un Incumplimiento grava del Acuerdo v dará lugar a los daños y perjuicios que pudieren corresponder, así como a te rescisión por incumplimiento del presente Acuerdo.
4.3 El Administrador deberá cumplir en un todo de conformidad con los requerimientos (técnicos, operativos, de segundad y confiabilidad) ampliamente descriptos en el Anexo l del presente, considerado parte integrante de este instrumento. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará derecho-a CABAL a hacer uso de las facultades conferidos en la Cláusula 8.1 del presento así como a reclamar los darlos y perjuicios que pudieren corresponde»
4.4 En forma previa a cualquier modificación, adaptación o actualización que el Administrador pretenda introducir en la Red, sus sistemas o su software, el Administrador deberá cursar una comunicación escrita a CABAL a efectos de que ésta proceda a la evaluación y en su caso aceptación de dicha modificación, adaptación o actualización. Toda modificación, adaptación o actualización deberá cumplir con todos las estándares de seguridad y confiabilidad establecidos en el presente Acuerdo y sus Anexos.
4.4 El Administrador garantizará el correcto funcionamiento de la Red.
4.5 El administrador deberá prever lo necesario paro dar cumplimiento a los Requisitos y Herramientas Operativas, establecidas en el Anexo I.
5. OBLIGACIONES DE CABAL
5.1 CABAL Informará al Administrador los códigos de aquellos Comercios con quienes celebre o haya celebrado acuerdo para la realización de operaciones con medios de pago electrónicos del sello CABAL a ser conectadas a la Red.
5.2 CABAL tomará las medidas necesarias para no dañar la Red, y en caso de causar daños y perjuicios, será responsable de los mismos.
6. CRONOGRAFIA OE INTERCONEXIÓN
6.1 Las áreas técnicas ya están definiendo los correspondientes procesos necesarias para la interconexión.
7. PLAZO Y RESCISIÓN
7.1 El plazo de este Acuesta es de12 meses contados a partir de la fecha de su firma prorrogable automáticamente por periodos sucesivos de 12 meses adicionales cada uno, a menos que
cualquiera de las partes notificara a la otra por escrito y con una anticipación no menor a los 60 días previos al vencimiento del periodo Inicial o de cualquiera de sus prórrogas, su decisión de dejar sin efecto el Acuerdo.
7.2 Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 7.1 que antecede, cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo sin responsabilidad en el caso de incumplimiento de la otra parte de las obligaciones establecidas en el presente y de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 8.1 infra.
7.3 Todo ello sin perjuicio de la recesión por el mutuo consentimiento de ambas partes.
8. INCUMPLIMIENTO
8.1 En caso que cualquiera de las parles incumpliera las obligaciones que el presente pone de su cargo, la parte a quien se hubiera incumplido podrá requerir de la parte incumplidora el respectivo cumplimiento (de la o las obligaciones incumplidas) en el piara de 10 (diez) días corridos, cabo de los cuates, si no se hubiere cumplido podrá suspender o interrumpir de forma definitiva la Interconexión - previa autorización expresa de la Unidad Regulador de Servicios de Comunicaciones -, rescindiendo en su caso el Acuerdo y reclamando los daños y perjuicios a que hubiere lugar.
8.2 Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo que se debiera a ceso fortuito. fuerte mayor o circunstancias fuera del control de la parte.
9. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES, CUMPLIMIENTO DE NORMAS LABORALES, INDEMNIDAD, TERCERIZACIONES
9.1 No existe entre las partes vinculación laboral, societaria, organizacional, ni jerárquica, ni de de dependencia o subordinación, ni relación jurídica alguna fuera de la emergente de este Acuerdo, por la que las partes se reconocen autónomas e independientes. En consecuencia cada una de ellas en sus relaciones externas deberá abstenerse de realizar cualquier acto, declaración o contrato, susceptibles de inducir en error a terceros, o que pueda causar confusión respecto de la independencia y autonomía de ellas.
9.2 El Administrador no tendrá facultad alguna de representación de CABAL, ni podrá invocar pública ó privadamente ninguna legitimación o capacidad para obligar a CABAL frente a terceros.
9.3 las Partes reconocen Que no existe obligación o relación laboral entre ellas y los empleados, socios, accionistas, administradores, gerentes, directores o subcontratistas de la otra. El Administrador será responsable en exclusividad por el pago de;
a. rubros laborales salariales, indemnizatorios, compensatorios o diferenciales y sumas reclamadas por "accidentes de trabajo ó enfermedades profesionales a sus empleados, causahabientes o terceros contratados por Administrador para la ejecución en forma directa indirecta del objeto del presente;
b. aportes a la seguridad social
c. contratación del seguro de accidentes de trabajo v enfermedades profesionales: y
d. las primas, sanciones y recuperes correspondientes a dicho seguro y de la inscripción en todos los organismos que pudieran corresponder de sus funcionarlos asignados a la ejecución del Acuerdo.
9.4 El Administrador cumplirá estrictamente, en i elación con los empleados que he requieran para ejecutar el Acuerdo con la legislación laboral aplicable. El incumplimiento de cualquier obligación laboral, derivada xx xxxxx, decretos, convenciones internacionales, laudos, etc-, respecto de cualquiera de los empleados contratados por el Administrador y afectados al cumplimiento de este Acuerdo, será de responsabilidad exclusiva del Administrador y dará derechera CABAL a hacer uso de las facultades conferidas en la
Cláusula 8.1 del presente.
9.5 El Administrador mantendrá Indemne a CABAL por las sumas redamadas por empleados, causahabientes o terceros contratados por el Administrador, el Banco de Previsión Social u otro organismo de seguridad social, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y el Banco de Seguros del Estado por los conceptos relacionados en esta Cláusula, incluidos multas, recargos sanciones, gastos y honorarios que pudieran generarse a CABAL en caso de reclamo CABAL do tendrá responsabilidad alguna por estos conceptos. |
10. XXXX Se pacta la xxxx automática. Las partes convienen que caerán en xxxx por el solo vencimiento de los plazos establecidos para el cumplimiento de las obligaciones que asumen, así como por |
La acción en contrato de lo convenido, sin necesidad de intimación ni interpelación judicial ni extrajudicial alguna, y sin necesidad de ninguno de los otros procedimientos previstos en el art i336 del Código Civil.
11. CESION
El Administrador no podrá ceder total a parcialmente, el Acuerdo ni las obligaciones que emergen de él sin el previo consentimiento escrito de CABAL
12. AMBITO OE APLICACION
El Acuerdo será de aplicación en todo el xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx.
00. COMPETENCIA Y LEY APLICABLE
13.1 Todas las diferencias o controversias que pudieran surgir entre las partes en la interpretación o ejecución del Acuerdo serán sometidas a la jurisdicción de los Juzgados cómprenles de la ciudad de Montevideo-
13.2 La Interpretación, ejecución y aplicación del Acuerdo queda sujeta a las leyes de la Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx»
00. CONFIDENCIALIDAD
14.1 Las Partes reconocen que toda información a la que puedan acceder en cumplimiento del presente Acuerda se encentra amparada por el secreto profesional con el alcance previsto en el artículo 302 del Código Penal, comprometiéndose á mantener su confidencialidad en formó’ Indefinida» independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo. El Administrador obliga a guardar la más estricta confidencialidad de toda información que CABAL haya suministrado o le suministre en el futuro o a la que acceda en virtud de las relaciones entabladas entre les partes en virtud del presente Acuerdo igual obligación asume CABAL respecto de la información recibida del Administrador.
14.2 A modo de ejemplo y sin que signifique una enumeración laxativa, el Administrador deberá guardar la más estricta reserva y no podrá revelar en ninguna circunstancia ninguna información que reciba directa 0 indirectamente de CABAL relativa a sus planes de negocios, clientes, empleados, procedimientos de contratación, inversiones, información acerca de los volúmenes de operaciones, así como de cualquier documentación relativa al Comercio al que tenga acceso en virtud del Acuerdo.
14.3 En caso de que cualesquiera de las partes sea emplazada judicialmente a dar información, deberá notificar previamente a la otra parte.
14.4 Queda especialmente convenido que la información a la que acceda el Administrador en virtud del presente Acuerdo, tanto de CABAL como de sus clientes (a modo de ejemplo su Identidad, ubicación, volumen de ventas. etc.), es propiedad de CABAL y por tanto bajo ninguna circunstancia, e independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo, podrá ser utilizada por el Administrador fuera del marco del presenta Acuerdo.
14.4 La violación de lo establecido en la presente Cláusula por una de las partes dará derecho a la otra parte a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.
15. AUDITORIAS, CERTIFICACIONES Y REGISTROS
15.1 El Administrador realizara – a su exclusivo costo- una auditoria de seguridad anual con el objetivo de verificar el cumplimiento de las obligaciones de seguridad que se establecen en el Anexo I.
15.2 CABAL se reserva el derecho de Inspeccionar o exigir una auditoria en cualquiera de los componentes de la Red por tes que pasen las tarjetas del sello CABAL los costos de estas inspecciones o auditorias correrán por cuenta de CABAL
16. MODIFICACIÓN DE REQUÍSÍTOS TECNICOS, OPERATIVOS, FUNCIONALES O DE SEGURIDAD
16.1 CABAL se reserva expresamente el derecho a modificar en cualquier momento todas y cualesquiera de las especificaciones técnicas, operativas, funcionales y/o de seguridad establecidas en el Anexo I al presente a efectos de la adecuación de las mismas a la continua evolución tecnológica, así como para el fortalecimiento de las medidas de seguridad que pudieran ser necesarias.
16.2 A efectos de los establecido en la Clausula 16.1 procedente, CABAL comunicara dichas modificaciones a las autoridades competentes, acordándose entre las partes los plazos de adecuación que fueran necesarios a efectos de ajustar la red de los nuevos requerimientos.
17. MARCAS
El presente Acuerdo no supone autorización al Administrador al uso de las expresiones “CABAL”, “CABAL URUGUAY”. Ni al uso de las marcas y/o nombres comerciales propiedad de CABAL URUGUAY S.A., cualesquiera de las empresas vinculadas a esta.
18. DOMICILIOS
Todas las notificaciones relacionadas con el Acuerdo deberán realzarse por escrito y dirigirse a los domicilios constituidos por las partes en la comparecencia, siendo el telegrama colacionado el medio válido para la realización de las mismas.
En señal de conformidad, las comparecientes firman el presente Acuerdo en 3 (tres) originales de igual tenor, en la cuidad y fecha arriba indicados.
ANEXO I
CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS Y OPERATIVAS DE LA INTERXONEXIÓN Y PARÁMETROS DE CALIDAD Y CONFIABILIDAD DE LA MISMA.
NORMAS INTERNACIONALES
El SISTEMA DE TARJETAS de los Administradores (ya sean estos proveedores de soluciones o las redes de puntos de venta o comercios propietarios de una red) deberá cumplir con un conjunta mínimo de normativas Internacionales.
Normativa PCI de acuerdo ’a la versión vigente en
Estas normativas, en el caso de los proveedores de soluciones o las redes de puntos de venta que no sean de propiedad de un determinado comercio y para su uso exclusivo, indica que los SISTEMAS DE TARJETAS deben estar certificadas anualmente por un OSA (Certificador autorizado por Payment Card Industry Council) y cuando corresponda, se debe contar con un análisis trimestral vulnerabilidad de la red, de acuerdo a las normas PCI.
En el caso que la red sea propiedad de un determinado comercio y para su uso exclusivo, se debe contar con una auditoría realizada -por una empresa reconocida y aceptada por CABAL & a tales efectos (en general, cualquier auditora Internacional establecida en el país o un OSA) que indique que el SISTEMA DE TARJETAS del comercio cumple con los standards PCI. De igual forma, puede ser exigible al análisis periódico de vulnerabilidad de la red.
MENSAJERIA
La mensajería utilizada es ISO 8583, tal como la definida por CABAL para Uruguay en los manuales correspondientes de acuerdo a la última versión de les mismos.
Esta mensajería debe ser homologada por CABAL toda vez que existan modificaciones de programas, planificando la misma en forma conjunta, con antelación suficiente.
Cualquier otro tipo de mensajería debe ser considerada como excepcional y que esa forma será tratada.
CONTINGENCIAS
Los Administradores deben contar con planes de contingencia respecto a la operativa con productos adquiridos por CABAL.
Para el caso de los proveedores de soluciones, o las redes de puntos de venta que no sean de propiedad de un determinado comercio y para su uso exclusivo, estos planes de contingencia deben incluir, entre otras cosas, la redundancia de sitios, equipamientos y conexiones entre el concentrador final y CABAL, a través de más de un proveedor de telecomunicaciones.
En el caso que la red sea propiedad de un determinado comercio y para su uso exclusivo, la implementación de la redundancia queda a criterio del comercio.
AUDITORIAS
CABAL se reserve el derecho de realizar en cualquier momento auditorias al Administrador con un preaviso de una semana»
Estas auditorías son pagadas por CABAL.
SERVICIOS
Se debe establecer un acuerdo de nivel de servido por parte de los Administradores, de manera tal que no se vean perjudicadas las transacciones de los comercios o establecimientos con tarjetas de credito, débito a cualquier otro producto procesado por CABAL
Se debe establecer un acuerdo de nivel de servicio respecto a la Instalación y a la reparación de los puntos de venta.
Todo cambio solicitado por CABAL a implementar en los puntos de venta debe ser realizado en tiempos razonables acordados, similares a los del resto xxx xxxxxxx.
REQUISITOS Y HERRAMIENTAS OPERATIVAS
Para todos los casos, se debe hacer entrega de información mensual por parte del Administrador a CABAL. La información que es requerida, en primera instancia, es descriptiva del estado de cada terminal en que opera productos de CABAL, sus parámetros de configuración (monedas,
códigos, etc.), la ubicación física de la misma y demás datos que permitan tener a CABAL conocimiento del estado de los productos de CABAL respecto a la red del Administrador.
Se debe contar con herramientas para manejar el alta, la baja, reparametrización, etc. De terminales y se debe acordar un protocolo de procedimientos incluyendo tiempos y estados de las instalaciones.
De igual forma se debe contar con procedimientos y compromisos de repuesta a reclamos, tiempos de funcionamiento mínimo, etc.