MODEL DE CONTRACTE DE DIPÒSIT DE CODI FONT (ESCROW)
LOGOTIP DEL CLIENT
MODEL DE CONTRACTE DE DIPÒSIT DE CODI FONT (ESCROW)
(...), (...) d (...) de (...)
REUNITS
D'UNA PART, (...) major d'edat, amb DNI número (...) i en nom i representació de (...), d'ara endavant, el "PROVEÏDOR", domiciliada a (...), carrer (...) núm. (...), CP (...) i CIF (…).
D'UNA ALTRA PART, (...) major d'edat, amb DNI número (...) i en nom i representació de la mercantil (...), d'ara endavant, el "CLIENT", domiciliada a (...), carrer (...) núm. (...), CP (...) i CIF (…).
El PROVEÏDOR i el CLIENT, d'ara endavant, podran ser denominades, individualment, "la Part" i, conjuntament, "les Parts", es reconeixen mútuament capacitat jurídica i d'obrar suficient per a la signatura d’aquest Contracte i
EXPOSEN
PRIMER: Que el PROVEÏDOR és una empresa especialitzada en la creació i desenvolupament de programari: programes i sistemes.
SEGON: Que el CLIENT està interessat en la protecció del codi font del programa (...) [citar nom o identificació del programa], que li ha realitzat el PROVEÏDOR, objectiu per al qual, el PROVEÏDOR formalitzarà un contracte d'escrow o de dipòsit del codi font. Així el CLIENT, en el futur, podrà continuar actualitzant el programa i aquest li continuarà sent útil una vegada desaparegut el PROVEÏDOR o quan es compleixin les condicions d'accés a l'esmentat codi.
TERCER: Que el PROVEÏDOR actuant com a dipositari contractarà a un Agent Escrow, (...) [indicar notari, associació, etc.] el dipòsit del codi font del programa (...) [citar nom o identificació del programa].
Que les Parts reunides a la seu social del CLIENT, acorden subscriure aquest contracte d'ESCROW, d'ara endavant, el "Contracte", d'acord amb les següents
CLÀUSULES
PRIMERA. - OBJECTE
En virtut d'aquest Contracte el PROVEÏDOR s'obliga a atorgar al CLIENT la possibilitat d'accedir, en el futur, al codi font del programa (...) [citar nom o identificació del programa], en el cas que es produeixi alguna de les causes establertes en aquest contracte, fet pel qual el PROVEÏDOR, actuant com a dipositant, contractarà amb un Agent Escrow (...), el dipòsit d'una còpia del codi font del programa, identificat anteriorment i que va ser llicenciat al CLIENT. L'agent Escrow es comprometrà contractualment a custodiar-lo i a seguir les regles de dipòsit que es determinen a continuació.
SEGONA. - TERMES I CONDICIONS ESPECÍFIQUES
El PROVEÏDOR realitzarà el dipòsit en els següents termes i condicions específics:
El PROVEÏDOR s'obliga a lliurar en dipòsit una còpia del codi font del programa (...) [citar nom o identificació del programa], a l'agent Escrow (...) [indicar notari, associació, etc.], que es comprometrà a custodiar-lo i a seguir les regles de dipòsit d’aquest contracte.
El contracte de dipòsit es realitzarà per escrit i s’hi unirà una còpia del contracte.
El PROVEÏDOR facilitarà al CLIENT una còpia del contracte realitzat amb l'Agent Escrow.
El PROVEÏDOR, dipositant, es compromet a notificar a l'agent Escrow i al CLIENT qualsevol canvi que es produeixi en la titularitat del programa així com qualsevol canvi al seu domicili, nom o raó social, o qualsevol altre element identificatiu del PROVEÏDOR.
En condicions normals el PROVEÏDOR tindrà accés al codi font dipositat.
El codi font només podrà ser lliurat al CLIENT quan es donin les condicions indicades en aquest contracte.
Si arribat el moment en què sigui necessari l'accés al codi font a fi de realitzar modificacions indispensables per al correcte funcionament del programa, el CLIENT no localitza, de forma fefaent, el PROVEÏDOR al seu últim domicili conegut i no coneix cap altre possible titular dels drets d'explotació del programa, o en el supòsit que el PROVEÏDOR entri en concurs, el CLIENT podrà dirigir-se a l'agent Escrow dipositari i sol·licitar-li que comprovi l'existència i situació legal del PROVEÏDOR.
L'agent Escrow dipositari sol·licitarà al CLIENT la seva llicència d'ús i comprovarà que es troba en vigor.
Una vegada comprovada la llicència, l'agent Escrow dipositari procedirà a requerir per via notarial el PROVEÏDOR perquè respongui en el termini de deu dies. Si transcorreguts els deu dies el PROVEÏDOR no respon, el dipositari lliurarà el codi font a l'usuari, que es constituirà en nou dipositari d’aquest.
En el moment del lliurament, l'usuari s'haurà de comprometre a guardar una còpia intacta del codi font, a lliurar, en el seu cas, una còpia als usuaris legítims i a no comercialitzar els programes.
Si no es presentessin els requisits establerts anteriorment, l'agent Escrow dipositari només lliurarà el codi font en virtut de reclamació judicial o autorització per escrit del titular dels drets d'explotació.
TERCERA. - OBLIGACIONS DE L'AGENT ESCROW
L'AGENT ESCROW es compromet a:
Conservar el PROGRAMA emprant la diligència necessària per a la seva correcta conservació i futur aprofitament, utilitzant per a això tots els mètodes tècnics siguin que necessaris a aquest efecte.
Custodiar el codi font sense accedir-hi, vetllant per la seva confidencialitat.
Alliberar el material dipositat només a favor del CLIENT en les circumstàncies que s'assenyalen en la clàusules de la 2.6 a 2.8 d'aquest contracte.
Vetllar perquè el CLIENT compleixi la clàusula 2.9 d'aquest contracte.
QUARTA. - PREU
El preu del Contracte és d (...) [indicar el preu del dipòsit o escrow] IVA exclòs.
El pagament es realitzarà després de la signatura del contracte amb l'agent Escrow.
El pagament es realitzarà el 50% pel PROVEÏDOR I 50% pel CLIENT a l'agent Escrow.
CINQUENA. - DURADA DEL CONTRACTE
El termini de durada d’aquest Contracte és indefinida o fins que el CLIENT perdi la llicència d'ús.
El contracte amb l'agent Escrow haurà de tenir la mateixa durada.
SISENA. - MODIFICACIÓ
El contracte no podrà ser modificat.
SETENA. - RESOLUCIÓ
Les Parts podran resoldre el Contracte, amb dret a la indemnització de danys i perjudicis causats en cas d'incompliment de les obligacions establertes.
VUITENA. - NOTIFICACIONS
Les notificacions que es realitzin les Parts s'hauran de realitzar per correu amb justificant de recepció [o qualsevol altre mitjà fefaent que acordin les Parts] a les següents adreces:
CLIENT (...)
PROVEÏDOR: (…)
NOVENA. - RÈGIM JURÍDIC
El contracte té caràcter mercantil, i en cap cas no hi ha cap vincle laboral entre el CLIENT i el personal del PROVEÏDOR que presti concretament els Serveis.
Les parts per a qualsevol controvèrsia, discrepància, aplicació o interpretació del contracte, se sotmeten expressament, amb renúncia a qualsevol altre fur que pogués correspondre'ls, a la decisió de l'assumpte o litigi plantejat, mitjançant l'arbitratge institucional del Tribunal Arbitral del Col·legi Oficial d'Enginyeria en Informàtica de Catalunya, d'ara endavant TA-COEIC, al qual encomanen l'administració de l'arbitratge i la designació dels àrbitres. L'arbitratge serà d'equitat i es realitzarà d'acord amb el procediment establert al Reglament del TA-COEIC i, en allò que no estigui previst, segons la Llei 60/2003, de 23 de desembre, d'arbitratge. Ambdues parts s'obliguen a acceptar i complir la decisió continguda en el laude arbitral, dictat segons el que s'estableix en l'esmentat reglament del TA-COEIC.
En cas que l'arbitratge no arribés a realitzar-se per mutu acord o fos declarat nul, ambdues parts se sotmeten als jutjats i tribunals de la ciutat d (...) [domicili del client], amb renúncia a qualsevol altre fur que pogués correspondre'ls.
I en prova de conformitat, les Parts subscriuen el Contracte, per duplicat i a un sol efecte, en el lloc i data assenyalats a l'encapçalament.
PEL CLIENT |
PEL PROVEÏDOR |
|
|
5