CONTRATO DE PRENDA

CONTRATO DE PRENDA

Lugar:

Fecha:

Deudor:

Domicilio:

N° Cuenta:

Garante:

Domicilio:

Nro.Cuenta:

Valores:

Depósito:

Operaciones

Garantizadas:

Monto Debido/Línea

de Crédito:

MEDIANTE LA FIRMA DEL PRESENTE CONTRATO DE PRENDA EL GARANTE ACEPTA QUE LOS VALORES PRENDADOS NO PUEDAN SER VENDIDOS O SUSTITUIDOS POR OTROS VALORES HASTA QUE EL GARANTE NO SUSCRIBA UN NUEVO CONTRATO DE PRENDA CON EL BANCO, SOBRE NUEVOS VALORES PARA CUBRIR LAS OBLIGACIONES QUE SE GARANTIZAN POR EL PRESENTE, PUDIENDO ELLO DEMORAR LAS OPERACIONES DE VENTA DE LOS VALORES PRENDADOS.

Entre: POR UNA PARTE: HSBC Bank (Uruguay) S.A., representado en este acto por los suscritos en su calidad de apoderados, con domicilio en Xxxxxx 000 xx xxxx xxxxxx (xx xxxxxxxx, xx “Xxxxx”); y POR OTRA PARTE: la persona que se establece al comienzo como Garante (en adelante el "Garante"), cuyo domicilio es el indicado al comienzo de este documento, acuerdan celebrar un contrato de prenda que se regirá por las siguientes disposiciones. Los términos en mayúscula utilizados en este contrato son aquellos referidos al comienzo de este documento, salvo que se definan de otra forma en este documento.

1. CRÉDITO. MONTO DEBIDO Y OTROS POSIBLES CARGOS.

1.1 El Banco ha concedido al Deudor un crédito (en adelante el "Crédito") hasta la suma indicada en el cuadro que encabeza este documento como “Monto Debido” o su equivalente en moneda nacional a la fecha de concretarse cada operación, que el Deudor podrá utilizar bajo la forma xx xxxxx, descuentos, aceptaciones bancarias, contratos de préstamos, fianzas o avales de obligaciones de terceros a favor del Banco a otorgar por el Deudor, financiación o prefinanciación de exportaciones, crédito documentario o cualquier otra forma de operación bancaria en todos los casos a elección del Banco, ello en el momento y con el interés, plazo y demás condiciones que el Banco fije en cada caso y/o se haya acordado con el Deudor (si fuere el caso). El Crédito podrá ser dejado sin efecto en cualquier momento.

1.2 Se imputa al Crédito referido, quedando en consecuencia garantizadas por la presente prenda:

a. Las sumas que por cualquier concepto adeude a la fecha al Banco el Deudor.

b. Los importes que el Deudor deba al Banco en virtud de la suscripción por cualquier concepto, de títulos valores de que sea tenedor el Banco.

c. Las nuevas y sucesivas utilizaciones del Crédito por el Deudor que el Banco podrá o no conceder.

1.3 En garantía de las obligaciones emergentes del Crédito expresado, ya sea por capital, reajuste legal o convencional en su caso, intereses compensatorios o moratorios, comisiones y todo tipo de gastos de cobranza judicial o extrajudicial, incluidos honorarios profesionales, aún cuando dichos importes excedan el Crédito referido, así como el reintegro o cargo del Deudor de cualquier impuesto, tributo o prestación que grave el Crédito o las operaciones concretas mediante las cuales se haga uso de él y sin perjuicio de las demás garantías que ya tenga constituidas o de las que en el futuro se constituyan, el Garante, en su calidad de propietario de los bienes prendados, constituye prenda con desplazamiento de la tenencia a favor del Banco sobre los bienes indicados al comienzo de este contrato.

2. PRENDA DE DEPOSITO

Las siguientes disposiciones serán de aplicación para el caso de que el bien prendado sea el Depósito referido al comienzo del presente, sin perjuicio de aplicarse además las disposiciones establecidas en el numeral 3 siguiente en lo pertinente.

2.1 El Depósito, así como sus eventuales renovaciones y redocumentaciones, quedarán gravados por un derecho real de prenda en favor del Banco en garantía del Crédito. Si el Depósito debiera convertirse necesariamente en efectivo (por disposiciones legales o reglamentarias, vencimiento, u otras causas), el monto resultante será depositado a la vista a nombre del Garante y también quedará afectado por la prenda que se constituye por este contrato, en garantía del Crédito y de las demás obligaciones del Garante enumeradas en este Contrato.

2.2 La prenda así constituida garantiza el fiel cumplimiento y pago puntual del Crédito, así como de todas y cada una de las obligaciones del Deudor y del Garante emergentes de los documentos suscritos por cada uno de ellos, sus posteriores y eventuales renovaciones o redocumentaciones, así como cualquier otra obligación asumida por el Garante frente al Banco, cualquiera sea la forma en que estas obligaciones hayan sido o sean documentadas, incluso las que surjan de los libros de contabilidad del Banco, así como las prórrogas que el Banco otorgue, más: 1) todos los gastos, intereses, comisiones, tributos, reajuste legal, indemnizaciones o cualquier otro concepto que las deudas garantizadas pudieran devengar hasta la cancelación total de las mismas; 2) honorarios y gastos correspondientes a gestiones extrajudiciales de cobro;

3) costas y costos en caso de acciones judiciales, así como de sus correspondientes intereses, de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento, y/o de los gastos y tributos que la misma genere, y los honorarios profesionales, gastos y tributos correspondientes a los procedimientos a que de lugar el incumplimiento del Deudor o del Garante.

2.3Aún cuando el Banco modifique el número que individualiza el Depósito o emita una nueva constancia del Depósito, no existirá novación y se tratará del mismo Depósito original, manteniéndose la prenda en todo su alcance.

2.4 El Banco queda desde ya autorizado en forma irrevocable, pero no obligado, en caso de que las obligaciones que esta prenda garantiza no sean canceladas a su vencimiento, a aplicar total o parcialmente las sumas depositadas en garantía, a la cancelación total o parcial de dichas deudas impagas, según la liquidación que practique el Banco, y que el Garante reconoce desde ya como líquida y exigible sin necesidad de ninguna interpelación previa judicial o extrajudicial. Para proceder como antecede, el Banco queda liberado de toda obligación de aviso o protesto o intimación previos, actuando por el solo vencimiento y exigibilidad de las obligaciones garantizadas que se imputarán o compensarán con la cantidad prendada en forma automática. Se seguirá el orden de imputación de la paga que el Banco unilateralmente determine, y en particular, respecto de cada deuda, la imputación se hará primero al pago de tributos y gastos, luego a intereses y finalmente al capital. Todo lo que antecede no obsta a que el Banco pueda hacer uso, cuando lo juzgue oportuno, de los derechos de compensación que desde ya se aceptan expresamente.

2.5 El Depósito no estará cubierto por el fondo de garantía de depósitos bancarios creados por la ley 17.613.

CONDICIONES DE LA GARANTÍA DE DEPÓSITOS. El Fondo de Garantía de Depósitos Bancarios creado por la ley 17.613 de 27 de diciembre de 2002, cubre a cada persona física o jurídica de acuerdo a los siguientes topes: 1) por el conjunto de depósitos en moneda extranjera que posea en la institución hasta el equivalente a 10.000 dólares de Estados Unidos de América; 2) por el conjunto de depósitos en moneda nacional que posea en la institución hasta el equivalente a 250.000 Unidades Indexadas.

Si al momento en que se produzca el hecho generador de la cobertura del Fondo de Garantía de Depósitos Bancarios, el titular del depósito fuese accionista o integrante del personal superior de la institución depositaria, cónyuge de los mismos o personas físicas o jurídicas integrantes del mismo grupo económico, no estarán alcanzados por dicha cobertura. No están comprendidos en la presente exclusión los tenedores de acciones con interés de las cooperativas de intermediación financiera referidas en el artículo 12 de la Ley No.17.613 de 27 de diciembre de 2002, quienes podrán ser beneficiarios de la garantía con relación a los depósitos que tengan constituidos en la cooperativa emisora de las acciones respectivas.

El Fondo de Garantía de Depósitos Bancarios no cubre:

a) Depósitos prendados en garantía de operaciones crediticias con la propia institución de intermediación financiera. La suspensión de actividades y la liquidación de una empresa de intermediación financiera no impedirán la compensación entre el crédito emergente del depósito prendado y la deuda garantizada por el mismo hasta los valores nominales concurrentes.

b) Xxxxxxxxx contra los cuales se haya emitido un certificado de depósito negociable, a partir del 7 xx xxxxx de 2005.

c) Toda otra colocación que se realice contra la emisión de un valor negociable en los mercados bursátiles.

d) Los depósitos subordinados efectuados a partir del 7 xx xxxxx de 2005.

e) Los depósitos de las empresas de intermediación financiera.

f) Los depósitos constituidos por el Gobierno Central y el Banco de Previsión Social en las empresas de intermediación financiera a las que refiere el artículo 17 bis del Decreto Ley N° 15.322 de 17 de setiembre de 1982, en la redacción dada por el artículo 2 de la Ley 16.327 de 11 de noviembre de 1992.

3. PRENDA DE VALORES

Las siguientes disposiciones serán de aplicación para el caso de que el bien prendado sean los Valores individualizados al comienzo del presente, sin perjuicio de aplicarse además las disposiciones establecidas en el numeral 2 que antecede en lo pertinente.

3.1 Los Valores quedan por este contrato afectados en prenda a favor del Banco en garantía del Crédito. El Deudor y el Xxxxxxx aceptan expresamente que todos los valores depositados en el futuro en la cuenta de custodia individualizada al comienzo del presente se considerarán Valores y, por tanto, quedarán comprendidas en la presente prenda y gravados con derecho real de prenda a favor del Banco.

3.2 Dicha prenda garantiza, además del Crédito, todas las obligaciones enumeradas en el numeral 2.2 de este contrato.

3.3 Al vencimiento de las obligaciones cuyo cumplimiento puntual se garantiza prendariamente, el Banco podrá a su opción, 1) ejecutar extrajudicialmente esta prenda; 2) esperar el vencimiento de los Valores prendados e imputar la suma resultante de su cobro al pago de la deuda según se describe posteriormente. En ambos casos, el Banco queda autorizado en forma irrevocable, pero no obligado, a proceder a la compensación o aplicación total o parcial de las sumas correspondientes, o su equivalente en cualquier otra moneda, arbitrada al tipo de cambio que rija al cierre del día de efectuada la correspondiente liquidación o del día de pago efectivo de la obligación, a elección del Banco, a la cancelación total o parcial de dichas deudas impagas según la liquidación que practique el Banco y que el Garante reconoce desde ya como líquida y exigible sin necesidad de ninguna interpelación previa judicial o extrajudicial, en caso de que las obligaciones que se garantizan no sean canceladas a su vencimiento. Se seguirá el mismo orden de imputación de la paga que se establece en el numeral 2.4 de este contrato.

3.4 El Banco queda autorizado en forma irrevocable a proceder al cobro de los intereses que generen los Valores dados en prenda en los vencimientos correspondientes, sumas que serán depositadas a la vista a nombre del Garante y quedarán afectadas por este acto en prenda en garantía del Crédito y demás obligaciones enumeradas en la cláusula 2.2 de este contrato.

3.5 Si los Valores afectados en garantía debieran convertirse necesariamente en efectivo (por disposiciones legales o reglamentarias, vencimiento, u otras causas), el monto resultante será depositado a la vista a nombre del Garante y también quedará afectado por la prenda que se constituye por este contrato, en garantía del Crédito y de las demás obligaciones del Garante enumeradas en la cláusula 2.2 de este contrato.

3.6 Tanto en el caso de que se abonen intereses por los Valores, como en el caso de que los mismos se conviertan en efectivo, de acuerdo a lo establecido en la cláusula anterior, se considerará que los importes resultantes integrarán el Depósito y quedarán prendados en garantía de las obligaciones garantizadas.

3.7 El Banco no se responsabiliza por la conservación de la eficacia de los Valores prendados, ni asume por lo tanto obligación de realizar gestión alguna de protesto, intimación o similar.

3.8 En caso que, en cualquier momento, el Monto Debido [más un %] del mismo (el “Monto de

Referencia”), resultara igual o menor a la suma de los Valores, según la cotización que surja de la información que Bloomberg, Reuters o cualquier otro servicio similar proporcione en el mercado en que se adquirió el Valor respectivo, el Deudor y el Garante, dentro de los días hábiles de comunicada dicha

situación por el Banco, se obliga a prendar en favor del Banco una cantidad adicional de valores (los cuales deberán ser previamente aceptados por el Banco) (los “Nuevos Valores”) de manera de que el resultante de la suma de los Valores más los Nuevos Valores (según la cotización que surja de la información que Bloomberg, Reuters o cualquier otro servicio similar proporcione, en el mercado en que se adquirieron los Nuevos Valores resulte igual o mayor al Monto de Referencia. De no constituirse esta garantía adicional u otra garantía aceptable a juicio del Banco dentro de los días hábiles contados desde la notificación

que a tales efectos y por medio fehaciente le efectúe el Banco al Deudor y el Garante, el Banco podrá dar por resuelto este contrato y podrá exigir inmediatamente la totalidad de lo adeudado por el Deudor sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, sin necesidad de protesto de ninguna naturaleza, y el Banco podrá proceder al cobro de la totalidad de lo adeudado (capital, intereses, gastos, etc.), aún de aquello cuyo plazo no se encuentre vencido, tanto judicial como extrajudicialmente, pudiendo además proceder a la ejecución de los Valores y/u otras garantías.

4 NORMAS APLICABLES A LA PRENDA DE DEPOSITO Y DE VALORES

4.1 Ninguna demora por parte del Banco o de cualquier funcionario o apoderado del Banco en ejercitar los derechos aquí establecidos, siempre que se deba a causas no imputables al Banco, dará derecho al Garante, ni a sus sucesores o apoderados para demandar del Banco indemnización alguna por ningún concepto.

4.2 En caso de que por cualquier circunstancia quedara sin cancelar un saldo a cargo del Garante o a cargo del Deudor, luego de ejecutada la presente prenda y cuya obligación de pago se encuentre a cargo del Garante según lo establecido en el presente, el Garante se obliga a satisfacerlo de inmediato, bastando el simple aviso del Banco a tal efecto y aceptando desde ya como saldo líquido y exigible el importe que el Banco determine. El Banco en ese sentido queda desde ya autorizado en forma irrevocable a proceder también a la aplicación, total o parcial, de cualquier depósito en moneda extranjera o en monda nacional que el Garante tuviere, cualquiera sea la modalidad del depósito, a la cancelación de las obligaciones incumplidas y demás gastos en carácter de compensación de deudas.

4.3 Si alguna cláusula de este contrato fuera calificada como inválida o no aplicable por un tribunal competente, el resto del contrato no se verá afectado, y todas las cláusulas válidas serán aplicable con todos los efectos previstos por las leyes.

4.4 Todos los tributos que graven actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, esta clase de operaciones o su instrumentación serán de cargo del Deudor y del Garante, solidariamente, y todos los pagos a recibirse por el Banco serán para el Banco (y para cualquier cesionario nacional o extranjero) libres de toda presente o futura imposición, gravamen, tributo, prestación pecuniaria de carácter legal o deducción de cualquier naturaleza, impuesta por normas legales o reglamentarias, siendo éstas de exclusivo cargo del Deudor o del Garante. Lo que antecede incluye la expresa obligación del Deudor o del Garante de pagar (o reembolsar) al Banco cualquier gasto, costo, tributo de cualquier especie, o cualquier prestación pecuniaria

de carácter legal (actual o futura, nacional o departamental) de cualquier naturaleza en la República Oriental del Uruguay que el mismo deba pagar y que tenga relación con esta operación, incluyendo sin limitación el Impuesto al Valor Agregado (IVA) de corresponder, la Tasa de Contralor del Sistema Financiero o cualquier otro tributo que pudiera corresponder que se genere a partir o en conexión con el presente contrato o su registro, cumplimiento o instrumentación o que grave o tenga como base de cálculo el Crédito o los activos o patrimonio del Banco, o del cesionario (nacional o extranjero). Asimismo serán de cargo del Deudor o del Garante el Impuesto a la Renta de No Residentes, Impuesto al Patrimonio, de corresponder y todo otro que grave a las personas del exterior si el Crédito fuera cedido total o parcialmente a una persona domiciliada fuera de Uruguay. En caso que el Deudor o el Garante pagase directamente cualquier impuesto, prestación pecuniaria de carácter legal, gravamen o tributo, el Banco podrá exigirle que exhiba la documentación correspondiente a efectos de acreditar dicho pago. El Deudor o el Garante aceptan pagar los referidos gastos, costos o tributos dentro de los dos días hábiles de haber recibido la información correspondiente del Banco. El desconocimiento o la falta de información del Deudor o del Garante no servirá de excusa para el no pago de los gastos, costos o tributos antes referidos. El Deudor o el Garante aceptan que la liquidación que a esos efectos realice el Banco se considerará como líquida y exigible.

El Banco queda facultado, desde ya, para debitar tales importes de cualquier cuenta que mantengan el Deudor o el Garante con el Banco, aceptando su liquidación como líquida y exigible.

5 CLÁUSULAS ADICIONALES

5.1 Las partes caerán en xxxx en forma automática sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna por el solo vencimiento de los términos y plazos pactados así como por el solo incumplimiento de cualquiera de las obligaciones aquí pactadas.

5.2 Este contrato se regirá por las leyes de la República Oriental del Uruguay y serán competentes para entender sobre cualquier asunto que tenga relación con el presente contrato los Jueces de la ciudad de Montevideo.

5.3 La falta o demora por parte del Banco en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o privilegio que le otorgue el presente contrato no constituirá una renuncia o desistimiento de los mismos, ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio emergente del presente impedirá tampoco el ejercicio de los demás.

5.4 Se pacta la compensación que operará de pleno derecho entre las partes y para lo cual el Garante reconoce como líquidas y exigibles las determinaciones y liquidaciones que realice el Banco (sin perjuicio del error manifiesto y de las observaciones fundadas que pueda realizar el Deudor o el Garante en las instancias correspondientes), pudiendo éste debitar y/o compensar los importes que el Garante pueda tener a su favor con el Banco a cualquier título (incluso dando por vencidos los plazos pactados si los hubieren) con los importes adeudados según este contrato y pudiendo, a tales efectos, compensar por equivalente en moneda extranjera convertida al tipo de cambio comprador vigente al cierre xxx xxxxxxx del día anterior al día de efectuada la correspondiente liquidación.

5.5 Toda comunicación, demanda, solicitud, aviso, información y/o notificación que deba realizar el Banco en forma personal al Deudor o al Garante bajo el presente Contrato, serán realizados mediante telegrama colacionado con acuse de recibo, acta notarial, servicios de mensajería postal o, mensaje de correo electrónico a la casilla que el Deudor o Garante hubiere constituido en el Banco, o cualquier otro medio similar que se acuerde en el futuro por las partes. También podrá realizarse a través de los Estados de Cuenta mensuales u otra documentación que el Deudor o Garante reciba regularmente, en cuyo caso, el texto de la comunicación deberá destacarlo claramente o se adjuntará en hoja separada, a opción del Banco.

Si la comunicación, aviso, información o notificación se cursare a un grupo indeterminado o a todos los clientes del Banco, entonces podrá practicarse la misma mediante cualquier medio admitido por la normativa, y en particular por los siguientes: (i) la publicación de un aviso claramente visible en medios de comunicación masivos de alcance nacional; (ii) un aviso destacado en la página principal del sitio de internet del Banco por un plazo no inferior a diez días hábiles; y (iii) mensajes de correo electrónico dirigidos a la casilla que el cliente haya constituido ante el Banco o (iv) mediante los medios previstos para la notificación en forma personal. Las tres primeras vías de comunicación se cursarán en forma conjunta salvo que la normativa vigente faculte al Banco a optar por cualquiera de ellas en forma indistinta o imponga otra forma de comunicación.

5.6 Los domicilios establecidos en la comparecencia constituyen domicilios contractuales a todos los efectos judiciales o extrajudiciales a que diere lugar este contrato.

5.7 Las obligaciones asumidas en este contrato serán obligatorias para los respectivos sucesores y cesionarios de las partes, transmitiéndose activa y pasivamente en forma solidaria e indivisible. El Garante no podrá ceder sus derechos y obligaciones emergentes de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Banco.

5.8 El Garante se obliga a pagar al Banco todos los costos, tributos, honorarios y gastos de los profesionales intervinientes, incurridos por el Banco y que puedan derivarse del incumplimiento de las obligaciones asumidas por este contrato y demás documentación así como cualquier otro cargo incluido en el Tarifario (el cual el Garante ha suscrito conjuntamente con la firma del respectivo contrato de Condiciones Generales y tal y como dicho término es allí definido en lo que tenga relación con el otorgamiento y/o ejecución de esta prenda).

5.9 Por la presente el Garante declara haber sido debidamente informado en forma previa a la firma del presente los cargos que surgen del Tarifario y que resultan necesarios para mantener el contrato, su concepto, monto y periodicidad y su carácter obligatorio u optativo.

5.10 En caso que el Deudor o el Garante abonen al Banco (ya sea voluntariamente o como consecuencia de una sentencia judicial definitiva) cualquier suma de dinero en una moneda distinta a la establecida en el presente contrato, el Banco en el día hábil siguiente convertirá la suma abonada en dicha moneda (según el procedimiento bancario habitual) a la moneda establecida en el presente contrato; si la suma adquirida en la moneda establecida en este contrato fuese menor a la suma debida, el Banco podrá ejecutar la presente prenda (si el pago no hubiese sido como consecuencia de la ejecución de esta prenda) para indemnizarse por la pérdida y los gastos incurridos a consecuencia de la conversión de moneda.

5.11 El Garante autoriza y releva desde ya al Banco de la obligación establecida en el artículo 25 del decreto- ley 15.322 para que brinde a cualquier sociedad del grupo HSBC o subsidiarias o afiliadas de éstas, toda la información que estime pertinente.

5.12 El Banco podrá ceder el presente contrato así como las garantías que puedan accederle, solicitando la autorización previa del Garante. A dichos efectos el Garante autoriza y releva desde ya al Banco de la obligación establecida en el artículo 25 del decreto-ley 15.322 y autoriza al Banco a que brinde toda la información que le sea requerida por el cesionario con respecto al Garante y la prenda que se instrumenta por el presente.

6. BIENES OBJETO DE LA GARANTÍA

En este acto el Garante deposita con el Banco los siguientes bienes, los cuales quedan afectados por la prenda que se constituye por este contrato.

6.1 La suma indicada al comienzo de este documento en la cuenta allí indicada, de la cual el Garante es titular (a los efectos de este contrato individualizado como el “Depósito”).

6.2 Los valores indicados al comienzo de este documento (a los efectos de este contrato individualizado como los “Valores”).

Por la presente, el Garante declara haber recibido simultáneamente con la suscripción del presente documento, una vía del mismo.

Para constancia, se firman dos ejemplares del mismo tenor en el lugar y fecha indicados.

Por Por

Aclaración: Aclaración:

Nro de cuenta Nro. cuenta:

por HSBC BANK (URUGUAY) S.A.

Firma

Aclaración: