A N T E C E D E N T E S

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (en adelante el “Contrato”) que celebran el de de 2017:

(i) , en su calidad de Acreditante, en lo sucesivo el “Banco” o el “Acreditante”, representado en este acto por conducto de la C, Delegado del Banco en el Estado de XXX, y

Secretaría de del Gobierno del Estado, representado

(ii) El Estado Libre y Soberano de XXX, en lo sucesivo el “Acreditado” o el “Estado” (conjuntamente con el Banco, las “Partes”) por conducto del Poder Ejecutivo, a través de la

en este acto por su titular el C.

Al tenor de lo pactado en los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas:

A N T E C E D E N T E S

1. El Estado tiene interés en refinanciar parte de su deuda pública directa, con el fin de mejorar las condiciones de plazo, tasa de interés, garantías y otras condiciones financieras de los financiamientos contratados previamente.

2. Mediante el Decreto número Constitucional del Estado de

XXX, el de de 2017, (el “Decreto de Autorización”) el H. Congreso del Estado de XXX autorizó al Ejecutivo del Estado, a través de la Secretaría de

, a que lleve a cabo el refinanciamiento de los siguientes créditos bancarios:

(a) Contrato de apertura de crédito simple celebrado;

(b) Contrato de apertura de crédito simple celebrado con, y

(c) Contrato de apertura de crédito simple celebrado con.

Se adjunta como Anexo 1 copia de Decreto de Autorización.

3. El Decreto de Autorización autoriza al Estado para que afecte en garantía y/o fuente de pago de los financiamientos, instrumentos derivados y/u otras operaciones que se contraten, el derecho y los ingresos de hasta el _ % (treinta por ciento) de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, así como cualquier otro derecho e ingreso que lo modifique o sustituya, sin afectar derechos de terceros.

4. Con fundamento en la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, la Ley de Deuda Pública para el Estado de XXX y sus Municipios, la Secretaría de Finanzas y Administración publicó la Convocatoria para la Licitación Pública Estatal Número XXX en el Periódico Oficial del Gobierno Constitucional del Estado de XXX, el 3 xx xxxxxx de 2017, asimismo mediante el Acto de Fallo de fecha

13 de septiembre de 2017, el Estado adjudicó, bajo las mejores condiciones xx xxxxxxx a Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., el otorgamiento de un crédito por la cantidad de hasta XXX

D E C L A R A C I O N E S

1. El Acreditante, por conducto de su representante, declara que:

1.1 Es una Sociedad legalmente constituida que opera como Institución

conforme a su y otros ordenamientos legales conexos.

1.2 .

folio mercantil de fecha

de 2017, pasada ante la fe del licenciado , notario público número del Estado de , cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público y de Comercio de la Ciudad de en el

según consta en la escritura pública número de fecha de

1.3 Su representante cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato,

.

1.4 Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, está dispuesto a otorgar el crédito solicitado por el Estado hasta por la cantidad que se menciona en la cláusula Segunda del presente Contrato.

1.5 Mediante Acuerdo número XXX, autorizó el otorgamiento del crédito que se precisa en la declaración inmediata anterior, en los términos y condiciones que se pactan en este Contrato.

1.6 Ha resultado ganador en la licitación pública que se llevó a cabo para el otorgamiento del Monto Total del Financiamiento, adjudicando al Acreditante un monto de hasta según consta en el Acta de Fallo de fecha XXX, emitido por la Secretaría de

, con fundamento en el artículo 26 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.

2. El Estado por conducto de su representante, declara que:

2.1 Es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular, con personalidad jurídica y patrimonio propio conforme lo disponen los artículos 40, 42, fracción I y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y los artículos 11 y 13 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de XXX.

2.2 El Estado se encuentra facultado para contratar empréstitos y afectar las participaciones que en ingresos federales le corresponden del Fondo General de Participaciones, según lo dispuesto en los artículos

y de la Ley de Deuda Pública para el Estado de XXX y sus Municipios; el Decreto de Autorización

y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades

Federativas y los Municipios.

Constitución Política del Estado de XXX; de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de XXX; de la Ley de Deuda Pública para el Estado de XXX y sus Municipios su representante cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este instrumento, las cuales no le han sido revocadas, ni limitadas en forma alguna, en consecuencia no existe impedimento

2.3 Con fundamento en lo dispuesto por los artículos de la

alguno para sujetarse a lo aquí pactado.

2.4 El C. XXX, acredita su carácter de Secretario de , con nombramiento otorgado a su favor por el Gobernador Constitucional del Estado el día

XXX. Se adjunta como Anexo 2 copia del mencionado nombramiento.

al ( por ciento) de las Participaciones (según dicho

2.5 Dentro del esquema de la licitación pública, el Estado puso a disposición del Banco el proyecto de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago que constituirá en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar con la institución fiduciaria de su elección, a cuyo patrimonio afectará, en principio, el derecho

término se define en el Fideicomiso) para que sirva como fuente de pago, entre otros, del presente Contrato (el “Fideicomiso”).

2.6 Los recursos con los cuales pagará todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, son de procedencia lícita, provenientes de las participaciones que en ingresos federales le corresponden del Fondo General de Participaciones y/o de otras partidas presupuestales.

2.7 Bajo su más estricta responsabilidad declara que se han cumplido todos los requisitos legales para la celebración del presente Contrato previstos en la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y en la Ley de Deuda Pública para el Estado de XXX y sus Municipios y, en caso necesario, presentará el soporte documental y desahogará las consultas que al efecto le presente el Acreditante o las autoridades competentes o cualquier tercero que acredite interés jurídico.

2.8 Los recursos derivados del Crédito, conforme lo previsto en el Decreto de Autorización y a la Ley de Deuda Pública para el Estado de XXX y sus Municipios, se utilizarán para el refinanciamiento de parte de la deuda directa a cargo del Estado en términos del artículo 117 fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y demás disposiciones aplicables.

3. Las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes, declaran que:

3.1 El Acreditante ha hecho del conocimiento del Estado y este último manifiesta estar enterado tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia consultada previamente a la fecha de celebración del presente Contrato y de que el cumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de este Contrato, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes emitidos por la sociedad de información crediticia, las cuales podrán afectar el historial crediticio de las personas.

3.2 En atención a los pagos realizados durante los meses de septiembre y octubre, el pago que se realizará en noviembre y el destino autorizado por parte del Comité

mediante Acuerdo , están de acuerdo en ajustar el monto del crédito a la cantidad de XXX, que son los recursos necesarios para liquidar los Créditos Originales previstos en la Cláusula Tercera del presente Contrato al

de .

3.3 Previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones para su formalización y sus representantes cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de la celebración del presente Contrato. Asimismo, las Partes reconocen como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

C L Á U S U L A S

Cláusula Primera. Definiciones. A los términos relacionados en esta cláusula se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan con inicial mayúscula en presente el Contrato o en sus anexos, ya sea en singular o en plural, según sea aplicable. Las Partes reconocen que los términos definidos que a su vez queden incluidos dentro de otro u otros, deberán entenderse conforme a lo establecido en esta cláusula:

Agencia Calificadora Significa S&P Global, S.A. de C.V., Fitch

México, S.A. de C.V., Moody’s de México,

S.A. de C.V., HR Ratings México, S.A., Verum, S.A. de C.V. o cualquier otra institución calificadora autorizada para tales efectos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que sea contratada para calificar al Estado y/o el Crédito.

Acreditado o Estado Significa el Estado Libre y Soberano de

XXX.

Acreditante o Banco Significa el .

Cantidad de Servicio de la Deuda

Significa, para cada Periodo de Intereses, durante la vigencia del Crédito, la suma de todos los pagos que de manera ordinaria deba realizar el Acreditado al Banco, por concepto de principal e intereses debidos y pagaderos en relación con el Crédito, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

Causas de Aceleración Tiene el significado que se le atribuye a dicho

término en la cláusula Décima Tercera de este Contrato.

Causas de Vencimiento Anticipado

Significa cada uno de los eventos que se estipulan en la cláusula Décima Cuarta de este Contrato.

Contrato Significa el presente Contrato de apertura de crédito simple y sus respectivos anexos.

Crédito Significa el crédito simple que por virtud del presente Contrato el Banco abre y pone a disposición del Acreditado, por la cantidad de hasta XXX, dentro del cual no quedan comprendidos, los gastos, reservas, y demás accesorios financieros.

Créditos Originales Significa los créditos listados en el Antecedente 2 de este Contrato.

Cuenta de Pago Significa la cuenta que el Banco mantiene abierta y operando en el , en la que el Fiduciario realizará el pago de las obligaciones a cargo del Estado que deriven del Crédito, en términos de lo que se establece en el presente Contrato.

Decreto de Autorización Significa el Decreto , emitido por el H.

Congreso del Estado de XXX, publicado en el Periódico Oficial del Gobierno Constitucional del Estado de XXX, el XXX, a que hace referencia el numeral 2 del Capítulo de Antecedentes del presente Contrato.

Disposición Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la cláusula Segunda de este Contrato.

Día Significa, con mayúscula o con minúscula, un día natural.

Día Hábil Significa cualquier día excepto: (i) sábados y domingos; y (ii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Fideicomiso Significa el fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago que el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, celebrará con la institución fiduciaria de su elección, en términos sustancialmente similares al proyecto que se adjunta como Anexo 5.

Fiduciario Significa la institución fiduciaria con la que el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, constituya el Fideicomiso.

Fecha de Pago Significa cada una de las fechas de pago de Monto de Intereses del presente Crédito y, en su caso de principal o amortización, conforme a lo previsto en el presente Contrato, en el entendido que las Fechas de Pago de todas y cada una de las Disposiciones deberán coincidir en fecha. Las Partes convienen que las fechas de pago del Crédito corresponderán al último día natural de cada mes, salvo que éste corresponda a un día inhábil en cuyo supuesto corresponderá al Día Hábil inmediato siguiente. No obstante lo anterior, el primer Período de Intereses podrá ser de hasta 45 (cuarenta y cinco) días, considerando la primera fecha de Disposición del Crédito.

Fondo de Reserva Significa el monto de reserva, equivalente a multiplicar por 3 (tres) la Cantidad de Servicio de la Deuda conforme a la Solicitud de Pago del periodo de que se trate, según

dicho término se define en el Fideicomiso, constituido por parte del Estado con recursos ajenos al Crédito y, posteriormente reconstituido o actualizado por el Fiduciario con el flujo correspondiente al Porcentaje de Participaciones. La actualización del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva será notificada por el Acreditante al Fiduciario, a través de la Solicitud de Pago correspondiente.

Impuestos Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el último párrafo de la cláusula Sexta del presente Contrato.

Monto Total del Financiamiento Significa la cantidad de hasta MXN XXX,

que se solicitó por el Estado, a través de la licitación pública XXX.

Notificación e Instrucción Irrevocable a la UCEF

Significa la notificación de la constitución del Fideicomiso y la afectación a su patrimonio de un porcentaje de las Participaciones y la instrucción expresa e irrevocable dirigida por el Estado a la UCEF, para que a partir de la fecha en que reciba dicha instrucción, entregue al Fiduciario en las fechas establecidas por la propia SHCP, el importe correspondiente a las Participaciones Afectadas.

Participaciones Significa las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Estado derivadas del Fondo General de Participaciones, excluyendo las participaciones que corresponden a los Municipios del Estado, e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, contribuciones e ingresos provenientes de la Federación y, en favor del Estado que eventualmente los sustituyan o complementen por cualquier causa.

Participaciones Afectadas Significa los derechos sobre el porcentaje de

las Participaciones, cuya titularidad haya transmitido irrevocablemente el Fideicomitente al Fiduciario en términos del

Fideicomiso y, en su caso, de los Convenios de Aportación Adicional de Participaciones, según dicho término se define en el Fideicomiso junto con los flujos de efectivo que deriven de los mismos, en el entendido que, los recursos correspondientes deberán ser entregados directamente al Fiduciario por parte de la SHCP, a través de la Tesorería de la Federación, en cada ocasión que deba cubrirse cualquier pago, anticipo, adelanto, ministración o ajuste sobre las Participaciones. En el caso de una Aportación Adicional de Participaciones (según dicho término se define en el Fideicomiso), a partir de la afectación de las nuevas Participaciones se considerará como Participaciones Afectadas la suma total de las Participaciones que se encuentren afectadas al patrimonio del Fideicomiso.

Periodo de Disposición Significa el plazo en el cual el Acreditado

podrá disponer del Crédito. El Periodo de Disposición será de un mes a partir de que se tengan por cumplidas las condiciones suspensivas que se establecen en este instrumento, prorrogable a solicitud del Estado, por un plazo igual.

Periodo de Intereses Significa (i) el periodo para el cómputo de los

intereses sobre el saldo insoluto del Crédito, que comprenderá el número de días efectivamente transcurridos entre su inicio, que será el día en que el Estado ejerza la primera Disposición del Crédito y su conclusión que será el último día del mes o, en caso de que éste no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente; (ii) los subsecuentes Periodos de Intereses comprenderán el número de días efectivamente transcurridos entre su inicio que será el día en que termine el periodo inmediato anterior y su conclusión que será en la siguiente Fecha de Pago; (iii) la o las subsecuentes disposiciones formarán parte del saldo insoluto del Crédito, ajustándose el Periodo de Intereses de las posteriores

disposiciones a las correspondientes Fechas de Pago; (iv) el pago de los intereses que correspondan a cada periodo se efectuará precisamente el día en que concluya este último; y (v) cada Periodo de Intereses que termine en un día que no sea Día Hábil deberá prorrogarse al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga se tomará en consideración a efecto de calcular los intereses que correspondan, salvo por el último periodo.

Porcentaje de Participaciones Significa el % (tres punto once por

ciento) de las Participaciones que el Estado deberá destinar como fuente de pago de las cantidades pagaderas en términos del presente Contrato, a través de del Fideicomiso con cargo a las Participaciones Afectadas.

Registro Estatal Significa el Registro Estatal de Financiamientos y Obligaciones, a cargo de la Secretaría de del Estado de XXX.

Registro Público Único Significa el Registro Público Único de

Entidades Federativas y Municipios a cargo de la SHCP.

Saldo Objetivo del Fondo de Reserva

Significa la cantidad que resulte de multiplicar por 3 (tres) el importe de la Cantidad de Servicio de la Deuda de la siguiente Fecha de Pago, en el entendido que los intereses se calcularán con base en la Tasa de Interés Ordinaria aplicable al Periodo de Intereses al que corresponda la Solicitud de Pago.

SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Solicitud de Disposición Tiene el significado que se le atribuye a dicho

término en la cláusula Segunda del presente Contrato.

Solicitud de Pago Significa el documento que debidamente requisitado y en términos sustancialmente iguales a los establecidos en el Anexo 4 del

presente Contrato, deberá presentar el Banco al Fiduciario, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes, de conformidad con la cláusula Octava del presente Contrato.

Tasa de Interés Ordinaria Significa el resultado de sumar: (i) la TIIE

más (ii) los puntos adicionales que resulten aplicables en términos de la cláusula Novena del presente Contrato.

Tasa de Interés Moratoria Significa la Tasa de Interés Ordinaria

multiplicada por 1.5 (uno punto cinco) y que será aplicable sobre el monto de principal vencido y no pagado, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.

TIIE Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a aquel en que el Estado ejerza la primera Disposición del Crédito y al inicio del Periodo de Intereses de que se trate o, en su defecto, la inmediata anterior publicada a plazo de 26 (veintiséis), 27 (veintisiete) o 29 (veintinueve) días.

En caso de que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de los intereses que correspondan a cada Período de Intereses se hará con base en el o los indicadores que lo sustituyan y, en su defecto, por el indicador que para ello determine la SHCP.

UCEF Significa la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la SHCP.

Otras Definiciones. Los términos con inicial mayúscula que no tengan una definición específica en el presente Contrato, pero sí en el Fideicomiso, tendrán el significado atribuido en este último.

Cláusula Segunda. Monto y Disposición. El Banco otorga al Estado un crédito simple, poniendo a su disposición la cantidad de hasta XXX por concepto de principal.

Dentro del monto del Crédito no quedan comprendidos los intereses ordinarios, los intereses moratorios, accesorios y demás gastos que deba cubrir el Estado en favor del Acreditante conforme a este Contrato, en el entendido que, cualquier concepto adicional que se genere con motivo de la contratación y disposición del Crédito, a cargo del Estado, éste deberá cubrirlo con recursos ajenos al Crédito.

Una vez que el Acreditado haya cumplido o hecho que se cumplan las condiciones suspensivas señaladas en la cláusula Cuarta y los requisitos previos que se establecen más adelante en esta cláusula, el Estado deberá ejercer la primera Disposición del Crédito en un plazo que no exceda de 30 (treinta) Días. En el supuesto de que el Acreditado no ejerza la Disposición del Crédito dentro del periodo concedido para tal efecto, el Banco podrá prorrogarlo las veces que sea necesario y en cada ocasión hasta por un periodo igual al originalmente otorgado para ello, siempre y cuando, previamente al vencimiento, el Acreditado lo solicite al Banco mediante escrito firmado por funcionario legalmente facultado, en el que se incluya la justificación correspondiente. Efectuada la primera Disposición del Crédito, el Acreditado deberá ejercer el monto restante del Crédito en el plazo de 1 (un) mes.

Con objeto de hacer la Disposición del Crédito, el Estado deberá entregar al Banco, debidamente firmada por el titular de la Secretaría, una notificación de conformidad con el formato que se adjunta al presente como Anexo 3 (la “Solicitud de Disposición”), con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para disponer el Crédito.

El Estado en este acto instruye y autoriza irrevocablemente al Banco que los recursos de la Disposición, le sean entregados mediante abono que realice el Banco a las siguientes cuentas:

(i) En la cuenta número XXX, para la liquidación del crédito a que se refiere la Cláusula Tercera numeral 3.1 siguiente, y

(ii) En la cuenta número XXX, para la liquidación del crédito a que se refiere la Cláusula Tercera numeral 3.2 siguiente.

El Estado se dará por recibido de tales recursos con cargo al Crédito, en el entendido que lo estipulado en la presente cláusula no constituirá bajo ninguna circunstancia, en lo futuro, materia de impugnación del presente Contrato, constituyendo en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a su cargo y a favor del acreditante.

Cualquier cambio que el Estado desee realizar con respecto a los datos relacionados con la forma establecida en esta cláusula para la entrega y abono de los recursos del Crédito, deberá ser notificado al Banco por escrito debidamente firmado por funcionario(s) facultado(s) del Estado y del banco acreedor, con 5 (cinco) días de anticipación a la fecha en que pretenda realizarse el desembolso. Sin esta notificación, las entregas y abonos

respectivos continuarán realizándose en los términos previstos en la presente cláusula y se tendrán por válidamente hechos para todos los efectos a que haya lugar, aceptando el Estado que lo estipulado en esta cláusula no podrá constituir materia de impugnación del presente Contrato en lo futuro.

El Banco realizará la ministración de los recursos que, en su caso, procedan una vez que haya aceptado la documentación que reciba para tales efectos, conforme a los procedimientos establecidos, previa autorización del funcionario facultado para ello.

El Banco podrá autorizar prórroga(s) al Periodo de Disposición, ante situaciones plenamente justificadas, siempre y cuando: (i) el Acreditado lo solicite al Banco mediante escrito firmado por funcionario legalmente facultado, con al menos 20 (veinte) días previos al vencimiento del plazo originalmente concedido, y (ii) existan recursos financieros para ello.

El Periodo de Disposición concluirá en cualquiera de los supuestos siguientes:

a) Si el Crédito se destina a fines distintos a los pactados;

b) Cuando medie solicitud expresa del Estado, y

c) Si se agotan por cualquier causa los recursos del Crédito.

Concluido el Periodo de Disposición y, en caso de que no existan prórrogas al Periodo de Disposición, los recursos remanentes o no ejercidos por el Estado serán cancelados por el Banco y el Acreditado tendrá la obligación de cubrir con recursos ajenos al Crédito, cualquier cantidad que se requiera cubrir para liquidar los Créditos Originales y señalados en la cláusula Tercera de este instrumento.

El Crédito no tiene carácter de revolvente, por lo que los montos pagados no podrán disponerse otra vez.

Cláusula Tercera. Destino. El Estado se obliga a destinar el importe del Crédito al refinanciamiento de los siguientes Créditos Originales:

3.1 A la liquidación total del contrato de apertura de crédito simple celebrado entre el Estado, en calidad de acreditado, y XXX en calidad de acreditante, por la cantidad de hasta XXX de fecha XXX, el cual quedó inscrito en el Registro Estatal con clave XXX y en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios (hoy Registro Público Único), con la clave XXX.

3.2 A la liquidación total del contrato de apertura de crédito simple celebrado entre el Estado, en calidad de acreditado, y XXX, en calidad de acreditante, por la cantidad de hasta XXX, de fecha XXX, el cual quedó inscrito en el Registro Estatal con clave XXX y en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios (hoy Registro Público Único), con la clave XXX;

En el supuesto de que el importe del Crédito no sea suficiente para cubrir los conceptos que se precisan en la presente cláusula, el Estado cubrirá los faltantes respectivos, con recursos ajenos al mismo hasta la total liquidación de los créditos a refinanciar.

Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas. Para que el Estado pueda realizar la Disposición del Crédito deberá cumplir previamente, y a satisfacción del Banco, con todas y cada una de las condiciones siguientes:

4.1 Que el Estado entregue al Banco un ejemplar original del presente Contrato debidamente firmado y copia certificada de las constancias de inscripción del mismo en el Registro Estatal y ante el Registro Público Único.

4.2 Que el Fideicomiso esté constituido a satisfacción del Banco.

4.3 Que el Fiduciario del Fideicomiso emita y entregue al Banco la Constancia de Inscripción que le otorgue al Acreditante la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar en el Fideicomiso y señale el Porcentaje Asignado de las Participaciones Afectadas al Financiamiento, según dicho término se define en el Fideicomiso.

4.4 Que el Estado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato, que sean a su cargo y a favor del Banco, y aquéllas que deriven de la formalización del presente instrumento, considerando las diferentes ventanillas crediticias del Banco.

4.5 Que el reporte emitido por una sociedad de información crediticia respecto al historial crediticio del Estado se encuentre vigente en el momento en que éste pretenda ejercer la primera Disposición del Crédito y que los resultados que en él se consignen no hagan necesaria, a juicio del Banco, la creación de provisiones preventivas adicionales.

En caso de que los resultados del reporte antes señalado, impliquen una situación de mayor riesgo en relación con las condiciones originalmente autorizadas, el Banco hará una nueva valoración y comunicará por escrito al Estado las decisiones que hayan de tomarse.

Las condiciones suspensivas antes señaladas deberán quedar cumplidas en un plazo que no exceda de 60 (sesenta) días, contado a partir de la fecha de suscripción del presente instrumento. En caso de que el Estado no cumpla con las condiciones suspensivas en el plazo mencionado, el Banco, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el mismo las veces que sea necesario y hasta por un periodo igual. Las prórrogas mencionadas deberán ser solicitadas por escrito que presente el Estado, que incluya la justificación correspondiente, previamente al vencimiento del plazo mencionado.

Cláusula Quinta. Vigencia. La vigencia máxima de este Contrato es de ( ) meses contados a partir de la primera Disposición del Crédito, equivalentes a ( ) días, sin rebasar el de de .

No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las Partes, hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas al amparo del presente Contrato y del Fideicomiso.

Cláusula Sexta. Pagos y su Aplicación. Una vez que el Acreditado ejerza la primera Disposición se obliga a cubrir al Banco el monto dispuesto al amparo del presente Contrato en un plazo de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, mediante abonos mensuales, crecientes al 1.3% (uno punto tres por ciento), y consecutivos de capital, en términos de la Tabla de Amortización que, en la fecha de Disposición, el Banco entregará al Acreditado, sin perjuicio del pago de los intereses pactados en la cláusula Novena. Las fechas de vencimiento para el pago de capital siempre deberán coincidir con las fechas de vencimiento para el pago de los intereses y se efectuarán en las Fechas de Pago.

Todos los pagos que deba efectuar el Estado a favor del Banco los hará en las fechas que correspondan, en términos de lo establecido en la cláusula Octava de Lugar y Forma de Pago del presente Contrato.

Los pagos que el Estado realice al Banco, directamente o a través del Fideicomiso, serán aplicados en el siguiente orden de prelación:

6.1 A los gastos en que haya incurrido el Banco para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

6.2 A los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

6.3 A los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

6.4 Al principal vencido y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente.

6.5 A los intereses ordinarios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

6.6 A la amortización de principal del Periodo de Pago correspondiente, y

6.7 A la amortización anticipada del principal, no vencido, en términos de la opción que elija el Estado en términos de la cláusula séptima, tercer párrafo, incisos a) o b), del presente Contrato.

Todos los pagos realizados por el Estado, directamente o a través del Fiduciario, al Banco conforme al presente Contrato, deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie. Dichos pagos deberán ser realizados sin retención alguna respecto de

cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados (conjuntamente, los “Impuestos”). En caso de que se causen o se generen Impuestos sobre los pagos efectuados por el Estado al Banco y el resultado de lo anterior sea incrementar el costo al Banco, reducir los ingresos a ser percibidos por el Banco o causar un gasto al Banco en relación con el presente Contrato y siempre y cuando dichos Impuestos: (i) no se traten de Impuestos federales; (ii) no hayan existido en la fecha de celebración del presente Contrato; o (iii) no hayan sido consecuencia de la cesión del presente Contrato a favor de un tercero, el cual se encuentre sujeto a obligaciones fiscales más gravosas que las del Banco, el Estado conviene en pagar el monto de dicho incremento en costo, reducción en ingresos o gasto adicional derivados de dichos Impuestos, a fin de que los pagos efectuados por el Estado al Banco de conformidad con el presente Contrato o bajo el Fideicomiso, después de efectuar la retención o deducción de que se trate, no resulten inferiores al monto que el Estado debe pagar al Banco en términos del presente Contrato o del Fideicomiso.

Cláusula Séptima. Amortización Anticipada. El Estado podrá pagar antes de su vencimiento, parcial o totalmente, el importe de las sumas dispuestas, sin pena o comisión alguna, siempre y cuando: (i) el Estado notifique al Banco, previamente y por escrito (con acuse de recibo), con al menos 15 (quince) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el monto del prepago; (ii) la amortización anticipada sea efectuada en una Fecha de Pago; y

(iii) los recursos de la amortización anticipada, en caso de que ésta sea parcial, sean aplicados al pago de las cantidades debidas bajo el presente Contrato.

En el aviso, el Estado deberá informar al Banco el monto del pago anticipado, el cual deberá ser el equivalente a una amortización o sus múltiplos. El importe de los pagos anticipados será aplicado en el orden de prelación a que se refiere la cláusula Sexta de este Contrato.

Los pagos anticipados se aplicarán el día de vencimiento establecido, de acuerdo con lo siguiente:

a) Con cada prepago se reduce el plazo de amortización y se mantiene el monto de las amortizaciones mensuales, aplicando el pago a la última amortización en orden decreciente, o bien,

b) Se puede mantener el plazo de amortización pactado en la cláusula Sexta, y el pago se aplica a reducir únicamente el monto de las amortizaciones mensuales.

En ambos casos se deberá contar con la solicitud expresa y por escrito del Acreditado.

El plazo y monto mínimo de pago anticipado previsto en la presente cláusula no será aplicable en el caso de que el pago anticipado derive de la actualización de una Causa de Aceleración, en términos de la cláusula Décima Tercera de este Contrato.

Cláusula Octava. Lugar y Forma de Pago. El Estado se obliga a efectuar directamente o a través del Fideicomiso, los pagos derivados de las obligaciones contraídas con el Banco mediante la suscripción del presente Contrato, el día en que deba llevarse a cabo cada pago, antes de las 14:00 (catorce) horas del centro, en el entendido que, deberá utilizar para ello la referencia alfanumérica que identifique al Crédito, la cual se proporcionará al Estado en el estado de cuenta que el Banco pondrá a su disposición en términos de lo que establece la cláusula Vigésima Segunda del presente Contrato, y contará para tales efectos con las siguientes opciones:

a. Mediante transferencia electrónica a través del portal del Banco ubicado bajo el nombre de dominio mundial de internet .

b. En cualquiera de las sucursales del Banco .

c. Mediante pago interbancario o SPEI desde cualquier otro banco, con Clave Bancaria Estandarizada CLABE , a nombre de .

Los pagos que se hagan después de la hora citada, se considerarán como realizados el Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga respectiva, se tomará en consideración a efecto de calcular los intereses correspondientes.

El Banco solicitará el pago del Crédito mediante el formato que se incluye en este instrumento como Anexo 4. Asimismo, el Acreditante se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o la forma de pago antes descritos, mediante aviso por escrito que envíe al Estado con 15 (quince) Días de anticipación.

El hecho de que el Banco reciba algún pago en otro lugar, no implicará novación del lugar de pago pactado. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 2220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los efectos a que haya lugar.

En el caso que el Estado pague directamente al Banco, éste se obliga a dar aviso por escrito al Fiduciario el mismo día o al día siguiente del pago realizado por el Estado de manera directa a fin de que el Fiduciario no realice provisiones adicionales.

Así mismo, las partes reconocen que, en el supuesto de que se actualice alguna Causa de Vencimiento Anticipado pactado en el presente Contrato por alguna de las causas de incumplimiento a que se refiere la cláusula Décima Cuarta, el Banco tendrá el derecho, más no la obligación, de presentar una notificación de vencimiento anticipado al fiduciario, a efecto de que éste aplique, hasta donde xxxxxx y alcancen, los recursos que correspondan del Porcentaje de Participaciones y del Fondo de Reserva, en términos del Fideicomiso, para la liquidación del Crédito.

Cláusula Novena. Intereses Ordinarios y Revisión de la Tasa de Interés Ordinaria. El Acreditado se obliga a pagar mensualmente al Banco, desde la fecha en que ejerza la primera Disposición del Crédito y hasta la total liquidación del Crédito, intereses ordinarios

sobre saldos insolutos considerando la Tasa de Interés Ordinaria que se pacte en esta cláusula.

El Acreditado podrá optar por obtener la calificación específica del Crédito por parte de al menos una Agencia Calificadora.

Para la determinación de la Tasa de Interés Ordinaria, a la TIIE se adicionarán como sobretasa los puntos porcentuales que correspondan al nivel de riesgo del Crédito o del Acreditado al momento en que se ejerza la primera Disposición del Crédito, de acuerdo con la tabla contenida en la presente cláusula.

A la fecha de celebración del presente Contrato tendrían que adicionarse como sobretasa

1.05 (uno punto cero cinco) puntos porcentuales, de acuerdo con el nivel de riesgo que representa el Acreditado en virtud del procedimiento que se establece en el Anexo 6 de este Contrato y las sobretasas previstas en la tabla contenida en esta cláusula. La Tasa de Interés Ordinaria quedará expresada en puntos porcentuales y/o las fracciones fijas que se adicionen a la TIIE.

Para efectos de lo que se estipula en la presente cláusula se entenderá por:

TIIE: la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) Días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a aquel en que el Estado ejerza la primera Disposición del Crédito y al inicio del periodo de intereses de que se trate o, en su defecto, la inmediata anterior publicada a plazo de 26 (veintiséis), 27 (veintisiete) o 29 (veintinueve) Días. La TIIE será revisable mensualmente.

En caso de que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de los intereses que correspondan a cada período se hará con base en el o los indicadores que lo sustituyan y, en su defecto, por el indicador que para ello determine la SHCP.

La tasa de interés se expresará en forma anual y los intereses se calcularán dividiendo la tasa aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses en el cual se devenguen los intereses a la tasa que corresponda y, el producto que se obtenga, se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito.

Los intereses que se generen durante el periodo de disposición y amortización, serán cubiertos por el Estado con recursos ajenos al Crédito de manera mensual, en términos de lo previsto en la presente cláusula.

Periodo de Intereses.- El periodo para el cómputo de los intereses sobre el saldo insoluto de la primera Disposición del Crédito comprenderá el número de días efectivamente transcurridos entre su inicio, que será el día en que se efectúe la primera Disposición y el último día del mes siguiente a la primera disposición, salvo que el mismo no sea un Día Hábil, caso en el cual la Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato siguiente. Los

subsecuentes periodos de intereses comprenderán el número de días efectivamente transcurridos entre su inicio que será el día siguiente a la Fecha de Pago inmediato anterior y su conclusión que será el último día del mes de que se trate.

La o las subsecuentes disposiciones formarán parte del saldo insoluto del Crédito, ajustándose el Periodo de Intereses de las posteriores disposiciones a las fechas de vencimiento de la primera Disposición.

El pago de los intereses que correspondan a cada Periodo de Intereses, se efectuará precisamente el día en que concluya este último.

Cada Periodo de Intereses que termine en un día que no sea Día Hábil deberá prorrogarse al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga respectiva se tomará en consideración a efecto de calcular los intereses que correspondan.

En caso de que conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Acreditado deba pagar tal impuesto sobre los intereses pactados en la presente cláusula, el Acreditado se obliga a pagar al Banco, el impuesto citado junto con los referidos intereses.

Lo anteriormente expuesto en la presente cláusula aplicará, sin perjuicio de que durante la vigencia del presente Contrato, el Banco revisará y, en su caso, ajustará a la alza o a la baja la Tasa de Interés Ordinaria que se precisa anteriormente en la presente cláusula, tomando como base para ello cualquier cambio en la situación de la o las calificaciones con que cuente el Crédito o el Acreditado, otorgada por al menos una Agencia Calificadora.

El Estado acepta que una vez realizada la primera revisión y, en su caso, ajuste de la Tasa de Interés Ordinario, el Banco continúe revisando y, en su caso, ajustando la misma durante la vigencia del Crédito, en términos de lo establecido en la presente cláusula.

En mérito de lo anterior, el Estado acepta y autoriza al Banco para que utilice la información que publican las Agencias Calificadoras en forma definitiva y pública, mediante las siguientes páginas de Internet:

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxx.xxx., xxx.xxxxx.xx o aquéllas que en el futuro las sustituyan, o se incorporen al mercado con la aprobación de la CNBV.

La revisión de la Tasa de Interés Ordinaria se hará conforme al nivel de mayor riesgo que le corresponda al Crédito en el caso de contar con una calificación de calidad crediticia o de las calificaciones del Estado, de acuerdo a la tabla de equivalencias y procedimiento que se establece en el Anexo 6 de este Contrato, el cual, debidamente rubricado por las Partes, forma parte integrante del mismo. El ajuste de la Tasa de Interés Ordinario se realizará con base en la siguiente tabla:

CALIFICACIONES DOS UNA

S&P	FITCH	MOODY’S	HR RATINGS	VERUM	CALIFICACIONES DEL ESTADO O UNA DEL CRÉDITO	CALIFICACIÓN DEL ESTADO
mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M
mxAA +	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA +	AA +/M
mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M
mxAA -	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA -	AA -/M
mxA +	A+(mex)	X0.xx	HR A +	A +/M
mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M
mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M
mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M
mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M
mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M
mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M
mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M
mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M
mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M
mxB	B(mex)	X0.xx	HR B	B/M
mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B-	B-/M
mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+
mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M
mxD	D(mex)		HR D	D/M
	E(mex)			E/M
No calificado					TIIE+ XXX puntos porcentuales	TIIE+ XXX puntos porcentuales

En el supuesto de que en algún momento durante la vigencia del Crédito, el Crédito no cuente con al menos una calificación crediticia y el Acreditado no cuente con al menos una calificación de calidad crediticia, el Banco realizará la revisión y, en su caso, ajuste de la sobretasa de interés, conforme al nivel de riesgo que corresponde a No calificado.

El Banco dispondrá de un plazo de hasta 30 (treinta) Días, contados a partir de la fecha en que se registre un cambio en cualquier sentido en la situación de la o las calificaciones del Crédito o del Acreditado para revisar y, en su caso, ajustar la Tasa de Interés Ordinaria aplicable al Crédito. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente a la fecha en que haya concluido el plazo antes señalado y estará vigente hasta que se realice la próxima revisión y se verifique algún ajuste.

La revisión y, en su caso, ajuste a la sobretasa aplicable al Crédito se llevará a cabo independientemente de que se haya actualizado uno o más Eventos de Aceleración o Eventos de Vencimiento Anticipado.

Cláusula Décima. Intereses Moratorios. En caso de que el Estado no pague puntualmente cualquier cantidad de principal conforme al presente Contrato, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad de principal vencido y no pagado del Crédito desde la fecha en

que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria, por el periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. La TIIE será revisable mensualmente.

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del principal vencido y no pagado del Crédito, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago.

Cláusula Décima Primera. Comisiones. Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Estado no pagará al Banco ninguna comisión por apertura, disposición, pago anticipado parcial o total del Crédito o por cualquier otro concepto.

Cláusula Décima Segunda. Obligaciones Diversas. Durante la vigencia del presente Contrato, el Acreditado se obliga con el Banco a:

12.1 Incluir anualmente en sus presupuestos de egresos, la partida o partidas necesarias para cubrir los pagos de capital, intereses y demás accesorios financieros que se originen por el ejercicio del Crédito.

12.2 Proporcionar, cuando así lo solicite el Banco, todo tipo de información asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con su situación financiera o del Fideicomiso.

12.3 La comprobación en la aplicación de los recursos del Crédito.

El incumplimiento de las obligaciones previstas en los numerales 12.1, 12.2 y 12.3 de la presente cláusula será causa de Aceleración Parcial del Crédito.

12.4 Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado a modificar el Fideicomiso como mecanismo de pago del Crédito, mientras existan obligaciones a cargo del Estado derivadas del mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del representante legalmente facultado del Acreditante.

12.5 Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado a disminuir el Porcentaje de Participaciones afectado como fuente de pago del Crédito (según dicho término se define en la cláusula Décima Séptima del Contrato), sin el consentimiento previo y por escrito del representante legalmente facultado del Banco.

El incumplimiento de las obligaciones previstas en los numeral 12.4 y 12.5, de la presente cláusula serán causas de Aceleración Total del Crédito.

Cláusula Décima Tercera. Aceleración en el pago del Crédito y derecho de cura de la(s) obligación(es) incumplida(s). Se considerará que existe una Causa de Aceleración en el supuesto de que el Acreditado incumpla con cualquiera de las obligaciones establecidas en los numerales 12.1 a 12.5 de la cláusula Décima Segunda del presente Contrato, en el entendido que cada incumplimiento será considerado una Causa de Aceleración.

13.1. Se considerará que existe una Causa de Aceleración Parcial en el evento que ocurra cualquiera de los supuestos previstos en los numerales 12.1, 12.2 y 12.3 de la cláusula Décima Segunda y la consecuencia será destinar al pago del Crédito la cantidad que resulte de multiplicar el pago ordinario de capital e interés (la Cantidad Requerida) por el factor de aceleración de 1.3 (uno punto tres), sin exceder el Porcentaje de Participaciones previsto en la cláusula Décima Séptima.

Se considerará que existe una Causa de Aceleración Total en el evento que ocurra cualquiera de los supuestos previstos en los numerales 12.4 y 12.5 de la cláusula Décima Segunda y la consecuencia será destinar al pago del Crédito la cantidad total de recursos que se deriven del Porcentaje de Participaciones previsto en la cláusula Décima Séptima (la Cantidad Límite).

13.2. Efectos de la declaración de existencia de cualquier Evento de Aceleración.

El Banco entregará al Acreditado, con copia al Fiduciario del Fideicomiso, una notificación de aceleración dentro de los 30 (treinta) Días siguientes a la fecha en la que pueda declarar la existencia de una Causa de Aceleración, sin que por el transcurso de ese plazo, si el Banco no hubiera entregado la notificación de aceleración, se entienda que la Causa de Aceleración ha quedado subsanado; por el contrario, el Banco podrá presentar la notificación de aceleración, incluso después del plazo de 30 (treinta) Días antes referido, con los mismos efectos que se establecen en la presente cláusula.

A partir de la entrega al Acreditado y al Fiduciario del Fideicomiso de la notificación de aceleración y hasta en tanto el Banco no entregue al Fiduciario del Fideicomiso una notificación de terminación de Aceleración, el Fiduciario del Fideicomiso o el Acreditado, deberá: (i) pagar al Banco en cada Fecha de Pago la cantidad de aceleración; es decir, un monto equivalente a la cantidad que resulte de multiplicar el monto ordinario del servicio de la deuda (principal e intereses) por el factor de aceleración, o tratándose de Aceleración Total hasta por la Cantidad Límite; y (ii) realizar los otros pagos o actos que se hubieran establecido en la notificación de aceleración.

Las cantidades que reciba el Banco durante el tiempo en que permanezca vigente la Causa de Aceleración serán aplicadas íntegramente de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, en el entendido que las cantidades que resulten en exceso después del pago en el orden establecido en el presente Contrato serán aplicadas para amortizar anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, con la aplicación de las cantidades en exceso a los pagos de capital que correspondan a la última fecha de pago de capital e intereses.

13.3. Mecanismo para subsanar o curar la existencia de una Causa de Aceleración.

En el supuesto de que se verifique cualquier Causa de Aceleración, el Banco notificará por escrito al Acreditado la obligación incumplida que hubiera originado la Causa de Aceleración, para que cure o subsane la obligación incumplida dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de la notificación correspondiente.

El Acreditante no presentará la notificación de aceleración al Fiduciario del Fideicomiso, en tanto se encuentre vigente el periodo de cura para subsanar el incumplimiento de la obligación que hubiere generado el Evento de Aceleración.

Si la Causa de Aceleración que haya sido notificado por el Banco al Acreditado es curado o subsanado dentro del plazo de 30 (treinta) días señalado en el primer párrafo del numeral 13.4, no será declarada la existencia de una Causa de Aceleración y, por lo tanto, no procederá la aplicación de la cantidad de aceleración.

Si la Causa de Aceleración que haya sido notificado por el Banco al Acreditado no es curado o subsanado conforme a lo previsto en los párrafos anteriores, el Banco estará autorizado para: (i) declarar la existencia de una Causa de Aceleración, a partir de que transcurra el plazo de 30 (treinta) días señalado en el primer párrafo del numeral 13.3, lo que originará la aplicación de la cantidad de aceleración, y (ii) a solicitar al Fiduciario del Fideicomiso: (a) que le pague en cada Fecha de Pago la cantidad de aceleración, y (b) realizar los otros pagos o actos que se hubieran establecido en la notificación de aceleración.

La cantidad de aceleración aplicará por periodos de intereses completos, a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente a aquél en que el Banco presente al Fiduciario del Fideicomiso la notificación de aceleración y su aplicación concluirá a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente a aquél en que el Banco presente al Fiduciario del Fideicomiso la notificación de terminación de la Causa de Aceleración, en el entendido que si en un mismo Periodo de Intereses el Banco presenta al Fideicomiso la notificación de aceleración y la notificación de terminación de Evento de Aceleración, no aplicará la cantidad de aceleración.

Una vez que el Estado compruebe al Banco con el correspondiente soporte documental: (i) que ha curado o subsanado el incumplimiento que generó la Causa de Aceleración; o (ii) la inexistencia de la causa de aceleración, o bien, (iii) que el Acreditado hubiera llegado a un acuerdo con el Banco, este último enviará al Fiduciario del Fideicomiso una notificación de terminación de Evento de Aceleración, a efecto de que concluya la Causa de Aceleración y el Fiduciario del Fideicomiso deje de aplicar la cantidad de aceleración, a partir de la Fecha de Pago inmediata siguiente.

En el supuesto de que el Banco otorgue al Acreditado una dispensa para el cumplimiento relacionado con las obligaciones previstas en la cláusula Décima Segunda, el Banco se abstendrá de aplicar el factor de aceleración que corresponda, en tanto se encuentre vigente el plazo otorgado.

Cláusula Décima Cuarta. Causas de Vencimiento Anticipado. En el eventual caso de que el Acreditado incida en una o más de las causas que se señalan a continuación, cada una de ellas una “Causa de Vencimiento Anticipado”, el Acreditante podrá anticipar el vencimiento de los plazos pactados en el presente Contrato y exigir de inmediato al Acreditado el pago total de lo que adeude por concepto de capital, intereses normales o

moratorios, y demás accesorios financieros pactado en este Contrato, sin necesidad de requisito o trámite previo alguno.

14.1 Si el Acreditado dejare de efectuar, en forma total, uno o más de los pagos que se obliga a realizar conforme al presente Contrato, en cuyo caso se aplicará el cobro de intereses moratorios, así como el procedimiento previsto en esta cláusula que derive de la falta de pago.

14.2 Si el Acreditado realiza cualquier acto, gestión, solicitud tendiente a descoordinarse de la Federación, o para limitar o extinguir de cualquier manera la afectación de las participaciones en ingresos federales; así como cualquier acto encaminado a revocar, o extinguir el Fideicomiso, como mecanismo de afectación de las participaciones que en ingresos federales le corresponden al Acreditado y que constituyen la fuente de pago del Crédito pactada en la cláusula Décima Séptima del Contrato, y en el cual el Banco tendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar (según dicho término se define en el Fideicomiso), respecto del importe mensual que derive del Porcentaje de Participaciones que constituyen la fuente de pago del Crédito.

14.3 Si cualquier información proporcionada al Banco por el Estado, en los términos del presente Contrato, resultare dolosamente falsa, dolosamente incorrecta, dolosamente incompleta o engañosa.

El Banco notificará por escrito al Acreditado la razón que haga valer para anticipar el vencimiento del presente Contrato, especificando la causa que haya originado el incumplimiento de que se trate, y el Acreditado dispondrá de un plazo de 15 (quince) Días contado a partir de la fecha en que reciban la referida notificación, para acreditar el cumplimiento de la obligación de que se trate. Si concluido este plazo, no es resarcida la causa de vencimiento anticipado de que se trate o el Acreditado no ha llegado a un acuerdo con el Banco, el vencimiento anticipado del presente Contrato surtirá sus efectos al día siguiente, fecha en la cual el Acreditado deberá cubrir todos los conceptos que adeude, en términos de lo pactado en este Contrato.

Cláusula Décima Quinta. Fondo de Reserva. El Estado, por conducto del Fiduciario del Fideicomiso, deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva hasta el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, que tendrá carácter de revolvente, durante la vigencia del Crédito. El Banco deberá notificar al Fiduciario, a través de la Solicitud de Pago de cada mes el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva del mes de que se trate. El Estado deberá aportar recursos al Fideicomiso para la constitución del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva dentro de los 25 (veinticinco) días siguientes a que termine el Periodo de Disposición del Crédito.

Este fondo se utilizará en caso que, por cualquier causa, la fuente de pago prevista en la cláusula Décima Séptima del presente Contrato resulte, en determinado momento, insuficiente para realizar el pago que corresponda. El Estado deberá reconstituir el Fondo de Reserva en términos de la cláusula Décima Séptima o, en su defecto, aportando recursos adicionales al patrimonio del Fideicomiso a fin de que el Fondo de Reserva alcance el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, dentro de los 25 (veinticinco) días siguientes a que se

haya utilizado el Fondo de Reserva o de manera previa a la siguiente Fecha de Pago, lo que suceda primero.

Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Banco deberá calcular y notificar mensualmente al Fiduciario del Fideicomiso, en cada Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Para tales efectos, los intereses se calcularán aplicando la Tasa de Interés Ordinaria vigente al momento de enviar la Solicitud de Pago respectiva. En el supuesto de que el Banco no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Pago, el Fiduciario tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Banco.

Cláusula Décima Sexta. Obligación de Hacer y consecuencia en caso de incumplimiento. En el supuesto de que el Acreditado se abstenga de cumplir con la obligación prevista en la cláusula Décima Quinta denominada Fondo de Reserva, el Banco notificará al Acreditado por escrito el incumplimiento detectado, el Banco tendrá derecho a cobrar al Acreditado una pena convencional que consistirá en adicionar XXX puntos porcentuales a la sobretasa de interés, sin perjuicio de la revisión y, en su caso, ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria, en términos de lo pactado en la cláusula Novena del presente Contrato; pena convencional, que: (i) aplicará durante el número de días efectivamente transcurridos en que permanezca sin cura el incumplimiento de que se trate; (ii) el primer cobro se realizará en la Fecha de Pago inmediata siguiente; (iii) será cubierta por el Acreditado al Banco precisamente en las Fechas de Pago, con recursos ajenos al Crédito; y

(iv) el Banco dejará de cobrar la pena convencional en el momento que el Acreditado: (a) compruebe con el correspondiente soporte documental que ha subsanado el incumplimiento; o (b) que llegue a una acuerdo con el propio Banco.

En el supuesto de que el Banco otorgue al Acreditado un periodo de cura para subsanar el incumplimiento, el Banco se abstendrá de aplicar la pena convencional que se pacta, en tanto se encuentre vigente el plazo otorgado.

Cláusula Décima Séptima. Fuente de Pago. Como fuente primaria de pago, el Estado se obliga a afectar de manera irrevocable en el Fideicomiso el XXX mensual de las Participaciones (el Porcentaje de Participaciones), sin perjuicio de afectaciones anteriores, en tanto existan obligaciones de pago derivadas del Crédito, durante todo el tiempo que se mantenga la obligación a cargo del Estado con motivo de la suscripción y disposición del Crédito.

El vehículo y mecanismo para que la fuente de pago señalada se instrumente, será el Fideicomiso, en virtud de lo anterior, el Banco tendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar en el Fideicomiso respecto del Porcentaje de Participaciones.

Para el caso de que el Porcentaje de Participaciones señalado en el primer párrafo de la presente cláusula, por cualquier situación no llegare a ser suficiente para el pago del presente Crédito, o se lo dejaren de proveer, o por cualquier causa no se tuviera acceso al mismo, el Estado responderá con todos sus bienes del cumplimiento de las obligaciones que

contrae con la celebración del presente Contrato, en términos de lo dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal.

El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Banco mediante la suscripción del presente Contrato y que deban ser pagadas a través del Fiduciario del Fideicomiso, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece. El Estado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones, hasta que haya cubierto al Banco la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente Contrato.

Cláusula Décima Octava. Informes. Sin perjuicio de lo estipulado en otras cláusulas del presente Contrato, durante la vigencia del Crédito, el Estado deberá rendir al Banco por escrito, cuando éste así lo solicite y en el plazo razonable que al efecto le señale, informes sobre:

18.1 Su posición financiera.

18.2 Cualquier información que se encuentre relacionada con el Crédito.

En todo caso, el Estado deberá informar al Banco cualquier evento extraordinario que afecte sustancialmente a su organización, operación y/o patrimonio, a más tardar dentro del plazo de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se presente el acontecimiento de que se trate.

Cláusula Décima Novena. Cesión del Crédito. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por el Estado y el Banco y posteriormente obligará y beneficiará al Estado y a sus respectivos sucesores y cesionarios según sea el caso. El Estado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a este Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Banco.

El Banco podrá ceder este Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder este Contrato a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá ceder este Contrato de conformidad con las leyes aplicables; (ii) la cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con la cesión de los derechos fideicomisarios que correspondan al Banco en el Fideicomiso; (iii) todos los gastos y costos relacionados con dicha cesión serán cubiertos por y a cargo del Banco; y

(iv) las cesiones respectivas no serán oponibles al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso, sino hasta después de que les hayan sido notificadas en términos de lo que disponen los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Vigésima. Comprobación de Recursos. El Estado deberá presentar evidencia que acredite el pago de los créditos objeto del refinanciamiento, en un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles después de efectuado el pago, asimismo, el Estado se obliga a comprobar la aplicación de los recursos ejercidos al amparo del presente Contrato, 90 (noventa) Días posteriores a la fecha en que ejerza la última disposición del Crédito, con la entrega al Banco de oficio signado por el titular del órgano interno de control del Estado o funcionario

facultado, mediante el cual certifique que los recursos del Crédito fueron aplicados en términos de lo que se estipula en el presente Contrato, acompañando la evidencia documental que acredite que ha liquidado totalmente los siguientes créditos:

(a) Contrato de apertura de crédito simple celebrado con XXX, de fecha XXX hasta por la cantidad de XXX, y

(b) Contrato de apertura de crédito simple celebrado con XXX, de fecha XXX hasta por la cantidad de XXX.

El plazo de 90 (noventa) Días antes señalado podrá prorrogarse por única vez, hasta por un período igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Banco solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la justificación correspondiente, y el límite de la prórroga sea hasta un mes antes de la terminación de la administración estatal correspondiente.

En caso de incumplimiento, se dará vista a los órganos fiscalizadores competentes con copia al Órgano Interno de Control del Estado, dentro de los 10 (diez) Días posteriores en la fecha en que se debió entregarse la comprobación de recursos.

Cláusula Vigésima Primera. Domicilios. Las partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, los domicilios siguientes:

El ESTADO: XXX.

Atención: XXX. Puesto: XXX.

Correo electrónico: XX Teléfono: XXX

El Banco : XXX.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra parte con 10 (diez) Días de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente cláusula.

Cláusula Vigésima Segunda. Estados de Cuenta. El Banco pondrá a disposición del Estado el estado de cuenta en un portal de comprobantes fiscales digitales; por lo que, durante la vigencia del presente Contrato, el Banco informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al Estado, prevista en la cláusula inmediata anterior, dentro de los primeros 10 (diez) Días posteriores al inicio de cada período de intereses, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Crédito. Lo anterior, en el entendido que cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito al Banco por un representante del Estado legalmente facultado, con 10 (diez) días de anticipación a la fecha

en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información referida para consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.

El Estado dispondrá de un plazo de 10 (diez) días, contados a partir de la fecha en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente tendrán el carácter de comprobantes fiscales digitales.

Cláusula Vigésima Tercera. Sociedades de Información Crediticia. El Estado ratifica la autorización al Banco, para que solicite a la o las sociedades de información crediticia nacionales o extranjeras, que considere necesarias, toda la información relativa a su historial crediticio. De igual manera el Banco queda autorizado para realizar revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a las sociedades que considere necesarias, en términos de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.

Esta autorización estará vigente cuando menos durante la vigencia del Contrato, a partir de la fecha de firma y en tanto exista una relación jurídica con el Banco.

De igual forma se autoriza y faculta al Banco, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, a que en caso de que cualquier Autoridad lo solicite, mediante resolución judicial y/o administrativa, a proporcionar y a entregar la información que le sea requerida.

El Estado, manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero y crediticio.

Las Partes acuerdan que toda reclamación o controversia relacionada con la información contenida en el reporte de crédito rendido a la fecha de la celebración del presente instrumento por la sociedad de información crediticia a que se refiere la declaración 3.1 de este instrumento y que, en consecuencia, obra en la base de datos de dicha sociedad, podrá ser ventilada, si así lo desea el Acreditado, a través de un proceso arbitral de amigable composición ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF).

Lo anterior, sin perjuicio del derecho que asiste al Acreditado de acudir ante los órganos jurisdiccionales competentes, para promover las acciones que considere pertinentes.

Cláusula Vigésima Cuarta. Anexos. Formarán parte integrante del presente Contrato los documentos que se adjuntan en calidad de Anexos, los cuales se encuentran debidamente rubricados por las Partes y se describen a continuación:

Anexo 1. Copia del Decreto de Autorización.

Anexo 2. Nombramiento del Secretario de Finanzas y Administración.

Anexo 3. Formato de Solicitud de Disposición.

Anexo 4. Formato de Solicitud de Pago.

Anexo 5. Proyecto de Fideicomiso.

Anexo 6. Tabla de equivalencias y procedimiento conforme a la cual se realizará la revisión y ajuste de la Tasa de Interés Ordinario, en los supuestos previstos en la cláusula Novena del presente Contrato.

Cláusula Vigésima Quinta. Modificaciones al Contrato. En caso de modificación o renuncia a una o más de las disposiciones pactadas en el presente Contrato y cualquier consentimiento otorgado al Estado para cambiar el contenido del presente instrumento, surtirá efectos cuando conste por escrito y se suscriba por Banco y el Estado y aún en ese supuesto, la renuncia o consentimiento de que se trate tendrá efecto solamente en el caso y para el fin específico para el cual fue otorgado.

Cláusula Vigésima Sexta. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por contador facultado del Banco, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del Estado.

Cláusula Vigésima Séptima. Denominación de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben en todos los casos atender lo pactado en las cláusulas.

Cláusula Vigésima Octava. Autorización para Divulgar Información. En este acto el Acreditado faculta y autoriza al Banco para divulgar o revelar todo o parte de la información relativa y que derive de la operación objeto del presente contrato, sin responsabilidad alguna para el Banco, por determinación de autoridad competente, entre ellas el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice alguno de los supuestos anteriores, el Banco se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Acreditado de la información que haya tenido que revelar.

Cláusula Vigésima Novena. Impuestos. El pago de los impuestos que se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de los mismos, de acuerdo con lo establecido por las leyes aplicables.

Cláusula Trigésima. Reserva Legal. En su caso, la nulidad de alguna disposición o cláusula de este instrumento o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, no afectará la validez u obligatoriedad del resto de las disposiciones de este instrumento o de cualquier contrato que derive del mismo.

Cláusula Trigésima Primera. Indemnización. Independientemente de la consumación de las operaciones contempladas por el presente Contrato, el Acreditado deberá, en la medida permitida por ley y siempre y cuando medie sentencia o resolución que así lo ordene, indemnizar al Banco y/o a cada uno de sus respectivos funcionarios, consejeros, empleados y/o apoderados (cada una, una “Persona Indemnizada”) de y en contra de cualesquiera pérdidas, daños, penas y/o gastos y costas que puedan en cualquier momento ser impuestos sobre, incurridos por, o dictados en contra de cualquiera de dichas personas en relación con este Contrato y/o el Fideicomiso, independientemente de que cualquier Persona Indemnizada sea parte de los mismos, en el entendido que, el Acreditado no estará obligado conforme al presente frente a cualquier Persona Indemnizada respecto de las responsabilidades que surjan de la negligencia o dolo de dicha Persona Indemnizada.

Cláusula Trigésima Segunda. Legislación y Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el presente instrumento, las Partes están conformes en someterse a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la Ciudad de XXX, o en la Ciudad de México, a elección del actor, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro.

Leído que fue por sus otorgantes el presente Contrato y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en 5 (cinco) ejemplares originales, en la Ciudad de XXX, el XXX de noviembre de 2017.

EL ACREDITANTE

BANCO .

C. XXX

APODERADA LEGAL DE LA INSTITUCIÓN

EL ACREDITADO ESTADO DE XXX

C. XXX

SECRETARIO DE

NOTA.- LAS FIRMAS ANTERIORES CORRESPONDEN AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL XXX, MEDIANTE EL CUAL SE FORMALIZÓ EL OTORGAMIENTO DE UN CRÉDITO SIMPLE, HASTA POR LA CANTIDAD DE XXX ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y EL ESTADO DE XXX, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO.

ANEXO “1” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE

CELEBRADO EL XXX DE DE , ENTRE EL BANCO

, EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE XXX, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.

DECRETO DE AUTORIZACIÓN

ANEXO “2” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL XXX DE DE , ENTRE EL , EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE XXX, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.

NOMBRAMIENTO DEL SECRETARIO DEL ESTADO DE XXX

ANEXO “3” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL XXX DE DE , ENTRE EL , EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE XXX, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.

Formato de Solicitud de Disposición

Ciudad de XXX, a [●] de [●] de 2017

[Acreditante] [Dirección]

En atención: [●] Estimados señores:

Hacemos referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha 10 de noviembre de 2017, (el “Contrato de Crédito”), celebrado entre Banco

como acreditante (el “Acreditante” o el “Banco”), y el Estado Libre y Soberano de XXX, a través de la Secretaría de Finanzas y Administración del Gobierno del Estado, como acreditado (el “Estado”).

Los términos escritos con mayúscula inicial utilizados en la presente Solicitud de Disposición y que no se definen de otra manera, tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Crédito.

Por medio del presente, el Estado solicita en términos de la Cláusula Segunda del Contrato de Crédito, la Disposición del Crédito por la cantidad de $[●] ([●] de pesos 00/100) Moneda Nacional), precisamente el día [●] de [●] de 2017, la cual será destinada a la liquidación de los siguientes créditos:

(a) La cantidad de $[●] ([●] M.N.) para liquidar el Contrato de apertura de crédito simple celebrado con XXX, de fecha XXX, y

(b) La cantidad de $[●] ([●] M.N.) para liquidar el Contrato de apertura de crédito simple celebrado con XXX, de fecha XXX.

El Estado expresamente reconoce y acepta que ha dado cumplimiento a todas y cada una de las condiciones previstas en la Cláusula Cuarta del Contrato de Crédito.

Atentamente,

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE XXX

ANEXO “4” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE

CELEBRADO EL XXX DE DE , ENTRE EL BANCO

, EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE XXX, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.

Formato de Solicitud de Pago

[Lugar y Fecha]

[Fiduciario] [Dirección] Atención:

Ref Solicitud de Pago del Financiamiento No. [Número del Registro del Fideicomiso]

Estimados Señores:

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago número F/[●] (el “Fideicomiso”), celebrado el [●] de [●] de 2017, entre XXX, como Fiduciario, y el Estado Libre y Soberano de XXX, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y . Los términos en mayúscula no definidos en el presente escrito tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso y en el Crédito.

De conformidad con la Cláusula Décima y demás aplicables del Fideicomiso y los Documentos del Financiamiento correspondientes, por medio de la presente se solicita al Fiduciario, para los efectos previstos en dicha Cláusula y en los Documentos del Financiamiento, abone las cantidades que se señalan más adelante, las cuales corresponden al Período de Pago que comienza el [●] de [●] de 20[●] y concluye el [●] de [●] de 20[●] del Financiamiento No. [Número del Registro del Fideicomiso].

1. Fecha de Pago: [●] de [●] de 20[●]

2. Instrucciones de Pago: [Los datos de la cuenta bancaria para efectuar la transferencia son: número de cuenta [●], aperturada en [●], a nombre de: [●], con CLABE [●]]

3. El Servicio del Financiamiento: la cantidad total de $[●] [cantidad en letra], la cual se integra por los siguientes conceptos:

a) Principal: [●]

b) Intereses: [●]

c) Accesorios: [●]

4. Saldo Objetivo del Fondo de Reserva: la cantidad de $[●] [cantidad en letra].

5. Instrucciones Adicionales: [●]

Las instrucciones contenidas en esta Solicitud de Pago, surtirán efecto de manera inmediata, y el Fiduciario deberá actuar conforme a lo dispuesto en la misma y en el Contrato de Fideicomiso.

Atentamente,

Fideicomisario en Primer Lugar

[Nombre de la Institución]

Por: [●]

Cargo: [●]

C.c.p. [Fideicomitente]

ANEXO “5” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE

CELEBRADO EL XXX DE DE , ENTRE EL BANCO

, EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE XXX, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.

Contrato de Fideicomiso

ANEXO “6” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL XXX DE DE , ENTRE EL , EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE XXX, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.

Definiciones.

Para efectos del presente anexo, se entenderá por: ACREDITADO: Estado de XXX.

DEUDOR

SOLIDARIO: No aplica para la presente operación. BANCO: Banco

CRÉDITO: Crédito documentado en el contrato del cual es parte el presente anexo.

Puntos de Riesgo.

La tabla que se presenta a continuación determina los puntos de riesgo asociados a las distintas escalas de calificación que utilizan las Instituciones Calificadoras autorizadas por la CNBV.

TABLA 1 ESCALA DE RIESGO

PUNTOS DE RIESGO	CALIFICACIONES
	S&P	Fitch	Moody’s	HR Ratings	Verum
1	mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M
2	mxAA+	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA+	AA+M
3	mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M
4	mxAA-	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA-	AA-/M
5	mxA+	A+(mex)	X0.xx	HR A+	A+/M
6	mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M
7	mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M
8	mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M
9	mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M
10	mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M
11	mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M

12	mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M
13	mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M
14	mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M
15	mxB	B(mex)	X0.xx	HR X	X/X
00	mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B-	B-/M
17	mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+
18	mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C
19	mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	X/X
00	mxD	D(mex)		HR D	D/M
21		E(mex)			E/M
22	No calificado

Determinación del Nivel de Riesgo del Acreditado.

El nivel de riesgo del Crédito o del Acreditado se determinará de acuerdo con lo siguiente:

1. Cuando el Crédito o el Acreditado cuente con 2 (dos) o más de 2 (dos) calificaciones, el nivel de riesgo será igual a los puntos de riesgo que le corresponden a la calificación que representa el mayor riesgo.

2. Cuando el Crédito o el Acreditado cuente con 1 (una) calificación, el nivel de riesgo será igual a los puntos de riesgo asociados a dicha calificación.

3. Cuando el Crédito o el Acreditado o no cuente con calificación alguna, su nivel de riesgo será 22 (veintidós), es decir, nivel de riesgo “No Calificado”.