Bases de la Convocatoria para la Contratación de Transporte Firme (Art. 5° Decreto Nacional N° 115/19) en relación al Proyecto de Ampliación de Capacidad de Transporte en el Oleoducto “Allen – Puerto Rosales”

“Adjudicatario” significa el/los Oferente/s calificado/s y seleccionado/s por OLDELVAL para celebrar el/los Contratos de Transporte de Capacidad en Firme.

“Capacidad Base de Transporte” significa el volumen máximo de transporte de Hidrocarburos Líquidos de acuerdo con la determinación efectuada por OLDELVAL susceptibles de ser transportados en el tramo “Allen – Puerto Xxxxxxx” en virtud de la Concesión de Transporte vigente.

“Capacidad Contratada” significa el volumen (medido en m3/d) de la Capacidad Incremental que OLDELVAL adjudique conforme este Pliego de Bases y Condiciones y el Oferente reserve en condición firme en los términos del Contrato de Transporte de Capacidad en Firme.

“Capacidad Incremental” significa el volumen (medido en m3/d) de incremento de la Capacidad Base de Transporte de hasta 36.000 m3/d que resulte del diseño y terminación de las obras y trabajos comprendidos en la Fase I y Fase II del Proyecto de Ampliación, sin el uso de polímeros u otros agentes reductores de fricción, conforme las pautas previstas en la Artículo

3.3 y el detalle incluido en el Contrato de Transporte de Capacidad en Firme.

“Capacidad Ofertada” significa el volumen (medido en m3/d) de la Capacidad Incremental que el Oferente desee reservar en condición firme y haya incluido en su Oferta Irrevocable.

“CCC” significa el Código Civil y Comercial de la Nación.

“Concesión de Transporte” significa la concesión de transporte de Hidrocarburos Líquidos sobre el Sistema de Transporte de la que es titular OLDELVAL según la LFH, la Ley Nacional Nº 24.145, las Resoluciones MEyOSP Nº 1400/92 y 269/93, y la Resolución MINEM Nº 74/18.

“Concurso” significa el presente Concurso Abierto N° 1/2022, llevado a cabo por OLDELVAL a fin de recibir ofertas de contratación de transporte firme, en los términos del Artículo 5 del Decreto 115, que permitan la realización de la Ampliación.

“CTCF” significa Contrato de Transporte de Capacidad Firme. Se refiere al contrato de reserva de Capacidad Incremental y prestación del Servicio de Transporte Firme a ser suscripto entre OLDELVAL y el/los Adjudicatario/s de conformidad con las pautas previstas en el Anexo III por la Capacidad Contratada, y cuyo “Modelo” será entregado conforme lo previsto en el Artículo

5.2 del presente PBC.

“Días Hábiles” significa cualquier día en el cual las entidades financieras están obligadas o autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, excluyendo los días sábado y domingo.

“Fecha Límite” significa a los 30 Días Hábiles de la publicación del PBC.

“Financiamiento” significa los mecanismos de financiamiento irrevocables y firmes, a exclusivo criterio de OLDELVAL para la construcción del Proyecto de Ampliación.

“Hidrocarburos Líquidos” tiene el significado asignado en el Reglamento de Transporte de OLDELVAL.

“Información Confidencial” tiene el significado otorgado en la Artículo 12 del presente PBC.

“LFH” significa la Ley Federal de Hidrocarburos Nº 17.319, conforme su texto modificado por Leyes Nacionales Nº 26.197 y 27.007.

“LLI” o “Long Lead Items” significan los bienes que, por su tiempo de producción y puesta a disposición, tienen una incidencia significativa en el alcance y los tiempos de ejecución del Proyecto de Ampliación, y requieren ser adquiridos en un estadio preliminar del proyecto.

“m3/d” significa metros cúbicos de Hidrocarburos Líquidos transportados por día.

“Marco Regulatorio” significa la normativa aplicable al servicio de transporte de Hidrocarburos Líquidos por ductos, incluyendo, pero no limitándose a la LFH; el Decreto Nº 44/1991 y sus modificaciones; el Decreto Nacional Nº 115/19; el Decreto Nacional N° 540/21, la Resolución MINEM E- Nº 120/17; la Resolución SGE Nº 571/19 y sus respectivas modificaciones; la Concesión de Transporte, y demás normas coincidentes y concordantes y cualquier otra norma presente o futura, notas y cualquier otro documento emitido por el Congreso de la Nación, el Poder Ejecutivo Nacional y/o la autoridad de aplicación destinado a regir específicamente la actividad de transporte de Hidrocarburos Líquidos y/o el STF.

“Oferente” significa una sociedad local o internacional que revista o desee revestir el carácter de cargador interesado en reservar en condición firme una parte de la Capacidad Incremental y que presente a OLDELVAL una Oferta Irrevocable en el marco del presente Concurso.

“Oferta Irrevocable” significa la declaración de voluntad irrevocable y unilateral efectuada por un Oferente de contratar una parte de la Capacidad Incremental (v. gr. la Capacidad Ofertada) de conformidad con estos PBC.

“OLDELVAL” significa Oleoductos xxx Xxxxx S.A.

“Oleoducto” significa el ducto para el transporte de Hidrocarburos Líquidos en la estación de bombeo Allen hasta la Estación Terminal Puerto Xxxxxxx, y que comprende las instalaciones y

equipos necesarios para dicho transporte bajo la Concesión de Transporte, conforme es definido por el Reglamento Interno de Transporte de OLDELVAL.

“PBC” significa el presente pliego de bases y condiciones.

“Prórroga y Ampliación de la Concesión de Transporte” significa el acto administrativo del Poder Ejecutivo Nacional (como autoridad concedente) que disponga (i) el otorgamiento de la prórroga de la Concesión de Transporte por el plazo adicional xx xxxx (10) años en los términos de la LFH, (ii) la incorporación del Proyecto de Ampliación a la Concesión de Transporte.

“Proyecto de Ampliación” o “Ampliación” significan las obras y trabajos necesarias para alcanzar la Capacidad Incremental del Oleoducto divididas en dos etapas conforme el detalle conceptual adjunto como Anexo I: (i) una primera etapa dónde se acrecentará en 19.000 m3/día de Capacidad Incremental (la “Fase I”) y (ii) una segunda etapa donde acrecentará en 17.000 m3/día de Capacidad Incremental (la “Fase II”).

“Reglamento de Transporte de OLDELVAL” significa el “Reglamento Interno: Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte de Hidrocarburos Líquidos por Ductos” de OLDELVAL, Código “PG_OL_CUST_01”, Revisión 1, emitido el 7 de enero de 2022, o cualquier otro que lo reemplace en el futuro.

“Servicio de Transporte Firme” o “STF” significa el servicio de transporte de Hidrocarburos Líquidos en firme a ser prestado por OLDELVAL en el Oleoducto por hasta la Capacidad Incremental.

“Sistema de Transporte” significa el sistema de transporte de Hidrocarburos Líquidos integrado por los Oleoductos “Puesto Xxxxxxxxx - Medanito”, “Medanito - Allen”, “Allen - Centenario - Challacó”, “Challacó - Allen”, “Challacó - Plaza Huincul” y el Oleoducto.

2. CONSIDERACIONES PRELIMINARES

El Concurso está basado en las siguientes declaraciones y principios:

a) El Sistema de Transporte de OLDELVAL se encuentra alcanzando su capacidad máxima operativa, en particular en el Oleoducto.

b) Que para el desarrollo de los recursos de shale oil de la Cuenca Neuquina los productores de hidrocarburos requieren inmediatamente de nueva infraestructura de transporte que permita evacuar la producción actual y la que se proyecta, en función de los objetivos previstos en la Ley Nacional Nº 26.741

de logro del autoabastecimiento de hidrocarburos y la obtención de saldos de hidrocarburos exportables para el mejoramiento de la balanza de pagos.

c) Que, en dicho marco, las Partes han analizado las posibilidades técnicas para la expansión del Sistema de Transporte en un horizonte temporal acorde a las necesidades de evacuación de los productores de Hidrocarburos Líquidos, concluyéndose que la alternativa más eficiente desde el punto de vista técnico, económico y de tiempos de ejecución consistiría en la ampliación de la capacidad de transporte del Oleoducto “Allen – Puerto Xxxxxxx”; y que cualquier otra opción tomaría más tiempo para su ejecución, sería más costosa, y sería menos eficiente desde un punto de vista de las sinergias existentes con las actuales instalaciones disponibles ya que el Sistema de Transporte continua en servicio durante la ejecución de la Ampliación.

d) La realización del Proyecto de Ampliación traerá beneficios para el Sistema de Transporte en su conjunto y contribuirá a mitigar las restricciones o “cuellos de botella” que potencialmente pueden generarse en el transporte de Hidrocarburos Líquidos de la Cuenca Neuquina.

e) Que, a los efectos de poder llevar a cabo la Ampliación, las PARTES han intercambiado información con el objeto de tomar conocimiento de (i) los puntos de ingreso al Sistema de Transporte, (ii) el volumen susceptible de ser cargado en cada uno de los oleoductos de acceso a “Allen” y, (iii) la confirmación de que la producción de Hidrocarburos Líquidos de la Cuenca Neuquina será evacuada de la siguiente forma: en el tramo “Medanito - Allen”, hasta la cantidad de 36.000 m3/d; en el tramo de “Centenario - Allen”, hasta

16.000 m3/d; y en el ducto “Sierras Blancas - Allen” (de terceros ajenos a OLDELVAL), por hasta la cantidad de 20.000 m3/d. La sumatoria de dichas capacidades de transporte que convergen en el punto de carga “Allen” arroja un total de 72.000 m3/d.

f) El Proyecto de Ampliación se realizaría en dos fases (i.e., la Fase I y la Fase II), y permitiría incorporar una Capacidad Incremental de hasta 36.000 m3/d.

g) A fin de llevar a cabo el Proyecto de Ampliación resulta conveniente recurrir a la celebración de contratos que aseguren capacidad de servicio con modalidad firme a cualquier cargador interesado, a través de contratos libremente negociados de reserva de capacidad en los términos del Artículo 5° del Decreto Nacional Nº 115/19, esto es, los CTCFs.

h) A fin de financiar una parte de los costos del Proyecto de Ampliación, OLDELVAL, como titular de la Concesión de Transporte y operador del Oleoducto, desea comercializar y asignar la Capacidad Incremental a través del Concurso que culmine con la suscripción de CTCFs con aquellos Oferentes que presenten Ofertas Irrevocables satisfactorias y resulten Adjudicatarios.

i) El Concurso será difundido y el proceso de adjudicación cumplirá con los principios de transparencia, concurrencia e igualdad, procurando la más amplia participación de todos los actores nacionales e internacionales interesados en la propuesta, y se ha diseñado conforme las reglas y principios previstas en el Marco Regulatorio.

Considerando lo anterior, OLDELVAL realiza esta convocatoria nacional e internacional a los cargadores interesados en presentar Ofertas Irrevocables para adquirir la Capacidad Incremental y contratar el Servicio de Transporte Firme bajo los términos y condiciones establecidos en este PBC y el CTCF.

3. OBJETO

3.1 OLDELVAL realiza el presente llamado al Concurso para la adjudicación y contratación del Servicio de Transporte Firme por hasta la Capacidad Incremental en su carácter de titular de la Concesión Nacional de Transporte de Hidrocarburos Líquidos. El Concurso tiene por objeto calificar y eventualmente adjudicar las Ofertas Irrevocables conforme el presente PBC, a los efectos de la celebración de uno o más CTCF para la prestación del STF con el/los Oferente/s que resulte/n Adjudicatario/s.

3.2 El Concurso se regirá de conformidad con lo dispuesto en el presente PBC, al que los Oferentes se someten por el solo hecho de presentar Ofertas Irrevocables. La presentación de Ofertas Irrevocables importará el pleno conocimiento y aceptación de todas las condiciones y requisitos establecidos en la documentación del Concurso, del Reglamento de Transporte de OLDELVAL y el Marco Regulatorio.

3.3 El STF objeto del presente Concurso está sujeto a las condiciones previstas en el Anexo III y a las siguientes pautas, que los Oferentes declaran conocer y aceptar con la mera presentación de la Oferta Irrevocable:

(a) Proyecto de Ampliación

(i) El Proyecto de Ampliación podrá ser modificado y/o ajustado por OLDELVAL, a su exclusivo criterio, en cualquier etapa del presente

Concurso (incluyendo sin limitación, cualquier modificación y/o ajustes tras la recepción y apertura de las Ofertas).

(b) Servicio de Transporte Firme

(i) El STF está sujeto al régimen de reserva de capacidad en firme en los términos del Artículo 5° del Decreto Nacional Nº 115/19.

(ii) Las adjudicaciones de Capacidad Incremental son libremente dispuestas por OLDELVAL bajo las pautas del presente PBC, el CTCF, el Marco Regulatorio y el Reglamento Interno de OLDELVAL.

(iii) Los CTCF que eventualmente se suscriban conforme el Artículo 9 del PBC serán acuerdos entre OLDELVAL y el Adjudicatario regidos por el régimen legal previsto en el Artículo 5° del Decreto Nacional Nº 115/19.

(iv) El Adjudicatario que suscriba un CTCF tendrá una reserva firme de transporte con un volumen de capacidad y entrega asegurada por OLDELVAL equivalente a la Capacidad Contratada finalmente prevista en el CTCF, para el tramo “Allen – Puerto Xxxxxxx”.

(v) La disponibilidad y cuantificación de la Capacidad Incremental está sujeta al diseño, confirmación y realización de las obras y trabajos comprendidos en el Proyecto de Ampliación respecto de cada etapa.

(i) El precio de la Capacidad Incremental que el Adjudicatario deba abonar conforme el CTCF será el mismo tanto para la Fase I y como para la Fase II del Proyecto de Ampliación.

(ii) El Cargador podrá optar por dos modalidades de precio:

Pago Parcial del Precio STF con Base Reducida, el cual consiste en aplicar al 50% de 750MUSD el porcentaje de la Capacidad Comprometida SoP. Luego, estos cargadores pagarán el Precio STF con Descuento Reducido o, por el Pago Parcial de Precio STF con Base Completa, el cual consiste en aplicar al 100% de 750MUSD el porcentaje de la Capacidad Comprometida SoP. Luego estos cargadores pagarán el Precio STF con Descuento Completo.

4. ORDEN DE PRELACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTRACTUAL

A los fines de la interpretación e integración de la documentación contractual, y en casos de contradicción, discrepancias o inconsistencias entre los términos de distintos documentos integrantes del PBC y la documentación contractual, se establece el siguiente orden de prelación:

(a) el PBC.

(b) el CTCF; y

5. CONSULTAS Y ACLARACIONES

5.1 Los cargadores interesados podrán formular consultas aclaratorias por correo electrónico en relación al presente PBC hasta quince (15) Días Hábiles antes de la Fecha Límite.

5.2 Los cargadores interesados podrán solicitar el Modelo de CTCF formulando una solicitud a OLDELVAL conforme el Artículo 5.3 y adjuntando el Acuerdo de Confidencialidad debidamente suscripto.

5.3 Las consultas aclaratorias y los pedidos del Modelo del CTCF deben ser enviados a la siguiente casilla de correo electrónico de OLDELVAL: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx .

6. DECLARACIONES DE LOS OFERENTES

El Oferente reconoce, declara y manifiesta bajo juramento que:

(a) al presentar su Oferta Irrevocable, renuncia expresa e irrevocablemente a objetar el presente PBC;

(b) la presentación de la Oferta Irrevocable implicará asignar el carácter de declaración jurada a toda la información y documentación que consigne y acompañe a aquélla;

(c) la presentación de la Oferta Irrevocable y su participación en el Concurso implican el conocimiento y aceptación de todas las obligaciones dispuestas en el PBC, en el Reglamento de Transporte de OLDELVAL y en el Marco Regulatorio;

(d) la invitación cursada por OLDELVAL no genera obligación alguna a cargo de OLDELVAL, dado que la misma no configura una propuesta en los términos del Artículo 972 del CCC;

(e) la presentación de la Oferta Irrevocable no genera derecho alguno a favor del Oferente, ni obligación de ninguna naturaleza a cargo de OLDELVAL. En este sentido, el Oferente reconoce que OLDELVAL puede dejar el Concurso sin efecto en cualquier momento sin que ello otorgue derecho de reclamo alguno al Oferente por cualquier concepto o causa, contra OLDELVAL, y que OLDELVAL tiene facultad exclusiva e incondicional para aceptar o rechazar las Ofertas Irrevocables, sin que la decisión de OLDELVAL implique ningún tipo de derecho en favor del Oferente, incluyendo a realizar un reclamo por pérdidas o intereses como consecuencia de los honorarios o gastos incurridos para la preparación y presentación de la Oferta Irrevocable o en concepto de compensación o indemnización a favor del Oferente cuya Oferta Irrevocable hubiera sido de cualquier forma desestimada, ni la obligación de OLDELVAL de fundamentar la decisión tomada.

7. OFERTAS IRREVOCABLES

7.1 Presentación de la Oferta Irrevocable. Las Ofertas Irrevocables deberán presentarse hasta las 12 horas del mediodía de la Fecha Límite, inclusive, por escrito y deberán remitirse en sobre cerrado dirigido a:

Oleoductos xxx Xxxxx S.A. Concurso Abierto Oldelval N° 1/2022

Gerencia General Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxx 0000 Xxxx 0x, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

No se aceptarán Ofertas Irrevocables enviadas por correspondencia o correo electrónico.

7.2 Formalidades. Las Ofertas Irrevocables deberán estar firmadas en todas sus hojas por el Oferente o por la/s personas que acrediten estar debidamente autorizadas para ello por el Oferente.

7.3 Contenido. La Oferta Irrevocable deberá incluir:

(i) una carta de presentación del Oferente indicando nombre, denominación o razón social, Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.), número de teléfono, correo electrónico institucional y domicilio legal,

(ii) copia certificada del poder del firmante,

(iii) la propuesta económica de conformidad con el modelo adjunto como Xxxxx XX.

7.4 Las Ofertas Irrevocables que no se ajusten a las Bases y Condiciones de este Concurso Abierto, que contengan cláusulas, frases y/o de su texto surjan condicionamientos de cualquier tipo, clase o sobre cualquier aspecto, y/o si se omitiera consignar cualquier dato, circunstancia u otro elemento requerido, no serán consideradas válidas al solo criterio de OLDELVAL a los efectos del presente Concurso Abierto. En tales casos, los Oferentes quedarán excluidos de este Concurso Abierto.

7.5 OLDELVAL podrá requerir a los Oferentes, durante el proceso de evaluación de las Ofertas Irrevocables, todos los pedidos de aclaración y/o presentación de información complementaria y/o subsanaciones formales no sustanciales que considere menester para efectuar el debido análisis de las mismas, estando los Oferentes obligados a su presentación a OLDELVAL y/o subsanación en el plazo de cinco (5) Días Hábiles de solicitadas. Asimismo, OLDELVAL se encuentra facultada para solicitar a los Oferentes cualquier información o documentación que considere necesaria a fin de que los Oferentes acrediten su solvencia y capacidad financiera, y sus antecedentes en la industria hidrocarburífera, en relación a la Oferta Irrevocable.

7.6 Validez de la Oferta Irrevocable. Los Oferentes deberán mantener sus Ofertas Irrevocables por hasta la fecha de Suscripción de los CTCF.

8. SELECCIÓN DE LAS OFERTAS IRREVOCABLES

8.1 La apertura de los sobres que contengan las Ofertas Irrevocables se hará en forma pública en un lugar a designar por OLDELVAL, con la presencia de un escribano público que labrará el acta de apertura de sobres.

8.2 Definición del Proyecto de Ampliación. Dentro de los diez (10) días hábiles de la apertura de sobres, OLDELVAL deberá definir las características técnicas y operativas del Proyecto de Ampliación, y analizará las Ofertas Irrevocables presentadas.

8.3 Asignación de la Capacidad Incremental. En base a lo previsto en el Artículo 8.2, culminado el mismo, OLDELVAL podrá adjudicar las Ofertas Irrevocables y asignar la Capacidad Incremental conforme las siguientes pautas:

(a) En caso de que las Ofertas Irrevocables superen la Capacidad Incremental, las Ofertas Irrevocables podrán ser adjudicadas a prorrata. OLDELVAL podrá solicitar al Oferente una mejora en la opción de Pago Parcial del Precio STF elegida.

(b) En caso de que las Ofertas Irrevocables sean inferiores a la Capacidad Incremental, las Ofertas Irrevocables podrán ser adjudicadas a cada Oferente

según los volúmenes ofertados por cada Oferente y OLDELVAL podrá redefinir y/o ajustar el Proyecto de Ampliación a su sólo y exclusivo criterio, y/o solicitar al Oferente una mejora en la opción de Pago Parcial del Precio STF elegida. OLDELVAL también podrá negociar con los Oferentes, en forma simultánea, a fin de que éstos aumenten la Capacidad Ofertada enmendando la respectiva Oferta Irrevocable hasta la fecha prevista en el Artículo 8.2.

(c) En cualquiera de los supuestos enumerados anteriormente, la Capacidad Contratada será distribuida proporcionalmente entre la Fase I y la Fase II del Proyecto de Ampliación.

8.4 El resultado del Concurso será informado por OLDELVAL a cada Oferente, mediante correo electrónico, a la dirección indicada en la Oferta Irrevocable. Asimismo, será publicado en la página web de OLDELVAL.

El Adjudicatario al que se le haya asignado una Capacidad Contratada diferente a la Capacidad Ofertada deberá reemplazar su Oferta Irrevocable presentada originalmente por una nueva que indique el volumen efectivamente asignado, en un plazo de hasta cinco (5) días hábiles contados desde la comunicación del resultado del Concurso.

8.5 En caso de que el Oferente que resulte Adjudicatario sea una sociedad extranjera, dicho Adjudicatario deberá (i) iniciar los trámites para la constitución de un vehículo local conforme las leyes de la República Argentina dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la recepción de la notificación de la adjudicación, y (ii) reemplazar su Oferta Irrevocable presentada originalmente por una realizada por la sociedad local conforme los términos de la adjudicación.

8.6 Los Oferentes que no hubieran recibido adjudicación de Capacidad Incremental, serán liberados de cualquier obligación que surja de las Ofertas Irrevocables presentadas en el Concurso Abierto.

8.7 OLDELVAL podrá declarar parcial o totalmente desierto o fracasado el presente Concurso, en cualquier momento. El ejercicio de dicha facultad no dará derecho alguno a los Oferentes para reclamar indemnizaciones, compensaciones o resarcimientos de ninguna índole.

9. SUSCRIPCIÓN DEL CTCF

9.1 Dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a la recepción de la notificación de la Adjudicación de la capacidad, OLDELVAL enviará la Oferta al Adjudicatario para la celebración del CTCF la cual deberá ser aceptada por el Adjudicatario en el plazo de cinco (5) Días Hábiles de recibida la Oferta de conformidad con el modelo que se adjunta como Anexo VI del presente PBC.

9.2 Una vez celebrado el CTCF, el Adjudicatario deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones consagradas de manera expresa en el mismo.

10. LEY APLICABLE

10.1 El presente PBC se regirá y se interpretará de conformidad con las leyes de la República Argentina.

10.2 Asimismo, teniendo en cuenta que OLDELVAL es una persona jurídica de derecho privado, no serán aplicables en ningún caso, ya sea referido al Concurso, el PBC y/o a las contrataciones que se realicen, ninguna normativa referida a contrataciones públicas.

11. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Los tribunales ordinarios competentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires tendrán jurisdicción exclusiva para resolver todas las controversias que deriven de o que guarden relación directa con este PBC. Las disputas bajo el CTCF serán resueltas conforme el mecanismo de resolución de conflictos allí previsto.

12. CONFIDENCIALIDAD

La información proporcionada en el presente documento y/o cualquier documentación que sea puesta a disposición de los Oferentes por OLDELVAL con motivo del presente Concurso es confidencial (la “Información Confidencial”). El Oferente se obliga a mantener en secreto la Información Confidencial y a no utilizar para sí, ni en beneficio de terceros, ni divulgar a terceros. La difusión no autorizada en forma previa y por escrito de la Información Confidencial, facultará a OLDELVAL a iniciar las acciones legales correspondientes para preservar la confidencialidad y/o resarcirse de los daños y perjuicios ocasionados.

ANEXO I PROYECTO DE AMPLIACIÓN

El Proyecto de Ampliación contempla el aumento de la capacidad de Bombeo y Transporte de OLDELVAL para el tramo “Xxxxx – Puerto Xxxxxxx”, mediante el revamping de cuatro (4) Estaciones de Bombeo: Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Mahuída y Algarrobo, además del tendido de loops de cañerías de 24” entre las distintas estaciones de bombeo y de ducto de 30” entre la Estación de Bombeo Salitral y Estación Terminal Puerto Xxxxxxx.

Actualmente la producción desde la Estación de Bombeo Xxxxx hasta la Estación terminal Puerto Xxxxxxx se envía a través de dos ductos de 14”, re-bombeándose en estaciones intermedias distanciadas 60km aproximadamente. A su vez, se ha construido un loop adicional de 14” de 20km de longitud aproximada previo a cada estación. Es decir que desde cada estación de bombeo salen dos (2) ductos, pero a la estación siguiente llegan tres (3).

El sistema de oleoductos cuenta, además, con estaciones intermedias, a las ya enunciadas, que permiten bombear 36.000m3/d.

El Plan del Proyecto para lograr el aumento de la capacidad de todo el sistema, se plantea en dos fases comerciales que incluirán distintas etapas de construcción, en cada una.

Fase 1

Durante esta fase se ejecutarán las actividades correspondientes a las Obras Complementarias (1A) y Etapa 1.

Las Obras Complementarias consisten en el reemplazo de los ductos actuales de 14” por uno de mayor capacidad.

• Tendido de 18 km de Oleoducto 30” (4 km desde descarga de EB SA y 14km desde Villa Xxxxx-PR)

• Continuidad de servicio de ductos de 14” hasta finalizar Etapa 2

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En la Etapa 1, considerando las ampliaciones de ductos indicadas según el detalle descrito a continuación.

• Revamping 4 EBs: AL / CY / PM / AO

• Tendido de 271 km de NUEVO Oleoducto 24” entre EB AL - EB SA (en 7 segmentos)

• 2 Turbobombas en servicio permanente por cada EB

• 100% de Ductos de 14” actuales se mantienen en servicio

A continuación, un esquema representativo de la Etapa 1:

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Fase 2

Ésta se conforma por las Etapas 2 y 3, considerando las ampliaciones de ductos indicadas según el detalle descrito a continuación, se alcanzaría un caudal de 72.000 m3/d.

En la Etapa 2, considerando las ampliaciones de ductos indicadas según el detalle descrito a continuación:

• Tendido de 124 km de Oleoducto 24” adicionales entre EB AL - EB SA (395 km total).

• Tendido de 52 km de Oleoducto 30” Adicionales (Cambio de traza - 70 km total).

• 2 Turbobombas en servicio permanente por cada EB.

• 100% de Ductos de 14” actuales hasta EB SA se mantienen en servicio entre Salitral y Puerto Xxxxxxx, se desafectan los oleoductos de 14”.

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A continuación, un esquema representativo de la segunda etapa:

Etapa 3

El alcance de los trabajos considerados en esta etapa es:

• Tendido de 60 km de Oleoducto 24” adicionales entre EB AL - EB SA (total 455 km).

• 2 Turbobombas en servicio permanente por cada EB.

• 100% de Ductos de 14” actuales se mantienen en servicio hasta EB Salitral.

A continuación, un esquema representativo de la tercera etapa:

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Si bien se consideran cuatro etapas para el desarrollo global del Proyecto, para el revamping de las estaciones de Bombeo, la ingeniería es resuelta en dos instancias, 55.000 m3/d, y 72.000 m3/d, considerando como caudal de diseño este último.

A los efectos aclaratorios, la Fase 1 (comercial) se compone de las Etapas 1 constructiva y las Obras Complementarias (1A), y la Fase 2 (comercial) se compone de las Etapas 2 y 3 constructiva.

ANEXO II

Modelo de Oferta Irrevocable

[Lugar y Fecha]

Señores

Oleoductos xxx Xxxxx S.A.

Xxxxx 0000 Xxxx 0 X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Ref.: Oferta Irrevocable | Concurso Abierto N° 1/2022

De nuestra consideración,

Nos dirigimos a Uds. en referencia al Concurso Abierto N° 1/2022 (el “Concurso”) para la asignación de la capacidad de transporte en firme del Oleoducto “Xxxxx – Puerto Xxxxxxx” (el “Oleoducto”) que resulte de la finalización de las obras y trabajos de ampliación que Oleoductos xxx Xxxxx S.A. (“OLDELVAL”) desea llevar a cabo en el Oleoducto. Salvo los términos específicamente definidos en la presente, todos los términos en mayúscula tendrán el significado que les atribuye el Pliego de Bases y Condiciones que integra las “Bases de la Convocatoria para la Contratación de Transporte Firme (Art. 5° Decreto Nacional N° 115/19) en relación al Proyecto de Ampliación de Capacidad de Transporte en el Oleoducto Xxxxx – Puerto Xxxxxxx” (el “PBC”).

Al respecto, formulamos a Uds. una oferta irrevocable y vinculante para la contratación del STF en el Oleoducto de conformidad con los términos y condiciones previstas en el PBC que se adjuntan a la presente como Anexo A (la “Oferta Irrevocable”):

Condiciones de la Oferta Irrevocable

Capacidad Ofertada (m3/d)
Punto de Carga*
Opción elegida (A) (B) del Artículo 8.1.c. del CTCF
Opción de Pago Parcial Precio STF (50% - 100%)	a) con Base Reducida (50%): b) con Base Completa (100%):

*A los efectos de clarificar los Puntos de Carga, se listan a continuación las opciones a fin de que OLDELVAL pueda analizar la Oferta, en base a lo establecido en el Considerando (e) del Acuerdo:

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Por medio de la presente aceptamos sin condición todos los términos y condiciones establecidos en las “Bases de la Convocatoria para la Contratación de Transporte Firme (Art. 5° Decreto Nacional N° 115/19) en relación al Proyecto de Ampliación de Capacidad de Transporte en el Oleoducto Xxxxx – Puerto Xxxxxxx”, incluyendo especialmente el PBC, el Reglamento de Transporte de OLDELVAL, el Marco Regulatorio y el Modelo de CTCF.

A todos los efectos que pudieran corresponder en relación al Concurso, constituimos domicilio especial en [domicilio en la Ciudad de Buenos Aires] y designamos a las siguientes personas a fin de notificarse del resultado del mismo [listado de personas autorizadas a notificarse de las adjudicaciones y sus respectivos emails].

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

[Nombre del Oferente]

[Nombre del apoderado del Oferente]

ANEXO III

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CTCF

A.	Partes
OLDELVAL	Significa Oleoductos xxx Xxxxx S.A., una sociedad debidamente constituida en la República Argentina, con domicilio en Xxxxx 0000, xxxx 0x, XXXX.
CARGADOR	Significa [ ], una empresa debidamente constituida en la República Argentina, con domicilio en [ ] (junto con OLDELVAL, las “Partes”).
B.	Objeto
Objeto	(i) la prestación del STF por OLDELVAL al CARGADOR respecto de la Capacidad Contratada, y (ii) establecer los derechos, obligaciones, y procedimientos necesarios para la financiación y construcción de la Ampliación.
C.	Régimen Aplicable
Regulación	El Acuerdo se regirá por lo dispuesto en el Artículo 5 del Decreto 115/19, el Reglamento de Transporte de OLDELVAL y el marco regulatorio vigente.
D.	Estructuración Y Financiamiento De La Ampliación
Pago Parcial del CARGADOR	El CARGADOR abonará a OLDELVAL un Pago Parcial del Precio STF (el “Pago Parcial”), conforme al porcentaje que le corresponde al CARGADOR en virtud de la Capacidad Comprometida SoP. Las sumas correspondientes al Pago Parcial del Precio STF con base reducida o el Pago Parcial del Precio STF con base completa abonadas por el Cargador representarán un Pago Parcial del servicio por parte del Cargador a fin de cancelar el Precio STF, el cual será descontado de su Facturación Mensual. .
Obligaciones Preliminares de OLDELVAL	1. Adquisición de los Long Lead Items (“LLI”) en plazo a determinar desde el Pago Parcial. 2. Constitución de Fideicomiso en Garantía. 3. Ejecución de Obras Complementarias 4. Licitación de EPC 5. Presentación de Informe de avance de Obra 6. Autorizaciones Gubernamentales: Realizar sus mejores esfuerzos para obtener la Prórroga y Ampliación de la Concesión de Transporte.

E.	Condiciones Precedentes
Alcance	Los derechos y obligaciones emergentes del CTCF estarán sujetos al cumplimiento de las siguientes condiciones precedentes que se enumeran a continuación: 1. El otorgamiento a OLDELVAL de la Prórroga de la Concesión de Transporte. 2. El otorgamiento a OLDELVAL de la Ampliación de la Concesión de Transporte. 3. La obtención de financiamiento - irrevocable y en firme - para la construcción de la Ampliación, incluyendo, pero no limitado a, préstamos sindicados, obligaciones negociables y/o cualquier otra estructura de financiamiento a exclusivo criterio de OLDELVAL para la construcción de la Ampliación.
F.	Servicio de Transporte en Firme
Plazo	La fecha de vencimiento del plazo original del Servicio de Transporte en Firme tendrá lugar automáticamente el día treinta (30) de noviembre de 2037.
Opción de Prórrogas Sucesivas	El CARGADOR tendrá la opción irrevocable de obtener prórrogas sucesivas del STF por períodos adicionales xx xxxx (10) años, en cada oportunidad en los mismos términos y condiciones del CTCF respecto del servicio de transporte en firme.
Capacidad Comprometida	Respecto de la Capacidad Incremental, OLDELVAL pondrá a disposición del CARGADOR, la capacidad de transporte firme para el Oleoducto, conforme al siguiente detalle: 1. 19.000 m3/d metros cúbicos por día (la “Capacidad Fase I”); y 2. 17.000 m3/d metros cúbicos por día (la “Capacidad Fase II”).
Administración de la Capacidad Comprometida SoP No Utilizada	(a) OLDELVAL en su carácter de administrador del Sistema de Transporte, será el único autorizado para comercializar la Capacidad Comprometida SoP no utilizada y disponible del CARGADOR. (b) Las sumas a percibir por OLDELVAL por la comercialización de la capacidad antedicha serán deducidas de la facturación mensual del CARGADOR, desagregando su monto correspondiente neto de impuestos, o en su caso, la de todos los Cargadores Firmes en igual situación, en caso de corresponder.

G.	Construcción de la Ampliación
Fecha Comprometida	La fecha en que cada etapa de la Ampliación estará operativa será determinada en la Memoria Descriptiva.
X.	Xxxxxx
Precio de la Capacidad Comprometida	Por la prestación del STF, según la opción de Precio STF, el CARGADOR pagará a OLDELVAL el Pago Parcial del Precio STF con Base Reducida al que luego le corresponderá pagar el Precio STF con Descuento Reducido, o bien si elige la otra opción pagará el Pago Parcial del Precio STF con Base Completa al que luego le corresponderá pagar el Precio STF con Descuento Completo.
Right of First Refusal (ROFR)	En cada oportunidad en que OLDELVAL tenga la intención de ofrecer o reciba ofertas firmes por parte de terceros cargadores de buena fe para contratar capacidad de transporte firme disponible en la Ampliación, OLDELVAL notificará por escrito al CARGADOR de tal intención, para que el CARGADOR ejerza su derecho de preferencia.
Nación Mas Favorecida	En caso que OLDELVAL pactase con cualquier tercer cargador un valor y/o condición de ajuste o forma de pago más favorable al establecido en el Acuerdo, tales condiciones se aplicarán al STF del CARGADOR.
I.	Restricciones
Orden de Prelación	Se interrumpirá, en primer lugar, la recepción y transporte por OLDELVAL de los volúmenes transportados en condición de interrumpibles, es decir, la correspondiente al “Sistema Abierto”, y luego los STF de cada Cargador Firme. En este último supuesto, la capacidad a reducir será prorrateada entre todos los cargadores que hubieran contratado capacidad de transporte firme, en forma proporcional a la capacidad contratada en firme por cada uno.
J.	Responsabilidad. Indemnidades.
Caso Fortuito y Fuerza Mayor	Artículo 1730 y concordantes del CCCN. El CARGADOR no tendrá la obligación de efectuar pago alguno a OLDELVAL por concepto alguno en la medida que el Caso Fortuito o Fuerza Mayor o el hecho impeditivo impidiera a OLDELVAL prestar total o parcialmente el SFT. No exime de la obligación de pago de cualquier suma de dinero debida y

	exigible de conformidad con el Acuerdo.
K.	Rescisión
Unilateral e Incausada	A partir del duodécimo (12) aniversario contado a partir de la Fecha de Inicio de Operaciones, el CARGADOR podrá ejercer el derecho de rescindir el Acuerdo, sin invocación de causa, comunicando tal decisión a OLDELVAL con una antelación de sesenta (60) días, sin que OLDELVAL pueda efectuar reclamos de ninguna naturaleza y sin que el CARGADOR tenga derecho a reclamar la devolución de suma alguna asociada al Pago Parcial del Precio STF.
Con causa	1. Incumplimiento: requiere intimación previa por 15 (quince) días Hábiles. 2. Presentación en concurso preventivo o la declaración de quiebra de cualquiera de las Partes, o si cualquiera de ellas iniciara un proceso de disolución o liquidación.
L.	Facturación y Pago
Modalidad	Mensual.
Moneda	Dólares Estadounidenses, pagaderas por el CARGADOR en Pesos, de acuerdo con el Tipo de Cambio Aplicable.
M.	Cesión del Contrato
Recaudos	Notificación. Se requiere consentimiento previo que no podrá ser irrazonablemente denegado.
X.	Xxx Aplicable y Jurisdicción
Ley aplicable	Argentina
Mecanismo	Arbitraje según el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional.

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Señores

Oleoductos xxx Xxxxx S.A.

Xxxxx 0000 Xxxx 0 C1006ACT, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración,

Ref.: Oferta Irrevocable | Concurso Abierto N° 1/2022

Nos dirigimos a Uds. en referencia al Concurso Abierto N° 1/2022 (el “Concurso”) para la asignación de la capacidad de transporte en firme del Oleoducto “Xxxxx – Puerto Xxxxxxx” (el “Oleoducto”) concesionado y operado por Oleoductos xxx Xxxxx S.A. (“OLDELVAL”) que resulte de la finalización de las obras y trabajos de ampliación del Oleoducto. Salvo los términos específicamente definidos en la presente, todos los términos en mayúscula tendrán el significado que les atribuye el Pliego de Bases y Condiciones que integran las “Bases de la Convocatoria para la Contratación de Transporte Firme (Art. 5° Decreto Nacional N° 115/19) en relación al Proyecto de Ampliación de Capacidad de Transporte en el Oleoducto Xxxxx – Puerto Xxxxxxx”.

Nos obligamos a mantener el carácter confidencial del Modelo de CTCF y toda otra información que recibamos en relación con el Concurso y el Proyecto de Ampliación (“Información Confidencial”). La Información Confidencial será tratada como tal por [nombre del cargador interesado] (el “Cargador Interesado”) sus afiliadas, vinculadas, accionistas, directores, ejecutivos y empleados y no podrá duplicarse, publicarse o revelarse de forma alguna, sin la autorización previa y por escrito del emisor o titular de dicha Información Confidencial, salvo que la revelación de dicha Información Confidencial sea requerida por orden administrativa o judicial expedida por la autoridad competente o por leyes o regulaciones vigentes en cuyo supuesto será puesto en conocimiento de OLDELVAL con anterioridad a la entrega de dicha documentación. El Cargador Interesado estará obligado a tomar las medidas pertinentes para asegurar la confidencialidad de dicha Información Confidencial y para prohibir y evitar el acceso no autorizado a la misma en todo momento, debiendo en todo momento y cuando sea requerido por OLDELVAL restituir y/o destruir cualquier documentación que le hubiera sido entregada. A todo evento, será considerada confidencial toda la información y/o documentación que se reciba de OLDELVAL. La obligación de confidencialidad aquí prevista se mantendrá vigente por un plazo de cinco

(5) años, sin perjuicio de la aplicabilidad de la cláusula de confidencialidad prevista en el eventual CTCF a firmarse con OLDELVAL.

El incumplimiento de la obligación de confidencialidad aquí prevista se considerará como incumplimiento grave y otorgará el derecho a OLDELVAL a reclamar del Cargador Interesado por los daños y perjuicios que dicho incumplimiento ocasione a OLDELVAL.

Atentamente,

[_] – Cargador Interesado

CRONOGRAMA DEL CONCURSO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [ ] de [ ] 2022

[Oleoductos xxx Xxxxx S.A.]

Xxxxx 0000 Xxxx 0 X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx At.

Presente

Ref.: Designación de representante comercial

De nuestra consideración:

Me dirijo a Ustedes en mi carácter de apoderado de [ ], constituyendo domicilio a los fines del presente en [ ], Ciudad de [ ], con relación a la Oferta de fecha [ ], a fin comunicar que hemos designado como representante comercial al Sr./Sra. [ ], correo electrónico [ ].

Sin otro particular, saludo a Ustedes atentamente,

[Cargador]

Apoderado

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Bases de la Convocatoria para la Contratación de Transporte Firme (Art. 5° Decreto Nacional N° 115/19) en relación al Proyecto de Ampliación de Capacidad de Transporte en el Oleoducto “Allen – Puerto Rosales”

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