Contract

Servicios Higienicos de la Estacion Central del COSAC I se efectuara mediante el respectivo Concurso de Proyectos Integrales que para tal efecto se convoque.

Sirvase extender en su Registro de Escrituras Publicas una de Constitucion de Derecho de Usufructo, que celebran, de una parte, el Instituto Metropolitano PROTRANSPORTEde Lima (en adelante, PROTRANSPORTE), representado por (...), de conformidad con el Acuerdo de Directorio NO( ) adoptado en Sesion de fecha ( ) 2009, a traves del senor , en su calidad de (...), identificado con D.N.I. NO (...), con domicilio en (...), provincia y departamento

r;

de Lima, Peru, y de la otra (...), (en adelante el USUFRUCTUARIO), con domicilio en (...),

provincia y departamento de Lima, Peru, debidamente representado por (...), identificado con ~v.

(...), con domicilio para estos efectos en (...), provincia y departamento de Lima, Peru, ~...,,.

debidamente facultado mediante (...).

EI Directorio de PROTRANSPORTEen su Sesion NO 001-2009 de fecha 08 de enero de 2009, acordo solicitar a la GPIP presente los Planes de Promocion que se requieran respecto de las Unidades de Negocio 1) Area Comercial de la Estacion Central, 2) Servicios Higienicos y 3) Publicidad de la Estacion Central, en merito de los cuales se este en condiciones de iniciar los correspondientes Concursos de Proyectos Integrales y sus eventuales convocatorias.

EI Directorio de PROTRANSPORTEen su Sesion NO 002-2009 de fecha 19 de enero de 2009, aprobo la propuesta de Plan de Promocion de la Inversion Privada presentado por la GPIP.

CLAUSULA PRIM ERA: ANTECEDENTES, DEFINICIONES, ESTACI6N CENTRAL

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Por (...) de fecha (...), el Comite Especial aprobo las Bases y Contrato del Concurso

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Mediante la Ordenanza NO 873, se aprobo el "Reglamento de Operacion del Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad a cargo del Instituto Metropolitano de Protransporte de Lima" (en adelante el ROS), en cuyo articulo 5° seindica que la titularidad de los servicios publicos de carckter local en la Provincia de Lima corresponde a la MML, en virtud de 10 cual se ha delegado la administracion del Sistema a PROTRANSPORTE.

EI articulo 60 xxx XXX, regula las competencias asignadas a PROTRANSPORTE, encontrandose entre estas, la competencia de gestion que consiste en la facultad para administrar el Sistema, su infraestructura, servicios y actividades complementarias y conexas. Dicha competencia comprende el otorgamiento de concesiones y autorizaciones, asi como la celebracion de contratos. Esta competencia es exclusiva de PROTRANSPORTE, rindiendo cuentas oportunamente ala MML.

Asimismo el literal b) del articulo 7° xxx XXX, establece que PROTRANSPORTEes la entidad encargada del Sistema, en virtud de 10 cual Ie corresponde la competencia de gestlon, y en consecuencia, ostenta, entre otras facultades, las siguientes: (i) Planifica las actividades, estudios, obras y acciones vinculadas con el Sistema; (ii) Administra el Sistema y su infraestructura, asi como las concesiones, contratos y autorizaciones complementarias y conexas; (iii) Elabora

los contratos, bases y documentos de los procesos de seleccion; y (iv) L1eva a cabo los procesos de seleccion, contratacion y/o concesion de la operacion de los servicios vinculados al Sistema.

Con fecha 25 de julio de 2008, la MML y PROTRANSPORTE suscribieron un convenio de colaboracion interinstitucional (en adelante el CONVENIO) con el objeto de encargar a la MML el diseno, conduccion y desarrollo del proceso de promocion de la inversion privada, entre otros, de la operacion y Operacion del area comercial de la Estacion Central desque forma parte de la infraestructura xxx Xxxxxxxx Segregado de Buses de Alta Capacidad a que se refiere la Ordenanza N° 682 (en adelante COSAC I). La operacion y Operacion del area comercial de la Estacion Central, se encuentran vinculada al COSAC I, el cual a su vez forma parte del Sistema.

Mediante Oficio N°046-2009-MML/IMPL/GG, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx General de PROTRANSPORTE comunica a la GPIP que con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx de PROTRANSPORTEacordo que la incorporacion de inversion privada en la operacion y Operacion del Area Comercial y de los

de Proyectos Integrales para otorgar en Usufructo el Area Comercial de la Estacion Central xxx Xxxxxxxx Segregado de Buses de Alta Capacidad - COSAC I.

Por ( ...), la Gerencia General de PROTRANSPORTE comunica a la GPIP que el Directorio de PROTRANSPORTEacordo aprobar las Bases y Contrato del Concurso.

Con fecha ( ), el Comite adjudicO la Buena Pro del Concurso de Proyectos Integrales a ( ), quien ha acreditado el cumplimiento de las condiciones previstas en las Bases para proceder a la suscripcion del presente Contrato.

En este Contrato, los siguientes tenminos tend ran los significados que a continuacion se indican:

Acta de Entrega

Es el documento suscrito por PROTRANSPORTEy el USUFRUCTUARIO, mediante el cual se deja constancia que este ha tomado posesion del Area Comercial.

Acta de ACeDtacjOn de las Obras

Es el documento suscrito por PROTRANSPORTEe, l USUFRUCTUARIOy el Supervisor de Obras mediante el cual se deja constancia de la aceptacion de las Obras, debiendo senalar en dicho documento la fecha en la que se dio la conformidad de las Obras ejecutadas.

Acta de ReversiOn

Es el documento suscrito por PROTRANSPORTEy el USUFRUCTUARIOmediante el cual se deja constancia de la entrega a favor de PROTRANSPORTEdel Area Comercial una vez producida la Extincion del Usufructo.

Adiudjcatarjo

Es el postor favorecido con la adjudiCacion de la Buena Pro del Concurso.

ADO Calendario

Significa el periodo de doce meses comprendido entre el 1ro. De enero y el 31 de diciembre, ambas fechas inclusive.

Area Comercial

Es la descrita en el Anexo 1 del presente contrato.

Autorjdad Gubernamental

Es cualquier gobiemo 0 autoridad nacional, regional, departamental, provincial 0 municipal, 0 cualquiera de sus dependencias 0 agencias, regulatorias 0 administrativas, 0 cualquier entidad u organismo del Peru que conforme a lev ejerza poderes ejecutivos, legislativos 0 judiciales, 0 que pertenezca a cualquiera de 105 gobiemos, autoridades 0 instituciones anteriormente citadas, con competencia sobre las personas 0 materias en cuestion.

bIB

Es el documento, incluidos sus formularios, anexos, apendices V circulares, emitido por el CEPRI, que fija 105 terminos bajo 105 cuales se desarrollo el Concurso.

Buenas Practicas de Ingenieria y Construccj6n

significa el ejercicio de un grade de habilidad, diligencia V prudencia que corresponden a expertos en diseno, ingenieria V construccion, capaces V experimentados, dedicados a realizar el mismo tipo de provectos que son materia de este Contrato, aplicando 105 estandares generalmente aceptados a nivel nacional e internacional en la construccion, equipamiento V operacion de Obras similares.

gfBl

Es el comite designado por la GPIP, que tendra a su cargo la conduccion del Concurso desde su convocatoria hasta la Fecha de Cierre 0 hasta que se produzca la cancelacion del Concurso 0 el mismo sea declarado desierto.

Comjte de ReceQCj6n

Es el comite designado por PROTRANsPORTEV que actuara en su representacion para la aceptacion de la Obras de acuerdo con 10dispuesto en la C1ausula Decima Cuarta.

Concurso

Es el proceso regulado por las Bases para la entrega en Usufructo al sector privado del diseno, adecuacion de la infraestructura existente, implementacion, operacion V mantenimiento del Area Comercial V servicios Higienicos de la Estacion Central, conducido por la GPIP V respecto del cual se adjudico la Buena Pro al Adjudicatario.

Conservacj6n

Es el conjunto de actividades realizadas por el UsUFRUCTUARIO con el objeto de preservar, recuperar 0 alargar la vida de 105 bienes que formen parte del Area Comercial.

Consorcio

Es la agrupacion de dos 0 mas personas juridicas que carece de personalidad juridica V que ha sido conformada con la finalidad de participar como Postor en el presente Concurso.

Construcci6n

Comprende todas las actividades necesarias para el desarrollo V puesta en operacion del Area Comercial conforme el Expediente Tecnico. Dichas actividades incluven pero no se limitan a la instalacion xxx xxxxx (paredes separadoras en drywall), instalacion de la acometida de 105 servicios de energia electrica, agua V desagOe, ampliacion de estructuras, entre otros.

ContraPrestaci6n

Es la retribucion que debera pagar el UsUFRUCTARIO segun 10 establecido en el Numeral 17.2 del presente Contrato.

Contrato 0 Contrato de Usufructo

Es el presente documento, incluve sus Anexos V Apendices, celebrado entre PROTRANsPORTEV el UsUFRUCTUARIO, que regira las relaciones entre las Partes durante la vigencia del Usufructo.

COSAC I

Es el Corredor 5egregado de Buses de Alta Capacidad (COsAC I) establecido mediante la Ordenanza NO682 de la MML.

Cronograma

Es aquel establecido en el Programa de Ejecucion de Obras.

Q.iB

Son 105 dias habiles, es decir, que no sean xxxxxx, xxxxxxx 0 feriado no laborable, en la ciudad de Lima. Tambien se entienden como feriados 105 dfas que no sean laborables para la Municipalidad Metropolitana de Lima 0 el sector publico V 105 dias en que 105 bancos en la ciudad de Lima no se encuentran obligados a atender al publico por disposicion de la Autoridad Gubernamental.

Pia Calendarjo

Son 105 dfas habiles, no habiles V feriados.

P61aro USS

Es la moneda 0 el signo monetario de curso legal en 105 Estados Unidos de America.

ESPeCjficacjones Ti!cnjcas Basjcas

Son 105 requerimientos tecnicos mfnimos necesarios para realizar las Obras, incluvendo la Conservacion del Area Comercial otorgada en Usufructo, que deberan ser cumplidos por el UsUFRUCTUARIOlas cuales constan en el Anexo II.

Estacj6n Central:

Es la principal estacion ubicada en el Conredor segregado de Buses Alta Capacidad - COsAC I, que tiene por objeto el ingreso, salida vlo conexion de 105 pasajeros que cuenta con mecanismos de control, asi como con facilidades para la venta V registro de medios de validacion de acceso V que se encuentra ubicada en el Xxxxx xx 000 Xxxxxx Xxxxxxx, entre la Plaza Xxxx, el inicio de la nueva Xxx Xxxxxxx Xxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx, la Avenida 9 de Diciembre, el Xxxxx Xxxxx V la Avenida Espana.

EXPedjente Tl!cnico

Es la propuesta de Xxxxxx que desarrollara el UsUFRUCTUARIO previo al inicio de la Etapa de Construccion de Obras, que debera ser consistente con las Especificaciones Tecnicas Basicas V la Propuestas Tecnica.

Etapa xx Xxxxxx de Obras

Es el periodo entre la Fecha de suscripcion del Contrato V que culminara con la aprobacion del Expediente Tecnico por parte de PROTRANsPORTE.

Etapa de Construcci6n de Obras

Es el periodo en el cual el UsUFRUCTUARIOdebe realizar 105 trabajos de ejecucion de Obras cumpliendo con 105 requerimientos establecidos en el presente Contrato desde la aprobacion del Expediente Tecnico hasta la Fecha de Aceptacion de las Obras.

Etapa de Operaci6n

Es el periodo que se inicia desde la Fecha de Inicio hasta la Extincion del Usufructo.

Extinci6n del UsufrUcto

Es la terminacion del Usufructo por las causales previstas en la Clausula Vigesima Quinta del presente Contrato 0 en las Leyes Aplicables.

Fecha de ReceDCj6n de las Obras

Fecha en la cual PROTRANSPORTE recepciona las Obras mediante la suscripcion del Acta de Recepcion de las Obras, segun 10sei'ialado en las Clausula Decima Cuarta.

Garantia de Fiel Cumplimiento

Es la garantfa bancaria otorgada por el USUFRUCTUARIO conforme a la' Clausula Decima Novena, para asegurar el debido cumplimiento de todas sus obligaciones establecidas en el Contrato, incluyendo el pago de las penalidades.

~

Es la Gerencia de Promocion de la Inversion Privada, organa de linea de la

Municipalidad Metropolitana de Lima, responsable de lIevar adelante el proceso de promocion de la inversion privada y de establecer alianzas estrategicas con el gobiemo nacional, gobiernos regionales, gobiernos locales, la inversion privada y la sociedad civil con el objeto de promover la inversion privada en activos, empresas, proyectos, servicios, obras publicas de infraestructura y servicio publico de la Municipalidad Metropolitana de Lima, de caracter local Y/o regional, de acuerdo con las normas vigentes en materia de Promocion de la Inversion Privada, la Ley Organica de Municipalidades y la Ley Organica de Gobiernos Regionales.

Inventarjos

Es la relacion de bienes que comprenden el Area Comercial de acuerdo con 10 mencionado en la Clausula Septima.

Ingresos Total" Netos

Ingresos obtenidos por el USUFRUCTUARIOpor concepto de alquiler u otro tipo de contrato respecto de los Locales Comerciales asi como ingresos varios que comprende incluso la publicidad en los Servicios Higienicos de la Estacion Central, a los cuales se deduce los impuestos aplicables.

Leyes Aplicables

Es el conjunto de disposiciones legales peruanas de caracter general que reg ulan el Contrato y sus efectos. Incluyen la Constitucion Politica del Peru, las normas con xxxxx xx xxx, los reglamentos, directivas y resoluciones, que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental competente.

Locales Comercial.,

Son los espacios del Area Comercial que seran arrendados, usufructuados 0 dados bajo un contrato de efectos similares a los Locatarios en la Etapa de Operacion.

Locatarios

Son las personas naturales 0 juridicas que celebraran contratos de arrendamiento, usufructo 0 contratos de efectos similares con el USUFRUCTUARIOsobre los Locales Comerciales del Area Comercial.

!W2w

Se considera mejoras las inversiones que aumentan la capacidad de servicio de los bienes, produciendo el aumento de su valor econ6mico.

MML

Es la Municipalidad Metropolitana de Lima.

Nuevo Sol 0 51,

Es la moneda de curso legal en el Peru.

2Iu:u

Son las obras previstas en 0 derivadas de las Especificaciones Tecnicas Basicas establecidas en el Anexo (...) del Contrato, y que seran materia de Disei'io en la Etapa correspondiente, que culminara en un Expediente Tecnico.

Operaci6n

Comprende Explotacion del Area Comercial, que supone la realizacion y gestion de contratos de arrendamiento, usufructo Y/o cualquier otro contrato de efectos similares que el USUFRUCTUARIOcelebre con los Locatarios sobre los Locales Comerciales asi como el respectivo mantenimiento.

~

Es, segun sea el caso, PROTRANSPORTE0 el USUFRUCTUARIO.

Emu

Son, conjuntamente, PROTRANSPORTEy el USUFRUCTUARIO.

Plan de Conservacj6n

Es el programa que contiene el conjunto de acciones, medidas y otras actividades de prevision, mantenimiento 0 correccion necesarias para asegurar la integridad ffsica y operativa de las Obras, asf como reducir, superar 0 neutralizar los dai'ios que pudieran afectarta, de acuerdo a la Clausula Decimo Sexta.

Plazo del Usufructo

Es el perfodo comprendido ente la Fecha de Suscripcion del Contrato y la Extincion del Usufructo.

Programa de Ejecucj6n de Obras

Es el documento que forma parte del Expediente Tecnico y que establece de manera detallada las acciones que se implementaran en la Etapa de Construccion.

Es el documento que presento el Adjudicatario en el Sobre N° 3, segun 10 indicado en el Numeral 6.4.1 y el Anexo 6B de las Bases.

ProDuesta Iecnica

Es el documento que presento el Postor Precalificado en el Sobre NO 2, segun 10

indicado en el Numeral 6.2 de las Bases.

PROIRANSPORTE

Es el Instituto Metropolitano PROTRANSPORTEde Lima creado por la Ordenanza NO 732 de la MML.

RealamenW del Area Comercial son las normas internas que regulan la operacion del Area Comercial, elaborado y aprobado por PROTRANSPORTE.

~

Es el Reglamento de Operacion del Sistema de Corredores Segregados de Alta

Capacidad aprobado por la Ordenanza NO873 de la MML

5ervicio de Iransporte de Pasajeros

Es el servicio publico regulado de transporte urbano masivo de pasajeros que de manera integrada prestan las Unidades de Gestion del Sistema en el COSAC I, a traves del Consorcio Xxxxxxxxxxx de conformidad con sus respectivos Contratos de Concesion y las Leyes Aplicables.

~

Es el Sistema de Corredores Segregados de Buses de Alta Capacidad - COSAC,

regulado por el ROS.

Supervisor .

Sera el Fondo Metropolitano de Inversiones - INVERMET, conforme a 10 establecido en la Ordenanza N° 799.

SUPervisor de Obra . .. . .

Es la persona de reconocido prestigio, contratada para la supervision de la elaboraCion

del Expediente Tecnico y la Construccion de las Obras hasta la suscripcion del Acta de Aceptacion de las Obras. Es designado por el Supervisor.

Suspensl6n: Es la paralizacion temporal de las actividades relacionadas con la ejecucion del Contrato, como resultado de la ocurrencia de cualquier causal prevista en la Clausula Sexta del presente Contrato.

Ioma de Posesi6n .

Es el acto mediante el cual el USUFRUCTUARIOtoma posesion del Area Comercial entregado por PROTRANSPORTE,para ser destinados a la ejecucion del Contrato, dejando constancia de ello en el Acta de Entrega. La Toma de Posesion se verificara de acuerdo a 10 establecido en la Clausulas Septima del presente Contrato.

YII

Unidad Impositiva Tributaria vigente al momento de su aplicacion.

Usufructo . .

Facultad otorgada al Adjudicatario a titulo oneroso para que use el Area ComerCial y se beneficie de sus frutos por un tiempo determinado.

Usufructuario

Sera el Adjudicatario quien poseera y se obligara al diseno, adecuacion de la infraestnuctura existente, implementacion y operacion del Area Comercial y de los Servicios Higienicos de la Estacion Central del COSAC I.

ventas Iotales Netas

Ventas alas cuales se deduce el Impuesto General alas Ventas, y, cuando corresponda, (esto es respecto a aquellas ventas afectas a dicho cargo), el cargo del 10% por servicios establecidos por la Ley 24896 e Impuesto Selectivo al Consumo, por todas las transacciones que se realicen sobre el Local del Comercial de la Estacion Central.

Por el Contrato, PROTRANSPORTEconstituye a favor del USUFRUCTUARIO un DERECHO DE USUFRUCTOoneroso con la finalidad exclusiva de disenar, adecuar la infraestructura existente, implementar y operar el Area Comercial y los Servicios Higienicos de la Estacion Central del COSAC I, de acuerdo con 10 dispuesto en el Contrato.

3.1.1. Entrega del Testimonio de la Escritura Publica de constitucion del Usufnuctuario debidamente inscrito en los Registros Publicos, asi como cualquier modificacion de los estatutos del Usufnuctuario, en el cual se pueda verificar que el objeto social principal del Usufnuctuario permitira la operacion y Operacion del area comercial de la Estacion Central, su domicilio debera estar fijado en la ciudad de Lima.

Entrega de los poderes debidamente inscritos en los Registros Publicos de los Representantes Legales del Usufnuctuario que suscriban el Contrato de Usufnucto.

1.3. Entregar el acuerdo del organa social competente del Usufnuctuario ratificando todos los actos realizados y documentos suscritos por los Agentes Autorizados, los Representantes Legales del Adjudicatario, especialmente la suscripcion del Contrato de Usufructo y cualquier otro derecho u obligacion que Ie corresponda conforme a las Bases y al Contrato de Usufructo 0 las Leyes Aplicables.

Entrega de la Garantfa de Fiel Cumplimiento por parte del Usufructuario.

Presentacion de certificaciones, contratos u otros documentos que acreditaron la experiencia exigida en las Bases, debidamente consularizados y refrendados por el Ministerio de Relaciones Exteriores, en el caso de documentos emitidos en el extranjero.

Presentar los documentos que acrediten que el Usufructuario tiene un Capital suscrito integra mente pagado, cuyo monto no sera menor a US$ 250,000.00 (Doscientos Cincuenta Mil con 00/100 dolares americanos).

3.1.8. Entregar tres (3) ejemplares del Contrato debidamente firm.ados por su representante legal. La firma del representante legal debera haber sldo debidamente legalizada ante Notario Publico.

3.2. Por su parte, PROIRANSPORIE debera:

3.2.1. Entregar al Usufructuario la Garantia de Validez, Vigencia y Cumplimiento de la Propuesta.

4.1. EI USUFRUCTUARIOgarantiza a PROTRANSPORTEe, n la Fecha de Cierre, la veracidad de las siguientes declaraciones:

4.1.1. Es una sociedad debidamente constituida y validamente existente conforme al marco legal vigente.

4.1.2. Se encuentra debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones que Ie corresponden como consecuencia de la suscripcion del presente Contrato en todas las jurisdicciones en las que dicha autorizacion sea necesaria por la naturaleza de sus actividades 0 por la propiedad, arrendamiento u operacion de sus bienes.

4.1. 3. Ha cumplido con todos 105requisitos necesarios para formalizar este Contrato y para cumplir 105 compromisos aqu[ contemplados y 105 documentos, informacion 0 certificados presentados estan vigentes.

4.1.4. La suscripcion y cumplimiento del presente Contrato, as! como el cumplimiento de las obligaciones aqu[ contempladas estan comprendidos dentro de sus facultades y han side debidamente autorizadas por 105respectivos directorios u otros organos similares.

4.1.5. Ha cumplido totalmente con 105actos Y/o procedimientos exigidos en el Concurso para su participacion en el mismo y con la suscripcion del presente Contrato renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamacion diplomatica, por las controversias 0 conflictos que pudiesen surgir del Contrato.

4.1.6. No existe impedimento legal del USUFRUCTUARIO ni de sus socios, para celebrar contratos con el Estado Peruano conforme al articulo 1366 del Codigo Civil y el marco legal vigente.

4.1. 7. No existen acciones, juiCios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni decisiones de cualquier c1aseno ejecutadas, contra el USUFRUCTUARIO que tengan por objeto prohibir 0 de otra manera impedir 0 Iimitar el cumplimiento de 105compromisos u obligaciones contemplados en este Contrato. EL USUFRUCTUARIO, ni ninguna empresa vinculada 0 asociada, tiene proceso contencioso, administrativo Y/o judicial con PROTRANSPORTE0 el Estado Peruano, derivado del proceso de promocion de la inversion privada.

4.1.8. Ha logrado la condicion de USUFRUCTUARIOcomo consecuencia del Concurso, en el cual de acuerdo a las BASES ha considerado y evaluado el cumplimiento de 105 requisitos de precalificacion que mantiene a la fecha.

4.1.9. Que, en caso se demuestre la falsedad de algunos documentos presentados 0 informacion declarada al Concurso, incluso hasta la Fecha de Cierre, el presente Contrato sera resuelto de manera automatica, debiendo proceder a ejecutar la Garantia de Fiel Cumplimiento y conforme a 10previsto en la Clausula Vigesimo Sexta.

4.2. PROTRANSPORTE,por su parte, declara y garantiza al USUFRUCTUARIO,en la Fecha de Cierre que:

4.2.1. Que, esta debidamente autorizado conforme alas Leyes Aplicables para constituir el presente usufructo. La firma, entrega y cumplimiento por parte de PROTRANSPORTE del presente Contrato, son conformes alas Leyes Aplicables y han sido debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental Competente. Ninguna otra accion 0 procedimiento por parte de PROTRANSPORTE 0 cualquier otra Autoridad Gubernamental es necesaria para autorizar la suscripcion de este Contrato 0 para el cumplimiento de las obligaciones PROTRANSPORTEcontempladas en el mismo. EI presente Xxxxxxxx ha sido debida y validamente firmado por el 0 105representantes autorizados de PROTRANSPORTEy, junto con la debida autorizacion y firma del mismo por parte del usufructuario, constituye una obligacion valida y vinculante para PROTRANSPORTE.

4.2.2. Que, se ha cumplido con todos 105 actos administrativos, requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones.

4.2.3. Que, no existen Leyes Aplicables que impidan a PROTRANSPORTEe, l cumplimiento de sus obligaciones emanadas del presente Contrato. Que tampoco existen demandas, denuncias, juicios, investigaciones, Iitigios 0 procedimientos en curso ante organo jurisdiccional, tribunal arbitral 0 Autoridad Gubernamental, que prohiban, se opongan o en cualquier forma impidan la firma 0 cumplimiento de 105 terminos del presente Contrato por parte de PROTRANSPORTE.

4.2.4. PROTRANSPORTEdeclara y garantiza expresamente que, a la Fecha de Suscripcion del Contrato y hasta la Toma de Posesion esta facultado y continuara facultado para efectuar la entrega del Area Comercial.

4.2.5. Que, el USUFRUCTUARIO tendra el derecho a la Operacion durante el Plazo de Vigencia del Contrato. Este derecho solo concluira por aplicacion de las causales de resolucion previstas en la Clausula Vigesima Quinta.

Que, la validez y alcances de las estipulaciones en el Contrato han sido formulados sobre la base de las Leyes Aplicables.

Que, el USUFRUCTUARIOse encuentra autorizado en virtud de la suscripcion del Contrato para lIevar a cabo la Construccion, Operacion y Conservacion del Area ComerCial, conforme a 105 terminos y condiciones de este Contrato y las Leyes Aplicables.

Las Partes dejan constancia que 105contratos que el USUFRUCTRUARIOcelebre con terceros no seran oponibles respecto de PROTRANSPORTE.

Que, cualquier controversia referente a Suspension 0 resolucion del Contrato unicamente se resolvera de conformidad con 10dispuesto en la Clausula Trigesima .

5.1. EI Usufructo se constituye desde la Fecha de Suscripcion del Contrato y concluye al finalizar el decimo segundo ano (12) contado a partir de la Fecha de Inicio.

Vencido el plazo previsto en el numeral precedente este Contrato podra ser ampliado. Si el USUFRUCTUARIOrequiriera la prorroga del Plazo, debera presentar una solicitud con una anticipacion no menor a doce (12) meses antes del vencimiento del Plazo, con la debida fundamentacion dirigida al Supervisor, para que el mismo se pronuncie y remita su opinion a PROTRANSPORTEcon copia al usufructuario dentro del plazo de treinta (30) Dias de recibida la solicitud. Asimismo, PROTRANSPORTEtendra un plazo

de treinta (30) Dfas para emitir su pronunciamiento, a partir de recibida la opinion del Supervisor. De no emitir pronunciamiento PROTRANSPORTEen el plazo antes senalado, debera interpretarse que la solicitud ha sido denegada.

5.3. La decision de PROTRANSPORTE RESPECTO de la pr6rroga solicitada por el USUFRUCTUARIO, en todos los casos, no es impugnable en sede administrativa y/o judicial.

6.1. Los plazos estipulados en el Contrato seran suspendidos Dra Calendario a Dra Calendario, cuando se produzca cualquiera de los siguientes eventos, para cuyo efecto el USUFRUCTUARIOdebera acreditar ante PROTRANSPORTEla existencia del evento correspondiente:

a) Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito, con arreglo a 10senalado en la Clausula Vigesima Tercera, que impida la ejecucion del Contrato conforme al Contrato y las Leyes Aplicables.

b) Destruccion parcial del Area Comercial y/o de la Estacion Central por causas no imputables a las Partes, de manera que imposibilite la operacion del Area Comercial. A esta causal Ie son aplicables las reglas sobre Fuerza Mayor.

c) Acuerdo entre las Partes, derivado de circunstancias distintas a la referida en el literal anterior.

La Suspension conforme alas causales antes senaladas, dara derecho al USUFRUCTUARIOa solicitar la ampliacion del Plazo por un periodo equivalente al de la Suspension debiendo las Partes acordar un nuevo cronograma en el cumplimiento de las obligaciones, cuando eilo resultare necesario.

La Suspension entrara en xxxxx cia a partir de la fecha en que la Parte ponga en conocimiento de la otra, el evento correspondiente que se haya producido. Sin perjuicio xx xxxx, para los casos previstos en la C1ausula 6.1. precedente, excepto el Literal c), la Parte que haya sido afectada, dentro de los siete (7) Dias siguientes de producido el evento, debera presentar el informe de la Suspension, mediante el cual se fundamentara el periodo estimado de Suspension y el grado de impacto previsto, para la aprobaci6n de la otra Parte.

Durante la Suspension, no correspondera la aplicacion al USUFRUCTUARIOde ningun tipo de penalidad vinculada al incumplimiento de una obligaci6n afectada por el evento. En caso el informe no haya sido aprobado por PROTRANSPORTE,las penalidades correspondientes al USUFRUCTUARIOpodran ser aplicadas de manera retroactiva.

Durante el perfodo de la Suspensi6n, el USUFRUCTUARIOdebera cumplir con las demas obligaciones derivadas del presente Contrato en la medida en que eilo sea material y tecnicamente posible y siempre que no signifique poner en inminente riesgo el ambiente, la salud 0 la seguridad de las personas.

EI Area Comercial debera ser entregada por PROTRANSPORTEIibre de ocupantes que impidan al USUFRUCTUARIO cumplir con sus obligaciones; caso contra rio, el USUFRUCTUARIO informara a PROTRANSPORTEpara que este ultimo proceda a efectuar la desocupaci6n.

PROTRANSPORTE se obliga a entregar el Area Comercial dentro de los diez (10) Dfas Calendario contados a partir de la Fecha de Cierre. Para tal efecto, la Toma de Posesi6n se verificara con la firma del Acta de Toma de Posesi6n en dos (2) ejemplares originales debidamente legalizadas por un notario publico.

PROTRANSPORTEY el USUFRUCTUARIO deberan suscribir el Acta de Toma de Posesion. En dicha Acta se dejara constancia de los bienes inmuebles que hubiese xxx ado posesi6n el USUFRUCTUARIO, especificando sus caracterfsticas, ubicaci6n, estado de conservaci6n y funcionamiento. En caso que dentro del plazo previsto no se suscriba el Acta de Toma de Posesi6n, por causa no imputable al USUFRUCTUARIO, se suspendera el Plazo.

EI USUFRUCTUARIO debera realizar el Inventario Inicial, el mismo que formara parte del Acta de Toma de Posesion. Tratandose de bienes muebles, de conformidad con 10 dispuesto por el Articulo 1006 del C6digo Civil Peruano, el USUFRUCTUARIO debera realizar la tasaci6n de los mismos. Dicha tasaci6n tambien formara parte del Acta de Toma de Posesi6n.

Los inventarios deberan contener, al menos, una sucinta descripci6n del bien 0 bienes, sus caracterfsticas, ubicaci6n, estado de conservacion, anotaciones sobre su funcionamiento 0 rendimiento y, de ser aplicable, marca, modelo y aiio de fabricaci6n, pudiendo incluirse elementos interpretativos tales como fotografras, pianos, esquemas e informes de terceros.

EI USUFRUCTUARIO esta obligado a realizar y presentar a PROTRANSPORTElos siguientes Inventarios:

a) Inventario inicial.- Es el listado de los bienes que el USUFRUCTUARIOrecibe en la Toma de Posesion

b) Inventario anual.- Es el listado de los bienes que el USUFRUCTUARIOdebera presentar a PROTRANSPORTEy al Supervisor, dentro de los primeros quince (15) Dfas Calendario del mes xx xxxxx de cada Aiio Calendario durante el Plazo deL Usufructo.

EL USUFRUCTUARIO, debera acompaiiar al Inventario anual, los documentos tecnicos que permitan individualizar los bienes incorporados a dichos inventarios, incluyendo la documentaci6n de sustento necesaria. Pretransporte y/o el Supervisor estan facultados para solicitar la documentaci6n adicional que razonablemente consideren pertinente.

c) Inventario final.- Es el listado de los bienes a la fecha de Extincion del Usufructo. Sera presentado por el USUFRUCTUARIO a PROTRANSPORTEy al Supervisor, cuando por cualq uier causa se produzca dicha situaci6n.

Los inventarios deberan contener una sucinta pero precisa descripci6n de los bienes, sus caracteristicas, ubicaci6n, estado de conservaci6n, anotaciones sobre su funcionamiento 0 rendimiento, marca, modelo y aiio de fabricaci6n. Podran incluirse elementos interpretativos tales como fotograffas, pianos, esquemas e informes de terceros.

a) L1evar a cabo la Operaci6n del Area Comercial y percibir los ingresos que correspondan por dicho concepto, de conformidad con 10 establecido en la

Clausula Decimo QUinta del Contrato.

b) Celebrar contratos de arrendamiento, usufructo y/o cualquier otro contrato de efectos similares con 105 Locatarios para permitirles el uso de 105 espacios comerciales ubicados en el Area Comercial para el desarrollo de las actividades comerciales, siempre que: (i) dichos contratos respeten 105 terminos y condiciones previstos en este Contrato; y, (ii) dichos contratos respeten las normas vigentes.

c) En general, realizar todas las gestiones, tramites y contratos necesarios para el desarrollo del Area Comercial, constituyendo este Contrato la autorizacion respectiva que, en uso de sus facultades, otorga PROTRANSPORTE

d) Se encuentra facultado a colocar dispensadores de insumos complementarios tales como jabon, papel higienico, etc. y a explotar la publicidad en el interior de 105Servicios Higienicos.

a) Disenar, Adecuar la infraestructura existente del Area Comercial y Servicios Higienicos conforme al Proyecto Definitivo.

b) Concluir con la ejecucion del Expediente Tecnico en el plazo maximo previsto en este Contrato.

c) Pagar la Contraprestacion a PROTRANSPORTE en 105 terminos y condiciones establecidos en el Contra to.

d) Implementar y Operar el Area Comercial de acuerdo con 105 terminos y condiciones previstos en el Expediente Tecnico y en el Contrato.

e) Conservar el Area Comercial en buen estado, reparando 0 sustituyendo 105 elementos que se deterioren por su uso.

f) Administrar, conservar y mantener en buen estado 105 Servicios Higienicos comprendidos en el Area Comercial asi como asumir 105costas por concepto de limpieza.

h) Cumplir el pago oportuno de 105 tributos que sean de su cargo y aquellos que graven 105bienes entregados en usufructo.

i) Contratar las polizas xx xxxxxx de acuerdo con 105 terminos y condiciones establecidas en la Clausula Vigesima Primera del Contrato.

j) Asumir todos 105 gastos notariales y registrales en que se incurra para la celebracion y elevacion a Escritura Publica del Contrato y sus Addendas -de ser el caso-, asf como para su respectiva inscripcion en Registros publicos.

k) Gestionar y obtener a su costo y riesgo las correspondientes autorizaciones, registros, Iicencias, permisos y similares ante las autoridades pertinentes necesarias para la ejecucion del Expediente Tecnico y la Operacion del Area Comercial.

I) Efectuar las inscripciones registrales que se requiera para efecto de la independizaciones, declaraciones de fabrica, entre otras, que considere necesario efectuar.

m) Brindar al Supervisor de Obra y al Supervisor las facilidades de informacion y de acceso, conforme a 10establecido en el Contrato y Anexos que 10integran.

n) Ejercitar las siguientes modalidades de defensa posesoria, tanto para el caso de intento de usurpacion del Inmueble, como en el caso de actividades incompatibles con el buen uso del mismo por parte de terceros:

(i) Defensa posesoria extrajudicial, utilizada para repeler la fuerza que se emplee contra el USUFRUCTUARIO y poder recobrar el bien, sin intervalo de tiempo, si fuere desposeida, pero absteniendose siempre del empleo de vias de hecho no justificadas por las circunstancias; y

(i1) Defensa posesoria judicial, para la que el USUFRUCTUARIO debera, en caso recaiga sobre el Area Comercial cualquier afectacion, desposesion, ocupacion, usurpacion, entre otros, comunicar a PROTRANSPORTEdichos hechos y hacer usa de 105 mecanismos y recursos judiciales que Ie permitan mantener indemne el derecho de PROTRANSPORTEsobre el Area Comercial.

0) Asumir el pago por concepto de la seguridad y limpieza del Area Comercial, que sera equivalente al 20% de las In9resos Totales Netos obtenidos por el USUFRUCTUARIOpor la Operacion del Area Comercial.

p) Respetar el Estudio de Impacto Ambiental para la Elaboracion del Expediente Tecnico y Construccion de las Obras de la Estacion Central del COSAC I.

q) Separar tres (3) Locales Comerciales con una extension minima de [ ...j, ubicadas de preferencia en [ ...j para el usa exclusivo de PROTRANSPORTE 0 la Municipalidad Metropolitana de Lima, para 105fines requeridos por estos.

r) EL USUFRUCTUARIOse obliga a facilitar al Supervisor el acceso de sus Auditores a toda la documentacion de sus registros contables xxxxx que sera asumido por el Supervisor. Es facultad expresa del Supervisor definir y decidir la periodicidad de la revision por parte de sus auditores de 105 registros contables del USUFRUCTUARIO.

5) Si como consecuencia de dichas inspecciones se determina que existe una diferencia favor de PROTRANSPORTEy esta fuera superior a 5% y esto se produce mas de dos veces consecutivas 0 alternadas en un perfodo de 12 meses, de manera adicional al pago de intereses compensatorios y moratorios, esta situacion obligara al USUFRUCTUARIO al pago de las auditorias que el Supervisor decida contratar durante 105 12 meses siguientes a la fecha en que dicha situacion se origino, como parte de su derecho de auditoria e inspeccion establecido en esta clausula (incluyendo adicionalmente el costo de la auditorfa en la que se detecto la diferencia), sin perjuicio del derecho que asistira a PROTRANSPORTE de poder proceder a la resolucion del contrato por incumplimiento de las obligaciones a cargo del USUFRUCTUARIO.

t) EI USUFRUCTUARIOdebe consignar en 105contratos que suscriba respecto de 105 Locales Comerciales y Servicios Higienicos de la Estacion Centralia obligacion de 105 Locatarios de facilitar al Supervisor el acceso de sus Auditores a toda la documentacion de sus registros contables que Ie permitan verificar y cuantificar el importe de las Ventas Totales Netas, xxxxx que sera asumido por el Supervisor. Es facultad expresa del Supervisor de definir y decidir la periodicidad de la revision por parte de sus auditores de 105 registros contables del USUFRUCTUARIO. De verificarse diferencias a favor del USUFRUCTUARIO y y por ende de PROTRANSPORTEse aplicara 10dispuesto en el literals).

a) Suscribir la Escritura Publica que genere el Contrato.

b) Entregar al USUFRUCTUARIO los documentos de identificacion del Area Comercial.

c) Entregar el Area Comercial al USUFRUCTARIO dentro del plazo previsto en este Contrato.

d) Determinar 10estandares de seguridad y limpieza del Area Comercial, los cuales no podran ser distintos a los estandares aplicables a centros comerciales de caracterfsticas similares al area comercial de la Estacion Central.

~:l

10.1. E! USUFRUCTUARIO debera presentar a PROTRANSPORTE,dentro de treinta (30) ~ dlas contados a partir de la Fecha de Cierre, el Expediente Tecnico. EI Expediente ~v Tecnico debera tener como base la Propuesta Tecnica que incluira, como minimo, los siguientes documentos: • ~

(i) Resumen ejecutivo ~ ~

(ii) t:"emoria descriptiva general del expediente tecnico de la Implementacion del Area Comercial de la Estacion Central.

(iii) Obras Generales de acabados de arquitectura en el area comercial.

(iv) Acondicionamiento de los SSHH.

(v) Acondicionamiento de los locales comerciales.

ARQUITECTURA

(vi) Plano general de distribucion de areas por tipos de uso/actividad del proyecto y su respectiva Memoria Descriptiva.

(vii) Pianos de las obras generales de acabado de arquitectura en el Area Comercial (planta, corte y detalles)

(viii) Pianos del acondicionamiento de los SSHH.

(ix) Reglamento del acondicionamiento de los locales comerciales.

(x) Pianos y memoria de las mejoras en seiialetica.

(xi) Pianos y reglamento de la publicidad de los locales comerciales (en concordancia con la reglamentacion general de publicidad de la EC.

ESTRUCTURAS

(xii) Pianos y memoria de detalles de estructurales especiales de ser necesario.

INSTALACIONES

(xiii) Pianos y memoria de instalaciones sanitarias locales (agua y desagOe).

(xiv) Pianos y memoria de instalaciones electricas locales. Cuadro de demanda de carga.

(xv) Pianos y memoria del sistema de i1uminacion de areas comunes.

(xvi) Pianos y memoria de mejoras de las instalaciones electromecanicas (ventilacion y extraccion complementaria de gases, acondicionamiento ambiental, entre otros)

(xvii) Pianos y memoria de redes de comunicaciones internas, y otras instalaciones especiales (lV interna, externa, cable, Camaras de seguridad, entre otros).

(xviii)Planos de las redes contra incendios e instalaciones mecanicas complementarias.

COSTO Y PROGRAMACION

(xix) Sustento de Metrados, Analisis de costos unitarios y presupuesto segun cada especialidad, y presupuesto general.

(xx) Especificaciones Tecnicas por partida

(xxi) Cronograma de obras (Diagrama PERT-CPM)

ORGANIZACI6N Y SEGURIDAD

(xxii) Reglament:~ del Tenant Mix, con los parametros de uso de las actividades comercialel5 a admitir.

(xxiii) Estudio del organizacion de la circulacion interior y detalle de la distribucion del mobiliario en el pasillo central.

(xxiv)Plan y regillmento (con Horarios) de Mantenimiento, operacion, manejo residuos solidos, ablastecimiento, contingencia de los servicios, y otros.

(xxv) Proyecto die seguridad (Tomar en cuenta los requisitos establecidos por INDECI y CGBVP).

(xxvi)Plan de co1ntingencia.

10.2. EI Expediente Tecnico elaborado por el USUFRUCTUARIO debera ser presentado a PROTRANSPORIE en dos ejemplares acompaiiando los archivos electronicos del mismo y una copia al Supervisor, para efectos de que emita su opinion. EI Expediente Teclnico debera cumplir con los estandares de calidad fijados en el Contrato y las Blases del Concurso, las normas de defensa civil y, en general, con las Leyes Aplicabl6iS. A falta de normativa especifica en determinados aspectos relacionados cQli1 seguridad 0 impacto ambiental, el Expediente Tecnico debera ajustarse a est~ndares reconocidos internacionalmente, haciendo referencia a los mismos.

10.3. La evaluacion que el Supervisor de Obra y PROTRANSPORTEhagan del Expediente Tecnico tiene c~mo finalidad revisar si 10 desarrollado por el USUFRUCTUARIO se ajusta a 10 pre\visto en las Especificaciones Tecnicas Mfnimas y en la Propuesta Tecnica. CualQuier aprobacion respecto del Expediente Tecnico que haga PROTRANSPORllEno supone una aceptacion en el sentido que pueda interpretarse que la responsilll:lilidad del USUFRUCTUARIO se Iimita unicamente a la ejecucion de las Obras resul~antes del Expediente Tecnico aprobado por PROTRANSPORTE. Ello toda vez que Ial responsabilidad del USUFRUCTUARIO es de resultado, e incluye la responsabilidad del diseiio de las Obras y el funcionamiento respectivo, en los terminos y condliciones previstos en el Contrato.

EI Supervisor rlllmitira a PROTRANSPORTEy al USUFRUCTUARIO su opinion sobre el Expediente TeCinico en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Dfas Calendario contados a partir de la f'echa de recepcion del mencionado expediente. Por su parte, PROTRANSPORtE dispondra de un plazo maximo de cinco (OS) Dias Calendario contados a part:ir de la recepcion de la opinion del Supervisor 0 de vencido el plazo xx xxxx (10) D~as Calendario anteriormente indicado, 10 que ocurra primero, para efectos de alprobar el Expediente Tecnico 0 emitir las observaciones correspondientelS, de ser el caso .

Transcurrido el plazo de cinco (05) Dias Calendario indicado en el parrafo precedente sin ~ue el USUFRUCTUARIO hubiese recibido el pronunciamiento expreso de PROTRANSPORTEaprobando el Expediente Tecnico formulando las observaciones respectivas, el Expediente Tecnico se considerara automaticamente aprobado, siempre y cualndo el Supervisor no haya emitido observaciones. En caso de formularse obiliervaciones, el USUFRUCTUARIO dispondra xx xxxx (10) Dfas Calendario a pillrtir de recibido el pronunciamiento de PROTRANSPORTEpara cumplir con subsanar dichas observaciones y presentar el Expediente Tecnico a PROTRANSPORIE para su aprobacion.

PROTRANSPORIE dispondra de cinco (05) Dias Calendario para pronunciarse sobre las subsanacior\es presentadas por el USUFRUCTUARIO, contados desde la fecha de recepcion de Iil'S mismas. Dicha evaluacion debera contar con la opinion previa del Supervisor. En caso PROTRANSPORTEno se pronuncie en el plazo seiialado, el Expediente Tel:xxxx presentado se entendera aprobado, siempre y cuando el Supervisor no t\aya emitido observaciones.

Ie otorgara un ultimo plazo de cinco (5) Dias Calendario, de no subsanar las observaciones el Contrato quedanl resuelto de pleno derecho, procedil~ndose a la ejecucion de la Garantfa de Fiel Cumplimiento de Contrato.

10.4. Durante la elaboracion del Expediente Tecnico, el USUFRUCTUARIO debera proporcionar a PROTRANSPORTE y al Supervisor toda la informacion que estos soliciten y facilitarles el acceso alas actividades y estudios que el USUFRUCTUARIO realice para este fin, en tanto dicha informacion y acceso tengan relacion directa con la elaboracion del Expediente Tecnico.

PROTRANSPORTEY el Supervisor podran solicitar al USUFRUCTUARIO informacion adicional relacionada a 105documentos requeridos conforme a esta Seccion, la cual debera ser presentada en un plazo, acorde con el tipo de informacion solicitada, que no sera mayor de cinco (5) Dfas Calendario, contados a partir de la fecha en que PROTRANSPORTE y el Supervisor hayan formulado por escrito la solicitud correspondiente.

10.5. Una vez que PROTRANSPORTEhaya dado su conformidad al Expediente Tecnico, dicho documento se considerara para todos 105efectos como parte de este Contrato y constituira el documento oficial que representara de forma detallada el alcance, caracter[sticas, especificaciones, pianos, metrados, presupuestos, Cronograma y, en general, toda la informacion tecnica y economica relevante del Area Comercial.

10.6. EI USUFRUCTUARIO podra realizar nuevas Obras en el Area Comercial y modificar el mismo con la finalidad de ejecutar el Expediente Tecnico y Operar el Area Comercial, sin mayores limitaciones que las establecidas en el Contrato y en las Leyes Aplicables.

11.1. EI USUFRUCTUARIO debera presentar, como parte del Expediente Tecnico, un Cronograma Detallado que incluya tiempos de ejecucion de todas las partidas relativas alas Obras, hasta su culminacion. EI Cronograma Detallado respetara el plazo maximo correspondiente a la Etapa de Ejecucion de Obras.

EI Cronograma Detallado debera contemplar todas las partidas y cantidades necesarias para la ejecucion de las Obras contenidas en el Expediente Tecnico. EI USUFRUCTUARIO podra realizar modificaciones al Cronograma Detallado, sin alterar o ampliar el plazo total de la Etapa de Ejecucion de Obras, debiendo comunicar tales modificaciones a PROTRANSPORTE, al Supervisor y al Supervisor de Obra. La comunicacion indicada y las modificaciones al Cronograma Detallado a que se refiere la presente Clausula deben ser refrendadas por el profesional a cargo de las Obras, designado por el USUFRUCTUARIO.

11.2. La Etapa de Ejecucion de Obras debera iniciarse a mas tardar a 105quince (15) Dfas Calendario contad os a partir del momento en que se cumplan todas y cada una de las siguientes condiciones:

a) PROTRANSPORTEhaya aprobado el Expediente Tecnico.

b) Se cuente con 105permisos, las Iicencias 0 autorizaciones para la construccion, que correspond an conforme alas Leyes Aplicables.

En caso no se verifique el cumplimiento de 10indicado en el Literal b) de la presente Clausula, por causas no imputables al USUFRUCTUARIO, este tendra derecho a solicitar a PROTRANSPORTE la prorroga del plazo previsto para la Etapa de Ejecucion de Obras, hasta que se cumplan tales supuestos, sin perjuicio de la aplicacion de la Suspension.

11.3. EI plazo maximo para la culminacion de la Etapa de Ejecucion de Obras es de sesenta (60) dfas calendario contados a partir del inicio de la Etapa de Ejecucion de Obras, salvo que medie la Suspension del Plazo del Contrato, de acuerdo con la C1ausula 6.1 0 que se apruebe una prorroga del plazo conforme a la Clausula 6.2.

11.4. En caso que el incumplimiento del plazo por causa imputable al USUFRUCTUARIO genere un retraso mayor a quince (15) dias calendario en algun Hito, ademas de la aplicacion de las penalidades correspondientes, PROTRANSPORTEpodra proceder a la resolucion del Contrato.

11.5. PROTRANSPORTEhara sus mejores esfuerzos para que el USUFRUCTUARIOobtenga las Iicencias 0 autorizaciones de construccion que se requiera para la ejecucion de Obras, sujeto al cumplimiento de 105requisitos establecidos en las Leyes Aplicables.

Sin perjuicio de 10 previsto en 105 parrafos anteriores, el USUFRUCTUARIO podra solicitar a PROTRANSPORTE su conformidad para la ejecucion de modificaciones al Expediente Tecnico durante la vigencia del Contrato. Estas solicitudes de modificacion no daran lugar a la modificacion del plazo maximo para la culminacion del Expediente Tecnico en caso se presenten antes del vencimiento del plazo previsto en el Cronograma para la culminacion de las mismas, salvo autorizacion expresa de PROTRANSPORTE.En caso la solicitud de modificacion del Expediente Tecnico se presente culminadas tas Obras originales, se debera elaborar un nuevo Programa de Ejecucion de Obras que debera sujetarse a 10dispuesto en la presente C1ausula.

12.1. EI USUFRUCTUARIO podra solicitar a PROTRANSPORTE,con copia al Supervisor, la ampliacion 0 prorroga del plazo maximo para la culminacion de la Etapa de Ejecucion de Obras. Las solicitudes de ampliacion de plazo se sujetaran al siguiente procedimiento:

a. EI USUFRUCTUARIOdebera anotar en el Iibro de obra las circunstancias que a su criterio ameriten la ampliacion 0 prorroga del plazo maximo para la culminacion de la Etapa de Ejecucion de Obras. EI USUFRUCTUARIO debera presentar la solicitud correspondiente a PROTRANSPORTE, debidamente sustentada e incluyendo el nuevo Cronograma Detallado propuesto.

b. EI Supervisor emitira su opinion sobre dicha ampliacion 0 prorroga a PROTRANSPORTE,en un plazo maximo de cinco (05) D[as Calendario contados desde la recepcion de la solicitud.

c. Una vez recibida la opinion del Supervisor, PROTRANSPORTEresolvera sobre la ampliacion 0 prorroga solicitada en un plazo maximo de tres (03) Dfas Calendario. De no existir pronunciamiento alguno por parte PROTRANSPORTE, dentro del plazo mencionado anteriormente, se considerara denegada la solicitud.

En el supuesto que el inicio 0 el avance de las Obras se retrasara por un hecho imputable a PROTRANSPORTE 0 por Fuerza Mayor, el USUFRUCTUARIO, a su solicitud, tendra derecho a la Suspension del plazo previsto para la Etapa de Ejecucion de Obras.

12.3. EI USUFRUCTUARIO debera presentar mensualmente al Supervisor Informes de Avance de Obras, 105cuales contendran la siguiente informacion:

12.3.1. La cantidad de metrados ejecutados de cada una de las partidas de las Obras, 105 mismos que deberan ser revisados por el Supervisor de Obra cada semana, asi como su incidencia en el(los) Hito(s) correspondiente(s).

12.3.2. Los metrados acumulados de cada partida, desde el inicio de la Etapa de Ejecucion de Obras hasta el mes del reporte, asi como su incidencia acumulada en 105 Hitos correspondientes.

12.4. Los Informes de Avance de Obras tendran caracter informativo V deberan ser presentados por el USUFRUCTUARIO al Supervisor dentro de 105 tres (03) Dias siguientes a la culminacion del perfodo correspondiente al informe.

12.5. A la culminacion de un Hito, correspondera al USUFRUCTUARIO presentar al Supervisor V al Supervisor de Obra un informe definitivo para la aprobacion correspondiente. Los informes definitivos seran aprobados de acuerdo con el siguiente procedimiento:

12.5.1. EI Supervisor de Obra tendra un plazo no mayor de cinco (05) D[as Calendario para revisar dicho documento, verificar que las Obras se havan ejecutado conforme al Expediente Tecnico V Cronograma Detallado e inforrnar sobre el particular al Supervisor.

12.5.2. Dentro de 105 tres (3) D[as siguientes de recibido el informe del Supervisor de Obra el Supervisor procedera de la siguiente manera: (i) aprobara el Inforrne Defi~itivo 0; (ii) solicitara al USUFRUCTUARIO la subsanacion de observaciones, en un plazo no mayor de siete (07) Dias Calendario, pudiendo establecer un plazo distinto si las circunstancias 10 ameritan. Si el USUFRUCTUARIO no cum pie con subsanar las observaciones del Supervisor dentra del plazo otorgado, se Ie aplicara la penalidad correspondiente V se Ie otorgara un ultimo plaza.

13.1. EI USUFRUCTUARIO debera poner en conocimiento del Supervisor de Obra mediante carta simple con cargo de recepcion, la fecha de inicio V de termino de las Obras V debera ademas colaborar en la ejecucion de las pruebas a que hubiere lugar.

13.2. Los costos derivados de las actividades de supervision de Obras en que incurra el Supervisor seran asumidos por el USUFRUCTUARIO.

13.3. Corresponde al Supervisor de Obra efectuar las acciones de supervision que Ie competen durante el desarrollo de la ejecucion de las Obras, hasta la Fecha de Recepcion de las Obras. A tal efecto, el Supervisor debera designar al Supervisor de Obra en un plazo no mayor xx xxxx (10) D[as posteriores a la Fecha de Suscripcion del Contrato.

13.4. EI USUFRUCTUARIO debera dar al Supervisor de Obra libre acceso para efectos del cumplimiento de su labor.

13.5. EI Supervisor de Obras tendra acceso a 105 estudios, pianos V demas documentos utilizados por el USUFRUCTUARIO para formular el Expediente Tecnico. A fin de efectuar las acciones de fiscalizacion que Ie competen, el USUFRUCTUARIO debera dar al Supervisor de Obras todas las facilidades que este necesite para realizar sin obstaculos dicha labor.

13.6. EI Supervisor de Obras estara facultado para tomar las medidas necesarias para garantizar la ejecucion de las Obras de acuerdo con el Expediente Tecnico, incidiendo en las especificaciones tecnicas, 105 procedimientos constructivos V 105

plazos de ejecucion.

13.7. En caso el Supervisor de Obras considere que las Obras no estan siendo ejecutadas de conformidad con el Expediente Tecnico, 10 consignara en el Informe de Supervision que debera presentar semanalmente al Supervisor detallando las observaciones a que hubiera lugar. Dicho informe debera tambien ser remitido al USUFRUCTUARIO V a PROTRANSPORTE. EI USUFRUCTUARIO estara obligado a cumplir con las instrucciones que el Supervisor de Obras emita a fin de subsanar las observaciones a que hubiera lugar.

13.9. A partir del inicio de la Construccion, el USUFRUCTUARIO se. obliga a abrir .V mantener un Libra de Obra. En dicho Libro de Obra se anotara 105 hechos mas importantes ocurridos durante la Construccion, incluvendo entre otros: relacion xx xxxxxxx de materiales que se esten empleando; relacion de proveedores V subcontratistas; copia de resultados de ensavo 0 de pruebas de puesta en funcionamiento; copia de comunicaciones entre el USUFRUCTUARIO V PROTRANSPORTE vlo el Supervisor de Obras; copia de Informes de Avance incluvendo metrados; copia del cumplimiento del calendario de avance; relacion de

105 eventos que han afectado el cumplimiento del Cronograma; V cualquier otra informacion uti I para documentar el proceso de Construccion. Se anotara, por ultimo, las condiciones en que se pone en operacion la Obra.

13.10. EI Libro de Obra debera lIevarse en original. Adicionalmente, se debera tener hasta dos juegos de copias a ser distribuidas de acuerdo con 10 establecido en el numeral siguiente. Las paginas deberan estar legalizadas notarialmente, numeradas correlativamente, pudiendo adoptarse el sistema mecanizado de hojas sueltas.

PROTRANSPORTE, el USUFRUCTUARIO V el Supervisor de Obras, tendran Iibre acceso al Libro de Obra durante la Construccion. Una vez iniciada la Operacion, el original sera entregado a PROTRANSPORTE , dentro de 105 treinta (30) Dias Calendario desde el inicio de Operacion, quedando un juego de copias en poder del USUFRUCTUARIOV el otro en poder del Supervisor de Obras.

CLAUSULA DECIMOCUARTA: RECEPCI6N DE LAS OBRAS

14.1. PROTRANSPORTE,a traves del Comite de Recepcion, procedera a la recepcion de las Obras luego de concluida la ejecucion de obras.

La recepcion de las obras debera constar en el Acta de Recepcion de las Obras que debera suscribir el USUFRUCTUARIOV el Comite de Recepcion.

14.2. La recepcion de las obras no exonera al USUFRUCTUARIO de su responsabilidad sobre la idoneidad de las Obras, la que se mantiene durante todo el Plazo del Contrato.

14.3. EI USUFRUCTUARIO podra solicitar la conformidad de las Obras por etapas, de acuerdo con 10 previsto en el Expediente Tecnico. Mediante la suscripcion de una 0 mas Actas de Recepcion de las Obras, segun corresponda, PROTRANSPORTE dejara constancia que la ejecucion de las Obras se encuentran conformes con 10 exigido en el Contrato V el Expediente Tecnico V se entendera concedida la autorizacion para el inicio de la Operacion. De no pronunciarse PROTRANSPORTE en el plazo establecido, se entendera que las Obras se encuentran conformes.

14.4. PROTRANSPORTE podra otorgar su conformidad alas Obras con observaciones en caso que se encuentre defectos cuva subsanacion, de acuerdo con el informe

presentado por el Supervisor de las Obras, no represente mas del uno por ciento (1.0%) del Presupuesto de Obra del Expediente Tecnico. En este caso, el USUFRUCTUARIO tendra quince (15) dfas calendario prorrogables hasta por cinco

(05) dfas calendario adicionales, para efectuar la subsanacion de las observaciones.

14.5. En caso de rechazo de la Obras V sin perjuicio de las penalidades previstas en el Contra to, el USUFRUCTUARIO debera cumplir con levantar las observaciones realizadas V subsanar las irregularidades detectadas, de modo tal que pueda procederse a Operacion del Area Comercial en el mas breve plazo posible, el cual sera fijado por el Supervisor de Obras.

14.6. En caso 105 plazos fijados conforme a 105 Numerales 14.4. V 14.5. venzan sin que las Obras havan sido aceptadas por causas imputables al USUFRUCTUARIO, PROTRANSPORTE estara facultado a resolver el Contrato conforme a 10 prescrito en la Clausula Vigesima Cuarta V a exigir la respectiva indemnizacion por 105 danos V perjuicios que correspondan, sin perjuicio de las penalidades a que hava lugar 0

que se hubiesen devengado previamente. ~

14.7. Si el USUFRUCTUARIO no estuviera de acuerdo con el pronunciamiento de. ~ p PROTRANSPORTE, respecto alas observaciones formuladas podra solicitar que la '. ~ controversia sea dirimida por un peritaje tecnico a cargo de un perito elegido de ~ comun acuerdo entre PROTRANSPORTE V el USUFRUCTUARIO. Oentro de 105 quince

(15) Ofas posteriores a su designacion, las Partes deberan sustentar su posicion.

En caso que luego de transcurridos quince (15) Ofas desde la fecha de emplazamiento, las Partes no hubieran designado al perito com un, la controversia sera resuelta conforme al procedimiento respectivo previsto en la C1ausula Trigesima.

14.8. EI pronunciamiento xxx xxxxxx debera ser emitido en un plazo no mayor de quince

(15) Ofas contados a partir de la fecha en que ambas Partes sustentaron su posicion, V tendra caracter definitivo no pudiendo ser impugnado. Los costos del peritaje seran sufragados por la parte vencida.

14.9. EI plazo senalado para efectos de la subsanacion se suspendera hasta la emision del pronunciamiento xxx xxxxxx.

15.1. La Operacion del Area Comercial por el USUFRUCTUARIOconstituve un derecho, en la medida que es el mecanismo mediante el cual USUFRUCTUARIO recuperara su inversion, asf como un deber, en la medida en que el USUFRUCTUARIO esta obligado a ejecutar el Expediente Tecnico V pagar la Contraprestaci6n pactada a favor de PROTRANSPORTE.

15.2. EI USUFRUCTUARIO tiene derecho a disponer la organizacion del Area Comercial V a tomar las decisiones que considere mas convenientes para su adecuada operacion V funcionamiento, respetando 105 terminos V condiciones del Contrato vias Leves Aplicables. Este derecho comprende la Iibertad del USUFRUCTUARIOen la direcci6n V gestion del negocio, dentro de 105 Iimites contenidos en el Contrato V en las Leves Aplicables.

15.3. EI plazo de 105 contratos V demas obligaciones que el USUFRUCTUARIO asuma con

105 Locatarios del Area Comercial, en ningun caso debera exceder el plazo del Contrato, obligandose a dejar desocupadas las instalaciones del Area Comercial antes que este sea transferido a PROTRANSPORTE,en cualquiera de 105 supuestos de termino del Contrato, salvo que medie autorizacion por escrito de PROTRANSPORTE.

15.4. EI USUFRUCTUARIO determinara a su discrecion el precio de 105 alquileres Y/o de cualquier otra contraprestaci6n a la que tenga derecho por el uso de 105 espacios comerciales V otras areas del Area Comercial por 105 Locatarios.

15.5. Es deber del USUFRUCTUARIO, dentro de 105 Iimites del Contrato, responder por 105 actos u omisiones del personal a cargo de la operacion del Area Comercial 0 de 105 contratistas que el USUFRUCTUARIOdecida contratar.

15.6. EI inicio de la Operacion se sujetara a 10 previsto en el Expediente Tecnico, pudiendo establecerse la Operacion progresiva por eta pas durante el perfodo de ejecucion de las Obras. En consecuencia, el Area Comercial podra ser puesto en operacion parcialmente aun cuando no se hava culminado la ejecucion de las Obras previstas en el Expediente Tecnico en su totalidad.

15.7. La fecha de inicio de la Operacion se computara a partir de la suscripcion de la(s) Acta(s) de Recepcion de Obras por PROTRANSPORTEV el USUFRUCTUARIO.

15.8. La Operacion solo podra iniciarse V continuar si el USUFRUCTUARIO mantiene vigente la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato vias polizas de seguros que exigen el Contrato.

15.9. EI USUFRUCTUARIO, a su costo, debera proporcionar a PROTRANSPORTE con copia al Supervisor, informes mensuales relativos al desarrollo de la Operaci6n del Area Comercial, en el formato que este establezca en su oportunidad.

15.10. Sin perjuicio de 105 informes mencionados en el numeral precedente, el USUFRUCTUARIO estara obligado a presentar a PROTRANSPORTE, con copia al Supervisor, 105 siguientes informes:

a) Informes mensuales:

(i) Estado general de las instalaciones del Area Comercial.

(ii) Estados Financieros del USUFRUCTUARIO.

(iii) Ampliaciones 0 Mejoras puestas en servicio en el periodo.

(iv) Copia de 105 contratos arrendamiento, usufructo vlo cualquier otro de efectos similares que el USUFRUCTUARIOcelebre con 105 Locatarios sobre 105 espacios comerciales u otras areas del Area Comercial.

Los informes mensuales seran presentados a PROTRANSPORTE V al Supervisor dentro de 105 primeros diez (10) Ofas del mes siguiente al del perfodo informado. En el caso de 105 Estados Financieros, se podra remitir unicamente 105 correspondientes al mes inmediato anterior al del periodo informado.

Xxxxx entregadas a PROTRANSPORTE V al Supervisor a mas tardar dentro del primer trimestre del ano siguiente al del periodo informado. Consistiran en un resumen anualizado del desempeno V logros alcanzados por el USUFRUCTUARIO con relacion a la Operacion V Conservaci6n del Area

Comercial, V deberan incluir 105 Estados Financieros del USUFRUCTUARIO auditados por una firma de reconocido prestigio cuva designacion debe haber sido previamente aprobada por PROTRANSPORTE.

15.11. Corresponde al Supervisor (INVERMET) efectuar las acciones de fiscalizacion que Ie competen respecte de la Operacion del Area Comercial.

15.12. EI Supervisor estara a cargo de la verificacion del cumplimiento de las obligaciones del USUFRUCTUARIO vinculadas a la Operacion del Area Comercial y verificara que el pago de la Contraprestacion a favor de PROTRANSPORTE se realice de conformidad con 10dispuesto en este Contrato.

15.13. EI USUFRUCTUARIO debera presentar al Supervisor una liquidacion mensual de 105 ingresos devengados para su aprobacion.

15.14. EI Supervisor contara con un plazo de cinco (5) Dfas contados a partir de la recepcion de la liquidacion respectiva para realizar observaciones a la misma. De ser el caso, recibidas las referidas observaciones, el USUFRUCTUARIO contara con un plazo xx xxxx (10) Dfas para subsanar 0 realizar las aclaraciones correspondientes.

Si vencido dicho plazo las observaciones formuladas se mantuvieran, cualquiera de

I

las partes podra solicitar que la controversia sea dirimida por un peritaje tecnico a ~ ~ cargo de un perito elegido de comun acuerdo entre PROTRANSPORTE y el

USUFRUCTUARIO. Dentro de 105 diez (10) Dias posteriores a su designacion, la ;t PR S

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Partes deberan sustentar su posicion. G

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En caso que luego de transcurridos diez (10) Dfas desde la fecha de emplazamiento, \~",

las Partes no hubieran designado al perito comun, la controversia sera resuelta '..:Jq~o.:>

conforme al procedimiento respectivo previsto en la Clausula Trigesima.

EI pronunciamiento xxx xxxxxx debera ser emitido en un plazo no mayor de quince

(15) Xxxx contados a partir de la fecha en que ambas Partes sustentaron su posicion, y tendra caracter definitivo no pudiendo ser impugnado. Los costas del peritaje seran sufragados en partes iguales.

La aplicacion de 10 dispuesto en este numeral no implica la suspension del plazo previsto para el pago de la Contraprestacion correspondiente a que se refiere el numeral 18.2, cuyo monto, de ser el caso, se ajustara posteriormente, al resultado del peritaje antes indicado.

15.15. Sin perjuicio de 10 previsto en 105 numerales precedentes, el USUFRUCTUARIO esta obligado a brindar al Supervisor la cooperacion que resulte necesaria para la realizacion de su labor, estando obligado a entregar la informacion que se indica en la C1ausula Decimo Septima.

16.1. EI USUFRUCTUARIO se obliga a efectuar la Conservacion del Area Comercial desde la fecha en que culmine la Construccion hasta la fecha de vencimiento del Contrato.

16.2. Corresponde al USUFRUCTUARIO la definicion de las tecnicas, procedimientos y oportunidad de las labores de Conservacion. Sin perjuicio de ello, el USUFRUCTUARIO se obliga necesariamente a 10siguiente:

a) Conservar en buen estado las edificaciones del Area Comercial, obligandose a efectuar las reparaciones y Mejoras que resulten necesarias.

b) No destinar el bien a otra actividad que no sea de caracter comercial.

c) No hacer use ni permitir el use imprudente del Area Comercial 0 el uso contrario al orden publico y/o alas buenas costumbres por su personal, ni para quienes realicen actividades comerciales dentro del Area Comercial y/o por 105 clientes que acudan al mismo. En caso de producirse un dano a terceros en el Area Comercial, este sera asumido y cubierta fntegramente por el USUFRUCTUARIO.

EI USUFRUCTUARIO dara aviso inmediato a PROTRANSPORTE de cualquier dano, desperfecto y/o perjuiCio que sufra el Area Comercial por cualquier causa.

Salvo que se trate de un dano estructural cuyo origen sea anterior a la celebracion del Contrato, el USUFRUCTUARIO debera reparar 10 danos que sufra el Area Comercial de inmediato siendo de su total cuenta y cargo 105 gastos respectivos. EI incumplimiento total 0 parcial de la obligacion de reparar el dano no libera al USUFRUCTUARIO, de la obligacion de cumplir con el pago de la contraprestacion aludida en el Numeral 18.4.

Permitir a PROTRANSPORTE,al Supervisor y Supervisor de Obra la inspeccion periodica del Area Comercial y sus instalaciones.

16.3. EI USUFRUCTUARIOdebera desarrollar sus actividades de acuerdo con 10establecido en el Reglamento del Area Comercial y en el Expediente Tecnico aprobado por PROTRANSPORTE.

16.4. Todas las reparaciones y actividades necesarias para la Conservacion del Area Comercial seran de cuenta y costo del USUFRUCTUARIO, incluyendo 105tributos que 105pudiera afectar.

16.5. PROTRANSPORTE estara facultado para aprobar 0 desaprobar 105 niveles de Conservacion del Area Comercial segun 105 estandares incluidos en el Reglamento del Area Comercial y en el Expediente Tecnico aprobado. En caso de desaprobacion, debera senalar, mediante informe escrito dirigido al USUFRUCTUARIO, sus conclusiones debidamente fundamentadas, con especificacion de aquellos problemas o defectos encontrados. EI USUFRUCTUARIO debera subsanar dichos problemas 0 defectos dentro de 105plazos a que se refiere el Numeral 16.6.

16.6. A efectos de subsanar 105 problemas 0 defectos que PROTRANSPORTEformule respecto del incumplimiento de las condiciones de Conservacion del Area Comercial, el USUFRUCTUARIO contara con un plazo de treinta (30) Dfas, contados desde la recepcion de la comunicacion enviada por el Supervisor.

En caso el USUFRUCTUARIO considere que el plazo mencionado en este numeral no sea suficiente para subsanar 105problemas 0 defectos detectados, podra solicitar al Supervisor que amplie el plazo de subsanacion, 10 cual debera ser resuelto por el Supervisor dentro de un plazo no mayor a treinta (30) Dfas. Para tal efecto debera enviar junto con la solicitud, un sustento de las razones por las que resulta necesario prorrogar el plazo de Subsanacion del problema. Transcurrido dicho plazo sin que el Supervisor se haya pronunciado sobre la solicitud presentada se entendera que esta ha side aceptada.

EI incumplimiento en la subsanacion de 105 problemas 0 defectos detectados en la Conservacion del Area Comercial dentro del plazo establecido por el Supervisor, dara lugar al pago de penalidades, conforme a 10 dispuesto en la Clausula Decimo Octava del Contrato.

Corresponde a PROTRANSPORTE directamente 0 a traves del Supervisor, efectuar las acciones de orden tecnico y operativo que Ie competen para fiscalizar el desarrollo de las labores de Conservacion previstas en este Contrato.

16.10. EI USUFRUCTUARIO dara al Supervisor, Iibre acceso al Area Comercial para realizar sin obstaculos su labor.

16.11. EI costo de 105 honorarios del Supervisor del Contrato y, en general, 105 gastos necesarios para cumplir con las labores correspondientes a dicho supervisor seran

de cargo del USUFRUCTUARIO.

CLAUSULA DECIMOSETIMA: REGIMEN ECONOMICO DEL DERECHO DE USUFRUCTO

17.1. Contabilidad de 105ingresos del USUFRUCTUARIO

EI USUFRUCTUARIO, se obliga a lIevar una contabilidad del Area Comercial. Esta contabilidad sera lIevada de acuerdo con la normativa legal aplicable alas empresas privadas en la Republica del Peru.

Contraprestacion a favor de PROTRANSPORTE

La Contraprestacion a ser pagada por el USUFRUCTUARIO a favor de PROTRANSPORTE se compone de 105siguientes conceptos:

a. Derecho de Usufructo: Comprende el monto mensual que el USUFRUCTUARIO debera pagar a PROTRANSPORTE como contraprestacion por el Usufructo del ~

Area Comercial como renta variable minima y que sera equivalente al ( ...)% de· C10,y

fI!r ~

I?s Ingresos Totales Netos por todas las transacciones que se realicen sobre el .,.,,'t' ~(

Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central 0 una renta

minima mensual de tres eJolares (US$ 3.00) par metro cuadraeJo del Area (.;'; E"TE ~ Comercial, la que resulte mayor, que se ajustara anualmente sobre la base del \ ~ PR " i:: [ndice de inflacion de 105 Estados Unidos de Norteamerica correspondiente al'~; f

indice de precios al consumidor, para asegurar el mantenimiento del valor ~ ~b constante de la renta mfnima. ..~~

b. Derecho de L1ave: Es la retribucion variable que realizara el Locatario a favor del USUFRUCTUARIOpor el arrendamiento u otro tipo de contrato respecto del Local Comercial.

Los pagos indicados en 105 Literales a) y b), se encuentran sujetos a la aplicacion del Impuesto General alas Ventas (IGV).

EI monto del Derecho de Usufructo sera cancelado por el USUFRUCTUARIO en cuotas anuales, dentro de 105 primeros diez (10) Dias del mes enero del ano siguiente al que corresponda el pago, mediante deposito en la cuenta bancaria que senale PROTRANSPORTE.

EI pago anual del monto por Derecho de Usufructo se efectuara a partir del inicio de operaciones del Area Comercial en forma parcial 0 total.

EI Supervisor se encontrara facultado para solicitar al USUFRUCTUARIO documentacion adicional que permita corroborar la exactitud de las liquidaciones que reciba quedando obligado a presentar la documentacion que se Ie solicite dentro de un plazo que no podra exceder 105diez (10) dfas calendario contados a partir de la recepcion de la solicitud hecha por el Supervisor.

Del mismo modo, el Supervisor podra solicitar 105 estados financieros de 105 Locatarios a fin de verificar la exactitud de las liquidaciones presentadas. En caso el Supervisor detecte una diferencia entre el contenido de 105estados financieros y las liquidaciones presentadas por el USUFRUCTUARIO sera de aplicacion el monto que resulte mayor. A fin de facilitar 10 dispuesto en este parrafo, el USUFRUCTUARIO debera incluir en todos 105contratos que suscriba con 105 Locatarios, una c1ausula que permita al Supervisor del Contrato ejercer esta potestad.

En caso de demora en el pago del Derecho de Usufructo, el USUFRUCTUARIO quedara obligado al pago, en calidad de intereses moratorios, de la tasa activa en moneda extranjera (TAMEX) que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Se aplicara estos intereses sobre la suma pendiente de pago y seran devengados desde el dfa siguiente a la fecha de vencimiento de la obligacion, hasta el dfa de su pago total efectivo, sin necesidad de intimacion previa en xxxx.

En caso que, por disposicion legal expresa, no pudiese aplicarse en calidad de interes moratoria la tasa antes indicada, automaticamente se aplicara, en calidad de interes moratorio, la tasa maxima correspondiente que sea fijada por el Banco Central de Reserva del Peru para obligaciones pactadas en moneda nacional.

17.7. La destruccion total 0 xxxxxxx xxx Xxxx Xxxxxxxxx 0 xx xx Xxxxxxxx no afectara el pago de las sumas devengadas que el USUFRUCTUARIOdeba pagar a PROTRANSPORTE.

Sin embargo, de comprobarse que la destruccion total 0 parcial del Area Comercial, ha sido por caso fortuito 0 fuerza mayor, tendra la facultad de suspender el cobro de la Contraprestacion que se haya generado despues de producido la situaci6n caso fortuito 0 fuerza mayor, siendo de aplicacion 10 dispuesto en la Clausula Vigesimo Tercera.

18.1. EI Supervisor se encuentra facultado por PROTRANSPORTE para aplicar las penalidades establecidas en este Contrato. En ese sentido, en caso de incumplimiento del USUFRUCTUARIOde cualquiera de las obligaciones indicadas en el Contrato, el Supervisor comunicara al USUFRUCTUARIO con copia a PROTRANSPORTE del incumplimiento detectado, indicando, de ser el caso, 105 mecanismos de subsanacion correspondientes Y/o la aplicacion de las penalidades contenidas en el Anexo III. EI USUFRUCTUARIOno estara exento de responsabilidad aun en 105 casas en que 105 incumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con sub contratistas.

18.2. EI monto de las penalidades sera abonado por el USUFRUCTUARIO a la cuenta que PROTRANSPORTE Ie indique yen el plazo xx xxxx (10) Dias contados a partir de la notificacion que reciba por parte del Supervisor.

EI plazo previsto en el parrafo precedente para el abono de las penalidades sera suspendido ante la impugnacion de la imposicion de la penalidad por el USUFRUCTUARIO reiniciandose el computo de dicho plazo en caso se confirme su imposicion por PROTRANSPORTE.

EI USUFRUCTUARIO podra impugnar la imposicion de la penalidad si presenta, ante Supervisor, en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) dias contados a partir del dfa siguiente a la fecha de notificacion de la penalidad, la impugnacion por escrito con el respectivo sustento.

Por su parte, el Supervisor en un plazo maximo de dos (02) dfas contados a partir del dfa siguiente de recibida la impugnacion la remitira a PROTRANSPORTEquien contara con un plazo xx xxxx (10) dias para emitir su pronunciamiento debidamente motivado. Vencido el plazo antes indicado sin que PROTRANSPORTEhaya emitido pronunciamiento alguno, se entendera denegada la impugnacion presentada. La decision de PROTRANSPORTEtendra caracter de definitivo y no estara sujeta a reclamacion alguna por parte del USUFRUCTUARIO.

En caso que el USUFRUCTUARIOincumpla con pagar dichas penalidades dentro del plaza mencionado, PROTRANSPORTE podra ejecutar la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el USUFRUCTUARIOrestituir la referida garantia.

CLAUSULA DECIMO NOVENA: GARANTlAS

19.1.1. A fin de garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el Contrato, incluyendo las de Construccion, Operacion y Conservacion del Area Comercial, asi como el pago de las penalidades previstas en el, el USUFRUCTUARIOentregara a PROTRANSPORTEe, n la Fecha de Cierre, una Garantfa de Fiel Cumplimiento de Contrato que sera una carta fianza, la cual debera ser solidaria, irrevocable e incondicionada, sin beneficio de excusion y de realizacion automatica, efectiva a simple solicitud, sin explicacion de causa, a favor de PROTRANSPORTEsegun el modelo contenido en el Anexo 8 de las Bases. La carta fianza debera ser emitida por un banco local incluido en la relacion contenida en el Anexo 2 de las Bases;

19.1.2. EI monto de la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato sera equivalente a Sesenta Mil Dolares Americanos (US$60,000.00) por un plazo que correra desde la Fecha de Cierre hasta la Fecha de Inicio (puesta en operacion del Area Comercial).

La renovacion de la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato debera efectuarse, por ~~ 10 menos, con treinta (30) Dias de anticipacion a su fecha de vencimiento. En caso ello ,,"to no ocurriese, PROTRANSPORTEquedara facultado para ejecutar dicha garantfa y a da ~

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por resuelto el Contrato. ~

Sustituci6n de garantia ,,';?

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EI USUFRUCTUARIOpodra sustituir la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato por\.:'> una nueva carta fianza bancaria, siempre que concurran las siguientes condiciones: .

(i) La nueva carta fianza bancaria sea emitida por una entidad del sistema financiero con una calificacion igual 0 mayor que la anterior;

La nueva carta fianza bancaria sea emitida bajo las mismas condiciones que la anterior; y,

EI USUFRUCTUARIOcuente con la autorizacion previa y por escrito de PROTRANSPORTE.

19.2.2. Sin perjuicio de 10 sefialado en el numeral precedente, PROTRANSPORTEse encuentra facultado para solicitar la sustitucion de la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato, en caso la entidad emisora sufriera un deterioro de su calificacion.

19.3.1. La Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato podra ser ejecutada por PROTRANSPORTEen forma total 0 parcial, en caso se produzca el incumplimiento de alguna de las obligaciones contenidas en el Contrato, siempre y cuando el incumplimiento no hubiese sido subsanado por el USUFRUCTUARIO dentro de 105 plazos otorgados para tal fin.

19.3.2. En caso de ejecucion parcial de la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato, el USUFRUCTUARIO debera restituir la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato al monto establecido en este Contrato en un plazo no mayor de veinte (20) Dias contados a partir de la fecha de su ejecucion y de acuerdo con el modelo establecido en el Anexo 8 de las Bases.

19.3.3. Si el USUFRUCTUARIOno restituye la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato al monto establecido en el momento de la ejecucion, dentro del plazo y condiciones indicadas en el parrafo precedente, PROTRANSPORTEpodra declarar resuelto el Contrato.

20.1. EL USUFRUCTUARIO, podra otorgar garantias a favor de terceros sobre 10 siguiente:

(i) EI derecho de usufructo, conforme a 10 previsto en el Artfculo 1002' del

Codigo Civil.

(ii) Los ingresos futuros del USUFRUCTUARIO, netos de la Contraprestacion a favor de PROTRANSPORTE y de cualquier otro monto comprometido a entidades estatales.

Dichas garantias podran ser constituidas solamente para efectos del financiamiento del Disefio, Adecuacion de la infraestructura existente, implementacion, operacion y mantenimiento del Area Comercial y 105 Servicios Higienicos de la Estacion Central y requerinln la aprobacion previa y expresa PROTRANSPORTE,de conformidad con 10 dispuesto en esta Clausula.

20.2. PROTRANSPORTEdebera dar respuesta a cualquier solicitud de gravamen conforme 10 sefialado en el numeral anterior dentro de 105 treinta (30) Dias de ser solicitado. En caso contra rio, se dara por aprobado. Para tal efecto, en la documentacion que el USUFRUCTUARIOpresente a PROTRANSPORTEdebera constar:

(i) la obligacion de que el futuro beneficia rio, en virtud de una eventual ejecucion de garantias, asuma todas las obligaciones del USUFRUCTUARIO derivadas del Contrato;

(ii) la obligaci6n de que el futuro beneficiario, en virtud de una eventual ejecucion de garantias, cumpla 105 requisitos de precalificacion establecidos en las Bases;

(iii) se proporcione a PROTRANSPORTE todos 105 documentos e informacion que razonablemente pudiera requerir para verificar que el futuro beneficiario cumpla las condiciones antes indicadas; y,

(iv) aceptaci6n del futuro beneficiario de las condiciones antes sefialadas.

20.3. EI USUFRUCTUARIO acepta y reconoce que cualquiera de tales garantias 0 asignaciones de fondos no 10 relevara de sus obligaciones ni del Contrato. PROTRANSPORTE acepta y reconoce que ni 105 Acreedores Permitidos ni otra persona que actue en representacion de ellos seran responsables del cumplimiento del Contrato por parte del USUFRUCTUARIO hasta que, en virtud de una eventual ejecucion de garantias, quien resulte beneficia rio, asuma las obligaciones y derechos que Ie correspondan de conformidad con 10 dispuesto en el Contrato.

Para efecto de la autorizacion de constitucion de las garantias a que se refiere la presente Xxxxxxxx, el USUFRUCTUARIO debera solicitarla por escrito a PROTRANSPORTE, acompafiando copia de 105 documentos a que se refiere el Numeral 21.2 precedente.

En cualquier caso, PROTRANSPORTEmantendra todos 105 derechos que Ie otorga este Contrato y las Leyes Aplicables.

EI endeudamiento que contraiga el USUFRUCTUARIO para efectos del Disefio, Adecuacion, Operacion y Mantenimiento del Area Comercial, no gozaran de garantia alguna por parte de PROTRANSPORTE.

a) La suma asegurada minima a contratar;

b) Las coberturas necesarias en cada caso; V,

c) Los deducibles maximos aceptables.

Los recursos necesarios para contratar 105servicios de la empresa especializada a que se refiere el parrafo precedente -105 cuales no pod ran exceder de US$ 20,000.00 (Veinte mil V 00/100 Dolares), seran asumidos por el USUFRUCTUARIO. Para tales efectos, dentro de 105 cinco (5) Dfas Calendario siguientes a la comunicacion que efectue el Supervisor, el USUFRUCTUARIO debera cancelar el 0 105 xxxxxx que correspondan por 105servicios prestados por la empresa especializada encargada de realizar el estudio de riesgos. Para estes efectos, el Supervisor debera adjuntar necesariamente a su comunicacion el respectivo comprobante de pago.

EI Supervisor cuenta con un plaza de cincuenta (50) Dias Calendario contados a partir de la Fecha de Suscripcion del Contrato para elegir a la empresa especializada antes referida V comunicar su decision al USUFRUCTUARIO.

EI Supervisor debera presentar al USUFRUCTUARIOel estudio de riesgos, dentro de 105 treinta (30) Dfas Calendario siguientes de recibido el mencionado estudio de riesgos.

Con relacion al seguro de la Clausula 21.5, el estudio de riesgos antes mencionad debera ser actualizado luego del Inventario inicial indicado en la C1ausula7.5.

EI Supervisor debera presentar al USUFRUCTUARIO,el estudio de riesgo referido a la Clausula 21.4, al menos treinta (30) Dias Calendario antes de la fecha prevista para el inicio de la Etapa de Ejecucion de Obras de acuerdo al Expediente Tecnico aprobado.

Luego de la Fecha de Recepcion de las Obras, el USUFRUCTUARIOdebera entregar al Supervisor dentro del primer trimestre de cada Ano Calendario, un estudio de riesgos actualizado al 31 de diciembre del Ailo Calendario anterior.

EI Supervisor debera verificar que las polizas a contratarse cumpl,an con la~ recomendaciones establecidas en el estudio de riesgos. Con este proPOSltOdebera presentar las polizas previamente a su suscripcion para su aprobacion por el Supervisor el cual tendra un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Dias Calendario para realizar observaciones.

21.2. Durante la vigencia del Contrato, el USUFRUCTUARIO tomara V debera mantener vigentes las siguientes polizas de seguros, que tendran como objeto cubrir su responsabilidad por 105 siniestros que se produzcan relacionados con las Obras V la Operacion, de acuerdo con 10siguiente:

P6lizas de 5egura a Contratar par el Usufructuario

21.3. De responsabilidad civil

EI USUFRUCTUARIOestara obligado a contratar desde la Toma de Posesion, una poliza de seguro por responsabilidad civil (RC) que cubrira cualquier dano, perdida 0 lesion que pudiere sobrevenir:

a) Sobre el Area Comercial indicado en el Anexo I (RC contractual) hasta la contratacion de la poliza a que se refiere la Clausula 21.4; V,

b) Sobre bienes de terceros 0 terceros (RC extracontractual) hasta la Resolucion del Contrato, la misma que debera ser expedida de conformidad con las Leves Aplicables.

En ambos casas como consecuencia de cualquier accion del USUFRUCTUARIO,sus contratistas, subcontratistas, sus funcionarios V/o dependientes en el marco de la ejecucion del presente Contrato. En dicho segura debera figurar PROTRANSPORTE como asegurado adicional.

EI USUFRUCTUARIOesta obligado a contratar, a mas tardar en la fecha de inicio de Ejecucion de Obras V hasta la suscripcion del Acta de Recepcion de las Obras, un segura contra todo riesgo denominado polizas CAR (Construction All Risk), que contemple la cobertura Basica ("AU) V otras conforme alas coberturas utilizadas usualmente en el mercado de seguros para este tipo de actividades.

Adicionalmente a la cobertura Basica ("AU), la poliza CAR debera contar con otras coberturas tales como: riesgo de diseno, riesgos de ingenieria V eventos catastroficos como terremotos, inundaciones, lIuvias, incendios, explosiones, terrorismo, vandalismo, conmocion civil, robe V cualquier otra cobertura contemplada bajo una poliza CAR hasta una suma asegurada que sea por demas suficiente para hacer frente ante cualquier siniestro que pudiese ocurrir durante la ejecucion de las Obras, CUvo monto minimo asegurado sera determinado en el estudio de riesgo establecido en la c1ausula 21.1.

EI USUFRUCTUARIO se obliga a obtener 105 endosos necesarios para que PROTRANSPORTEsea considerado como beneficiario de las respectivas polizas de seguro reguladas en esta Clausula.

EI presente seguro debera incluir una clausula en la que se establezca que 105fondos producto de la indemnizacion por cualquier siniestro deberan ser destinados necesariamente a la reparacion de 105danos causados por el siniestro.

EI USUFRUCTUARIO debera contratar polizas de seguro contra todo riesgo para el Area Comercial de la Estacion Central a mas tardar a partir del Dia Calendario siguiente de suscrita el Acta de Recepcion de las Obras V hasta la Resoluci6n del Contrato. La contratacion de las respectivas polizas xx xxxxxx contra todo nesgo debera adecuarse a la naturaleza del Area Comercial de la Estacion Central. EI USUFRUCTUARlO se obliga a obtener 105 endosos necesarios para que PROTRANSPORTE considerado como beneficiario de las respectivas polizas de seguro.

Las coberturas seran cuando menos las siguientes: danos parciales 0 totales provocados por inundacion, terremoto, incendio, explosion, guerra, terrorismo, vandalismo, conmocion civil, robo, hurto V apropiacion ilicita. Las polizas de seguro deberan mantenerse vigentes durante el Plazo del Contrato. Dichos seguros incluiran cobertura por: (a) el costo de reparacion V/o sustitucion de 105 componentes del Area Comercial de la Estacion Central; V (b) el lucro cesante que cubra todos aquellos ingresos que el USUFRUCTUARIOdejo de percibir durante las demoras 0 la interrupcion del Servicio, de conformidad con 10 establecido en este Contrato vias Leves Aplicables.

5eguros personales para trabajadores ..

EI USUFRUCTUARIOdebera cumplir con contratar V presentar todas las polizas que exigen las Leves Aplicables para sus trabajadores. Estos seguros deberan ser contratados considerando como minimo las coberturas V requerimientos exigidos por las Leves Aplicables.

Asimismo, el USUFRUCTUARIO debera verificar que las empresas de servicios especiales, agentes contratistas 0 subcontratistas con la que el ~SUFRUCTUARIO,vava a emplear 0 contratar, tam bien cum plan con las normas senaladas en el parrafo

anterior, 0, en su defecto, debera contratar directamente dicho seguro por cuenta de ellas.

21.7. Otras P61izas

Sin perjuicio de las polizas obligatorias indicadas anteriormente, el UsUFRUCTUARIO podra, de acuerdo a su propia vision estrategica de manejo y distribucion de 105 riesgos 0 bien para cumplir con 10 establecido por las Leyes Aplicables 0 bien por cualquier otra causa, tomar cualquier otra poliza de seguros, debiendo comunicar al PROTRANsPORTEuna vez contratadas las mismas.

Las polizas emitidas de conformidad con el Contrato deberan contener una estipulacion que obligue a la compafHa aseguradora respectiva a notificar por escrito al PROTRANsPORTE sobre cualquier omision de pago xx xxxxxx en que incurriese el UsUFRUCTUARIO y sobre cualquier circunstancia que afecte la vigencia, validez 0 efectividad de la poliza, con una anticipacion no menor a veinte (20) Xxxx a la fecha en que el incumplimiento del UsUFRUCTUARIOpueda determinar la resolucion 0 perdida de vigencia de la poliza en forma total 0 parcial. La obligacion de notificacion sera tam bien aplicable al supuesto de cesacion, retiro, cancelacion 0 falta de renovacion de cualquier segura que el UsUFRUCTUARIOdeba mantener conforme a este Contrato.

La poliza respectiva debera establecer, asimismo, que la resolucion 0 perdida de vigencia de la poliza solo se producira si la compania aseguradora ha cumplido previamente con la obligacion a que se refiere el parrafo precedente.

21.9. En caso que PROTRANsPORTErecibiera 0 percibiera algun monto de reembolso de danos 0 perjuicios producidos al Area Comercial y servicios Higienicos de la Estacion ~

Central, como consecuencia de 105terminos pactados en las polizas a que se refiere las ~

Clausulas.21.3, 21.4. y 21.5, debera entregartos al UsUFRUCTUARIO dentro de un ,,~<t

plazo que no podra exceder de quince (15) Dfas de recibidos 0 percibidos. EI;:r

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UsUFRUCTUARIO estara obligado a destinar estos xxxxxx recibidos unica y ~ exclusivamente para reemplazar Y/o reparar el Area Comercial y servicios Higienicos M\E de la Estacion Central afectados por el siniestro respectivo. Sin perjuicio de 10 .

establecido en esta C1ausula, en caso que, a criterio de PROTRANsPORTE, sea materialmente imposible la restitucion, reposicion 0 reparacion de 105bienes danados, en el caso que PROTRANsPORTEhubiera recibido una indemnizacion derivada de 105 seguros contratados, PROTRANsPORTE destinara tal indemnizacion a pagar las obligaciones del UsUFRUCTUARIO.

21.10.1. Sin perjuicio de 10 indicado en el Numeral (...)., durante el transcurso del Contrato y cada vez que PROTRANsPORTE 10 requiera, el UsUFRUCTUARIO debera presentar prueba fehaciente ante PROTRANsPORTEque todas las polizas de seguro se mantienen vigentes durante el plazo del derecho de usufructo segun corresponda.

21.10.2. si el UsUFRUCTUARIO no mantuviere vigentes las polizas, PROTRANsPORTE otorgara al UsUFRUCTUARIO un plazo no mayor de dos (02) Dias para cumplir con subsanar dicha omision, bajo apercibimiento de ejecutarse la Garantia de Fiel Cumplimiento y resolver el Contrato. Adicionalmente, en caso de que el UsUFRUCTUARIO no cumpla con contratar 0 mantener en vigencia cualquiera de 105 seguros exigidos en virtud del Contrato, PROTRANsPORTE podra, mas no

estara obligado a ello, contratar y mantener en xxxxx cia cualquier seguro y pagar las primas que sean necesarias para tal efecto. Asimismo, podra recuperar Y/o compensar, en calidad de deuda incurrida por el UsUFRUCTUARIO, a partir de

21.10.3. Sin perjuicio de 10 indicado en el numeral precedente, el UsUFRUCTUARIO se compromete a presentar a PROTRANsPORTE,anualmente, antes del 30 de enero de cada ano, y durante todo el plazo xx xxxxx cia del derecho de usufructo, una relacion de las polizas de seguro a ser tomadas y/o mantenidas por el UsUFRUCTUARIO durante cada ano calendario, indicando al menos la cobertura, la compafHa aseguradora y las reclamaciones hechas durante el ano anterior, y un certificado emitido por el representante autorizado de la compania aseguradora

indicando que el UsUFRUCTUARIO ha cumplido durante el ano anterior con 105 terminos de la presente c1ausula.

La contratacion de polizas de seguros por parte del UsUFRUCTUARIO no sustituye la responsabilidad de este. Por tanto, el UsUFRUCTUARIO continua de igual manera obligado al cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en este Contrato. Asimismo, durante la xxxxx cia del derecho de usufructo, el UsUFRUCTUARIO sera responsable de la correcta ejecucion del Diseno, Adecuacion, Operacion y Mantenimiento, sin perjuicio de las funciones de fiscalizacion y control que correspondan a PROTRANsPORTE.

En este mismo sentido PROTRANsPORTE no estara sujeto a ninguna responsabilidad, y el UsUFRUCTUARIO indemnizara, defendera y mantendra indemne a PROTRANsPORTE, respecto de cualquier perdida, dano, demanda 0 responsabilidad que provenga 0 se base en el use, operacion, condicion 0 estado de las Obras y/o Area Comercial desde (e incluyendo) la presente Fecha de Cierre y hasta (e incluyendo) el termino del Contrato salvo que:

(a) sean causados por negligencia 0 dolo de PROTRANsPORTE (0 cualquier trabajador, agente, 0 representante de este) 0

(b) que sean causados unica y directamente por cualquier accion regulatoria adoptada por PROTRANsPORTE;

Con respecto a cualquier dano ambiental, perdida, reclamo 0 responsabilidad que provenga de la Operacion del Area Comercial despues de la Fecha de Cierre, el UsUFRUCTUARIO sera responsable ante PROTRANsPORTE,solo en la medida que tal perdida, dano, reclamo 0 responsabilidad se origine en un acto u omision de el UsUFRUCTUARIO, de sus subcontratistas 0 de 105ocupantes a cualquier titulo de una obra, bien 0 espacio del Area Comercial. De igual manera el UsUFRUCTUARIO asumira 105 costos de todos y cada uno de 105 deducibles y/o coaseguros que haya contratado en las polizas de seguros requeridas.

21.12.1. En caso PROTRANsPORTE recibiera 0 percibiera algun monte de reembolso de danos producidos en el Area Comercial, en cumplimiento de 105terminos pactados en las polizas a que se refiere la presente clausula, seran destinados unica y exclusivamente a que el UsUFRUCTUARIO repare dichos danos, de tal manera que pueda seguir explotando normalmente el derecho de usufructo. Para tal efecto, PROTRANsPORTEdebera entregar 105montos percibidos al UsUFRUCTUARIO en un plazo que no debera exceder xx xxxx (10) dias calendario. La eleccion y la contratacion del constructor que repare 105danos en las Obras 0 el Area Comercial sera unica y exclusivamente responsabilidad del UsUFRUCTUARIO. Cada p6liza xx xxxxxx indicada anteriormente, que contrate el UsUFRUCTUARIO debera contener una declaracion, en la que la Compania de seguros haya renunciado a 105derechos de subrogacion con respecto a PROTRANsPORTE.

21.12.2. Con independencia de 10 estipulado en la presente clausula y las obligaciones en ella establecidas, el USUFRUCTUARIO debera pagar la totalidad de las sumas debidas a cualquier persona de acuerdo con las Leyes Aplicables. Esto implica que, en caso de siniestro por causa de dolo 0 culpa de su parte, y que no fuere cubierto por las mencionadas polizas de seguro, el USUFRUCTUARIO sera el unico responsable por cualquier posible danG que fuere causado.

EI USUFRUCTUARIO no podra ceder su posicion contractual bajo ningun titulo, ni total ni parcialmente, salvo que cuente con la autorizacion expresa y por escrito de PROTRANSPORTE. En caso contrario, se considerara como incumplimiento del Contrato y se procedera a la ejecucion de las garantfas. Para tal efecto, debera verificarse 10 siguiente:

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la obligacion que el futuro cesionario asuma todas las obligaciones del //.;.~.•. USUFRUCTUARIOderivadas del Contrato;

la obligacion que el futuro cesionario cumpla 105 requisitos de precalificacion,' PI;

establecidos en las Bases; ;,j, '

se proporcione a PROTRANSPORTE105 documentos indicados en el Numeral ''r,\

23.2 Y toda la informacion que razonablemente pudiera permitir la verificacion '.~ de que el futuro cesionario cum pie con las condiciones antes indicadas; y,

la aceptacion del futuro cesionario de las condiciones antes seiialadas.

Para solicitar la autorizacion de cesion de posicion contractual 0 para la cesion de cualquier derecho derivado de este Contrato, el USUFRUCTUARIO debera presentar a PROTRANSPORTE una solicitud acompanada de, al menos, 105 siguientes documentos:

(i) Contrato preparatorio 0 carta de intencion de xxxxxx, debidamente suscrita por el cesionario.

(Ii) Documentacion que acredite la capacidad legal necesaria xxx xxxxxxx 0

cesionario.

(iii) Oocumentacion que acredite la capacidad financiera y tecnica xxx xxxxxxx 0 cesionario, incluyendo el personal adecuado y experiencia demostrada en proyectos similares, suficientes para lIevar a cabo y asumir las obligaciones del USUFRUCTUARIOconforme a 10 previsto en el Contrato.

PROTRANSPORTE podra solicitar la informacion complementaria que considere necesaria.

PROTRANSPORTEdebera comunicar su aprobacion expresa a dicha cesion en un plazo maximo de treinta (30) Ofas contados desde la presentacion de la solicitud con toda la documentacion exigida en esta clausula. Transcurrido dicho plazo la solicitud se dara por denegada.

EI asentimiento de PROTRANSPORTE no Iibera de responsabilidad al USUFRUCTUARIO que cede su posicion contractual, hasta por un plazo maximo de tres (3) aiios desde la fecha de aprobacion de la cesion. Esto implica que durante este perfodo el USUFRUCTUARIO sera solidariamente responsable con el nuevo USUFRUCTUARIO por 105 actos realizados hasta antes de la cesion.

En todos 105 contratos que el USUFRUCTUARIO celebre con sus socios, terceros y personal, debera incluir clausulas que contemplen:

(i) La resolucion automatica de 105 respectivos contratos en caso de resolucion del Contrato.

Que el plazo de vigencia de 105 respectivos contratos no excede el plazo de este Contrato.

La prohibicion de subarrendar y/u otorgar cualquier tipo de derecho equivalente sobre 105 locales del Area Comercial.

La obligacion de someterse alas disposiciones del Reglamento del Area Comercial.

Para fines de este Contrato, existira una situacion de caso fortuito 0 fuerza mayor siempre que se produzca un evento, condicion 0 circunstancia no imputable alas Partes, de naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible, que impida a alguna de ellas cumplir con las obligaciones a su cargo 0 cause su cumplimiento parcial, tardfo 0 defectuoso. EI suceso debera estar fuera del control razonable de la Parte que invoque la causal, la cual, a pesar de todos 105 esfuerzos razonables para prevenirlos 0 mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situacion de incumplimiento.

EI caso fortuito 0 fuerza mayor incluye, pero no se Iimita a 10 siguiente:

(i) Cualquier acto xx xxxxxx externa, interna 0 civil (declarada 0 no declarada), invasion, conflicto armado, bloqueo, revolucion, motfn, insurreccion, conmocion civil 0 actos de terrorismo.

(ii) Cualquier para 0 huelga de trabajadores que no mantengan una relacion laboral con el USUFRUCTUARIO, que afecte directamente al mismo por causas mas aM de su control razonable 0 que sean imprevisibles.

(iii) Cualquier terremoto, inundacion, huracan, tornado, maremoto, tifon, ciclon, tormenta electrica, incendio, explosion, 0 evento similar, siempre que afecte de manera directa total 0 parcialmente al Area Comercial.

(iv) Destruccion parcial del Area Comercial, por un evento externo no imputable al USUFRUCTUARIO.

(v) Oestruccion total de la Estacion Central, por un evento externo no imputable al USUFRUCTUARIO.

(vi) La eventual destruccion del Area Comercial, de forma total, 0 de parte sustancial del mismo, 0 danos a 105 bienes que produzcan su destruccion total y su imposibilidad de recuperacion, por causas no imputables al USUFRUCTUARIO.

Ante la ocurrencia de cualquier situacion de caso fortuito 0 fuerza mayor descrita en el numeral que antecede, las Partes estaran facultadas para solicitar la suspension de sus obligaciones 0 del plazo del Contrato. Para tal efecto, la Parte afectada con la ocurrencia del hecho debera enviar una comunicacion a su contraparte, dentro del plazo establecido en el Numeral 24.5. sustentando su solicitud. La Parte que hubiese sido notificada debera emitir su pronunciamiento en un plazo no mayor de treinta

(30) Dfas Calendario contados desde la fecha de presentada la solicitud. En caso la Parte no se pronunciara sobre la solicitud dentro del plazo previsto, se entendera que la misma ha sido aceptada. La Parte afectada con el pronunciamiento desfavorable de su contraparte, estara facultada a recurrir al procedimiento de solucion de controversias previsto en la Clausula Trigesima

Si no hubiese controversia entre las Partes respecto de la ocurrencia de la situacion de caso fortuito 0 fuerza mayor, PROTRANSPORTEdebera declarar la suspension del plazo del Contrato automaticamente.

Las obligaciones afectadas por una situacion de caso fortuito 0 fuerza mayor, asi como el plazo del Contrato, quedaran automaticamente suspendidos desde la ocurrencia de la situacion de caso fortuito 0 fuerza mayor y mientras dure dicho evento, extendiendose el plazo del Contrato por un plazo igual al que dure la

23.6. EI caso fortuito 0 fuerza mayor no liberara a las Partes del cumplimiento de obligaciones que no sean suspendidas por dichas situaciones.

La Parte que se yea afectada por una situacion de caso fortuito 0 fuerza mayor debera informar a la otra Parte sobre:

(i) 105hechos que constituyen dicha situacion dentro de las siguientes 72 horas de haber ocurrido 0 haberse enterado, segun sea el caso; y

(Ii) el periodo estimado de restriccion total 0 parcial de sus actividades y el grado de impacto previsto. Adicionalmente, debera mantener a la otra Parte informada del desarrollo de dichas situaciones.

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Las Partes deberiln hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la reiniciacion del ~ cumplimiento de sus obligaciones en el menor tiempo posible despues de la ~ ocurrencia de dichas situaciones.

EI USUFRUCTUARIO tendra la opcion de resolver unilateralmente el Contrato por! g PR situacion de caso fortuito 0 fuerza mayor, siempre y cuando dicha situacion haya .'~ producido un dano cierto, actual y determinable, debidamente fundado y acreditado, "j

originado en un suceso insuperable por estar fuera del control razonable del '~1;%

USUFRUCTUARIO, el cual, a pesar de todos 105 esfuerzos que pueda realizar para .,,9:l _ prevenir 0 mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situacion de .> incumplimiento, como consecuencla directa y necesaria de dicho suceso.

Adicionalmente, para efectos de 10dlspuesto en el numeral precedente, la situacion de caso fortuito 0 fuerza mayor debera Impedir a alguna de las Partes cumplir con las obligaciones a su cargo 0 causar su cumplimiento xxxxxxx, xxxxxx 0 defectuoso durante un plazo superior a seis (6) meses continuos.

En caso de resolucion del Contrato por la ocurrencia de una situacion de caso fortuito 0 fuerza mayor, segun 105 terminos descritos en 105 numerales que anteceden, el USUFRUCTUARIO debera cursar una comunicacion a PROTRANSPORTE dentro del plazo de treinta (30) dias calendario de configurada la causal. PROTRANSPORTEdebera pronunciarse respecto de la solicitud, dentro de un plazo de trelnta (30) dias calendario contado desde la fecha en que hubiese sido notificado con la comunicacion del USUFRUCTUARIO. De existir discrepancia entre las Partes respecto de la solicitud del USUFRUCTUARIO, la misma podra resolverse conforme al procedimiento de solucion de controversias previsto en la Clausula Trigesima del Contrato.

Antes del vencimiento del Contrato, por acuerdo entre el USUFRUCTUARIOy PROTRANSPORTE,liquidandose de acuerdo a 10previsto en el Numeral 27.1.

Por causas imputables a PROTRANSPORTE 0 por decision del mismo debido a razones de conveniencia al interes pUblico, mediante notificacion previa y por escrito al USUFRUCTUARIO con por 10 menos seis (6) meses de anticipacion.

debera acreditar ante PROTRANSPORTE el monto desagregado de las inversiones realizadas y presupuestara el monto de 105 gastos que deba realizar con motivo de la resolucion del Contrato. La liquidacion del Contrato, en este caso, se regira por 10dispuesto en la Clausula Vigesima Sexta.

Por caso fortuito 0 fuerza mayor, de conformidad a 10previsto en la Clausula Vigesima Tercera.

Por la declaracion de insolvencia, disolucion, liquidacion, qUiebra 0 nombramiento de interventor del USUFRUCTUARIO, de acuerdo con 10 establecido en las Leyes Aplicables sobre la materia. En estos casos, la resolucion del Contrato se producira cuando PROTRANSPORTE tome conocimiento y curse una notificacion en tal sentido, siempre que la insolvencia, disolucion y liquidacion, quiebra u otra prevista en esta clausula no hubiere sido subsanada, conforme x xxx, dentro de 105sesenta (60) Dias siguientes de notificada, 0 dentro de un plazo mayor que PROTRANSPORTE por escrito haya aprobado, el cual se otorgara cuando medien causas razonables, salvo que se pruebe que la declaracion de insolvencia, disolucion, Iiquidacion, quiebra 0 nombramiento de un interventor haya sido fraudulenta.

Cualquier accion u omision dolosa por parte del USUFRUCTUARIO que constituya un delito perseguible de oficio en perjuicio de PROTRANSPORTE y/o del Supervisor de Obras y/o sus funcionarios.

La cesion de cualquiera de 105derechos del USUFRUCTUARIO, asi como la cesion de su posicion contractual 0 la transferencia del derecho de usufructo o el establecimiento de cualquier gravamen 0 cargas 0 cualquier derecho a favor de terceros sobre la totalidad 0 parte de su derecho de usufructo, sin autorizacion previa, expresa y por escrito de PROTRANSPORTE.

EI iniclo, a instancia del USUFRUCTUARIO, de un proceso societario, administrativo 0 judicial para su disolucion 0 Iiquidaclon 0 insolvencia 0 quiebra.

EI incumplimiento del USUFRUCTUARIO referido al otorgamiento 0 renovacion de la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato 0 las polizas de seguros exigidos en el Contrato 0 si cualquiera de ellos fuera emitido en terminos y condiciones distintas alas pactadas en el Contrato. Esta causal incluye la no renovacion de la Garantia de Fiel Cumplimlento de Contrato en el plazo establecido en el Numeral 20.1.4.

La perdida de la calidad de USUFRUCTUARIOy la consecuente obligacion del USUFRUCTUARIO de devolver a PROTRANSPORTEel Area Comercial y las Obras que se hubiesen construido.

La disposicion del Area Comercial en forma distinta a 10 previsto en el Contrato por parte del USUFRUCTUARIO,sin autorizacion previa y por escrito de PROTRANSPORTE.

(I) La expedicion de una orden administrativa 0 judicial que Ie impida al USUFRUCTUARIO realizar una parte sustancial de su negocio 0 si se Ie impone un embargo, gravamen 0 secuestro que afecte en todo 0 en parte al Area Comercial 0 parte sustancial de aquel y si cualquiera de estas medidas se mantiene vigente durante mas de sesenta (60) Dias.

(m) Dos incumplimientos seguidos en el pago anual oportuno de la Contraprestacion 0 cinco discontinuados en un periodo de doce meses.

(n) EI incumplimiento de cualquier otra obligacion a cargo del USUFRUCTUARIO prevista en este Contrato, siempre que se mantuviera en esa condicion al vencimiento del plazo que necesariamente se Ie otorgara para la subsanacion de dicho incumplimiento. EI plazo de subsanacion se contara desde la fecha en que el USUFRUCTUARIO reciba una comunicacion escrita de PROTRANSPORTE 0 del Supervisor correspondiente, de acuerdo con 10 indicado en este Contrato, indicandole la obligacion incumplida y requiriendo la subsanacion.

En 105 supuestos de este literal, la resolucion se producira en forma automatica, por el simple vencimiento del plazo de subsanacion sin que el incumplimiento hubiese sido remediado, salvo que PROTRANSPORTE decida conceder un periodo de subsanacion adicional a cuyo vencimiento aplicara, de no haberse remediado el incumplimiento, la resolucion automatica de este

Contrato. 11.OCi•~...••

EI plazo de subsanacion previsto del presente literal no aplicara para aquellas ~ff~

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prestaciones respecto de las cuales en este Contrato se haya previsto algun .;- <..,,,, plazo y/o condicion de subsanacion especial, sin perjuicio de que respecto de ~~ ~ ellos aplique la resolucion automatica de este Contrato, en la eventualidad de ~ PRE iTE ~

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que dichos plazos especiales de subsanacion transcurran sin que el incumplimiento que 105origino hubiera sido remediado. ';,;"~-:

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Los efectos de la resolucion del Contrato son, entre otros, 105siguientes: > '-'11'/00 _ .• (}{

Cuarenta y cinco (45) Dfas antes de que se produzca el vencimiento del plazo, se dara comienzo al Inventario Final, el mismo que se realizara con intervencion de PROTRANSPORTE y debera quedar concluido quince (15) Dfas antes de la fecha de vencimiento del plazo. En el supuesto de resolucion por mutuo acuerdo, el inventario final integrara este acuerdo como anexo del Contrato que se suscriba para el efecto.

Treinta (30) Dias antes de que transcurra el plazo de subsanacion a que se refiere el Numeral 25.1., Literal n), para 105 casas de resolucion por incumplimiento, se dara comienzo al Inventario Final, el mismo que se realizara con intervencion de PROTRANSPORTE y que debera quedar concluido siete (7) Dias antes de que se cumpla el plazo de subsanacion. En caso la subsanacion se lIegue a producir antes de que transcurra el plazo a que se refiere el Numeral 25.1., Literal n), el inventario sera automaticamente suspendido. Si ya hubiese sido culminado, el mismo quedara sin efecto.

Producida la resolucion de este Contrato, la Operacion por parte del USUFRUCTUARIO cesara extinguiendose, automatica e inmediatamente, todos 105derechos derivados del Contrato, siendo PROTRANSPORTE, el que desde ese momenta asumira la posicion contractual del USUFRUCTUARIOen

105 contratos suscritos con 105 Arrendatarios. Los Contratos con 105 Arrendatarios deberan xxxxxx 10dispuesto en este parrafo.

Producida la resolucion de este Contrato, PROTRANSPORTE 0 el nuevo USUFRUCTUARIO que se designe se hara cargo del Area Comercial, correspondiendole al Supervisor del Contrato efectuar la Iiquidacion final conforme a 105terminos de la Clausula Vigesima Sexta.

Si la resolucion del Contrato se produce por responsabilidad el USUFRUCTUARIO, PROTRANSPORTE ejecutara la Garantfa de Fiel Cumplimiento de Contrato, entendiendose que PROTRANSPORTE esta expresamente autorizado a cobrar y retener el monto de la garantfa sin

24.3. Salvo que se haya dispuesto especffica y expresamente 10 contra rio, la resolucion del Contrato se producira de forma inmediata, en 105siguientes casas:

(a) AI vencimiento del plazo de este Contrato 0 al vencimiento del plazo de subsanacion previsto en el Numeral 25.1 Literal n) 0 de aquellos plazos especiales de subsanacion fijados en otras clausulas de este Contrato siempre que, en cualquiera de estes dos ultimos supuestos, la parte infractora no hubiera subsanado el incumplimiento a satisfaccion de la parte perjudicada; 0

(b) A la recepcion por una de las Partes de la comunicacion en que la otra, Ie informa su decision de hacer uso de alguna de las causales especiales de resolucion de este Contrato previstas en el Numeral 25.1, desde el Literal a) hasta el Literal j).

EI presente Contrato se extinguira en cualquiera de las siguientes causales:

(a) Por Resolucion del Contrato segun 10 establecido en la Clausula Vigesima Cuarta .

(b) Por terminacion del plaza del Contrato.

(c) Por destruccion total del Area Comercial, aplicandose las disposiciones establecidas en la Clausula Vigesimo Cuarta.

En caso de resolucion causada por incumplimiento de cualquiera de las Partes, 0 por decision unilateral de PROTRANSPORTE, PROTRANSPORTE, directamente 0 por quien designe, convocara y lIevara a cabo un concurso publico para otorgar en Usufructo el Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central a un nuevo USUFRUCTUARIO,bajo las siguientes condiciones:

a) EI Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central seran entregados al nuevo USUFRUCTUARIOpor el interventor designado conforme a la Clausula 26.7 como conjunto y constituyendo una unidad economica de manera tal que 105 Bienes que conforman el Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central puedan continuar siendo usados por el nuevo USUFRUCTUARIO.

Los postores para el concurso publico a que se refiere esta Xxxxxxxx seran precalificados por PROTRANSPORTE0, por quien este designe.

EI adjudicatario del concurso publico sera aquel que presente la mejor oferta por el aprovechamiento economico del Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central, debiendo suscribir un nuevo contrato de usufructo con PROTRANSPORTE.

EI concurso publico en este caso se realizara de conformidad con 105 procedimientos determinados por PROTRANSPORTEy las Leyes Aplicables.

EI monto base de la primera convocatoria del concurso publico, sera determinado por un consultor 0 una empresa consultora, la misma que debera estimar el valor xx xxxxxxx del Contrato de Usufructo tomando el mayor de 105 siguientes valores:

Valor de realizacion de 105 Bienes del Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central susceptibles de ser vendidos en el mercado, y

Valor actual de 105flujos descontados que genera la Explotacion en las condiciones establecidas en las C1ausulas Octava y Decimo Septima del presente Contrato.

f) De no existir postores en la primera convocatoria y de haber nuevas convocatorias, PROTRANSPORTEpodra proceder a reducir el monte base sucesivamente, conforme a las bases de la referida Iicitacion.

g) EI monto obtenido en el Concurso Publico se destinara por PROTRANSPORTEal pago de las obligaciones del USUFRUCTUARIO sujeto a 10 establecido en la Clausula 26.2 Este monto no debera ser en ningun caso menor al valor establecido en el parrafo Ii) del literal e de la presente Clausula.

h) De no existir adjudicatario, conforme a 105 terminos establecidos para dicho concurso publico dentro de 105 nueve (9) meses posteriores a la fecha de la resolucion firme de PROTRANSPORTEdeclarando la Resolucion del Contrato, PROTRANSPORTEprocedera a subastar 105 Bienes que conforman el Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central susceptibles de ser vendidos y destinara 10 recaudado a pagar las obligaciones de la SOCIEDAD CONCESIONARIAsujeto a 10establecido en la Clausula 26.2

Pago de las obligaciones del Usufructuario

26.2. Seran aplicados al pago de las obligaciones correspondientes a 105 acreedores del USUFRUCTUARIOdebidamente acreditados en el orden siguiente:_

a) Las remuneraciones y demas derechos laborales pendientes de 105trabajadores de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

b) Los tributos exigibles y pendientes de pago.

c) Xxxxxxxxx multa u otra penalidad que no hubiera side satisfecha por la 50CIEDAD CONCESIONARIA0 cobrado con cargo alas garantfas otorgadas por ella segun este contrato.

d) Xxxxxxxxx otro pasivo de la SOCIEDAD CONCESIONARIAa favor del PROTRANSPORTEque no hubiere side cobrado con cargo alas garantfas otorgadas por ella segun este contrato.

e) Los gastos en que incurra PROTRANSPORTEderivados de la convocatoria y ejecucion del concurso publico.

EI remanente de la suma que corresponda sera entregado a:

a) EI USUFRUCTUARIOen el caso de Resolucion del Contrato por incumplimiento de PROTRANSPORTEy por decision unilateral de PROTRANSPORTE.

b) PROTRANSPORTE en el caso de aplicacion de Resolucion del Contrato por incumplimiento del USUFRUCTUARIO y por Fuerza Mayor.

Devoluci6n de Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato

26.3. En el caso que la resolucion del Contrato se produzca por acuerdo entre las Partes, por Incumphmlento del PROTRANSPORTE,por decision unilateral de PROTRANSPORTE0 por Fuerza Mayor, PROTRANSPORTEdevolvera al USUFRUCTUARIOla Garantfa de Fiel Cumplimiento del Contrato dentro de 105treinta (30) Dfas Calendario de declarada la Resolucion del Contrato, despues de deducir las acreencias, deudas 0 penalidades pendientes que determine el Supervisor.

26.4. La obligacion del USUFRUCTUARIO de entregar 105 Bienes que conforman el Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central a PROTRANSPORTE.

26.5. Sesenta (60) Dfas Calendario antes que se produzca el termino del Contrato, se dara inicio a la elaboracion del Inventario final de 105Bienes que conforman el Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central, el mismo que se realizara con intervenci6n del Supervisor y debera quedar concluido diez (10) Dfas antes de la fecha de vencimiento del Contrato.

En el supuesto de Resolucion por mutuo acuerdo, el Inventario final integrara dicho acuerdo que se suscriba para el efecto.

Sesenta (60) Dfas Calendario antes que transcurra el plazo de subsanacion, para 105 casos de resoluci6n por incumplimiento del USUFRUCTUARIO, se dara comienzo a la elaboracion del Inventario final de 105 Bienes que conforman el Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central, el mismo que se realizara con intervencion del Supervisor y que debera quedar concluido diez (10) Dfas antes que se cumpla el plazo de subsanaci6n.

En caso la subsanacion se lIegue a producir antes que transcurra el plazo antes indicado, el inventario final sera automaticamente suspendido. 5i ya hubiese sido culminado, el mismo quedara sin efecto.

EI Inventario final de 105 Bienes que conforman el Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central sera aprobado por PROTRANSPORTEsiempre que cuente con la previa conformidad del Supervisor.

Producida la Resoluci6n del Contrato, la actividad del U5UFRUCTUARIO cesa y se extingue su derecho de Operacion, derecho que es asumido por PROTRANSPORTE. Asimismo, se extinguen todos 105 contratos suscritos entre el USUFRUCTUARIO y terceros, salvo aquellos que expresamente PROTRANSPORTEhaya decidido mantener en vigencia y asumido la posicion contractual del USUFRUCTUARIO.

Producida la Resoluci6n del Contrato, PROTRANSPORTE0 el nuevo U5UFRUCTUARIO que este designe se hara cargo del Contrato de Usufructo.

Nombramiento de interventor

26.7. En caso que cualquiera de las Partes invoque la resolucion del Contrato por cualquier motivo, 0 PROTRANSPORTEdecida unilateralmente la resoluci6n del Contrato PROTRANSPORTEnombrara a una Persona debidamente capacitada y con experienci~ para la Operacion del Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central somo interventor hasta el momento en que se entreguen 105Bienes que conforman Area Comercial y Servicios Higienicos de la Estacion Central al nuevo USUFRUCTUARIO o a PROTRANSPORTE,segun sea el caso. Los costos del interventor seran asumidos por la Parte que invoque la resolucion del Contrato.

27.1. La resoluci6n del Contrato por cualqui~r causa produce la obligaci6n del USUFRUCTUARIOde desocupar y devolver el Area Comercial cuyo use y disfrute Ie han side otorgados, en virtud del presente Contrato incluyendo las Obras que se hayan ejecutado durante su vigencia. Asimismo, el USUFRUCTUARIOdebera entre gar 105 juegos de pianos consten las modificaciones y realizadas, en especial, pero sin limitarse a ello, de arquitectura, calculo, instalaciones electricas, sanitarias, de gas, de aire acondicionado y sus respectivas memorias y especificaciones tecnicas.

27.2. AI momento de la devolucion del Area Comercial, el UsUFRUCTUARIO presentara a PROTRANsPORTE 105 recibos de pago del impuesto predial correspondiente debidamente cancelados.

27.3. En caso que el USUFRUCTUARIO no cumpla con la devolucion del Area Comercial segun 10 estipulado en el Numeral 27.1, pagara a PROTRANsPORTEuna penalidad conforme a 10 establecido en el Anexo III, hasta que cumpla con la devolucion del Area ComerCial, acto que se verificara con la respectiva constancia notarial de entrega.

27.1. EI USUFRUCTUARIO estara sujeto a la legislacion tributaria nacional, regional y municipal que Ie resulte aplicable, debiendo cumplir con todas las obligaciones de naturaleza tributaria que correspondan al ejercicio de su actividad. EI UsUFRUCTUARIO estara obligado, en 105 terminos que senalen las Leyes Aplicables, al pago de todos 105 impuestos, contribuciones y tasas que se apliquen entre otros, al Area Comercial y a

105 demas bienes que se construyan 0 incorporen el, sean dichos tributos administrados por el Gobierno Nacional, Regional 0 Municipal.

30.1. Cualquier discrepancia, conflicto 0 controversia que surja entre las Partes, con relacion a la interpretacion, ejecucion, cumplimiento 0 cualquier otro aspecto relacionado a la existencia, validez 0 nulidad del presente Contrato, sera negociado directamente 0 en forma asistida ante un Area de conciliacion entre las Partes dentro de un plazo de treinta (30) Dias Calendarios contados a partir de la notificacion de la controversia, hecha por escrito de una Parte a la otra 0 de la primera notificacion de las Partes en caso de conciliacion.

30.2. Cuando las Partes no puedan resolver el conflicto 0 la controversia antes mencionada dentro del periodo de negociacion 0 conciliacion referido en el Numeral 30.1, se debera resolver mediante arbitraje de derecho a traves de un procedimiento tramitado de conformidad con 105 Reglamentos de Conciliacion y Arbitraje del Area de Arbitraje Nacional e Internacional de la Camara de Comercio de Lima, a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicacion supletoria la Nueva Ley de Arbitraje, aprobada mediante Decreto Legislativo N° 1071.

EI arbitraje se lIevara a cabo en la ciudad de Lima, Peru, y sera conducido en idioma castellano. EI Tribunal Arbitral estara formado por tres (3) miembros. Cada Parte designara a un arbitro y el tercer arbitro sera designado por acuerdo de 105 dos arbitros designados por las Partes, quien presidira el Tribunal Arbitral.

Si 105 dos arbitros no eligen al tercer arbitro dentro de 105 diez (10) dras calendario siguientes a la designacion del segundo arbitro, el tercer arbitro sera designado por la Camara de Comercio de Lima, a solicitud de cualquiera de las Partes. si una de las partes no cumple con elegir a su respectivo arbitro dentro de 105 diez (10) dras calendario de haberselo solicitado, se entendera que ha renunciado a su derecho de hacerlo y el arbitro sera designado por la Camara de Comercio de Lima, a solicitud de la otra Parte.

Las Partes acuerdan que la decision tomada por el Tribunal Arbitral sera final e inapelable. Las Partes renuncian al derecho de apelacion y oposicion ante 105 jueces y tribunales del Peru 0 del extranjero, en cuanto sea permitido por las Leyes Aplicables.

30.3. Todos 105 gastos que se incurran en la resolucion de una Controversia, incluyendo 105 honorarios xxx Xxxxxx y de 105 Arbitros que participen en la resolucion de una Controversia, seran cubiertos por la Parte vencida. se excluye de 10 dispuesto en este numeral, costos y gastos tales como honorarios de asesores, xxxxxx internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.

30.4. EI USUFRUCTUARIO al acogerse a 105 beneficios que directa 0 indirectamente se deriven a su favor del presente Contrato, renuncia a invocar 0 aceptar, la proteccion de cualquier gobierno extranjero y a toda reclamacion diplomatica.

Las modificaciones y aclaraciones al presente Contrato, unicamente seran validas cuando sean acordadas por escrito y suscritas por representantes con poder suficiente de las Partes y cumplan con 105 requisitos pertinentes de las Leyes Aplicables.

Salvo estipulacion expresa en sentido contrario en el presente Contrato, las notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones debidas 0 permitidas conforme al presente Contrato, deberan realizarse por escrito y se consideraran validamente realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de recepcion, alas siguientes direcciones:

Extendido en tres (3) ejemplares iguales, uno (1) para PROTRANsPORTE,uno (1) para el USUFRUCTUARIO,y uno (1) para INVERMET.

ANEXO II

ESPECIFlCACIONES TtCNICAS MtNIMAS PARA LA ELA80RACI6N DE LA PROPUESTA TtCNICA PARA EL AREA COMERCIAL DE LA ESTACI6N

CENTRAL DEL COSAC I

2. Memoria descriptiva general del expediente tecnico de la Implementacl6n del Area Comercial de la Estaci6n Central.

1. Plano general de distrlbuci6n de areas por tipos de uso/actividad del proyecto y su respectiva Memoria Descriptiva.

2. Pianos de las obras generales de acabado de arqultectura en el Area Comerclal (planta, corte y detalles)

3. Pianos del acondlcionamlento de 105 SSHH

4. Reglamento del aconditionamiento de 105 locales comerciales

5. Pianos y memoria de las mejoras en senaletica

6. Planos y reglamento de la publicldad de 105 locales comerciales concordancla con la reglamentacion general de publicidad de la EC.

1. Pianos y memoria de detalles de estructurales especlales necesarlo.

1. Pianos y memoria de instaladones sanitarias locales (agua y desague).

2. Pianos y memoria de Instalaclones etectricas locales. Cuadro de demanda de caroa.

3. Pianos y memoria del sistema de i1umlnacionde areas comunes.

4. Pianos y memoria de mejoras de las instalaclones electromecanicas (ventllacion y extraction complementaria de gases, acondicionamiento amblental, entre otros)

5. Pianos y memoria de redes de comunicaciones internas, y otras instalaciones especiales (TV interna, externa, cable, Cilmaras de seguridad, entre otros).

6. Pianos de las redes contra incendios e instalaciones mecanicas complementarias.

1. Sustento de Metrados, Analisis de costos unitarios y presupuesto segun cada especialidad, y presupuesto general.

2. Especificaciones Tecnicas por partida

3. Cronograma de obras (Diagrama PERT-CPM)

1. Reglamento del Tenant Mix, con 105 parametros de uso de las activldades comerciales a admitir.

2. Estudio de organizacion de la circulaci6n interior y detalle de la distribucl6n del mobiliario en el paslllo central.

3. Plan y reglamento (con Horarios) de Mantenimiento, operacion, manejo reSiduos sOlIdos, abastecimiento, contingencla de los Servicios, y otros.

4. Proyecto de seguridad (Tomar en cuenta los requisitos establecidos por INDECI y CGBVP).

S. Plan de contingencia.

Consideraciones especiales

Respecto a ias obras de ejecucion de acabados y acondlclonamiento de los banos y locales del area comerclal de estaclon central, debenin aplicarse las normas tecnicas convencionales y generales del Reglamento Nacional de Edificaclones (RNE), Titulo III - Edificaciones.

Conslderando que el edlflclo de Estadon central es una estacion de transporte urbano de una tipologfa excepclonal ademas de constituir Infraestructura en via publica y en el subsuelo, Ie seran aplicables solo los para metros de habitabilidad y servicios que Ie sean afines comprendidos en la Norma A.ll0 - Transportes y Comunicaciones, Sub capitulo Termlnales Terrestres (norma mas referlda a transporte interurbano, interprovincial e Internacional de buses). No existiendo parametros de aforo, se cuenta con estudios especlflcos de demanda de pasajeros.

Las instalaciones de comerclo son inferiores al 10% del area techada general de la Estacion Central, en tal sentldo luego de la definicion de las obras generales de acabado del conjunto, para el acondlclonamiento de los locales comerciales les seran apllcables los parametres de la Norma A.070 - Comercio en los aspectos aun no deflnidos, ademas de las disposiciones de oroanizacion de obras indlviduales que deben ser preclsadas en un reglamento interno.

Conslderando la secuencia normativa, de 10 antes senalado, son de especial aplicacion las Normas de Seguridad Norma A.130 - Requisltos de Seguridad,

y las recomendaciones de INDECI y el CGBVP, sin perjuicio de que en el reglamento del TENANT MIX a proponer y detallar no se pueden incluir actividades que requieran combustibles, 0 materiales inflamables, 0 que generen olores t6xicos 0 molestos que requieran ventilacl6n especializada tal como por ejemplo: Preparaci6n de Alimentos (cocinaS), Ferreterfas, Peluquerfas 0 Estudios de Revelado Fotogr;lfico (pinturas 0 solventes), 0 Imprentas 0 Copiado de Pianos en Ozalid (pinturas, amonfaco), u otros semejantes.

L1MITACIONES DE OBRA

Por ningun motivo se permltira el adosamiento de ninguna estructura alas losas del techo de Ia EC