SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO Y DE RE-EXPRESIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO

[Modelo de Segundo Convenio Modificatorio y de Re-expresión del Fideicomiso F/00105 – Licitación 02/2018]

SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO Y DE RE-EXPRESIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO

NÚMERO F/00105

QUE CELEBRAN:

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO

COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR Y

CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE (ANTES BANCO J.P. XXXXXX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, J.P. XXXXXX GRUPO FINANCIERO, DIVISIÓN FIDUCIARIA) COMO FIDUCIARIO EN EL FIDEICOMISO F/00105

[●] DE [●] DE 2018

Contenido

ANTECEDENTES 4

DECLARACIONES 7

CLÁUSULAS DEL SEGUNDO CONVENIO DE RE-EXPRESIÓN 11

PRIMERA. Definiciones 11

SEGUNDA. Apéndices. 11

TERCERA. Modificación y Re-expresión del Fideicomiso 12

CLÁUSULAS DEL FIDEICOMISO 13

Cláusula Primera. Definiciones 13

Cláusula Segunda. Constitución 28

Cláusula Tercera. Partes del Contrato 29

Cláusula Cuarta. Patrimonio del Fideicomiso 29

Cláusula Quinta. Aportaciones adicionales y desafectaciones de bienes y derechos 30

Cláusula Sexta. Fines del Fideicomiso 33

Cláusula Séptima. Régimen de Inversión 35

Cláusula Octava. Procedimiento de Inscripción en el Registro del Fideicomiso 37

Cláusula Novena. Reasignación de porcentajes asignados por efecto de Afectaciones Adicionales de Participaciones y Desafectaciones de Participaciones. 49

Xxxxxxxx Xxxxxx. Cuentas del Fideicomiso y Aplicación de Recursos 51

Cláusula Décima Primera. Amortización Anticipada Voluntaria de Obligaciones. 64

Cláusula Décima Segunda. Procedimientos de Aceleración y de Vencimiento Anticipado 66

Cláusula Décima Tercera. Cantidades Pagadas en Exceso 67

Cláusula Décima Cuarta. Notificación e Instrucción Irrevocable a la SHCP 68

Cláusula Décima Quinta. Obligaciones del Fideicomitente. 68

Cláusula Décima Sexta. Obligaciones del Fiduciario 69

Cláusula Décima Séptima. Prohibiciones Legales 70

Cláusula Décima Octava. Impuestos, Costos y Gastos 72

Cláusula Décima Novena. Responsabilidad del Fiduciario 74

Cláusula Vigésima. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso 75

Cláusula Vigésima Primera. Renuncia y Sustitución del Fiduciario 76

Cláusula Vigésima Segunda. Facultades del Fiduciario 76

Cláusula Vigésima Tercera. Honorarios del Fiduciario 77

Cláusula Vigésima Cuarta. Cesiones Permitidas. 77

Cláusula Vigésima Quinta. Notificaciones y Avisos 78

Cláusula Vigésima Sexta. Operaciones con la propia Institución 81

Cláusula Vigésima Séptima. Autonomía y Encabezados de las Cláusulas. 81

Cláusula Vigésima Octava. Vigencia del Fideicomiso 82

Cláusula Vigésima Novena. Modificaciones. 82

Cláusula Trigésima. Renuncia de Derechos 83

Cláusula Trigésima Primera. Jurisdicción y Derecho Aplicable. 83

CUARTA. Modificación de Anexos 84

QUINTA. Referencias al Fideicomiso 84

SEXTA. No Novación 84

SÉPTIMA. Inscripción en el Registro 85

OCTAVA. Fondo de Reserva. 85

NOVENA. Encabezados 85

DÉCIMA. Divisibilidad 85

DÉCIMA PRIMERA. Legislación Aplicable y Jurisdicción 85

DÉCIMA SEGUNDA. Ejemplares. 85

SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO Y DE RE-EXPRESIÓN DE FECHA [*] DE [*] DE 2018 (EL “SEGUNDO CONVENIO DE RE-EXPRESIÓN”) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NÚMERO F/00105:

(A) El Estado Libre y Soberano de México, en calidad de Fideicomitente y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, a través de la Secretaría de Finanzas, representada por su titular Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx (indistintamente, el “Estado” o el “Fideicomitente” o “Fideicomisario en Segundo Lugar” según corresponda), y

(B) CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria), representado por sus delegados fiduciarios, [*] (el “Fiduciario”).

Al tenor de las siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:

ANTECEDENTES

(A) La H. LV Legislatura del Estado, mediante el Decreto número 48 (el “Decreto 48”) publicado el 4 xx xxxxx de 2004 en el Periódico Oficial “Gaceta de Gobierno” del Gobierno del Estado de México (el “Periódico Oficial”), autorizó al Gobernador del Estado para constituir un fideicomiso irrevocable de administración, garantía y fuente de pago, así como la afectación a dicho fideicomiso del derecho a recibir los recursos derivados de las Participaciones y el derecho a recibir los recursos del Programa de Apoyo para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas (el “PAFEF”).

(B) Con fundamento en el Artículo Sexto del Decreto 48 y demás disposiciones legales aplicables, con fecha 29 de noviembre de 2004 el Estado, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y el Fiduciario (en ese entonces, Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria), como fiduciario, celebraron el contrato constitutivo del fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago identificado con el número F/00105 (el “Contrato de Fideicomiso Original”), según se hizo constar en la escritura pública No.14,617 de esa misma fecha, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxx, notario xxxxxxx xxxxxx 000 xxx xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, ahora Ciudad de México.

(C) De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso Original, el Fideicomitente constituyó el fideicomiso mediante la aportación irrevocable al Patrimonio del Fideicomiso de: (i) una aportación inicial por la cantidad de $1,000.00 (un mil pesos 00/100 M.N.), (ii) el derecho a percibir, y los ingresos derivados del 100% (cien por ciento) de las Participaciones y (iii) la totalidad de los derechos que correspondan al Estado sobre el PAFEF (como se establece en el Primer Convenio de Re-expresión, a partir del 1º de enero de 2007, fueron sustituidos por los derechos sobre el FAFEF y los ingresos relacionados con el mismo que correspondan al Fideicomitente).

(D) El 30 de noviembre de 2004, el Fideicomitente y el Fiduciario entregaron a la Tesorería de la Federación, a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas y a la Unidad de Política y Control Presupuestario de la SHCP una notificación irrevocable para que, en lo sucesivo, los recursos derivados de las Participaciones y del PAFEF fueran transferidos a las cuentas respectivas del fideicomiso constituido al amparo del Contrato de Fideicomiso Original (la “Notificación Irrevocable”). Se acompaña como Apéndice 1 copia simple de la Notificación Irrevocable.

(E) El 1 de diciembre de 2004, el Estado y el Fiduciario, en cumplimiento a lo establecido en el artículo 273 del Código Financiero del Estado de México y Municipios (el “Código Financiero”) vigente en esa fecha, inscribieron el Contrato de Fideicomiso Original en el Registro Estatal. Asimismo, el Estado y el Fiduciario inscribieron el Contrato de Fideicomiso Original en el Registro Federal el 9 de diciembre de 2004.

(F) El 29 de octubre de 2007, se publicó en el Periódico Oficial el Decreto número 84 emitido por la H. LVI Legislatura del Estado de México mediante el cual se autorizó al Gobernador del Estado, por sí o por conducto de la Secretaría de Finanzas, a llevar a cabo la reestructuración y/o refinanciamiento de la deuda pública del Estado, así como para modificar el Contrato de Fideicomiso Original.

(G) El 9 xx xxxxx de 2008, el Estado, el Fiduciario y los acreedores que se señalan en dicho documento, celebraron un convenio modificatorio y de re-expresión del Contrato de Fideicomiso Original para los efectos mencionados en el inciso precedente (el “Primer Convenio de Re-expresión”).

(H) Con fecha 19 de noviembre de 2008, mediante diversos actos corporativos se llevó a cabo la transferencia del negocio fiduciario en México de Banco J.P. Xxxxxx, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero en favor de The Bank of New York Mellon, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, motivo por el cual ésta institución recibió de la primera parte de su activo, pasivo y capital, considerándose The Bank of New York Mellon, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple causahabiente final universal de Banco J.P. Xxxxxx, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria.

(I) Por escritura pública número 111,339, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, titular de la notaría pública xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx hoy Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx hoy Ciudad de México, en el folio mercantil número 384,235 con fecha 23 xx xxxxx de 2014, se hizo constar la fusión de la institución denominada The Bank of New York Mellon, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, como fusionante y la institución denominada CIBanco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, como fusionada, así como el cambio de denominación de la Institución primeramente citada por la de CIBanco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple.

(J) El 26 xx xxxx de 2015, se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (“CPEUM”), en materia de disciplina financiera de las entidades federativas y los municipios.

(K) El 27 xx xxxxx de 2016, se publicó en la Edición Vespertina del Diario Oficial de la Federación la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”), que tiene como objeto establecer los criterios generales de responsabilidad hacendaria y financiera que regirán a las entidades federativas y los municipios, así como a sus respectivos entes públicos, para un manejo sostenible de sus finanzas públicas.

(L) El 30 de enero de 2018, se publicó en el Diario Oficial de la Federación una reforma a la Ley de Disciplina Financiera.

(M) En cumplimiento a lo establecido en la Ley de Disciplina Financiera, el Estado ha realizado diversas reformas a las leyes estatales aplicables para adecuarlas al régimen de disciplina financiera establecido en la CPEUM y en la Ley de Disciplina Financiera.

(N) El 10 xx xxxxxx de 2018, se publicó en el Periódico Oficial el Decreto número 318 emitido por la H. LIX Legislatura del Estado (el “Decreto 318”), mediante el cual se autoriza al Estado, a través del Poder Ejecutivo, por conducto de la Secretaría de Finanzas, el refinanciamiento y/o reestructuración de los financiamientos que se señalan en el Artículo Segundo de dicho Decreto (la “Reestructuración y Refinanciamiento de Deuda”), así como para llevar a cabo la modificación integral o parcial del Fideicomiso, entre otras cosas.

(O) A la fecha de firma del presente Segundo Convenio de Re-expresión, las obligaciones inscritas en el Registro del Fideicomiso son las que se identifican en el Apéndice 2 del presente Segundo Convenio de Re-expresión.

(P) Con fundamento en el Decreto 318 descrito en el Antecedente (L) anterior, el Estado se encuentra en proceso de llevar a cabo: (i) la reestructura de los financiamientos que se señalan en el apartado (A) del Apéndice 2 del presente Segundo Convenio de Re- expresión (los “Financiamientos a ser Reestructurados”); (ii) las operaciones necesarias para llevar a cabo la transmisión de las operaciones realizadas al amparo de los contratos marco para operaciones financieras derivadas que se señalan en el apartado (B) del Apéndice 2 del presente Segundo Convenio de Re-expresión a los financiamientos que se contratarán como parte de la Reestructuración y Refinanciamiento de Deuda que se realizará (los “Contratos de Cobertura Originales”); (iii) la terminación de las garantías de pago oportuno que se señalan en el apartado (C) del Apéndice 2 del presente Segundo Convenio de Re-expresión (las “Garantías de Pago Oportuno Originales”); y (iv) el refinanciamiento de los financiamientos que se señalan en el apartado (D) del Apéndice 2 (los “Financiamientos a ser Refinanciados”).

(Q) Derivado de lo expuesto anteriormente, las Partes celebran el presente Segundo Convenio de Re-expresión en los términos aquí estipulados.

DECLARACIONES

(A) Declara el Estado, por conducto de su representante, que:

(1) El Estado Libre y Soberano de México es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular en términos de lo dispuesto por los Artículos 40, 41 primer párrafo y 43 de la CPEUM, y por los Artículos 1, 3 y 4, de la Constitución Política del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxx (xx “Xxxxxxxxxxxx Xxxxx”);

(2) El C. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx acredita su carácter de Secretario de Finanzas del Estado Libre y Soberano de México con el nombramiento emitido el [*] de [*] de [*] por el Gobernador Constitucional del Estado Libre y Soberano de México, [*]. Se acompaña como Apéndice 3, copia simple del nombramiento señalado;

(3) El Secretario de Finanzas está facultado para celebrar el presente Segundo Convenio de Re-expresión a nombre del Estado de acuerdo con lo dispuesto en: (i) los Artículos 4, 34, 35, 65 y 77 fracciones III y XIV de la Constitución Local; (ii) los Artículos 1, 2, 3, 15, 17, 19 fracción III, 23 y 24 fracciones III, IV, XII, XXIII y LIII de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de México; (iii) los Artículos 1, 13, 14, 16, 256, 257, 259 fracción I, 260, 261, 263 fracciones II, III, V, VI, VII y X del Código Financiero del Estado de México y Municipios (el “Código Financiero”); (iv) los Artículos 1, 2, 6, y 7 fracciones I, II, XX, XXI, XXII, XXIV, XXV y XXXV del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas y las demás disposiciones legales aplicables que así lo faculten; y

(v) los artículos primero y séptimo del Decreto 318. Dichas facultades no le han sido modificadas o revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Segundo Convenio de Re-expresión;

(4) No existe, en la fecha de celebración del presente Segundo Convenio de Re-expresión, ningún otro pasivo del Estado vigente, inscrito en el Registro del Fideicomiso, distinto a los descritos en el Apéndice 2;

(5) Salvo por lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso Original, el Primer Convenio de Re-expresión y el Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago identificado con el número F/00205, celebrado el 0 xx xxxxx xx 0000 xxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar y Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria (ahora The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple) como fiduciario del Fideicomiso F/00205 y su convenio modificatorio del 28 xx xxxxx de 2009 (el “Xxxxxxxxxxx 000”), xx que han sido afectados los Remanentes F/00105 (según dicho término se define en el Fideicomiso 205), el Estado no ha aportado, transmitido, transferido o de otra manera afectado derecho alguno sobre las Participaciones y/o sobre los derechos e ingresos derivados del FAFEF a efecto de garantizar el pago de

cualesquiera de las obligaciones del Estado ya sean directas, indirectas y/o contingentes u obligaciones de terceros ya sean directas, indirectas y/o contingentes;

(6) La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte del Estado del presente Segundo Convenio de Re-expresión y las Obligaciones que deriven de la Reestructuración y Refinanciamiento de Deuda: (i) han sido debidamente autorizados; y (ii) no violan, contravienen, se oponen, o constituyen un incumplimiento bajo (A) las disposiciones legales aplicables o (B) cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado o cualquiera de sus activos y/o derechos puedan estar obligados o afectados, incluyendo todas las Autorizaciones Gubernamentales y los Documentos de las Obligaciones;

(7) El Estado no tiene conocimiento de circunstancia alguna, incluyendo, sin limitar, cualquier procedimiento judicial o de cualquier otra índole que afecte o pueda afectar la validez de cualesquiera de los Documentos de las Obligaciones existentes, este Segundo Convenio de Re-expresión, las Participaciones, el FAFEF o su afectación al Patrimonio del Fideicomiso para el pago de las Obligaciones;

(8) (i) La celebración por parte del Estado de los Documentos de las Obligaciones y este Segundo Convenio de Re-expresión, así como todos los demás documentos a que se hace referencia en ellos, celebrados o a ser celebrados por el Estado, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones legales, válidas y vinculatorias del Estado, exigibles conforme a sus términos y condiciones; y (ii) la celebración de los Documentos de las Obligaciones y todos los demás documentos a que se hace referencia en ellos, celebrados o a ser celebrados por el Estado, así como el cumplimiento de las obligaciones derivadas de éste y de aquellos, no deberán violar las disposiciones legales aplicables ni violar o provocar un incumplimiento substancial en cualquier otro contrato o documento del cual sea parte o por el cual esté obligado, o cualquier acuerdo, decreto o resolución de cualquier tribunal, entidad o autoridad gubernamental;

(9) La celebración y cumplimiento del presente Segundo Convenio de Re-expresión ha sido debidamente autorizado de conformidad con el Decreto 318;

(10) Se encuentra en cumplimiento de todas aquellas obligaciones a su cargo, cuyo incumplimiento pudiere afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Segundo Convenio de Re-expresión;

(11) No existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna autoridad gubernamental, cuyo resultado pueda afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Segundo Convenio de Re-expresión;

(12) La afectación de las Participaciones y el FAFEF, es válida y exigible conforme a las disposiciones legales aplicables;

(13) Las Obligaciones inscritas o a ser inscritas en el Registro del Fideicomiso han sido destinadas o se destinarán en términos de lo señalado en la fracción VIII del artículo 117 de la CPEUM, la Ley de Disciplina Financiera, el artículo 260 del Código Financiero y demás disposiciones legales aplicables; y

(14) A la fecha de firma del presente Segundo Convenio de Re-expresión no tiene celebrado con el Gobierno Federal, convenio alguno a efecto de recibir Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones.

(15) Como parte de la Reestructuración y Refinanciamiento de Deuda, se requiere modificar y re-expresar integralmente el Fideicomiso para, entre otras cosas: (i) adecuar el Fideicomiso al régimen aplicable en materia de disciplina financiera de las entidades federativas y los municipios derivado de la CPEUM, la Ley de Disciplina Financiera y demás normativa relacionada; (ii) contemplar la posibilidad de que el Fideicomiso cuente con uno o más Fideicomisos Beneficiarios constituidos por el Estado a efecto de recibir un porcentaje específico de Participaciones o de FAFEF y servir como medio de pago de las Obligaciones que se inscriban en dichos Fideicomisos Beneficiarios por requerir de una estructura particular; (iii) asignar a cada Obligación Principal inscrita en el Registro del Fideicomiso un porcentaje específico de Participaciones Fideicomitidas y/o de FAFEF que sirva como fuente de pago de la Obligación Principal de que se trate y, en su caso, de las Obligaciones Accesorias que le correspondan; y (iv) prever la posibilidad de que el Estado de tiempo en tiempo (a) desafecte del Patrimonio del Fideicomiso porcentajes específicos de Participaciones Fideicomitidas siempre que dichos porcentajes no estén asignados a Obligación Principal o Accesoria alguna inscrita en el Registro del Fideicomiso, (b) deafecte el FAFEF, siempre que no esté asignado a Obligación Principal o Accesoria alguna inscrita en el Registro del Fideicomiso, y (c) reafecte al Patrimonio del Fideicomiso el FAFEF y/o porcentajes específicos de Participaciones.

(16) De conformidad con las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, y con base en las políticas previstas en la normatividad interna del Fiduciario, los bienes, derechos y recursos que se aportarán al patrimonio del presente Fideicomiso para el cumplimiento de sus fines, son de su propiedad y provienen xx xxxxxxx lícitas, por lo que, manifiesta su conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia, o bien, en proporcionar a este último y a las autoridades competentes, la información que le requieran para tales efectos.

(B) Declara el Fiduciario, por conducto de ses delegados fiduciarios, que:

(1) Su representada es una institución de crédito debidamente autorizada para fungir como institución de banca múltiple, que está facultada para actuar como institución fiduciaria en las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito vigente, lo cual acredita con copia de la en la escritura pública número [*], de fecha [*] de [*] de [*], pasada ante la fe del Lic. [*], Notario Público No. [*], con ejercicio y residencia en [*], cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de [*], en el folio mercantil [*] con

fecha [*] de [*] de [*]. Se acompaña copia del testimonio de la escritura señalada, como

Apéndice 4;

(2) Sus delegados fiduciarios acreditan su personalidad con la escritura pública número 135,532, de fecha11 xx xxxx de 2017, otorgada en el protocolo del Licenciado Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx , Notario Xxxxxxx Xxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de [*], en el folio mercantil número 384,235 . Asimismo, manifiesta que sus facultades no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna. Se acompaña copia del testimonio de la escritura señalada, como Apéndice 5;

(3) Hizo saber inequívocamente al Fideicomitente el alcance y consecuencias legales (i) del artículo 106, fracción XIX, inciso (b) de la Ley de Instituciones de Crédito; y (ii) de las prohibiciones establecidas en la Sección 6 de la denominada Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas por el Banco de México, respecto a las prohibiciones que la limitan en términos xx xxx y de las disposiciones vigentes, cuyo contenido, en lo conducente, se reproduce en la Cláusula referente a Prohibiciones Legales que más adelante se establece en el presente Contrato;

(4) Cuenta con las facultades suficientes para celebrar y cumplir con las obligaciones establecidas en este Segundo Convenio de Re-expresión;

(5) La celebración y cumplimiento del presente Segundo Convenio de Re-expresión han sido debidamente autorizadas a través de todas las resoluciones corporativas que se requieran, de conformidad con las disposiciones legales aplicables;

(6) La celebración y cumplimiento del presente Segundo Convenio de Re-expresión: (i) no violan disposición alguna de los estatutos o cualquier otro documento corporativo del Fiduciario; (ii) no violan ninguna ley, reglamento, decreto, sentencia, acuerdo u otra disposición gubernamental o judicial de ninguna clase; y (iii) no constituyen ni constituirán, ni ocasionan ni ocasionarán, una violación o incumplimiento de ninguna obligación contractual o unilateral del Segundo Convenio de Re-expresión;

(7) Se encuentra en cumplimiento de todas las obligaciones a su cargo, cuyo incumplimiento pueda afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Segundo Convenio de Re-expresión;

(8) No existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna autoridad cuyo resultado pudiese afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Segundo Convenio de Re-expresión o la manera en que lleva a cabo sus operaciones;

(9) El presente Segundo Convenio de Re-expresión constituye obligaciones legales, válidas y exigibles de conformidad con sus términos; y

(10) Es su deseo celebrar el presente Segundo Convenio de Re-expresión a fin de modificar los términos y condiciones del Fideicomiso.

(C) El Estado y el Fiduciario declaran conjuntamente que:

(1) Celebran el presente Segundo Convenio de Re-expresión en el entendido que los efectos del mismo están sujetos al cumplimiento de la Condición Suspensiva.

(2) Celebran el presente Segundo Convenio de Re-expresión con motivo de la Reestructuración y Refinanciamiento de Deuda para, entre otras cosas: (i) adecuar el Fideicomiso al régimen aplicable en materia de disciplina financiera de las entidades federativas y los Municipios derivado de la CPEUM, la Ley de Disciplina Financiera y demás normativa relacionada; (ii) contemplar la posibilidad de que el Fideicomiso cuente con uno o más Fideicomisos Beneficiarios constituidos por el Estado a efecto de recibir un porcentaje específico de Participaciones Fideicomitidas o de FAFEF y servir como medio de pago de las Obligaciones (según ese término se define más adelante) que se inscriban en dichos Fideicomisos Beneficiarios por requerir de una estructura particular;

(iii) asignar a cada Obligación Principal (según ese término se define más adelante) inscrita en el Registro del Fideicomiso un porcentaje específico de Participaciones Fideicomitidas y/o de FAFEF que sirva como fuente de pago de la Obligación Principal de que se trate y, en su caso, de las Obligaciones Accesorias (según ese término se define más adelante) que le correspondan; y (iv) prever la posibilidad de que el Estado de tiempo en tiempo (a) desafecte del Patrimonio del Fideicomiso porcentajes específicos de Participaciones siempre que dichos porcentajes no estén asignados a Obligación Principal o Accesoria alguna inscrita en el Registro del Fideicomiso, (b) deafecte el FAFEF, siempre que no esté asignado a Obligación Principal o Accesoria alguna inscrita en el Registro del Fideicomiso, y (c) reafecte al Patrimonio del Fideicomiso el FAFEF y/o porcentajes específicos de Participaciones.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS DEL SEGUNDO CONVENIO DE RE-EXPRESIÓN

PRIMERA. Definiciones.

Los términos que se utilizan con mayúscula inicial en este Segundo Convenio de Re-expresión y que no se definan de otra manera en el mismo, tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso, según se modifica y reexpresa en términos de la Cláusula Tercera siguiente. Asimismo, los términos que se definen en este Segundo Convenio de Re-expresión y que se utilicen en el Contrato de Fideicomiso según se modifica y reexpresa en términos de la Cláusula Tercera siguiente, tendrán el significado que se les atribuye en este Segundo Convenio de Re-expresión.

SEGUNDA. Apéndices.

Los Apéndices que se indican a continuación forman parte integrante de este Segundo Convenio de Re-expresión y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen:

Apéndice 1	Copia simple de la Notificación Irrevocable
Apéndice 2	Obligaciones/Financiamientos inscritos en el Registro del Fideicomiso a la fecha de celebración del Segundo Convenio de Re-expresión
Apéndice 3	Copia simple del nombramiento del funcionario del Estado
Apéndice 4	Copia simple de estatutos vigentes del Fiduciario
Apéndice 5	Copia simple de escritura en la que constan facultades de delegados fiduciarios del Fiduciario
Apéndice 6	Modelo de Registro del Fideicomiso sujeto a Condición Suspensiva
Apéndice 7	Modelo de Constancia de Inscripción sujeta a Condición Suspensiva

TERCERA. Modificación y Re-expresión del Fideicomiso.

La eficacia de este Segundo Convenio de Re-expresión está sujeta a la condición suspensiva consistente en que, a más tardar el quinto Día Hábil siguiente a que el Estado haya solicitado la disposición de todos los Financiamientos contratados para liquidar los Financiamientos a ser Refinanciados (la “Fecha Límite”), se hayan cumplido las condiciones siguientes (la “Condición Suspensiva”):

(i) se hayan obtenido los consentimientos de: (a) los acreedores de los Financiamientos a ser Reestructurados, (b) los proveedores de los Contratos de Cobertura Originales y (c) los garantes que otorgaron las Garantías de Pago Oportuno Originales en caso de que dichas Garantías de Pago Oportuno Originales no sean terminadas al ser liquidados los Financiamientos que garantizan; y

(ii) se hayan liquidado totalmente los Financiamientos a ser Refinanciados.

La fecha en que se haya cumplido la Condición Suspensiva será la “Fecha de Eficacia”, esto es, la fecha a partir de la cual el presente Segundo Convenio de Re-expresión surtirá sus efectos.

Cumplida la Condición Suspensiva, surtirá efectos: el Segundo Convenio Modificatorio de Re-expresión así como las inscripciones en el Registro del Fideicomiso de las obligaciones derivadas de los Financiamientos a ser Reestructurados, los Contratos de Cobertura Originales re-expresados para adquirir el carácter de Contratos de Cobertura Portafolio y los financiamientos contratados para liquidar los Financiamientos a ser Refinanciados, en términos de la Cláusula Octava del presente Segundo Convenio de Re-expresión.

El Fideicomitente, de manera conjunta con el Fiduciario, deberá notificar por escrito a los acreedores de los Financiamientos a ser Reestructurados, a los acreedores de los Financiamientos contratados para liquidar los Financiamientos a ser Refinanciados, a los garantes que otorgaron las Garantías de Pago Oportuno Originales y a los proveedores de los Contratos de Cobertura Originales, que se ha cumplido la Condición Suspensiva, adjuntando

evidencia documental respecto de la liquidación de los Financiamientos a ser Refinanciados, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Eficacia.

Con efectos a partir de la Fecha de Eficacia, el Estado y el Fiduciario, con el consentimiento de todos los acreedores de los Financiamientos a ser Reestructurados, de los proveedores de los Contratos de Cobertura Originales y de los garantes que otorgaron las Garantías de Pago Oportuno Originales, y habiéndose liquidado los Financiamientos a ser Refinanciados, convienen modificar y reexpresar en su totalidad las cláusulas del Fideicomiso, para quedar redactadas de la forma que se señala a continuación:

* * *

[INICIAN CLÁUSULAS DEL FIDEICOMISO] CLÁUSULAS DEL FIDEICOMISO

Cláusula Primera. Definiciones.

Los términos relacionados en esta Cláusula tendrán el significado que en cada caso se atribuye, cuando dichos términos aparezcan con inicial mayúscula en el presente Contrato o en sus anexos, ya sea en singular o en plural, según sea aplicable. Las Partes reconocen que los términos definidos que a su vez queden incluidos dentro de otro u otros, deberán entenderse conforme a lo establecido en esta Cláusula:

Acreedor	Significa el acreedor de cada Financiamiento, que tenga el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar por estar inscrito en el Registro del Fideicomiso.
Agencia Calificadora	Significa aquella o aquellas agencias calificadoras autorizadas por la CNBV, que califiquen alguna de las Obligaciones.
Afectación de FAFEF	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta, apartado (D), numeral (2) del presente Fideicomiso.
Afectación Adicional de Participaciones	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta, apartado (C), numeral (2).
Anexo	Significa cada uno de los documentos anexos al presente Fideicomiso, los cuales forman parte integral del mismo.
Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones	Significa aquellos anticipos de Participaciones otorgados por la Federación, que hayan sido solicitados por el Fiduciario, previa instrucción del Fideicomitente.
Asociación Público- Privada	Tendrá el significado que se le atribuye en la Ley de Asociaciones Público-Privadas del Estado de México y Municipios, incluyendo sus modificaciones y reformas, así como cualquier otra ley que en el futuro la sustituya.
Cantidad Límite de FAFEF	Significa, para cada Obligación Principal que tenga como fuente de pago un Porcentaje de FAFEF Asignado, la cantidad que el

[Fiduciario/Fideicomitente]1 deberá calcular y que resultará de: (1) aplicar el Porcentaje de FAFEF Asignado a lo que resulte mayor entre: (i) el monto de FAFEF del ejercicio en que se realice el cálculo; y (ii) el monto de FAFEF del ejercicio en que se haya contratado la Obligación Principal; y (2) dividir la cantidad resultante entre doce para obtener el monto mensual que corresponderá a la Cantidad Límite de FAFEF. La Cantidad Límite de FAFEF será aplicada para cubrir los pagos derivados de la Obligación Principal respectiva y de cualquier Obligación Accesoria a ella vinculada, sujetándose a la prelación prevista en la Cláusula Décima, apartado (B) de este Contrato y los Documentos de la Obligación correspondientes. Para efectos de lo anterior, el Estado deberá: (i) notificar al Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) primeros Días Hábiles de cada año, el monto del FAFEF que corresponde al Estado, para el ejercicio de que se trate, anexando como sustento, copia del acuerdo que emite la SHCP o la publicación que lo sustituya publicado en el Diario Oficial de la Federación, por el que se den a conocer a los Gobiernos de las Entidades Federativas la distribución y calendarización para la Ministración durante el ejercicio fiscal que corresponda, de los recursos correspondientes a los Xxxxx Generales 28 Participaciones a Entidades Federativas y Municipios, y 33 Aportaciones Federales para Entidades Federativas y Municipios; (ii) precisar en el Sumario que entregue para inscribir en el Registro del Fideicomiso cualquier Obligación que tenga como fuente de pago un Porcentaje de FAFEF Asignado, el monto de FAFEF que correspondió al ejercicio en que dicha Obligación fue contratada, anexando copia del acuerdo que emite la SHCP o la publicación que lo sustituya publicado en el Diario Oficial de la Federación, por el que se den a conocer a los Gobiernos de las Entidades Federativas la distribución y calendarización para la Ministración durante el ejercicio fiscal que corresponda, de los recursos correspondientes a los Xxxxx Generales 28 Participaciones a Entidades Federativas y Municipios, y 33 Aportaciones Federales para Entidades Federativas y Municipios.

Cantidad Límite de Participaciones

Significa, para cada Obligación Principal que tenga como fuente de pago un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, la cantidad que resulte de aplicar dicho porcentaje a cada Ministración de Participaciones Fideicomitidas. La Cantidad Límite de Participaciones será aplicada para cubrir los pagos derivados de la Obligación Principal respectiva y de cualquier

1 Sujeto a revisión con el Fiduciario

	Obligación Accesoria a ella vinculada, sujetándose a la prelación prevista en la Cláusula Décima, apartado (A) de este Contrato y los Documentos de la Obligación correspondiente.
Causa de Aceleración	Significa, para cada Obligación, cada una de aquellas circunstancias definidas como causas o eventos de aceleración, ya sea parcial o total, en términos de los Documentos de la Obligación correspondientes.
Causa de Vencimiento Anticipado	Significa, para cada Obligación, cada una de aquellas circunstancias definidas como causas o eventos de vencimiento anticipado en los Documentos de la Obligación correspondientes.
Circular 1/2005	Significa la Circular 1/2005 (según la misma sea reformada o de cualquier otra forma modificada en cualquier momento), emitida por el Banco de México, la cual contiene las Reglas a las cuales las Instituciones de Banca Múltiple, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas y Sociedades Financieras de Objeto Limitado que se encuentran involucradas en Operaciones de Fideicomisos, a la cual se encuentran sujetas.
Cláusula	Significa cada una de las cláusulas del presente Contrato.
CNBV	Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Código Financiero	Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente (E) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Condición Suspensiva	Significa la condición suspensiva a la que está sujeta la eficacia del Segundo Convenio de Re-expresión en términos de la Cláusula Tercera de dicho Segundo Convenio de Re-expresión.
Constancia de Inscripción	Significa el documento emitido por el Fiduciario en favor de cada Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del modelo que se acompaña como Anexo “A”, haciendo constar la inscripción de la Obligación respectiva en el Registro del Fideicomiso y la xxxxxxxx de la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar, y en su caso, la modificación a la misma en términos de la Cláusula Octava de este Fideicomiso.
Constitución Local	Tiene el significado que se le atribuye en la Declaración (A), numeral (1) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Contrato de Xxxxxxxxx	Significa conjunta o individual e indistintamente, según lo requiera el contexto, los Contratos de Cobertura Individuales y los Contratos de Cobertura Portafolio.
Contrato de Cobertura Individual	Significa cada contrato, valor o cualquier otro acto jurídico cuya valuación esté referida a uno o más activos, valores, tasas o índices subyacentes (incluyendo los de intercambio de flujos de efectivo conocidos como swaps y las coberturas de tasa de interés conocidas como caps) y que haya contratado el Estado y/o el Fiduciario en relación con una Obligación Principal inscrita en el Registro del Fideicomiso. Lo anterior en el entendido que cada Obligación Principal puede estar cubierta con uno o varios Contratos de Cobertura Individuales que hayan sido contratados

	en relación exclusivamente con dicha Obligación Principal (si existe un contrato que haya sido contratado respecto de varias Obligaciones Principales, se trata de un Contrato de Cobertura Portafolio). Sin perjuicio de lo anterior, siempre que así se establezca en sus Documentos de la Obligación, una Obligación Principal que tenga como Obligaciones Accesorias a uno o varios Contratos de Cobertura Individuales, podrá además tener como Obligaciones Accesorias a uno o varios Contratos de Cobertura Portafolio.
Contratos de Cobertura Originales	Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente (N) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Contrato de Cobertura Portafolio	Significa cada contrato, valor o cualquier otro acto jurídico cuya valuación esté referida a uno o más activos, valores, tasas o índices subyacentes (incluyendo los de intercambio de flujos de efectivo conocidos como swaps y las coberturas de tasa de interés conocidas como caps) y que haya sido contratado por el Estado y/o el Fiduciario en relación con dos o más Obligaciones Principales inscritas en el Registro del Fideicomiso, constituyendo dichas Obligaciones Principales un portafolio a ser cubierto por el mismo Contrato de Cobertura Portafolio, bajo las siguientes reglas: (A) El valor nocional de cada Contrato de Cobertura Portafolio se asignará a cada una de las Obligaciones Principales que formen parte del portafolio, en la proporción que represente el saldo insoluto de cada una de estas Obligaciones Principales respecto al saldo insoluto del total de las Obligaciones Principales que formen parte del portafolio. Dicha asignación será determinada por [Fideicomitente y notificada al Fiduciario / el Fiduciario]2 dentro de los dos primeros Días Hábiles del primer Periodo de Pago del Contrato de Cobertura Portafolio que corresponda. En todo momento, la parte del valor nocional asignado a cada Obligación Principal deberá ser igual o menor que el saldo insoluto de la Obligación Principal de que se trate. (B) En caso de que, por cualquier circunstancia (incluyendo amortización voluntaria anticipada de alguna Obligación Principal), la proporción del valor nocional asignado a determinada Obligación Principal que forme parte del portafolio, sea mayor que el saldo insoluto de dicha Obligación, el valor nocional excedente será reasignado a

2 Sujeto a revisión con el Fiduciario

	cada una de las Obligaciones Principales restantes que formen parte del portafolio, siguiendo el procedimiento descrito en el inciso (A) inmediato anterior. Dicha reasignación será realizada por [el Fideicomitente y notificada al Fiduciario / el Fiduciario]3 dentro de los dos primeros Días Hábiles siguientes a que ocurra el supuesto de que se trate. (C) En caso de vencimiento anticipado de alguna Obligación Principal que forme parte del portafolio, aplicará la regla del apartado (A) anterior, hasta y en la medida que la proporción del valor nocional asignado a dicha Obligación Principal que forme parte del portafolio, sea mayor que el saldo insoluto de la Obligación, en cuyo caso, aplicará la regla del apartado (B) respecto del valor nocional que resulte excedente. (D) En todo momento, el Fideicomitente tendrá la obligación de mantener el Contrato de Cobertura Portafolio en términos que la posición mantenga su finalidad de cobertura, es decir, que el Fideicomitente deberá llevar a cabo los actos que resulten necesarios para evitar que, por cualquier causa, el saldo insoluto de las Obligaciones Principales que formen parte del portafolio resulte menor que el valor nocional al amparo del Contrato de Cobertura Portafolio. Sin perjuicio de lo anterior, siempre que así se establezca en sus Documentos de la Obligación, una Obligación Principal que tenga como Obligaciones Accesorias a uno o varios Contratos de Cobertura Individuales, podrá además tener como Obligaciones Accesorias a uno o varios Contratos de Cobertura Portafolio.
Contraprestación Extraordinaria	Significa la contraprestación o comisión que se deberá cubrir al Garante en las circunstancias que expresamente se establezcan en la Garantía Parcial y el Sumario correspondiente.
Contraprestación Ordinaria	Significa la contraprestación o comisión que se deberá cubrir al Garante de tiempo en tiempo, en términos de la Garantía Parcial y el Sumario correspondiente.
Contrato o Fideicomiso	Significa el presente contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago número F/00105, incluyendo sus Anexos, modificaciones, reexpresiones y reformas.
Convenio de Afectación	Significa el convenio que, en su caso, deberá suscribir el Fiduciario y el Fideicomitente para formalizar cualquier Afectación Adicional de Participaciones o cualquier Afectación de

3 Sujeto a revisión con el Fiduciario

	FAFEF en términos de la Cláusula Quinta, sustancialmente en términos del Anexo “B”.
Convenio de Desafectación	Significa el convenio que, en su caso, deberá suscribir el Fiduciario y el Fideicomitente para formalizar cualquier Desafectación de Participaciones Fideicomitidas o cualquier Desafectación de FAFEF en términos de la Cláusula Quinta, sustancialmente en términos del Anexo “C”.
CPEUM	Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente (H) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Crédito Contingente	Tiene el significado que se le atribuye en el artículo 259, fracción I, apartado (C) del Código Financiero o cualquier otro que lo sustituya por reformas, adiciones, derogaciones o abrogaciones de dicho Código Financiero.
Cuenta Concentradora Adicional	Significa la cuenta número [*], CLABE [*], Institución [*], Beneficiario FID105AD, a nombre del Fiduciario (o cualquier otra cuenta que el Fiduciario notifique por escrito al Fideicomitente), en la que el Fiduciario recibirá y aplicará los recursos que se señalan en la Cláusula Décima, apartado (F).
Cuenta Concentradora de FAFEF	Significa la cuenta bancaria productiva número 22650502, CLABE 110180000226505021, Institución 0110, Beneficiario FID105PAFE, a nombre del Fiduciario (o cualquier otra cuenta que el Fiduciario notifique por escrito al Fideicomitente), en la que el Fiduciario recibirá y aplicará los recursos que se señalan en la Cláusula Décima, apartado (B).
Cuenta Concentradora de Participaciones	Significa la cuenta número 22650501, CLABE 110180000226505018, Institución 0110, Beneficiario FID00105, a nombre del Fiduciario (o cualquier otra cuenta que el Fiduciario notifique por escrito al Fideicomitente), en la que el Fiduciario recibirá y aplicará los recursos que se señalan en la Cláusula Décima, apartado (A).
Cuenta de Remanentes de FAFEF	Significa la cuenta bancaria productiva número [*], CLABE [*], Institución [*], Beneficiario FID00105, a nombre del Fiduciario (o cualquier otra cuenta que el Fiduciario notifique por escrito al Fideicomitente).
Cuenta de Remanentes de Participaciones	Significa la cuenta número [*], CLABE [*], Institución [*], Beneficiario FID00105, a nombre del Fiduciario (o cualquier otra cuenta que el Fiduciario notifique por escrito al Fideicomitente).
Cuentas del Fideicomiso	Significa todas y cada una de las cuentas bancarias, contables y fondos en las que el Fiduciario abra, mantenga y administre los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo la Cuenta Concentradora Adicional, la Cuenta Concentradora de FAFEF, la Cuenta Concentradora de Participaciones, la Cuenta de Remanentes de FAFEF, la Cuenta de Remanentes de Participaciones y cada Cuenta Individual, así como los Fondos respectivos de cada una.

Cuenta Individual	Significa cada cuenta bancaria o contable que el Fiduciario abra, mantenga y administre, por cada Obligación inscrita en el Registro del Fideicomiso, en la que el Fiduciario recibirá y aplicará los recursos que se señalan en la Cláusula Décima y demás aplicables del presente Fideicomiso.
Decreto 318	Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente (L) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Desafectación de FAFEF	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta, apartado (D), numeral (1) del presente Fideicomiso.
Desafectación de Participaciones Fideicomitidas	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta, apartado (C), numeral (1) del presente Fideicomiso.
Desarrollador	Significa la persona moral que celebre un contrato de Asociación Público-Privada con el objeto de desarrollar un proyecto al amparo de dicho esquema y que tenga el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar por estar inscrito en el Registro del Fideicomiso.
Día	Significa, con mayúscula o con minúscula, un día natural.
Día Hábil	Significa cualquier día excepto: (i) sábados y domingos; y (ii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la CNBV.
Documentos de la Obligación	Significa el o los contratos, convenios, anexos, títulos de crédito o cualquier otro documento mediante los cuales se instrumente la contratación y, en su caso, disposición de cualquier Obligación incluyendo reformas, modificaciones, reexpresiones, dispensas o adiciones, el Sumario correspondiente, así como los demás documentos, instrumentos, títulos y documentación accesoria y sus respectivos anexos. Los Documentos de la Obligación de una Obligación Principal, incluirán aquellos de sus Obligaciones Accesorias y viceversa.
FAFEF	Significa el Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas que corresponda al Estado en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, y los flujos que lo integren, así como cualquier otro fondo o aportación de naturaleza análoga o conexa que lo sustituya y/o complemente de tiempo en tiempo, en el entendido que: (i) mientras el FAFEF permanezca afecto al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos correspondientes deberán ser entregados directamente al Fiduciario por parte de la SHCP, a través de la Tesorería de la Federación o la unidad administrativa que la sustituya en estas funciones, en la Cuenta Concentradora de FAFEF, en cada ocasión que deba cubrirse cualquier Ministración de FAFEF; (ii) a la fecha del Segundo Convenio de Re-expresión, se encuentra afecto al Patrimonio del Fideicomiso, el 100% (cien por ciento) del FAFEF; y (iii) el

	FAFEF podrá ser desafectado del, y reafectado al, Patrimonio del Fideicomiso, en términos de lo establecido en la Cláusula Quinta y el Convenio de Desafectación o el Convenio de Afectación que, en su caso, se celebren.
FAFEF Transferible	Significa, para cada mes, el monto de los recursos del FAFEF que, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Coordinación Fiscal y demás disposiciones aplicables, no puede servir como fuente de pago de las Obligaciones inscritas en el Registro del Fideicomiso que tengan como fuente de pago un Porcentaje de FAFEF Asignado y que, para efectos del presente Fideicomiso, resultará de restar (i) al monto mensual de FAFEF que se reciba en la Cuenta Concentradora de FAFEF, (ii) el FAFEF Utilizable. El Fiduciario deberá aplicar el FAFEF Transferible en términos de lo establecido en la Cláusula Décima, apartado (B), numeral (5).
FAFEF Utilizable	Significa, para cada mes, el monto máximo de los recursos del FAFEF que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 de la Ley de Coordinación Fiscal (o la disposición legal que lo sustituya) y demás disposiciones aplicables, puede servir como fuente de pago de las Obligaciones inscritas en el Registro del Fideicomiso que tengan como fuente de pago un Porcentaje de FAFEF Asignado y que, para efectos del presente Fideicomiso, resultará de la suma de las Cantidades Límite de FAFEF.
Fecha de Eficacia	Significa la fecha en que el Segundo Convenio de Re-expresión comienza a surtir efectos, en términos de la Cláusula Tercera del Segundo Convenio de Re-expresión.
Fecha de Pago	Significa, para cada Obligación, cada fecha de pago de cualquier concepto conforme a los Documentos de la Obligación, según se notifique en las Instrucciones de Pago respectivas.
Fecha Límite	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Tercera del Segundo Convenio de Re-expresión.
Fideicomisario en Primer Lugar	Significa cualquier Acreedor, Proveedor, Garante, Desarrollador o Fiduciario de Fideicomiso Beneficiario, cuya Obligación se encuentre inscrita en el Registro del Fideicomiso, así como sus respectivos cesionarios o causahabientes.
Fideicomisario en Segundo Lugar	Significa el Estado Libre y Soberano de México, así como sus cesionarios o causahabientes.
Fideicomiso	Significa el presente fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago F/00105, constituido en términos del presente Contrato, incluyendo sus modificaciones y reformas.
Fideicomiso 205	Tiene el significado que se le atribuye en la Declaración (A), numeral (5) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Fideicomiso Beneficiario	Significa el fideicomiso que constituya el Estado y que, sujeto a lo establecido en la Cláusula Octava del presente Fideicomiso, sea susceptible de inscribirse como Obligación en el Registro del

	Fideicomiso, para efectos de que el Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario adquiera el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, por lo que respecta, entre otros, al derecho a recibir las cantidades que deriven del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas o del Porcentaje de FAFEF Asignado que se le atribuya de acuerdo a lo establecido en los Documentos de la Obligación.
Fideicomitente	Significa el Estado Libre y Soberano de México.
Fiduciario	Significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Fiduciario de Fideicomiso Beneficiario	Significa la institución debidamente autorizada para desempeñar el cargo de fiduciario de un Fideicomiso Beneficiario y que, una vez inscrito en el Registro del Fideicomiso en términos de la Cláusula Octava del presente Fideicomiso, adquirirá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar.
Financiamiento	Significa, para efectos del presente Contrato, cada uno de los empréstitos, créditos, préstamos o cualquier otro tipo de operación constitutiva de un pasivo, sean éstos bancarios, bursátiles o de cualquier otra naturaleza, directos, indirectos o contingentes, celebrado por el Estado y que se encuentren debidamente inscritos en el Registro del Fideicomiso.
Financiamientos a ser Reestructurados	Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente (N) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Financiamientos a ser Refinanciados	Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente (N) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Fondo de Capital	Significa, para cada Obligación que contemple en sus Documentos de la Obligación el pago de principal o capital, la cuenta de registro contable que el Fiduciario opere y mantenga dentro de la Cuenta Individual de dicha Obligación, a la cual el Fiduciario deberá abonar y cargar los recursos necesarios a fin de cubrir cualquier pago de principal o capital, según sea notificado en las Instrucciones de Pago y/o en el Sumario, por parte del Fideicomisario en Primer Lugar.
Fondo de Intereses	Significa, para cada Obligación que contemple en sus Documentos de la Obligación el pago de intereses, la cuenta de registro contable que el Fiduciario opere y mantenga dentro de la Cuenta Individual de dicha Obligación, a la cual el Fiduciario deberá abonar y cargar los recursos necesarios a fin de cubrir cualquier pago de intereses, según sea notificado en las Instrucciones de Pago y/o en el Sumario, por parte del Fideicomisario en Primer Lugar.
Fondos	Significa, conjunta o individualmente según lo requiera el contexto, los fondos que el Fiduciario opere y mantenga como cuentas de registro contable y/o de inversión dentro de, o vinculadas a, la Cuenta Individual de cada Obligación, para la administración de los recursos de cada Obligación, incluyendo sin

	limitar los Fondos de Capital, los Fondos de Intereses y los Fondos de Reserva.
Fondo de Reserva	Significa, para cada Obligación que así lo contemple en sus Documentos de la Obligación, la cuenta de registro contable y/o de inversión que el Fiduciario opere y mantenga dentro de, o vinculada a, la Cuenta Individual de la Obligación de que se trate. El Fiduciario deberá abonar (hasta donde xxxxxx y alcancen las cantidades derivadas del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas o del Porcentaje de FAFEF Asignado, según corresponda, sujeto a la prelación establecida en la Cláusula Décima del presente Fideicomiso) en el Fondo de Reserva, los recursos necesarios a fin de mantener o reconstituir el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, según sea notificado en las Instrucciones de Pago y/o en el Sumario, por parte del Fideicomisario en Primer Lugar. Las cantidades registradas en cada Fondo de Reserva se destinarán exclusiva e irrevocablemente a cubrir los conceptos que se señalen en los Documentos de la Operación correspondiente, en caso de insuficiencia de recursos en una determinada Fecha de Pago en términos de la Cláusula Décima y, en su caso, al pago de la amortización anticipada voluntaria total en términos de la Cláusula Décima Primera del presente Fideicomiso.
Garante	Significa la persona física o moral que otorgue una Garantía Parcial, que tenga el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar por estar inscrito en el Registro del Fideicomiso.
Garantía Parcial	Significa cada contrato de garantía de pago oportuno, irrevocable e incondicional a ser celebrado por el Estado, a fin de garantizar parcialmente los pagos al amparo de la Obligación Principal y, en su caso, Obligaciones Accesorias inscritas en el Registro del Fideicomiso, a las que esté vinculada (según se establezca en el Sumario y Documentos de la Obligación).
Garantías de Pago Oportuno Originales	Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente (N) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Gastos del Fideicomiso	Significa todos los gastos que se describen en el Anexo “D” relacionados con este Fideicomiso y las Obligaciones inscritas en el Registro del Fideicomiso, mismos que serán pagados por el Fiduciario con tal carácter, con cargo a la Cuenta Concentradora Adicional, de conformidad con la Cláusula Décima de este Fideicomiso.
Gastos del Financiamiento	Significa, respecto de cada Financiamiento, los gastos exclusiva y directamente relacionados con el Financiamiento y que sean descritos en el Sumario correspondiente, mismos que serán pagados por el Fiduciario con cargo a la Cuenta Individual correspondiente, en términos de la Cláusula Décima de este Fideicomiso.

Instrucción de Pago	Significa cualquier Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración, Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria, Notificación de Terminación de Causa de Aceleración, Notificación de Vencimiento Anticipado.
Inversiones Permitidas	Significan las inversiones realizadas en términos de la Cláusula Séptima siguiente.
Ley de Disciplina Financiera	Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente (I) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar	Significa los Fideicomisarios en Primer Lugar que, individual o conjuntamente, sean titulares del 60% (sesenta por ciento) del saldo de las Obligaciones a determinada fecha, en el entendido que, se entenderá como saldo de cada Obligación: 1. Respecto de cualquier Financiamiento, el saldo insoluto de principal; 2. Respecto de cualquier Asociación Público-Privada, el monto pendiente de cubrir de la porción de la contraprestación que corresponda a inversión pública-productiva; 3. Respecto de cualquier Contrato de Cobertura, el valor de reemplazo en términos de los Documentos de la Obligación que corresponda; 4. Respecto de cualquier Garantía Parcial, el saldo insoluto del monto que, en su caso, se haya ejercido, restando las amortizaciones que, en su caso, se hayan realizado; y 5. Respecto de cualquier Fideicomiso Beneficiario, el saldo de las obligaciones que se encuentren inscritas en dicho Fideicomiso Beneficiario, determinado de acuerdo con lo establecido en los numerales 1 a 4 anteriores. Dichos montos y saldos serán determinados a la fecha en que el Fideicomisario en Primer Lugar reciba la notificación de que se trate. Para efectos de la toma de decisiones por parte de la Mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que reciban una notificación respecto de la cual deban manifestar una postura, deberán entregar al Fiduciario una notificación suscrita por representante debidamente facultado indicando: (i) el saldo de su Obligación; (ii) la postura que adopten sobre el asunto notificado; y (iii) tratándose de Fideicomisos Beneficiarios, la manifestación de que el Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario actúa, a su vez, por instrucciones de los fideicomisarios en primer lugar de dicho Fideicomiso Beneficiario que, individual o conjuntamente, son titulares del

	60% (sesenta por ciento) del saldo de las obligaciones, determinado de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior.
Ministración de FAFEF	Significa cada entero, abono o pago que realice la SHCP, a través de la Tesorería de la Federación o de la unidad administrativa que la sustituya en estas funciones, en la Cuenta Concentradora de FAFEF respecto de los recursos del FAFEF.
Ministración de Participaciones Fideicomitidas	Significa cada entero, entrega, anticipo, abono o pago que realice la SHCP, a través de Tesorería de la Federación o de la unidad administrativa que la sustituya en estas funciones, en la Cuenta Concentradora de Participaciones respecto de las Participaciones Fideicomitidas.
Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria	Significa la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo “E”, entregue el Fideicomitente al Fideicomisario en Primer Lugar, con copia al Fiduciario, informándole que realizará, a través del Fiduciario, una amortización anticipada voluntaria parcial o total del Financiamiento de que se trate.
Notificación de Aceleración	Significa la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo “F”, entregue cierto Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, con copia al Fideicomitente y a la Agencia Calificadora que, en su caso, corresponda, informándoles la existencia de una Causa de Aceleración de conformidad con los Documentos de la Obligación correspondientes.
Notificación de Disposición de la Garantía Parcial	Significa la notificación que presente el Fiduciario al Garante que corresponda, solicitando la disposición de la Garantía Parcial de que se trate.
Notificación de Terminación de Causa de Aceleración	Significa la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo “G”, entregue cierto Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, con copia al Fideicomitente y a la Agencia Calificadora que, en su caso, corresponda, informándoles la terminación de la Causa de Aceleración de conformidad con los Documentos de la Obligación correspondientes.
Notificación de Vencimiento Anticipado	Significa la notificación que, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo “H”, entregue cierto Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, con copia al Fideicomitente y a la Agencia Calificadora que, en su caso, corresponda, informándoles que se ha actualizado una Causa de Vencimiento Anticipado de conformidad con los Documentos de la Obligación correspondientes.
Notificación Irrevocable	Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente (D) del Segundo Convenio de Re-expresión.

Obligación	Significa, individualmente, cada Financiamiento, Contrato de Cobertura, Garantía Parcial, Fideicomiso Beneficiario y Asociación Público-Privada.
Obligación Accesoria	Significa, individualmente, cada Contrato de Cobertura y/o Garantía Parcial.
Obligación Principal	Significa, individualmente, cada Financiamiento, Asociación Público-Privada y Fideicomiso Beneficiario.
PAFEF	Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente (A) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Pago Extraordinario	Significa, respecto de cada Contrato de Cobertura, los pagos que deriven o resulten de la terminación anticipada total o parcial de un Contrato de Cobertura.
Pago Ordinario	Significa, respecto de cada Contrato de Cobertura, los pagos que de tiempo en tiempo deban cubrirse al amparo de dicho contrato, incluyendo sin limitar aquellos que deriven de diferenciales de tasa de interés, intercambio de flujos e intereses moratorios que, en en su caso, se generen. Los Pagos Ordinarios en ningún caso podrán incluir pagos que deriven o resulten de la terminación anticipada total o parcial del Contrato de Cobertura.
Partes	Significa, conjuntamente, el Fiduciario, el Fideicomitente y, en su caso, los Fideicomisarios en Primer Lugar.
Participaciones	Significa las participaciones, presentes y futuras, que en ingresos federales le correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, excluyendo las participaciones que correspondan a los Municipios e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, y/o contribuciones y/o ingresos provenientes de la Federación, a través de la SHCP, por conducto de la Tesorería de la Federación y/o cualquier otra unidad administrativa que la sustituya en estas funciones, en favor del Estado que, eventualmente las sustituyan y/o complementen por cualquier causa.
Participaciones Fideicomitidas	Significa el derecho a percibir y los ingresos derivados del porcentaje de Participaciones que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso de tiempo en tiempo, en el entendido que: (i) los recursos correspondientes deberán ser entregados directamente al Fiduciario por parte de la SHCP, a través de la Tesorería de la Federación o la unidad administrativa que la sustituya en estas funciones, en la Cuenta Concentradora de Participaciones, en cada ocasión que deba cubrirse cualquier pago, anticipo, adelanto, Ministración de Participaciones o ajuste sobre las mismas; (ii) a la fecha de firma y a la Fecha de Eficacia del Segundo Convenio de Re-expresión, las Participaciones Fideicomitidas corresponden al 100% (cien por ciento) de las Participaciones; y (iii) las

	Participaciones Fideicomitidas podrán variar sujeto a lo establecido en la Cláusula Quinta y en términos de los Convenios de Desafectación y Convenios de Afectación que, en su caso, se celebren.
Patrimonio del Fideicomiso	Significa el conjunto de bienes y derechos que se enumeran en la Cláusula Cuarta del presente Contrato y los ingresos que deriven de los mismos.
Periodo de Amortización	Significa, para cada Garantía Parcial, en caso de haberse dispuesto, el periodo en el cual el Estado está obligado a pagar los intereses y principal de la Garantía Parcial, a pari passu con: (i) los intereses y principal del Financiamiento con el que estuviere vinculado y (ii) los Pagos Ordinarios del o los Contratos de Cobertura que, en su caso, estuvieren vinculados con el Financiamiento, en términos de la Cláusula Décima, (A), (1), segundo párrafo del presente Fideicomiso.
Periodo de Pago	Significa, respecto de cada Obligación, el plazo señalado en los Documentos de la Obligación que sirve como base para calcular los pagos periódicos al amparo de dicha Obligación (por ejemplo, los Periodos de Pago de los Financiamientos serán los periodos de intereses), en el entendido que: (i) cada Periodo de Pago no podrá ser menor a un mes (excepto por los Periodos de Pago extraordinarios que, en su caso, se establezcan en los Documentos de la Obligación correspondiente por ser el primer y/o el último Periodo de Pago); y (ii) para aquellas Obligaciones cuyo Periodo de Pago sea mayor a un mes calendario, la cantidad requerida en cada Instrucción de Pago se dividirá entre el número de meses que integran el Periodo de Pago y el resultado será la cantidad a fondear en la Cuenta Individual de la Obligación, con cargo a la Cantidad Límite de Participaciones o a la Cantidad Límite de FAFEF (según corresponda por la fuente de pago de la Obligación) aplicado a las Ministraciones de Participaciones o a las Ministraciones de FAFEF (según corresponda por la fuente de pago de la Obligación) de cada mes que integre el Periodo de Pago.
Porcentaje de FAFEF Asignado	Significa, para cada Obligación Principal que tenga como fuente de pago FAFEF, el porcentaje de éste establecido como fuente de pago de la Obligación en los Documentos de la Obligación y que el Fiduciario deberá destinar para pagar dicha Obligación Principal y cualesquier Obligaciones Accesorias a ella vinculadas, en términos de la Ley Aplicable.
Porcentaje de Participaciones	Significa, para cada Obligación Principal que tenga como fuente de pago Participaciones, el porcentaje de éstas establecido como fuente de pago de dicha Obligación en los Documentos de la Obligación.
Porcentaje de Participaciones	Significa, para cada Obligación Principal que tenga como fuente de pago Participaciones, el porcentaje de Participaciones

Fideicomitidas Asignadas	Fideicomitidas que: (i) el [Fideicomitente / Fiduciario]4 deberá calcular en términos de la Cláusula Octava, apartado (A), numeral (5) y, en su caso, recalcular en términos de la Cláusula Novena, apartado (A) del presente Fideicomiso, y (ii) el Fiduciario deberá destinar para pagar dicha Obligación Principal y cualesquier Obligaciones Accesorias a ella vinculadas, de conformidad con los Documentos de las Obligaciones correspondientes.
Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas No Asignado	Significa, en su caso, el porcentaje que resulte de restar: (i) al porcentaje de Participaciones Fideicomitidas que formen parte del patrimonio del Fideicomiso, (ii) la suma de los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas Asignadas. Los recursos derivados del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas No Asignado serán aplicados en términos de la Cláusula Décima, apartado (A), numeral (6) de este Contrato.
Proveedor	Significa la institución de crédito que celebre un Contrato de Xxxxxxxxx con el Estado y que tenga el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar por estar inscrito en el Registro del Fideicomiso.
Reestructuración y Refinanciamiento de Deuda	Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente (L) del Segundo Convenio de Re-expresión.
Registro del Fideicomiso	Significa el registro que el Fiduciario deberá abrir, mantener y actualizar, en términos del Anexo “I” y la Cláusula Octava de este Contrato.
Registro Estatal	Significa el Registro de Deuda Pública del Gobierno del Estado a cargo de la Secretaría o cualquier otro que lo sustituya de tiempo en tiempo, en términos de las leyes aplicables.
Registro Público Único	Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la SHCP o cualquier otro que lo sustituya de tiempo en tiempo, en términos de las leyes aplicables.
Reporte de la Obligación	Significa, para cada Obligación, el reporte que el Fiduciario deberá elaborar mensualmente y entregar al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda, sobre los cargos y abonos realizados en la Cuenta Individual de la Obligación, conforme al formato que se agrega como Anexo “J”.
Reporte General del Fideicomiso	Significa el informe que el Fiduciario deberá elaborar mensualmente en relación con las Cuentas del Fideicomiso, el cual el Fiduciario deberá entregar al Fideicomitente y, a quien éste le indique por escrito, de conformidad con el presente Contrato.
Requerimiento de Recursos Adicionales	Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Quinta, apartado (A) del presente Fideicomiso.
Saldo Objetivo del Fondo de Reserva	Significa, para cada Obligación que tenga previsto en sus Documentos de la Obligación la constitución de un Fondo de

4 Sujeto a revisión con el Fiduciario

	Reserva, la cantidad que el Fiduciario deberá mantener en el Fondo de Reserva de la Cuenta Individual respectiva, en términos de las Instrucciones de Pago que presente el Fideicomisario en Primer Lugar, en términos de la Cláusula Décima del presente Contrato.
Secretaría	Significa la Secretaría de Finanzas del Gobierno del Estado.
Segundo Convenio de Re-expresión	Significa el segundo convenio modificatorio y de re-expresión del Fideicomiso celebrado el [*] de [*] de [*], cuyos efectos comienzan a surtir en la Fecha de Eficacia, sujeto al cumplimiento de la Condición Suspensiva.
SHCP	Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Solicitud de Inscripción	Significa el documento que el Fideicomitente presente, de manera conjunta con la persona física o moral que pretenda adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del formato que se adjunta como Anexo “K”, solicitando la inscripción de una Obligación en el Registro del Fideicomiso.
Solicitud de Pago	Significa, respecto de cada Obligación y para cada Periodo de Pago, el documento que deberá presentar cada Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, con copia al Fideicomitente, en los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago de la Obligación, instruyendo las cantidades que el Fiduciario deberá provisionar, reservar y/o pagar de los recursos que reciba en la Cuenta Individual que corresponda, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo “L” de este Fideicomiso. La primera Solicitud de Pago posterior a la inscripción en el Registro del Fideicomiso de una nueva Obligación, deberá ser presentada por el Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda, a más tardar el día 15 (quince) del mes en que ocurra la primera Fecha de Pago pero en todo caso, 2 (dos) Días Hábiles antes de la misma.
Sumario	Significa el documento que el Fideicomitente deberá presentar suscrito de manera conjunta con la persona física o moral que pretenda adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del formato que se adjunta como Anexo “M”, describiendo los términos y condiciones generales de la Obligación para efectos de su inscripción en el Registro del Fideicomiso.
UCEF	Significa la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la SHCP, o la unidad administrativa que la sustituya en estas funciones.

Cláusula Segunda. Constitución.

El presente Fideicomiso fue válidamente constituido de manera irrevocable, por el Fideicomitente y el Fiduciario, quien confirma su aceptación para desempeñar el cargo de fiduciario en términos del presente instrumento.

El presente Fideicomiso se encuentra registrado en los archivos contables del Fiduciario con el número F/00105.

Cláusula Tercera. Partes del Contrato.

Son Partes del presente Contrato las siguientes:

Fideicomitente:	El Estado Libre y Soberano de México.
Fiduciario:	CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria) o cualquier otra institución que lo sustituya de tiempo en tiempo
Fideicomisarios en Primer Lugar:	Cada Acreedor, Proveedor, Garante, Desarrollador y Fiduciario de Fideicomiso Beneficiario cuyas Obligaciones hayan quedado debidamente inscritas en el Registro del Fideicomiso, así como sus causahabientes, sucesores o cesionarios, siempre y cuando, en este último caso se hubiere notificado tal cesión al Fiduciario y al Fideicomitente.
Fideicomisario en Segundo Lugar:	El Estado Libre y Soberano de México.

Cláusula Cuarta. Patrimonio del Fideicomiso.

El Patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes:

(A) Las Participaciones Fideicomitidas y los flujos que deriven de su ejercicio, incluyendo las modificaciones que, en su caso, sean formalizadas de tiempo en tiempo en términos de la Cláusula Quinta;

(B) El FAFEF y los flujos que deriven de su ejercicio, incluyendo las modificaciones que, en su caso, sean formalizadas de tiempo en tiempo en términos de la Cláusula Quinta;

(C) El derecho a disponer de cualquier Garantía Parcial que sea inscrita en el Registro del Fideicomiso y, en su caso, los recursos que deriven del ejercicio de la misma, una vez que se haya celebrado el contrato de cesión de derechos correspondiente, o bien, en caso de que el Fiduciario comparezca a la firma de la Garantía Parcial de que se trate, en calidad de cesionario para tales efectos.

(D) En su caso, los recursos o los derechos de cobro y los recursos (según se indique en el Sumario del Contrato de Cobertura que corresponda) que procedan a favor del Fideicomitente derivados de cada Contrato de Cobertura inscrito en el Registro del

Fideicomiso. En caso de que en términos del Sumario de cierto Contrato de Cobertura, se deban aportar los derechos de cobro al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá suscribir los documentos que para tales efectos se requieran en términos de las instrucciones del Fideicomitente.

(E) Los recursos y/o derechos adicionales de cualquier naturaleza que el Fideicomitente o cualquier otra persona, en su caso, aporte eventualmente al Patrimonio del Fideicomiso en relación con los fines del mismo.

(F) Los valores que, en su caso, adquiera el Fiduciario con motivo de las Inversiones Permitidas de los recursos disponibles del Fideicomiso, en términos de la Cláusula Séptima de este Contrato.

(G) Los rendimientos, productos y cualesquiera otros accesorios derivados de los demás bienes y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso.

(H) Los recursos que el Fiduciario reciba en términos de los apartados (A) a (G) anteriores, y que administre, opere y mantenga en las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo sin limitar los Fondos de Reserva que, en su caso, existan.

De conformidad con lo establecido en la Circular 1/2005, en este acto, las Partes acuerdan que lo establecido en la presente Cláusula hará las veces de inventario de los bienes o derechos que integran irrevocablemente el Patrimonio del Fideicomiso a la fecha de firma del Segundo Convenio de Re-expresión, y la firma del presente hará las veces de confirmación de recibo de este. Asimismo, reconocen que dicho inventario podrá ser modificado, de tiempo en tiempo, conforme a la afectación o desafectación de Participaciones y de FAFEF, en términos del presente Fideicomiso, las aportaciones futuras del Fideicomitente, con los rendimientos que generen, en su caso, las inversiones del Patrimonio del Fideicomiso y con los pagos o retiros que se realicen con cargo al Fideicomiso. Tales variaciones se harán constar en los estados financieros que el Fiduciario está obligado a preparar y entregar a las Partes conforme a las estipulaciones de este Contrato.

De conformidad con lo previsto por la sección 5.1 de la Circular 1/2005, el Fideicomitente en este acto acusan de recibido, en la fecha de firma del presente Contrato, de una copia del mismo, junto con sus anexos.

Cláusula Quinta. Aportaciones adicionales y desafectaciones de bienes y derechos.

(A) Requerimiento de Recursos Adicionales por parte del Fiduciario. En caso de que los recursos en la Cuenta Concentradora Adicional sean insuficientes para pagar los Gastos del Fideicomiso o en los supuestos señalados en la Cláusula Décima, el Fiduciario deberá notificar al Fideicomitente con copia a los Fideicomisarios en Primer Lugar, a efecto de que éste aporte los recursos que sean necesarios para cubrir los conceptos de que se trate (cada notificación un “Requerimiento de Recursos Adicionales”), para lo cual deberá indicarle: (i) el concepto a fondear y/o pagar, (ii) el monto requerido, (iii) la fecha límite

para que el Fideicomitente abone los recursos correspondientes, y (iv) la cuenta en la que deberá abonar dichos recursos.

(B) Aportaciones Adicionales del Fideicomitente. El Fideicomitente podrá aportar recursos para cubrir aquellos conceptos que desee fondear o pagar a través del Fideicomiso, siempre y cuando se relacionen con sus fines (incluyendo sin limitar, recursos para constituir o reconstituir Fondos de Reserva y llevar a cabo el pago parcial o total anticipado voluntario de cualquier Obligación). En estos casos, bastará que el Fideicomitente notifique por escrito al Fiduciario, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo “N”, que realizará una aportación adicional de recursos, su monto, la Cuenta del Fideicomiso a la que deben abonarse, el destino o concepto al cual deberán aplicarse dichos recursos, la fecha de pago y demás instrucciones relacionadas o pertinentes. La notificación correspondiente deberá realizarse por lo menos con una anticipación de 3 (tres) Días Hábiles a que se realice dicha aportación adicional de recursos. En la fecha en que el Fiduciario aplique los recursos de la aportación adicional de que se trate, deberá enviar al Fideicomitente una confirmación por escrito respecto de su aplicación en términos del formato que se adjunta como Anexo “Ñ”.

(C) Desafectación de Participaciones Fideicomitidas y Afectación Adicional de Participaciones.

(1) El Fideicomitente podrá, en cualquier momento y a su entera discreción, desafectar Participaciones Fideicomitidas sin requerir el consentimiento del Fiduciario ni de los Fideicomisarios en Primer Lugar (cada una, una “Desafectación de Participaciones Fideicomitidas”) siempre que: (i) la Desafectación de Participaciones Fideicomitidas sea respecto de Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas No Asignados; (ii) se cumplan los requisitos legales aplicables; (iii) el Fideicomitente celebre con el Fiduciario un Convenio de Desafectación, previa instrucción por escrito que el Fideicomitente gire al Fiduciario con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación; (iv) se lleven a cabo los actos y gestiones que se requieran para formalizar la Desafectación de Participaciones Fideicomitidas, incluyendo sin limitar, la notificación a la Tesorería de la Federación, UCEF y/o cualquier otra unidad o autoridad competente. En caso de formalizarse una Desafectación de Participaciones Fideicomitidas, las Participaciones Fideicomitidas deberán entenderse modificadas automáticamente y el Fiduciario deberá, en los términos y plazos establecidos en la Cláusula Novena, apartado (B) de este Fideicomiso, [y previas instrucciones del Fideicomitente, quien recalculará / recalcular]5 cada Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas y emitir nuevas Constancias de Inscripción a los Fideicomisarios en Primer Lugar que correspondan. Para evitar dudas, el ajuste de Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas no implica una modificación de los Porcentajes de Participaciones de las Obligaciones.

(2) El Fideicomitente podrá, en cualquier momento y a su entera discreción, afectar Participaciones adicionales sin requerir el consentimiento del Fiduciario ni de los Fideicomisarios en Primer Lugar (cada una, una “Afectación Adicional de Participaciones”) siempre que: (i) el Estado manifieste bajo protesta de decir verdad que las Participaciones a ser fideicomitidas se encuentren libres y con la afectación no se contravengan disposiciones legales o contractuales; (ii) se cumplan los requisitos legales aplicables; (iii) el Fideicomitente celebre con el Fiduciario un Convenio de Afectación, previa instrucción por escrito que el Fideicomitente gire al Fiduciario con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación; (iv) se lleven a cabo los actos y gestiones que se requieran para formalizar la Afectación Adicional de Participaciones, incluyendo sin limitar, la notificación a la Tesorería de la Federación, UCEF y/o cualquier otra unidad o autoridad competente. En caso de formalizarse una Afectación Adicional de Participaciones, las Participaciones Fideicomitidas deberán entenderse modificadas automáticamente y el Fiduciario deberá, en los términos y plazos establecidos en la Cláusula Novena, apartado (A) de este Fideicomiso, [y previas instrucciones del Fideicomitente, quien recalculará

/ recalcular]6 recalcular cada Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas y emitir nuevas Constancias de Inscripción a los Fideicomisarios en Primer Lugar que correspondan. Para evitar dudas, el ajuste de Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas no implica una modificación de los Porcentajes de Participaciones de las Obligaciones.

(D) Desafectación de FAFEF y Afectación de FAFEF.

(1) El Fideicomitente podrá, en cualquier momento y a su entera discreción, desafectar el FAFEF sin requerir el consentimiento de los Fideicomisarios en Primer Lugar que tengan como fuente de pago un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas (cada una, una “Desafectación de FAFEF”) siempre que (i) no existan Obligaciones inscritas en el Registro del Fideicomiso que tengan como fuente de pago un Porcentaje de FAFEF Asignado o en caso de que existan, se cuente con el consentimiento de los Fideicomisarios en Primer Lugar de dichas Obligaciones; (ii) se cumplan los requisitos legales aplicables; (iii) el Fideicomitente celebre con el Fiduciario un Convenio de Desafectación, previa instrucción por escrito que el Fideicomitente gire al Fiduciario con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación; (iv) se lleven a cabo los actos y gestiones que se requieran para formalizar la Desafectación de FAFEF, incluyendo sin limitar, la notificación a Tesorería de la Federación, UCEF y/o cualquier otra unidad o autoridad competente. En caso de formalizarse una Desafectación de FAFEF, el Patrimonio del Fideicomiso se entenderá automáticamente modificado.

(2) El Fideicomitente podrá, en cualquier momento y a su entera discreción, volver a afectar el FAFEF sin requerir el consentimiento de los Fideicomisarios en Primer

Lugar (cada una, una “Afectación de FAFEF”) siempre que: (i) el Fideicomitente manifieste bajo protesta de decir verdad que el FAFEF a ser fideicomitido se encuentre libre y con la afectación no se contravengan disposiciones legales o contractuales; (ii) se cumplan los requisitos legales aplicables; (iii) el Fideicomitente celebre con el Fiduciario un Convenio de Afectación, previa instrucción por escrito que el Fideicomitente gire al Fiduciario con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación; (iv) se lleven a cabo los actos y gestiones que se requieran para formalizar la Afectación de FAFEF, incluyendo sin limitar, la notificación a la Tesorería de la Federación, UCEF y cualquier otra unidad o autoridad competente. En caso de formalizarse una Afectación de FAFEF, el Patrimonio del Fideicomiso deberá entenderse modificado automáticamente.

Cláusula Sexta. Fines del Fideicomiso.

El Patrimonio del Fideicomiso queda irrevocablemente destinado a la realización de los fines estipulados en esta Cláusula y demás aplicables de este Contrato, encomendándose al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento, en el entendido que este último tendrá todos los poderes generales y facultades legales necesarios o convenientes para el cumplimiento de tales fines, mismos que tendrá obligación de realizar como buen padre de familia y sin que medien instrucciones de cualquiera de las Partes de este Contrato, salvo en los casos que expresamente se prevenga lo contrario.

Son fines del Fideicomiso que el Fiduciario:

(A) Reciba y mantenga en propiedad fiduciaria, los bienes, recursos y derechos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.

(B) Ejerza los derechos sobre el Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato.

(C) Abra, opere y mantenga las Cuentas del Fideicomiso y los fondos que deriven de ellas, en términos de la Cláusula Décima, recibiendo y aplicando los recursos que en cada una corresponda, así como cualesquier otras cuentas bancarias y/o contables que requiera para la administración eficiente de los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. Lo anterior en el entendido que cada Cuenta del Fideicomiso o fondo que de ella derive, debe ser independiente y permitir al Fiduciario identificarlas separadamente y mantener registros y contabilidad separados para cada una de las mismas. Los recursos que se encuentren en una Cuenta del Fideicomiso o fondo deberán ser utilizados exclusivamente para los conceptos permitidos en términos de la Cláusula Décima quedando estrictamente prohibido utilizar recursos de la Cuenta Individual de una Obligación para cubrir pagos de otra Obligación.

(D) Pague puntualmente por cuenta y orden del Fideicomitente, hasta donde alcancen los recursos de cada Cuenta Individual, todas las cantidades pagaderas conforme a los Documentos de la Obligación de que se trate.

(E) Abra, opere, mantenga y actualice el Registro del Fideicomiso en términos de la Cláusula Octava y demás aplicables del presente Fideicomiso, y emita las Constancias de Inscripción que correspondan.

(F) Ejerza los derechos y reciba los recursos correspondientes, cuando resulte procedente, relacionados con las Garantías Parciales y en su caso, los Contratos de Xxxxxxxxx que en su caso se hayan contratado para fondear las cantidades necesarias para pagar las Obligaciones con las que estén vinculadas.

(G) Invierta los recursos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las Inversiones Permitidas previstas en la Cláusula Séptima de este Contrato.

(H) Solicite y reciba los Anticipos Extraordinarios Sobre Participaciones que instruya el Fideicomitente por escrito.

(I) Transfiera los recursos que corresponda en términos del presente Fideicomiso, a la Cuenta de Remanentes de Participaciones, a la Cuenta de Remanentes de FAFEF y a la Cuenta Concentradora Adicional, y los aplique en términos de la Cláusula Décima de este Fideicomiso.

(J) Pague los Gastos del Fideicomiso con cargo a la Cuenta Concentradora Adicional.

(K) Prepare y entregue, mensualmente, los Reportes de las Obligaciones y el Reporte General del Fideicomiso y cualesquiera otros informes que le correspondan conforme al presente Contrato, en términos de lo previsto en la Cláusula Décima Sexta de este Contrato.

(L) Proporcione acceso a las Partes a la información que tenga disponible derivada o relacionada con el presente Fideicomiso, en el entendido que los Fideicomisarios en Primer Lugar sólo tendrán acceso a la información relacionada con: (i) la Cuenta Concentradora de Participaciones o la Cuenta Concentradora de FAFEF (según tengan como fuente de pago un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas o un Porcentaje de FAFEF Asignado); y (ii) su respectiva Cuenta Individual. Asimismo, deberá entregar información a las autoridades fiscalizadoras que resulten competentes dentro del plazo que determinen para tales efectos.

(M) Una vez que se encuentren liquidadas en su totalidad cualesquiera cantidades adeudadas al amparo del Fideicomiso y de los Documentos de las Obligaciones, y se hayan cancelado todas las inscripciones en el Registro del Fideicomiso, en términos de la Cláusula Octava, apartados (A), numeral (4) y (B), numeral (4), previa solicitud escrita del Fideicomitente, revierta el Patrimonio del Fideicomiso al Estado y hecho lo anterior proceda con la extinción del Fideicomiso.

(N) Mantenga y defienda el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de este Fideicomiso, otorgue los poderes generales o especiales con facultades suficientes para actuar en

nombre y representación del Fiduciario, según se requiera para la consecución de los fines del Fideicomiso, o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo establecido en el presente Contrato y, en general, lleve a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes para la administración y defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

(O) Suscriba los documentos y lleve a cabo los actos y gestiones que se requieran y para los cuales sea instruido, para la consecución de los fines del Fideicomiso, incluyendo los Contratos de Cobertura y las Garantías Parciales o cualquier documento relacionado con los mismos, previa instrucción por escrito por parte del Fideicomitente.

(P) En general, cumpla oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con este Contrato y con las demás disposiciones legales aplicables, así como llevar a cabo, suscribir y/o presentar toda clase de documentación, pública o privada, ante cualquier Persona y/o Autoridad Gubernamental, que sea necesaria o conveniente de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato y las instrucciones que reciba en términos del mismo.

Cláusula Séptima. Inversiones Permitidas

Salvo por los recursos del FAFEF, el Fiduciario invertirá las cantidades que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo los Fondos que formen parte de ellas), exclusivamente en instrumentos que reúnan las siguientes características [conforme las instrucciones que para tales efectos gire el Fideicomitente]: (i) en instrumentos de deuda denominados en UDIS (Unidades de Inversión) o pesos, emitidos, garantizados o avalados al 100% (cien por ciento) por el Gobierno Federal, que tengan, por lo menos, una calificación de riesgo AAA en escala nacional o su equivalente en directo o en reporto; y/o (ii) en acciones de fondos de inversión en instrumentos de deuda con cartera 100% (cien por ciento) conformada por valores gubernamentales, con liquidez diaria con calificación AAA en la escala nacional otorgada por al menos una de las Agencias Calificadoras. En todo caso, el Fiduciario deberá invertir las cantidades abonadas en las cuentas mencionadas en instrumentos cuyo vencimiento sea consistente con las Fechas de Pago, conforme a lo que se establezca en los Documentos de las Obligaciones, Instrucciones de Pago y demás requerimientos del Fideicomiso.

Para los efectos de la inversión a que se refiere el párrafo anterior, el Fiduciario se sujetará en todo caso a las disposiciones legales o administrativas que regulen las inversiones de recursos materia de fideicomisos y cubrirá con cargo a la Cuenta Concentradora Adicional las comisiones, honorarios y/o gastos que origine su contratación, previa notificación por escrito al Fideicomitente.

[En caso que el Fiduciario no reciba una instrucción del Fideicomitente para invertir dichos fondos, con la firma del presente Contrato se instruye al Fiduciario para que invierta todas las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso únicamente en las siguientes Inversiones Permitidas: (i) Pagarés con Rendimiento Liquidable al Vencimiento (“PRLV’s”); (ii) instrumentos de deuda sujetos a reporto o directo, emitidos por el Gobierno Federal Mexicano,

con plazos de liquidez diaria, para lo cual el Fiduciario estará facultado para aperturar las cuentas de inversión que se requieran para tales efectos; en el entendido, que en caso de que se requiera o instruya para la realización de los fines del Fideicomiso y/o de las inversiones del mismo, la realización de operaciones cambiarias, entendidas estas como la compra y/o venta de divisas y/o conversión de fondos a monedas de curso legal en otras naciones, o de otras naciones a moneda de curso legal en México, las partes acuerdan que estas operaciones serán realizadas por el Fiduciario, al tipo de cambio que ofrezca al público la institución bancaria donde las cuentas del Fideicomiso se encuentre aperturadas o en CIBanco, S.A., IBM y el Fiduciario por ningún motivo responderá de las pérdidas o menoscabos que las diferencias cambiarias generen en el Patrimonio del Fideicomiso.]7

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a la disponibilidad y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en ese momento. Asimismo, el Fideicomitente en este acto libera expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra o venta de valores o cualesquier otro instrumentos de inversión, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar la materia del presente Fideicomiso como consecuencia de las inversiones efectuadas por el Fiduciario, en los términos de esta Cláusula, ni será responsable por los menoscabos que sufran los valores, en cuanto a su precio de adquisición, por fluctuaciones en el mercado, en los términos del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, salvo que exista culpa, negligencia, dolo o mala fe por parte del Fiduciario según sea determinado de manera inapelable por un tribunal de jurisdicción competente.

La compra de valores y las inversiones se sujetará a los horarios, disponibilidad y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice las operaciones.

Lo anterior, en el entendido que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 3.2 de la Circular 1/2005, los fondos que reciba el Fiduciario que no se inviertan de manera inmediata conforme a los fines y a lo previsto en el presente Fideicomiso, deberán ser depositados en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente al que se reciban, en tanto se invierten o se aplican al fin pactado en el presente Contrato, en el entendido que, en caso de realizarse dicho depósito en la institución de crédito que en este acto funge como Fiduciario, dicho depósito deberá devengar la tasa más alta que la Institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

Para todos los efectos previstos en este Contrato, las Partes acuerdan que todo depósito hecho en las Cuentas del Fideicomiso, antes de las 12:30 horas (horario de la Ciudad de México), será considerado como recurso del mismo día mientras que los depósitos realizados en las Cuentas del Proyecto, respectivamente, después de las 12:30 horas (horario de la Ciudad de México), serán considerados como recursos recibidos al Día Hábil siguiente, para efectos de su inversión, sin embargo el Fiduciario podrá recibir depósitos hasta las 16:00 horas de un Día Hábil bancario. Todas las cantidades que el Fiduciario reciba en las Cuentas del Proyecto a fin de

7 Sujeto a discusión con el Fiduciario.

realizar el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso las invertirá de acuerdo a lo señalado en la presente Xxxxxxxx.

Cláusula Octava. Procedimiento de Inscripción en el Registro del Fideicomiso.

(A) Obligaciones con fuente de pago en un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas

(1) Inscripción de Obligaciones en el Registro del Fideicomiso.

El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso las obligaciones derivadas de financiamientos, asociaciones público-privadas, contratos de cobertura, garantías de pago oportuno de los que sea parte el Fideicomitente, y/o Fideicomisos Beneficiarios que constituya el Fideicomitente y pretendan adquirir el carácter de Obligaciones Principales u Obligaciones Accesorias (según corresponda) con fuente de pago de Participaciones Fideicomitidas, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos (a), (b) y (c) de este numeral (1), en el entendido que, mediante dicha inscripción, el acreedor, desarrollador, proveedor, garante o fiduciario del fideicomiso beneficiario que corresponda asumirá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar para todos los efectos previstos en este Contrato, y el Fiduciario deberá abrir una Cuenta Individual en la que administre únicamente los recusos que le correspondan derivado del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas.

Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que se encuentren cumplidos los requisitos señalados en los incisos (a), (b) y (c) siguientes, el Fiduciario deberá expedir y entregar al Fideicomisario en Primer Lugar de la Obligación inscrita en el Registro del Fideicomiso, una Constancia de Inscripción, firmada por un delegado del Fiduciario debidamente facultado.

El Fideicomisario en Primer Lugar en cualquier momento podrá solicitar al Fiduciario, que le expida y entregue otro ejemplar auténtico de la Constancia de Inscripción correspondiente sin costo alguno, misma que deberá ser emitida por el Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes al de la entrega de la solicitud respectiva.

El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso la obligación cuya inscripción se solicite, siempre y cuando, el Fideicomitente y el acreedor, desarrollador, proveedor, garante o fiduciario del fideicomiso beneficiario que corresponda, cumplan con los siguientes requisitos:

(a) Entregar la siguiente documentación respecto de la Obligación (ya sea Principal o Accesoria) de que se trate:

(i) Original de la Solicitud de Inscripción, firmada por el Fideicomitente y la persona física o moral que pretenda adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “K”.

(ii) Original del Sumario, firmado por el Fideicomitente y la persona física o moral que pretenda adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “M”.

(iii) Original o copia certificada del documento en el que consta la Obligación que se pretende inscribir, junto con sus anexos (en todo caso, tratándose de Financiamientos, debe entregarse el contrato de crédito respectivo; tratándose de Contratos de Xxxxxxxxx, copia simple del contrato marco, suplemento, anexo y confirmación respectivos, según corresponda; tratándose de Garantías Parciales, debe entregarse el contrato de garantía; tratándose de Asociaciones Público-Privadas, debe entregarse el contrato o instrumento jurídico respectivo; y tratándose de Fideicomisos Beneficiarios, debe entregarse el contrato de fideicomiso respectivo).

(iv) Copia simple de la demás documentación relacionada o relevante que forme parte de los Documentos de la Obligación que se pretende inscribir.

(v) Copia de la Ley de Ingresos del Estado, de la autorización que corresponda o del decreto de la Legislatura, en que se autorice la contratación de la obligación, que cumpla los requisitos establecidos en la ley aplicable, conforme al tipo de obligación que se pretenda inscribir.

(vi) Original o copia certificada de la constancia de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de la obligación de que se trate en el Registro Estatal. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(vii) Copia de la constancia electrónica de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de la obligación de que se trate en el Registro Público Único. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(viii) Original de la Carta de Certificación de Firmas del Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “O”.

(ix) Cumplir con los requisitos de información “Conozca a su Cliente” que el Fiduciario le requiera de conformidad con la legislación aplicable y sus políticas internas y el Fiduciario únicamente reconocerá con el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar a aquel acreedor, desarrollador, proveedor, garante o fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, que haya cumplido con dichos requisitos. La omisión en la entrega de esta información al Fiduciario y/o la falta de conformidad de éste, lo liberará de la responsabilidad de

reconocer a cualquier fideicomisario diverso al que tenga registrado, lo cual no podrá negarse por el Fiduciario salvo por causa justificada.

(b) Que la suma de los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas Asignadas de las Obligaciones inscritas en el Registro del Fideicomiso, más el porcentaje a asignar de las Participaciones Fideicomitidas a la obligación cuya inscripción se solicita, según sea calculado por el [Fiduciario / Fideicomitente]8 en términos del numeral (5) siguiente, sea inferior o igual al 100% (cien por ciento) de las Participaciones Fideicomitidas. El [Fiduciario

/ Fideicomitente]9 deberá realizar el cálculo antes descrito y, en caso de que sea superior, el Fiduciario rechazará inmediatamente la Solicitud de Inscripción correspondiente y deberá realizar las notificaciones a que se refiere el numeral (3) siguiente, a más tardar al día hábil siguiente. Dicho requisito no será aplicable tratándose de Obligaciones Accesorias, toda vez que no cuentan con un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas específico, sino que los pagos al amparo de las mismas se cubren con cargo a el o los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas Asignadas correspondientes a las Obligaciones Principales a las que están vinculadas.

(c) Tratándose de la inscripción de Obligaciones Accesorias, es requisito que la o las Obligaciones Principales a las que estén vinculadas se encuentren inscritas en el Registro del Fideicomiso.

En todo momento, el Fiduciario deberá mantener como Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas el que resulte de calcular la proporción con base en el Porcentaje de Participaciones de la Obligación Principal correspondiente estipulado en el Sumario, cálculo que realizará el [Fiduciario / Fideicomitente]10.

El Fideicomitente podrá solicitar la inscripción de obligaciones de manera conjunta con una Afectación Adicional de Participaciones para servir como fuente de pago de la obligación que se pretenda inscribir. En tal supuesto, el Fiduciario inscribirá y entregará la Constancia de Inscripción al Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que se encuentren cumplidos los siguientes requisitos: (i) aquellos señalados en los incisos (a) y en su caso, (c) anteriores; y (ii) los señalados en la Cláusula Quinta, apartado (C), numeral (2) del presente Fideicomiso. Lo anterior será con independencia del procedimiento de corrección, en su caso, de la Constancia de Inscripción, conforme a lo previsto en la Cláusula Novena, apartado (A), tercer párrafo.

(2) Modificación de Inscripción en el Registro del Fideicomiso.

8 Sujeto a revisión con el Fiduciario 9 Sujeto a revisión con el Fiduciario 10 Sujeto a revisión con el Fiduciario

El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso las modificaciones de una Obligación, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos, por parte del Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda:

(a) Entregar la siguiente documentación respecto de la Obligación (ya sea Principal o Accesoria) de que se trate:

(i) Original de la nueva Solicitud de Inscripción, suscrita por el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “K”.

(ii) Original del Sumario con las nuevas condiciones de la Obligación, suscrito por el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “M”.

(iii) Original o copia certificada del documento en el que consta la modificación de la obligación que se pretende inscribir, junto con sus anexos.

(iv) Copia simple de la demás documentación relacionada o relevante que forme parte de los Documentos de la Obligación que haya sido modificada.

(v) Copia de la Ley de Ingresos del Estado o del decreto en que se autorice la modificación, en caso de ser requerido en términos de la ley aplicable, conforme a la Obligación que se pretenda modificar.

(vi) Original o copia certificada de la constancia de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de la modificación de la obligación de que se trate en el Registro Estatal. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de la modificación de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción de la modificación del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(vii) Copia de la constancia electrónica de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de la modificación de la obligación de que se trate en el Registro Público Único. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(viii) Original de la Carta de Certificación de Firmas del Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “O”, solo en caso de que se pretenda cambiar a los firmantes autorizados.

(b) Que, considerando la modificación, la suma de los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas Asignadas de las demás Obligaciones inscritas en el Registro del Fideicomiso, más el porcentaje modificado a asignar de las Participaciones Fideicomitidas a la Obligación cuya modificación se solicita sea inscrita, según sea calculado por el [Fiduciario / Fideicomitente]11 en términos del numeral (5) siguiente, sea inferior o igual al 100% (cien por ciento) de las Participaciones Fideicomitidas. El [Fiduciario / Fideicomitente]12 deberá realizar el cálculo antes descrito y, en caso de que sea superior, el Fiduciario rechazará inmediatamente la Solicitud de Inscripción correspondiente y deberá realizar las notificaciones a que se refiere el numeral (3) siguiente, a más tardar al día hábil siguiente. Dicho requisito no será aplicable tratándose de Obligaciones Accesorias, toda vez que no cuentan con un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas específico, sino que los pagos al amparo de las mismas se cubren con cargo a el o los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas Asignadas correspondientes a las Obligaciones Principales a las que están vinculadas.

(c) Tratándose de la inscripción de Obligaciones Accesorias, es requisito que la inscripción en el Registro del Fideicomiso de la o las Obligaciones Principales a las que estén vinculadas se encuentre vigente.

En todo momento, el Fiduciario deberá mantener como Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas el que resulte de calcular la proporción con base en el Porcentaje de Participaciones de la Obligación Principal correspondiente estipulado en el Sumario, cálculo que realizará el [Fiduciario / Fideicomitente]13.

Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que se encuentren cumplidos los requisitos anteriores, el Fiduciario deberá expedir y entregar al Fideicomisario en Primer Lugar de la Obligación inscrita en el Registro del Fideicomiso, una nueva Constancia de Inscripción, firmada por un delegado del Fiduciario debidamente facultado, con el mismo folio o registro de la original y adicionando una letra “M” y el número arábigo que corresponda al número de modificación (M-1, X-0, X-0, y así sucesivamente), para identificar que se trata de una modificación, indicando los antecedentes y los nuevos datos de la Obligación modificada.

Las cesiones, ventas o transmisiones de derechos (ya sean totales o parciales) a que se refiere la Cláusula Vigésima Cuarta de este Fideicomiso se entenderán como modificación del titular de la Obligación inscrita y deberá seguirse el procedimiento establecido en el presente numeral

(2) para efectos de que el o los cesionarios o adquirentes obtengan una nueva Constancia de Inscripción a su nombre, en el entendido que la documentación que deberán entregar, según resulte aplicable, para efectos del inciso (a) anterior es:

(i) Original de la nueva Solicitud de Inscripción, suscrita por el Fideicomitente y el cesionario o adquirente.

11 Sujeto a discusión con el Fiduciario. 12 Sujeto a discusión con el Fiduciario. 13 Sujeto a discusión con el Fiduciario.

(ii) Original del Sumario con las condiciones de la Obligación, suscrito por el Fideicomitente y el cesionario o adquirente.

(iii) Original o copia certificada del documento en el que consta la cesión, venta o transmisión de la obligación que se pretende inscribir, junto con sus anexos.

(iv) Copia simple de la demás documentación relacionada o relevante que forme parte de los Documentos de la Obligación que haya sido cedida o transmitida.

(v) Original o copia certificada de la constancia de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de la cesión o transmisión de la Obligación de que se trate en el Registro Estatal. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de la modificación de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción de la modificación del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(vi) Copia simple de la constancia electrónica de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de la cesión o transmisión de la Obligación de que se trate en el Registro Público Único. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(vii) Original de la Carta de Certificación de Firmas del cesionario o adquirente.

En la medida que algún Fideicomisario en Primer Lugar venda, ceda o de otra forma participe a terceros parte o la totalidad de la Obligación inscrita en el Registro del Fideicomiso, dicho Fideicomisario en Primer Lugar deberá ceder o de otra forma transmitir a esos mismos terceros los derechos fideicomisarios que le correspondan derivados de este Contrato, sin necesidad de obtener el consentimiento o la autorización de las demás Partes. Sin embargo, para que la cesión surta efectos frente al Fiduciario será necesario darle una notificación en términos de los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal y solicitar la modificación del Registro en términos de la presente Cláusula.

(3) Rechazo de Inscripciones en el Registro del Fideicomiso.

El Fiduciario deberá abstenerse de inscribir cualquier Obligación o modificación a la Obligación en el Registro del Fideicomiso, en caso de que no se cumpla alguno de los requisitos señalados en los numerales (1) y (2) anteriores, según sean aplicables.

En tal supuesto, el Fiduciario deberá notificarlo por escrito al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar o a la persona física o moral que pretenda adquirir tal carácter, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que haya recibido la Solicitud de Inscripción de que se trate, señalando la causa del rechazo de la inscripción a fin de que el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar o a la persona física o moral que pretenda adquirir tal carácter, puedan subsanar los requisitos faltantes o incumplidos.

(4) Cancelación de la inscripción en el Registro del Financiamiento.

El Fiduciario deberá cancelar la inscripción en el Registro del Fideicomiso, de cualquier Obligación una vez que ésta haya sido totalmente liquidada, siempre y cuando el Fideicomitente se lo solicite por escrito y entregue una constancia del consentimiento del Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente, mediante una carta o constancia de no adeudo emitida por este último.

Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que el Fiduciario reciba la notificación referida en el párrafo anterior, el Fiduciario deberá cancelar la Cuenta Individual de la Obligación, cancelar la inscripción de la Obligación en el Registro del Fideicomiso y entregar al Fideicomitente una carta confirmando lo anterior. De existir cantidades remanentes en la Cuenta Individual, éstas deberán ser transferidas a la Cuenta de Remanentes de Participaciones el mismo Día Hábil, previo a cancelar la Cuenta Individual que corresponda.

(5) Cálculo del porcentaje a asignar de las Participaciones Fideicomitidas.

Cuando el Fiduciario reciba una Solicitud de Inscripción en términos de los numerales (1) o (2) anteriores, [Fiduciario / Fideicomitente]14 deberá calcular el porcentaje a asignar de las Participaciones Fideicomitidas (es decir, el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas a ser asignado a la Obligación Principal de que se trate) con base en la siguiente fórmula, calculándolo hasta dos decimales:

=

100 ∗

Donde:

x = Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas de la Obligación (o modificación a la Obligación), cuya inscripción se solicita.

y = Porcentaje de Participaciones que corresponde a la Obligación en términos de los Documentos de la Obligación.

z = Participaciones Fideicomitidas.

14 Sujeto a discusión con el Fiduciario.

Una vez determinado [Fiduciario / Fideicomitente]15 el porcentaje a asignar de las Participaciones Fideicomitidas, el Fiduciario deberá verificar si se cumple el requisito previsto en la Cláusula Octava, apartado (A), numeral (1), tercer párrafo, inciso (b) del presente Fideicomiso. Si no se cumple, el Fiduciario deberá rechazar la Solicitud de Inscripción en términos de la Cláusula Octava, apartado (A), numeral (3). Lo anterior no será aplicable tratándose de la inscripción de Obligaciones, que se haga de manera conjunta con Afectaciones Adicionales de las Participaciones que les servirán como fuente de pago.

En caso de que el [Fideicomitente y/o]16 el Fideicomisario en Primer Lugar o la persona física o moral que pretenda adquirir tal carácter no estuvieren de acuerdo con el cálculo, contarán con un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles para presentar su inconformidad manifestando las razones para ello. En su caso, el [Fiduciario / Fideicomitente]17, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes, deberá, según proceda, rectificar su cálculo o confirmar [con el Fiduciario]18 el rechazo de la Solicitud de Inscripción.

(B) Obligaciones con fuente de pago en un Porcentaje de FAFEF Asignado

(1) Inscripción de Obligaciones en el Registro del Fideicomiso.

En tanto el FAFEF forme parte del Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso las obligaciones derivadas de financiamientos, contratos de cobertura y/o Fideicomisos Beneficiarios que constituya el Fideicomitente y pretendan adquirir el carácter de Obligaciones Principales u Obligaciones Accesorias (según corresponda) con fuente de pago en FAFEF, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos (a), (b) y (c) de este numeral (1), en el entendido que, mediante dicha inscripción, el acreedor, desarrollador, proveedor o fiduciario del fideicomiso beneficiario que corresponda asumirá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar para todos los efectos previstos en este Contrato, y el Fiduciario deberá abrir una Cuenta Individual en la que administre únicamente los recusos que le correspondan.

Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que se encuentren cumplidos los requisitos señalados en los incisos (a), (b) y (c) siguientes, el Fiduciario deberá expedir y entregar al Fideicomisario en Primer Lugar de la Obligación inscrita en el Registro del Fideicomiso, una Constancia de Inscripción, firmada por un delegado Fiduciario debidamente facultado.

El Fideicomisario en Primer Lugar en cualquier momento podrá solicitar al Fiduciario que le expida y entregue otro ejemplar auténtico sin costo, de la Constancia de Inscripción correspondiente, misma que deberá ser emitida por el Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes.

El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso la obligación cuya inscripción se solicite, siempre y cuando, el Fideicomitente y el acreedor, desarrollador, proveedor o fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, cumplan con los siguientes requisitos:

15 Sujeto a discusión con el Fiduciario. 16 Sujeto a discusión con el Fiduciario. 17 Sujeto a discusión con el Fiduciario. 18 Sujeto a discusión con el Fiduciario.

(a) Entregar la siguiente documentación respecto de la Obligación (ya sea Principal o Accesoria) de que se trate:

(i) Original de la Solicitud de Inscripción, firmada por el Fideicomitente y la persona física o moral que pretenda adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “K”.

(ii) Original del Sumario, firmado por el Fideicomitente y la persona física o moral que pretenda adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “M”.

(iii) Original o copia certificada del documento en el que consta la Obligación que se pretende inscribir, junto con sus anexos (en todo caso, tratándose de Financiamientos, debe entregarse el contrato de crédito respectivo; tratándose de Contratos de Xxxxxxxxx, copia simple del contrato marco, suplemento, anexo y confirmación respectivos, según corresponda; tratándose de Asociaciones Público-Privadas, debe entregarse el contrato o instrumento jurídico respectivo; y tratándose de Fideicomisos Beneficiarios, debe entregarse el contrato de fideicomiso respectivo).

(iv) Copia simple de la demás documentación relacionada o relevante que forme parte de los Documentos de la Obligación que se pretende inscribir.

(v) Copia de la Ley de Ingresos del Estado, de la autorización que corresponda o del decreto de la Legislatura, en que se autorice la contratación de la obligación, que cumpla los requisitos establecidos en la ley aplicable, conforme al tipo de obligación que se pretenda inscribir.

(vi) Copia del acuerdo que emite la SHCP o la publicación que lo sustituya publicado en el Diario Oficial de la Federación, por el que se den a conocer a los Gobiernos de las Entidades Federativas la Distribución y Calendarización para la Ministración de los recursos correspondientes a los Xxxxx Generales 28 Participaciones a Entidades Federativas y Municipios, y 33 Aportaciones Federales para Entidades Federativas y Municipios, correspondiente al ejercicio en que la Obligación fue contratada, resaltando la sección en la que se indique el monto de FAFEF que corresponda al Estado en dicho ejercicio.

(vii) Original o copia certificada de la constancia de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de la obligación de que se trate en el Registro Estatal. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(viii) Copia de la constancia electrónica de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de la obligación de que se trate en el Registro Público Único. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro

de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(ix) Original de la Carta de Certificación de Firmas del Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “O”.

(x) Cumplir con los requisitos de información “Conozca a su Cliente” que el Fiduciario le requiera de conformidad con la legislación aplicable y sus políticas internas y el Fiduciario únicamente reconocerá con el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar a aquel acreedor, desarrollador, proveedor, garante o fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, que haya cumplido con dichos requisitos. La omisión en la entrega de esta información al Fiduciario y/o la falta de conformidad de éste, lo liberará de la responsabilidad de reconocer a cualquier fideicomisario diverso al que tenga registrado, lo cual no podrá negarse por el Fiduciario salvo por causa justificada.

(b) Que la suma de los Porcentajes de FAFEF Asignado de las Obligaciones inscritas en el Registro del Fideicomiso, más el porcentaje a asignar de FAFEF a la obligación cuya inscripción se solicita, sea inferior o igual al 25% (veinticinco por ciento) (o cualquier otro porcentaje establecido como límite para ser utilizado como fuente de pago de obligaciones en la Ley de Coordinación Fiscal o cualquier disposición legal que la sustituya). El [Fiduciario / Fideicomitente]19 deberá realizar el cálculo antes descrito y, en caso de que sea superior, el Fiduciario rechazará inmediatamente la Solicitud de Inscripción correspondiente y deberá realizar las notificaciones a que se refiere el numeral (3) siguiente, a más tardar al día hábil siguiente. Dicho requisito no será aplicable tratándose de Obligaciones Accesorias, toda vez que no cuentan con un Porcentaje de FAFEF Asignado específico, sino que los pagos al amparo de las mismas se cubren con cargo a el o los Porcentajes de FAFEF Asignado correspondientes a las Obligaciones Principales a las que están vinculadas.

(c) Tratándose de la inscripción de Obligaciones Accesorias, es requisito que la o las Obligaciones Principales a las que estén vinculadas se encuentren inscritas en el Registro del Fideicomiso.

En caso de que el FAFEF haya sido desafectado en términos de la Cláusula Quinta, el Fideicomitente podrá solicitar la inscripción de obligaciones de manera conjunta con la Afectación de FAFEF para servir como fuente de pago de la obligación que se pretenda inscribir. En tal supuesto, el Fiduciario inscribirá y entregará la constancia de inscripción al Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que se encuentren cumplidos los siguientes requisitos: (i) aquellos señalados en los incisos (a) y en su caso, (c) anteriores; y (ii) los señalados en la Cláusula Quinta, apartado (D), numeral (2) del presente Fideicomiso.

(2) Modificación de Inscripción en el Registro del Fideicomiso.

19 Sujeto a discusión con el Fiduciario

El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso las modificaciones de una Obligación, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos por parte del Fideicomitente y del Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda:

(a) Entregar la siguiente documentación respecto de la Obligación (ya sea Principal o Accesoria) de que se trate:

(i) Original de la nueva Solicitud de Inscripción, suscrita por el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “K”.

(ii) Original del Sumario con las nuevas condiciones de la Obligación, suscrito por el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “M”.

(iii) Original o copia certificada del documento en el que consta la modificación de la Obligación que se pretende inscribir, junto con sus anexos.

(iv) Copia simple de la demás documentación relacionada o relevante que forme parte de los Documentos de la Obligación que haya sido modificada.

(v) Copia de la Ley de Ingresos del Estado o del decreto en que se autorice la modificación, en caso de ser requerido en términos de la ley aplicable, conforme a la Obligación que se pretenda modificar.

(vi) Original o copia certificada de la constancia de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de la modificación de la obligación de que se trate en el Registro Estatal. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de la modificación de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción de la modificación del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(vii) Copia de la constancia electrónica de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de la modificación de la obligación de que se trate en el Registro Público Único. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(viii) Original de la Carta de Certificación de Firmas del Fideicomisario en Primer Lugar, en términos del Anexo “O”, solo en caso de que se pretenda cambiar a los firmantes autorizados.

(b) Que, considerando la modificación, la suma de los Porcentajes de FAFEF Asignados de las demás Obligaciones inscritas en el Registro del Fideicomiso, más el porcentaje modificado de FAFEF a asignar a la Obligación cuya modificación se solicita sea inscrita, sea inferior o igual al 25% (veinticinco por ciento) (o cualquier otro porcentaje establecido como límite en la Ley de Coordinación Fiscal o cualquier disposición legal que la

sustituya). El [Fiduciario / Fideicomitente]20 deberá realizar el cálculo antes descrito y, en caso de que sea superior, el Fiduciario rechazará inmediatamente la Solicitud de Inscripción correspondiente y deberá realizar las notificaciones a que se refiere el numeral (3) siguiente, a más tardar al Día Hábil siguiente. Dicho requisito no será aplicable tratándose de Obligaciones Accesorias, toda vez que no cuentan con un Porcentaje de FAFEF Asignado específico, sino que los pagos al amparo de las mismas se cubren con cargo a el o los Porcentajes de FAFEF Asignado correspondientes a las Obligaciones Principales a las que están vinculadas.

(c) Tratándose de la inscripción de Obligaciones Accesorias, es requisito que la inscripción en el Registro del Fideicomiso de la o las Obligaciones Principales a las que estén vinculadas se encuentre vigente.

Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que se encuentren cumplidos los requisitos anteriores, el Fiduciario deberá expedir y entregar al Fideicomisario en Primer Lugar de la Obligación inscrita en el Registro del Fideicomiso, una nueva Constancia de Inscripción, firmada por un delegado del Fiduciario debidamente facultado, con el mismo folio o registro de la original y adicionando una letra “M” y el número arábigo que corresponda al número de modificación (M-1, X-0, X-0, y así sucesivamente), para identificar que se trata de una modificación, indicando los antecedentes y los nuevos datos de la Obligación modificada.

Las cesiones, ventas o transmisiones de derechos (ya sean totales o parciales) a que se refiere la Cláusula Vigésima Cuarta de este Fideicomiso se entenderán como modificación del titular de la Obligación inscrita y deberá seguirse el procedimiento establecido en el presente numeral

(2) para efectos de que el o los cesionarios o adquirentes obtengan una nueva Constancia de Inscripción a su nombre, en el entendido que la documentación que deberán entregar para efectos del inciso (a) anterior es:

(i) Original de la nueva Solicitud de Inscripción, suscrita por el Fideicomitente y el cesionario.

(ii) Original del Sumario con las condiciones de la Obligación, suscrito por el Fideicomitente y el Cesionario.

(iii) Original o copia certificada del documento en el que consta la cesión, venta o transmisión de la obligación que se pretende inscribir, junto con sus anexos.

(iv) Copia simple de la demás documentación relacionada o relevante que forme parte de los Documentos de la Obligación que haya sido cedida.

(v) Original o copia certificada de la constancia de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de la cesión de la obligación de que se trate en el Registro Estatal. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de la modificación de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción de la modificación del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(vi) Copia simple de la constancia electrónica de inscripción (o cualquier documento que la sustituya en términos de la legislación aplicable) de

20 Sujeto a discusión con el Fiduciario

la cesión de la obligación de que se trate en el Registro Público Único. Dicho documento no se requerirá previo a la inscripción de los Fideicomisos Beneficiarios; sin embargo, el Fideicomitente y Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario que corresponda, deberán entregarlo dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la inscripción del Fideicomiso Beneficiario en el Registro del Fideicomiso.

(vii) Original de la Carta de Certificación de Firmas del cesionario

(3) Rechazo de Inscripciones en el Registro del Fideicomiso.

El Fiduciario deberá abstenerse de inscribir cualquier Obligación o modificación a la Obligación en el Registro del Fideicomiso, en caso de que no se cumpla alguno de los requisitos señalados en los numerales (1) y (2) anteriores, según sean aplicables.

En tal supuesto, el Fiduciario deberá notificarlo por escrito al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar o a la persona física o moral que pretenda adquirir tal carácter, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que haya recibido la Solicitud de Inscripción de que se trate, señalando la causa del rechazo de la inscripción a fin de que el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar o a la persona física o moral que pretenda adquirir tal carácter, puedan subsanar los requisitos faltantes o incumplidos.

(4) Cancelación de la inscripción en el Registro del Financiamiento.

El Fiduciario deberá cancelar la inscripción en el Registro del Fideicomiso, de cualquier Obligación una vez que ésta haya sido totalmente liquidada, siempre y cuando el Fideicomitente se lo solicite por escrito y entregue una constancia del consentimiento del Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente, mediante una carta o constancia de no adeudo emitida por este último.

Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguiente a que el Fiduciario reciba la notificación referida en el párrafo anterior, el Fiduciario deberá cancelar la Cuenta Individual de la Obligación, cancelar la inscripción de la Obligación en el Registro del Fideicomiso y entregar al Fideicomitente una carta confirmando lo anterior. De existir cantidades remanentes en la Cuenta Individual, éstas deberán ser transferidas a la Cuenta de Remanentes de FAFEF el mismo Día Hábil, previo a cancelar la Cuenta Individual que corresponda.

(5) Porcentaje a asignar del FAFEF.

El Porcentaje de FAFEF asignado a la Obligación de que se trate y que debe ser reflejado en el Registro del Fideicomiso y en la Constancia de Inscripción correspondiente, será el Porcentaje de FAFEF reflejado en los Documentos de la Obligación correspondiente.

Cláusula Novena. Reasignación de porcentajes asignados por efecto de Afectaciones Adicionales de Participaciones y Desafectaciones de Participaciones.

(A) Afectaciones Adicionales de Participaciones

Cuando el Fideicomitente realice una Afectación Adicional de Participaciones, el [Fiduciario / Fideicomitente]21, a más tardar el Día Hábil siguiente a dicha fecha, deberá recalcular los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas Asignadas de las Obligaciones inscritas en términos de la siguiente fórmula, calculando el porcentaje hasta dos decimales:

=

+

∗ 100

Donde:

w = Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas de la Obligación.

x = Porcentaje de Participaciones que corresponden a la Obligación en términos de los Documentos de la Obligación.

y = Porcentaje de Participaciones que corresponde a las Participaciones Fideicomitidas antes de la Afectación Adicional de Participaciones.

z = Porcentaje de Participaciones objeto de la Afectación Adicional de Participaciones.

El Fiduciario, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se realice la Afectación Adicional de Participaciones, deberá expedir a los Fideicomisarios en Primer Lugar que tengan como fuente de pago un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, las nuevas Constancias de Inscripción en el Registro del Fideicomiso, señalando las Participaciones Fideicomitidas que integran el Patrimonio del Fideicomiso a la fecha, el cálculo resultante de la aplicación de la fórmula anterior y el nuevo Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas que le corresponde a la Obligación de que se trate. En todo momento, cada Obligación deberá mantener el Porcentaje de Participaciones estipulado en su Sumario y Documentos de la Obligación.

Si cualquier Fideicomisario en Primer Lugar detecta errores en la aplicación de la fórmula o en cualquier otra información contenida en la nueva Constancia de Inscripción en el Registro del Fideicomiso, podrá inconformarse con el Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que hubiera recibido su nueva Constancia de Inscripción, señalando el cálculo correcto o la información incorrecta y el Fiduciario contará con 2 (dos) Días Hábiles para corregir, en su caso, la nueva Constancia de Inscripción o rechazar su solicitud, lo cual hará con el visto bueno del Fideicomitente quien le validará la información.

Si los Fideicomisarios en Primer Lugar no formulan manifestación alguna respecto de la nueva Constancia de Inscripción en el Registro del Fideicomiso dentro del plazo antes mencionado, se entenderá que están conformes con el nuevo Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas.

(B) Desafectaciones de Participaciones

Cuando el Fideicomitente realice una Desafectación de Participaciones Fideicomitidas, el [Fiduciario / Fideicomitente]22, a más tardar el Día Hábil siguiente a dicha fecha, deberá

21 Sujeto a discusión con el Fiduciario.

22 Sujeto a discusión con el Fiduciario

recalcular los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas Asignadas de las Obligaciones inscritas en términos de la siguiente fórmula, calculando el porcentaje hasta dos decimales:

=

−

∗ 100

Donde:

w = Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas de la Obligacióni.

x = Porcentaje de Participaciones que corresponden a la Obligación en términos de los Documentos de la Obligación.

y = porcentaje de Participaciones que corresponde a las Participaciones Fideicomitidas antes de la Desafectación de Participaciones Fideicomitidas.

z = porcentaje de Participaciones objeto de la Desafectación de Participaciones Fideicomitidas.

El Fiduciario, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se realice la Desafectación de Participaciones Fideicomitidas, deberá expedir a los Fideicomisarios en Primer Lugar que tengan como fuente de pago un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, las nuevas Constancias de Inscripción en el Registro del Fideicomiso, señalando las Participaciones Fideicomitidas que integran el Patrimonio del Fideicomiso a la fecha, el cálculo resultante de la aplicación de la fórmula anterior y el nuevo Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas que le corresponde a la Obligación de que se trate. En todo momento, cada Obligación deberá mantener el Porcentaje de Participaciones estipulado en su Sumario y Documentos de la Obligación.

Si cualquier Fideicomisario en Primer Lugar detecta errores en la aplicación de la fórmula o en cualquier otra información contenida en la nueva Constancia de Inscripción en el Registro del Fideicomiso, podrá inconformarse con el Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que hubiera recibido su nueva Constancia de Inscripción, señalando el cálculo correcto o la información incorrecta y el Fiduciario contará con 2 (dos) Días Hábiles para corregir, en su caso, la nueva Constancia de Inscripción o rechazar su solicitud, lo cual solo podrá hacer el Fiduciario con el visto bueno del Fideicomitente quien validará la información.

Si los Fideicomisarios en Primer Lugar no formulan manifestación alguna respecto de la nueva Constancia de Inscripción en el Registro del Fideicomiso dentro del plazo antes mencionado, se entenderá que están conformes con el nuevo Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas.

Xxxxxxxx Xxxxxx. Cuentas del Fideicomiso y Aplicación de Recursos.

El Fiduciario deberá abrir y mantener las Cuentas del Fideicomiso, para administrar y aplicar los recursos que correspondan, conforme a lo siguiente:

(A) Cuenta Concentradora de Participaciones

El Fiduciario deberá recibir en la Cuenta Concentradora de Participaciones los recursos que correspondan al ejercicio de las Participaciones Fidecomitidas, así como cualesquier recursos

adicionales que, en su caso, aporte el Fideicomitente para el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del presente Fideicomiso y de los Documentos de las Obligaciones.

Para efectos de la aplicación de los recursos de la Cuenta Concentradora de Participaciones, a más tardar el Día Hábil siguiente a que se reciba una Ministración de Participaciones Fideicomitidas, el Fiduciario deberá llevar a cabo lo siguiente:

(1) Financiamientos. Por cada Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso al que le corresponda un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas: (i) [el Fiduciario / Fideicomitente]23 deberá calcular la Cantidad Límite de Participaciones y (ii) el Fiduciario deberá aplicar dicha Cantidad Límite de Participaciones en el siguiente orden de prelación:

(a) Primero, el Fiduciario transferirá a la Cuenta Individual del Financiamiento de que se trate, los Gastos del Financiamiento que, en su caso, sean pagaderos durante el Periodo de Pago, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Acreedor correspondiente.

(b) Segundo, en su caso, el Fiduciario transferirá a la Cuenta Individual de la Garantía Parcial que corresponda al Financiamiento, la Contraprestación Ordinaria aplicable al Periodo de Pago de que se trate, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Garante correspondiente.

(c) Tercero, el Fiduciario transferirá a prorrata:

(i) Al Fondo de Intereses de la Cuenta Individual del Financiamiento que corresponda, el monto de intereses pagaderos durante el Periodo de Pago, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Acreedor respectivo.

Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, el Fiduciario solo transferirá los recursos que falten para cubrir el monto de intereses pagaderos durante el Periodo de Pago, tomando en cuenta las cantidades que, en su caso, hubiere recibido en la Cuenta Individual del Financiamiento, derivado de el o los Contratos de Cobertura que, en su caso, beneficien a dicho Financiamiento; y

(ii) (x) en caso de que hubiere un Contrato de Cobertura Individual que beneficie únicamente al Financiamiento de que se trate: el Fiduciario transferirá a la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura Individual que se hubiere contratado en beneficio del Financiamiento de que se trate, el Pago Ordinario que, en su caso, corresponda durante el Periodo de Pago a favor del Proveedor del Contrato de Cobertura Individual, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por dicho Proveedor del Contrato de Cobertura Individual; o

(y) en caso de que hubiere varios Contratos de Cobertura Individuales que beneficien únicamente al Financiamiento de que se trate: el Fiduciario transferirá a la Cuenta Individual de cada Contrato de Cobertura Individual

23 Sujeto a revisión con el Fiduciario

que se hubiere contratado en beneficio del Financiamiento de que se trate, los Pagos Ordinarios que, en su caso, correspondan durante el Periodo de Pago a favor del Proveedor de cada Contrato de Cobertura Individual, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por cada uno de dichos Proveedores; o

(z) en caso de que hubiere un Contrato de Cobertura Portafolio que beneficie al Financiamiento: el Fiduciario deberá transferir a la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura Portafolio, únicamente la parte proporcional de los Pagos Ordinarios que correspondan al Proveedor del Contrato de Cobertura Portafolio correspondiente, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por dicho Proveedor, la cual señalara el monto total del Pago Ordinario del Contrato de Cobertura correspondiente. El resto de los Pagos Ordinarios de Cobertura serán realizados con cargo a la Cuenta Individual de los demás Financiamientos que sean beneficiadas del Contrato de Cobertura Portafolio, en la proporción que a cada uno corresponda, en términos del cálculo que realice el [Fiduciario / Fideicomitente]24.

Para efectos de lo señalado en el presente inciso y en el inciso (d) siguiente, la proporción que se considerará será aquella que resulte de los cálculos previstos en la definición de Contrato de Cobertura Portafolio, que corresponda a cada uno de dichos Financiamientos.

(d) Cuarto, el Fiduciario transferirá a prorrata:

(i) Al Fondo de Principal de la Cuenta Individual del Financiamiento que corresponda, el monto de principal pagadero durante el Periodo de Pago, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Acreedor correspondiente; y

(ii) (x) en caso de que hubiere uno o varios Contratos de Cobertura Individuales que beneficien únicamente al Financiamiento de que se trate: el Fiduciario transferirá a la Cuenta de Cobertura de el o los Contratos de Cobertura Individuales que corresponda, los Pagos Extraordinarios que, en su caso, deban cubrirse en relación con el o los Contratos de Cobertura Individuales de que se trate, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el o los Proveedores de el o los Contratos de Cobertura Individuales respectivos; o

(y) en caso de que hubiere un Contrato de Cobertura Portafolio que beneficie al Financiamiento: en caso de que, como parte de los actos que el Fideicomitente debe llevar a cabo en términos de la regla (D) de la definición “Contrato de Cobertura Portafolio”, existe un rompimiento o terminación (total o parcial) del Contrato de Cobertura Portafolio por aceleración, vencimiento anticipado o amortización anticipada voluntaria del Financiamiento de que se trate, el Fiduciario deberá transferir los Pagos Extraordinarios que correspondan a la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura de Portafolio, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Proveedor del Contrato de Cobertura Portafolio respectivo.

24 Sujeto a revisión con el Fiduciario

(e) Xxxxxx, en su caso, el Fiduciario transferirá a la Cuenta Individual de la Garantía Parcial que corresponda al Financiamiento, la Contraprestación Adicional, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Garante correspondiente;

(f) Sexto, en su caso, transferirá al Fondo de Reserva las cantidades necesarias para mantener o reconstituir el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Acreedor correspondiente;

(g) Séptimo, en su caso, transferir a la Cuenta Concentradora Adicional las cantidades necesarias para pagar los Gastos del Fideicomiso;

(h) Octavo, en caso de existir y haberse ejercido una Garantía Parcial vinculada al Financiamiento de que se trate, transferir a la Cuenta Individual de dicha Garantía Parcial, los intereses y el saldo insoluto que corresponda;

(i) una vez cubiertos los conceptos anteriores y sin requerir instrucción alguna, el Fiduciario deberá transferir las cantidades remanentes, en su caso, de la Cantidad Límite de Participaciones a la Cuenta de Remanentes de Participaciones.

Una vez iniciado el Periodo de Amortización de la Garantía Parcial del Financiamiento, el orden de prelación será el siguiente:

(a) Primero, el Fiduciario transferirá a la Cuenta Individual del Financiamiento de que se trate, los Gastos del Financiamiento que, en su caso, sean pagaderos durante el Periodo de Pago, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Acreedor correspondiente, y

(b) Segundo, el Fiduciario transferirá a prorrata:

(i) Al Fondo de Intereses de la Cuenta Individual del Financiamiento que corresponda, el monto de intereses pagaderos durante el Periodo de Pago, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Acreedor respectivo.

Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, el Fiduciario solo transferirá los recursos que falten para cubrir el monto de intereses pagaderos durante el Periodo de Pago, tomando en cuenta las cantidades que, en su caso, hubiere recibido en la Cuenta Individual del Financiamiento, derivado de el o los Contratos de Cobertura que, en su caso, beneficien a dicho Financiamiento; y

(ii) (x) en caso de que hubiere un Contrato de Cobertura Individual que beneficie únicamente al Financiamiento de que se trate: el Fiduciario transferirá a la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura Individual que se hubiere contratado en beneficio del Financiamiento de que se trate, el Pago Ordinario que, en su caso, corresponda durante el Periodo de Pago a favor del Proveedor del Contrato de Cobertura Individual, en términos de lo señalado

en la Instrucción de Pago entregada por dicho Proveedor del Contrato de Xxxxxxxxx Individual; o

(y) en caso de que hubiere varios Contratos de Cobertura Individuales que beneficien únicamente al Financiamiento de que se trate: el Fiduciario transferirá a la Cuenta Individual de cada Contrato de Cobertura Individual que se hubiere contratado en beneficio del Financiamiento de que se trate, los Pagos Ordinarios que, en su caso, correspondan durante el Periodo de Pago a favor del Proveedor de cada Contrato de Cobertura Individual, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por cada uno de dichos Proveedores; o

(z) en caso de que hubiere un Contrato de Cobertura Portafolio que beneficie a la Obligación: el Fiduciario deberá transferir a la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura Portafolio únicamente la parte proporcional de los Pagos Ordinarios que correspondan al Proveedor del Contrato de Cobertura Portafolio correspondiente, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por dicho Proveedor. El resto de los Pagos Ordinarios de Cobertura serán realizados con cargo a la Cuenta Individual de los demás Financiamientos que sean beneficiadas del Contrato de Cobertura Portafolio, en la proporción que a cada uno corresponda, en términos del cálculo que realice el [Fiduciario / Fideicomitente]25.

Para efectos de lo señalado en el presente inciso y en el inciso (d) siguiente, la proporción que se considerará será aquella que resulte de los cálculos previstos en la definición de Contrato de Cobertura Portafolio que corresponda a cada uno de dichos Financiamientos; y

(iii) A la Cuenta Individual de la Garantía Parcial, el monto de intereses pagaderos durante el Periodo de Pago, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Garante respectivo.

(c) Tercero, el Fiduciario transferirá a prorrata:

(i) Al Fondo de Principal de la Cuenta Individual del Financiamiento que corresponda, el monto de principal pagadero durante el Periodo de Pago, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Acreedor correspondiente; y

(ii) (x) en caso de que hubiere uno o varios Contratos de Cobertura Individuales que beneficien únicamente al Financiamiento de que se trate: el Fiduciario transferirá a la Cuenta de Cobertura de el o los Contratos de Cobertura Individuales que corresponda, los Pagos Extraordinarios que, en su caso, deban cubrirse en relación con el o los Contratos de Cobertura Individuales de que se trate, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el o los Proveedores de el o los Contratos de Cobertura Individuales respectivos; o

25 Sujeto a revisión con el Fiduciario

(y) en caso de que hubiere un Contrato de Cobertura Portafolio que beneficie al Financiamiento: en caso de que, como parte de los actos que el Fideicomitente debe llevar a cabo en términos de la regla (D) de la definición “Contrato de Cobertura Portafolio”, existe un rompimiento o terminación (total o parcial) del Contrato de Cobertura de Portafolio por aceleración, vencimiento anticipado o amortización anticipada voluntaria del Financiamiento de que se trate, el Fiduciario deberá transferir los Pagos Extraordinarios que correspondan a la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura Portafolio, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Proveedor del Contrato de Cobertura Portafolio respectivo; y

(iii) A la Cuenta Individual de la Garantía Parcial, el monto de principal pagadero durante el Periodo de Pago, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Garante respectivo.

(d) Cuarto, en su caso, transferirá al Fondo de Reserva las cantidades necesarias para mantener o reconstituir el Fondo de Reserva, en términos del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Acreedor correspondiente;

(e) Xxxxxx, en su caso, transferir a la Cuenta Concentradora Adicional las cantidades necesarias para pagar los Gastos del Fideicomiso, en términos de la Instrucción de Pago que entregue el Fideicomitente o que señale el Fiduciario en términos del presente Contrato; y

(f) una vez cubiertos los conceptos anteriores y sin requerir instrucción alguna, el Fiduciario deberá transferir las cantidades remanentes, en su caso, de la Cantidad Límite de Participaciones a la Cuenta de Remanentes de Participaciones.

(2) Asociaciones Público-Privadas. Por cada Asociación Público-Privada inscrita en el Registro del Fideicomiso a la que le corresponda un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas: (i) [el Fiduciario / Fideicomitente]26 deberá calcular la Cantidad Límite de Participaciones y (ii) el Fiduciario deberá aplicar dicha Cantidad Límite de Participaciones en términos de lo que se establezca en el Sumario y en la Instrucción de Pago presentada por el Desarrollador correspondiente, en el entendido que una vez cubiertos los conceptos pagaderos al amparo de los Documentos de la Obligación de la Asociación Público-Privada, los remanentes, en su caso, de la Cantidad Límite de Participaciones, deberán aplicarse a:

(a) en su caso, transferir a la Cuenta Concentradora Adicional las cantidades necesarias para pagar los Gastos del Fideicomiso, en términos de la Instrucción de Pago que entregue el Fideicomitente o que señale el Fiduciario en términos del presente Contrato; y

(b) posteriormente, a transferirse a la Cuenta de Remanentes de Participaciones.

26 Sujeto a discusión con el Fiduciario

(3) Contratos de Cobertura. Por cada Contrato de Xxxxxxxxx inscrito en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá recibir y aplicar las cantidades que se señalan a continuación en su respectiva Cuenta Individual:

(a) En una subcuenta contable de la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura, deberá recibir las cantidades que el Proveedor que corresponda deposite para posteriormente ser transferidas a: (i) el Fondo de Intereses de la Cuenta Individual del Financiamiento que beneficien; o (ii) a los Fondos de Intereses de las Cuentas Individuales de los Financiamientos que beneficien en la proporción que les corresponda, en términos del presente apartado (A), numeral (1), primer párrafo, inciso (c), subinciso (i), segundo párrafo anterior. Lo anterior salvo por las cantidades que, en su caso, resulten a favor del Fideicomitente en el supuesto de rompimiento o terminación del Contrato de Cobertura, mismas que serán aplicadas a los conceptos y con la prelación señalada en el apartado (A), numeral (1) de la presente cláusula; y

(b) En otra subcuenta contable de la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura, deberá recibir los montos para realizar los Pagos Ordinarios y los Pagos Extraordinarios que correspondan a favor del Proveedor respectivo, para ser cubiertos en la Fecha de Pago que se indique en el Sumario o Instrucción de Pago que entregue el Proveedor, en términos del presente apartado (A), numeral (1), primer párrafo, incisos (c), subinciso (ii) y (d), subinciso (ii) anterior.

Los recursos de las Cuentas Individuales de los Contratos de Cobertura que, en su caso, se contraten respecto de Obligaciones distintas de Financiamientos, serán administrados en términos de los Sumarios e Instrucciones de Pago correspondientes.

(4) Garantías Parciales. Por cada Garantía Parcial inscrita en el Registro, el Fiduciario deberá recibir y aplicar las cantidades que se señalan a continuación en su respectiva Cuenta Individual:

(a) En una subcuenta contable de la Cuenta Individual de la Garantía Parcial, deberá recibir las cantidades que el Garante que corresponda deposite en caso de que se haya ejercido la Garantía Parcial, para posteriormente ser aplicados a los conceptos señalados en el presente apartado (A), numeral (1), incisos (a), (c) y (d) anteriores.

(b) En otra subcuenta contable de la Cuenta Individual de la Garantía Parcial, deberá recibir la Contraprestación Ordinaria y la Contraprestación Extraordinaria que corresponda a favor del Garante respectivo, para ser cubiertas en la Fecha de Pago que se indique en el Sumario o Instrucción de Pago que entregue el Garante, en términos del presente apartado (A), numeral (1), primer párrafo, incisos (b) y (e) anteriores, así como los gastos, intereses y principal que correspondan en caso de ejercicio de la Garantía Parcial, en términos del presente apartado (A), numeral (1), segundo párrafo.

Los recursos de las Cuentas Individuales de las Garantías Parciales que, en su caso, se contraten respecto de Obligaciones distintas de Financiamientos, serán administrados en términos de los Sumarios e Instrucciones de Pago correspondientes.

(5) Fideicomisos Beneficiarios. Por cada Fideicomiso Beneficiario inscrito en el Registro del Fideicomiso al que le corresponda un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas: (i) [el Fiduciario / Fideicomitente]27 deberá calcular la Cantidad Límite de Participaciones y (ii) el Fiduciario deberá aplicar dicha Cantidad Límite de Participaciones en términos de lo que se establezca en el Sumario y en la Instrucción de Pago presentada por el Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario correspondiente.

(6) Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas No Asignados. Si existieran Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas No Asignados, los recursos derivados de éstos deberán recibirse en la Cuenta Concentradora de Participaciones y aplicarse de la siguiente manera:

(a) Primero, en su caso, transferir a la Cuenta Concentradora Adicional las cantidades necesarias para pagar los Gastos del Fideicomiso y los Gastos de los Financiamientos y demás Obligaciones que tengan como fuente de pago un Porcentaje de FAFEF, en términos de las Instrucciones de Pago que entregue el Fideicomitente, el Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda o que señale el Fiduciario en términos del presente Contrato; y

(b) Xxxxxxx, una vez cubierto lo señalado en el inciso anterior y sin requerir instrucción alguna, el Fiduciario deberá transferir las cantidades remanentes, en su caso, derivadas de los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas No Asignados a la Cuenta de Remanentes de Participaciones.

(7) Insuficiencia de recursos.

(a) En caso de existir más de una Ministración de Participaciones Fideicomitidas en un Periodo de Pago y el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas de determinada Obligación, aplicado a la primera Ministración de Participaciones Fideicomitidas, no haya sido suficiente para cubrir todos los pagos requeridos en la Instrucción de Pago correspondiente, las cantidades faltantes se cubrirán con cargo al Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas aplicado a la (o a las) siguiente(s) Ministración(es) de Participaciones Fideicomitidas.

(b) En caso de que 5 (cinco) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago que corresponda, no hubiere recursos suficientes para cubrir cualquiera de los conceptos señalados en la presente Cláusula Décima, apartado (A), segundo párrafo, numeral (1), primer párrafo (excepto por el concepto señalado en el inciso (f) de dicho párrafo), o cualquier otro concepto en términos del Sumario de la Obligación correspondiente:

(i) Si los Documentos de la Obligación y el Sumario correspondiente lo permiten, el Fiduciario tomará del Fondo de Reserva de la Obligación que corresponda, los recursos necesarios para cubrir el o los conceptos de que se traten;

(ii) Si el Fondo de Reserva no fuera suficiente o los Documentos de la Obligación y el Sumario correspondiente no prevén la constitución de un Fondo de Reserva o no permiten que el Fondo de Reserva constituido sea utilizado para cubrir el concepto de que se trate, el Fiduciario deberá presentar al

27 Sujeto a discusión con el Fiduciario

Fideicomitente, un Requerimiento de Recursos Adicionales en términos de la Cláusula Quinta, apartado (A) del presente Fideicomiso. El Fideicomitente deberá aportar los Recursos Adicionales necesarios a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago que corresponda.

(8) Rendimientos. Los rendimientos que se generen en la Cuenta Concentradora de Participaciones o en las Cuentas Individuales y Fondos que se fondeen con cargo a dicha Cuenta Concentradora de Participaciones, serán conservados en la cuenta o fondo que corresponda hasta la siguiente Ministración de Participaciones Fideicomitidas para ser aplicados de la misma forma que los recursos que correspondan al ejercicio de las Participaciones Fidecomitidas.

(B) Cuenta Concentradora de FAFEF

El Fiduciario deberá recibir en la Cuenta Concentradora de FAFEF los recursos que correspondan al ejercicio de los derechos derivados del FAFEF, así como cualesquier recursos adicionales que, en su caso, aporte el Fideicomitente para el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del presente Fideicomiso y de los Documentos de las Obligaciones.

Para efectos de la aplicación de los recursos de la Cuenta Concentradora de FAFEF, a más tardar el Día Hábil siguiente a que se reciba una Ministración de FAFEF, el Fiduciario deberá llevar a cabo lo siguiente:

(1) Financiamientos. Por cada Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso al que le corresponda un Porcentaje de FAFEF Asignado, el Fiduciario deberá: (i) calcular la Cantidad Límite de FAFEF y (ii) aplicar dicha Cantidad Límite de FAFEF en el siguiente orden de prelación:

(a) Primero, el Fiduciario transferirá a prorrata:

(i) Al Fondo de Intereses de la Cuenta Individual del Financiamiento que corresponda, el monto de intereses pagaderos durante el Periodo de Pago, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Acreedor respectivo.

Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, el Fiduciario solo transferirá los recursos que falten para cubrir el monto de intereses pagaderos durante el Periodo de Pago, tomando en cuenta las cantidades que, en su caso, hubiere recibido en la Cuenta Individual del Financiamiento, derivado de el o los Contratos de Cobertura que, en su caso, beneficien a dicho Financiamiento; y

(ii) (x) en caso de que hubiere un Contrato de Cobertura Individual que beneficie únicamente al Financiamiento de que se trate: el Fiduciario transferirá a la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura Individual que se hubiere contratado en beneficio del Financiamiento de que se trate, el Pago Ordinario de Cobertura que, en su caso, corresponda durante el Periodo de Pago a favor del Proveedor del Contrato de Cobertura Individual, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por dicho Proveedor del Contrato de Cobertura Individual; o

(y) en caso de que hubiere varios Contratos de Cobertura Individuales que beneficien únicamente al Financiamiento de que se trate: el Fiduciario transferirá a la Cuenta Individual de cada Contrato de Cobertura Individual que se hubiere contratado en beneficio del Financiamiento de que se trate, los Pagos Ordinarios de Cobertura que, en su caso, correspondan durante el Periodo de Pago a favor del Proveedor de cada Contrato de Cobertura Individual, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por cada uno de dichos Proveedores; o

(z) en caso de que hubiere un Contrato de Cobertura Portafolio que beneficie a la Obligación: el Fiduciario deberá transferir únicamente la parte proporcional de los Pagos Ordinarios de Cobertura que correspondan al Proveedor del Contrato de Cobertura Portafolio correspondiente, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por dicho Proveedor. El resto de los Pagos Ordinarios de Cobertura serán realizados con cargo a la Cuenta Individual de los demás Financiamientos que sean beneficiadas del Contrato de Cobertura Portafolio, en la proporción que a cada uno corresponda, en términos del cálculo que realice el [Fiduciario / Fideicomitente]28.

Para efectos de lo señalado en el presente inciso y en el inciso (b) siguiente, se calculará la proporción considerando la parte del nocional del Contrato de Cobertura Portafolio que corresponda a cada uno de dichos Financiamientos.

(b) Segundo, el Fiduciario transferirá a prorrata:

(i) Al Fondo de Principal de la Cuenta Individual del Financiamiento que corresponda, el monto de principal pagadero durante el Periodo de Pago, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Acreedor correspondiente; y

(ii) (x) en caso de que hubiere uno o varios Contratos de Cobertura Individuales que beneficien únicamente al Financiamiento de que se trate: el Fiduciario transferirá a la Cuenta de Cobertura de el o los Contratos de Cobertura Individuales que corresponda, los Pagos Extraordinarios que, en su caso, deban cubrirse en relación con el o los Contratos de Cobertura Individuales de que se trate, en términos de lo señalado en la Instrucción de Pago entregada por el o los Proveedores de el o los Contratos de Cobertura Individuales respectivos; o

(y) en caso de que hubiere un Contrato de Cobertura Portafolio que beneficie al Financiamiento:en caso de que, como parte de los actos que el Fideicomitente debe llevar a cabo en términos de la regla (D) de la definición “Contrato de Cobertura Portafolio”, existe un rompimiento o terminación (total o parcial) del Contrato de Cobertura de Portafolio por aceleración, vencimiento anticipado o amortización anticipada voluntaria del Financiamiento de que se trate, el Fiduciario deberá transferir los Pagos Extraordinarios que correspondan, en términos de lo señalado en la

28 Sujeto a revisión con el Fiduciario

Instrucción de Pago entregada por el Proveedor del Contrato de Cobertura Portafolio respectivo.

(c) Tercero, en su caso, transferirá al Fondo de Reserva las cantidades necesarias para mantener o reconstituir el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva señalado en la Instrucción de Pago entregada por el Acreedor correspondiente; y

(d) Cuarto, una vez cubiertos los conceptos anteriores y sin requerir instrucción alguna, el Fiduciario deberá transferir las cantidades remanentes, en su caso, de la Cantidad Límite de FAFEF a la Cuenta de Remanentes de FAFEF.

(2) Asociaciones Público-Privadas. Por cada Asociación Público-Privada inscrita en el Registro a la que le corresponda un Porcentaje de FAFEF Asignado: (i) [el Fiduciario / Fideicomitente]29 deberá calcular la Cantidad Límite de FAFEF y (ii) el Fiduciario deberá dicha Cantidad Límite de FAFEF en términos de lo que se establezca en el Sumario y en la Instrucción de Pago presentada por el Desarrollador correspondiente, en el entendido que una vez cubiertos los conceptos pagaderos al amparo de los Documentos de la Obligación de la Asociación Público-Privada, los remanentes, en su caso, de la Cantidad Límite de FAFEF, serán transferidos a la Cuenta de Remanentes de FAFEF.

(3) Contratos de Cobertura. Por cada Contrato de Xxxxxxxxx inscrito en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá recibir y aplicar las cantidades que se señalan a continuación en su respectiva Cuenta Individual:

(a) En una subcuenta contable de la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura, deberá recibir las cantidades que el Proveedor que corresponda deposite para posteriormente ser transferidas a: (i) el Fondo de Intereses de la Cuenta Individual del Financiamiento que beneficien; o (ii) a los Fondos de Intereses de las Cuentas Individuales de los Financiamientos que beneficien, en la proporción que les corresponda, en términos del numeral (1), primer párrafo, inciso (c), subinciso (i), segundo párrafo anterior. Lo anterior salvo por las cantidades que, en su caso, resulten a favor del Fideicomitente en el supuesto de rompimiento o terminación del Contrato de Cobertura, mismas que serán aplicadas a los conceptos y con la prelación señalada en el apartado (A), numeral (1) de la presente cláusula; y

(b) En otra subcuenta contable de la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura, deberá recibir los Pagos Ordinarios y los Pagos Extraordinarios que correspondan a favor del Proveedor respectivo, para ser cubiertos en la Fecha de Pago que se indique en el Sumario o Instrucción de Pago que entregue el Proveedor, en términos del numeral (1), primer párrafo, incisos (c), subinciso (ii) y (d), subinciso (ii) anterior.

Los recursos de las Cuentas Individuales de los Contratos de Cobertura que, en su caso, se contraten respecto de Obligaciones distintas de Financiamientos, serán administrados en términos de los Sumarios e Instrucciones de Pago correspondientes.

(4) Fideicomisos Beneficiarios. Por cada Fideicomiso Beneficiario inscrito en el Registro al que le corresponda un Porcentaje de FAFEF Asignado: (i) [el Fiduciario /

Fideicomitente]30 deberá calcular la Cantidad Límite de FAFEF y (ii) el Fiduciario deberá aplicar dicha Cantidad Límite de FAFEF en términos de lo que se establezca en el Sumario y en la Instrucción de Pago presentada por el Fiduciario del Fideicomiso Beneficiario correspondiente.

(5) FAFEF Transferible. Los flujos del FAFEF Transferible, junto con cualesquiera cantidades remanentes que, en su caso, hubiere de las Cantidades Límites de FAFEF correspondientes a cada Obligación, deberán transferirse a la Cuenta de Remanentes de FAFEF. Las cantidades que existan en dicha Cuenta de Remanentes de FAFEF serán aplicadas en términos de las instrucciones del Fideicomitente.

(6) Insuficiencia de recursos.

(a) En caso de que: (i) haya más de una Ministración de FAFEF en un mes; (ii) la primera Ministración de FAFEF no haya sido suficiente para alcanzar la Cantidad Límite de FAFEF, y (iii) exista cualquier cantidad pendiente de pago al amparo de la Obligación Principal y, en su caso, sus correspondientes Obligaciones Accesorias, entonces, la siguiente Ministración de FAFEF del mes, será aplicada para cubrir los pagos pendientes de la Obligación Principal y, en su caso, de sus correspondientes Obligaciones Accesorias, hasta alcanzar la Cantidad Límite de FAFEF.

(b) En caso de que 5 (cinco) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago que corresponda, no hubiere recursos suficientes para cubrir cualquier concepto distinto a la constitución o reconstitución del Fondo de Reserva:

(i) Si los Documentos de la Obligación y el Sumario correspondiente lo permiten, el Fiduciario tomará del Fondo de Reserva de la Obligación que corresponda, los recursos necesarios para cubrir el o los conceptos de que se traten;

(ii) Si el Fondo de Reserva no fuera suficiente o los Documentos de la Obligación y el Sumario correspondiente no prevén la constitución de un Fondo de Reserva o no permiten que el Fondo de Reserva constituido sea utilizado para cubrir el concepto de que se trate, el Fiduciario deberá presentar al Fideicomitente, un Requerimiento de Recursos Adicionales en términos de la Cláusula Quinta, apartado (A) del presente Fideicomiso. El Fideicomitente deberá aportar los Recursos Adicionales necesarios a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago que corresponda.

(7) Rendimientos. Los rendimientos que se generen en la Cuenta Concentradora de FAFEF o en las Cuentas Individuales y Fondos que se fondeen con cargo a dicha Cuenta Concentradora de FAFEF, serán conservados en la cuenta o fondo que corresponda hasta la siguiente Ministración de FAFEF para ser aplicados de la misma forma que los recursos que correspondan al ejercicio de los derechos derivados del FAFEF.

En términos de la Ley de Coordinación Fiscal, en ningún caso se podrán pagar gastos de la Obligación o Gastos del Fideicomiso (incluyendo honorarios fiduciarios) con cargo a los recursos que se reciban en la Cuenta Concentradora de FAFEF.

(C) Cuentas Individuales.

Cuando una Obligación quede inscrita en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Individual correspondiente, a la cual deberá abonar y cargar periódicamente las cantidades que procedan conforme a la presente Cláusula.

En términos de los apartados (A) y (B) anteriores, el Fiduciario podrá recibir en cada Cuenta Individual: (i) recursos que deriven de la Cantidad Límite de Participaciones o de la Cantidad Límite de FAFEF, según corresponda; (ii) recursos que se deriven de el o los Contratos de Cobertura que, en su caso, beneficien a la Obligación Principal de que se trate; (iii) recursos que se deriven del ejercicio de la Garantía Parcial que, en su caso, se contrate en beneficio de la Obligación Principal de que se trate; (iv) recursos adicionales que sean aportados por el Fideicomitente.

Los recursos de cada Cuenta Individual serán aplicados en términos de lo señalado en los apartados (A) y (B) anteriores, en las Fechas de Pago que en cada caso corresponda, en términos de los Documentos de la Obligación correspondiente, el Sumario y las Instrucciones de Pago.

Para dichos efectos, se seguirá el siguiente procedimiento:

(1) Dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo de Pago, el Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda, presentará al Fiduciario una Instrucción de Pago, con copia al Fideicomitente (y a el o los Acreedores que corresponda, si se tratara de una Instrucción de Pago presentada por un Proveedor o un Garante), de acuerdo a los Documentos de la Obligación.

(2) Si en un determinado Periodo de Pago, el Fideicomisario en Primer Lugar no presentara la Instrucción de Pago correspondiente, el Fiduciario aplicará la Instrucción de Pago vigente en el Periodo de Pago inmediato anterior, salvo tratándose de Contratos de Cobertura, Asociaciones Público-Privadas y Financiamientos consistentes en Créditos Contingentes. El Fideicomisario en Primer Lugar podrá modificar una Instrucción de Pago, siempre y cuando dicha modificación sea presentada dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo de Pago y en la misma deberá indicarse que deja sin efectos la anteriormente presentada.

(D) Cuenta de Remanentes de Participaciones.

El Fiduciario deberá transferir a la Cuenta de Remanentes de Participaciones: (i) los flujos correspondientes a los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas No Asignados que, en su caso, hubiere, en términos del apartado (A), numeral 6 de la presente Cláusula; y (ii) cualesquiera cantidades remanentes de las Cantidades Límites de Participaciones correspondientes a cada Obligación en términos de lo señalado en el apartado (A) anterior. Las cantidades que existan en dicha Cuenta de Remanentes de Participaciones serán transferidas a la cuenta que se indica en el Anexo “P” del presente Fideicomiso (o a cualquier otra que de tiempo en tiempo notifique el Fideicomitente), salvo que exista una instrucción distinta por parte del Fideicomitente.

(E) Cuenta de Remanentes de FAFEF.

El Fiduciario deberá transferir a la Cuenta de Remanentes de FAFEF: (i) los flujos correspondientes al FAFEF Transferible; y (ii) cualesquiera cantidades remanentes de las Cantidades Límites de FAFEF correspondientes a cada Obligación en términos del apartado

(B) anterior. Las cantidades que existan en dicha Cuenta de Remanentes de FAFEF serán transferidas a la cuenta que se indica en el Anexo “Q” del presente Fideicomiso (o a cualquier otra que de tiempo en tiempo notifique el Fideicomitente), salvo que exista una instrucción distinta por parte del Fideicomitente.

(F) Cuenta Concentradora Adicional.

El Fiduciario deberá abrir y mantener la Cuenta Concentradora Adicional para recibir: (i) las cantidades que el Fiduciario transfiera con cargo a la Cuenta Concentradora de Participaciones para reserva o pago de Gastos del Fideicomiso; y (ii) cualesquier cantidades que el Fideicomitente aporte de tiempo en tiempo para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Fideicomiso y de los Documentos de las Obligaciones. Las cantidades que existan en dicha Cuenta Concentradora Adicional serán aplicadas de la siguiente forma:

(1) Reserva o pago de Gastos del Fideicomiso; y

(2) Cualesquier remanentes, serán transferidos a la cuenta que se indica en el Anexo “R” del presente Fideicomiso (o a cualquier otra que de tiempo en tiempo notifique el Fideicomitente), salvo que exista una instrucción distinta por parte del Fideicomitente.

Cláusula Décima Primera. Amortización Anticipada Voluntaria de Obligaciones.

Según sea aplicable por el tipo de Obligación, el Fideicomitente podrá realizar la amortización anticipada voluntaria, parcial o total, de la Obligación de que se trate a través del Fideicomiso, en términos de los Documentos de la Obligación, a través del siguiente procedimiento:

(A) Amortización anticipada voluntaria parcial.

(1) Con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda realizar el prepago, el Fideicomitente deberá notificar al Fiduciario, con copia al Fideicomisario en Primer Lugar de que se trate, que realizará una aportación adicional de recursos, en términos de la Cláusula Quinta, apartado (B), cuyo destino será el pago anticipado parcial de la Obligación (incluyendo, en su caso, cubrir los Pagos Extraordinarios al amparo de cierto Contrato de Xxxxxxxxx), indicando su monto, la fecha de pago, así como la Cláusula de los Documentos de la Obligación que le permiten realizar tal acto.

(2) El Fideicomitente deberá aportar los recursos correspondientes en la Cuenta Concentradora de Participaciones o en la Cuenta Concentradora de FAFEF, según la Obligación que vaya a ser amortizada tenga como fuente de pago un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas o un Porcentaje de FAFEF Asignado.

(3) El Fiduciario estará obligado a pagar al Fideicomisario en Primer Lugar, en la fecha señalada en la notificación a que se refiere el numeral (1) anterior, los recursos aportados por el Fideicomitente, en el entendido que, el Fiduciario no podrá aplicar los recursos del Fondo de Reserva, ni cualquier otro recurso abonado en la Cuenta

Individual para cubrir el monto del pago anticipado parcial, sino únicamente aquellos expresamente aportados por el Fideicomitente para tales efectos.

(4) El Fiduciario no será responsable de realizar el pago correspondiente si el Fideicomitente no aporta los recursos o éstos fueran insuficientes, debiendo notificar al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar de la Obligación, esta circunstancia.

(B) Amortización anticipada voluntaria total.

(1) El Fideicomitente deberá solicitar al Fideicomisario en Primer Lugar que, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la solicitud mencionada, le presente al Fiduciario una notificación, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo “E”, informándole el saldo total de la Obligación, incluidos sus accesorios financieros (y/o en su caso, el monto de Pagos Extraordinarios que correspondan), la fecha de pago y su conformidad para recibir el pago correspondiente a través del Fideicomiso.

(2) A más tardar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación del Fideicomisario en Primer Lugar a que se refiere el numeral (1) anterior, el Fiduciario deberá notificar al Fideicomitente el saldo de la Cuenta Individual, incluyendo en su caso el Fondo de Reserva, a efecto de que el Fideicomitente, aporte la cantidad que resulte de restar al monto total notificado por el Fideicomisario en Primer Lugar, la suma de los recursos antes señalados.

(3) El Fideicomitente deberá notificar en términos del modelo que se acompaña como

A nexo “E”, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación, al Fiduciario

que realizará una aportación adicional de recursos, en términos de la Cláusula Quinta, apartado (B), cuyo destino será el pago anticipado total de la Obligación, así como abonar los recursos necesarios en la Cuenta Concentradora de Participaciones o en la Cuenta Concentradora de FAFEF, según la Obligación que vaya a ser amortizada tenga como fuente de pago un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas o un Porcentaje de FAFEF Asignado.

(4) El Fiduciario estará obligado a pagar al Fideicomisario en Primer Lugar, en la fecha señalada en la notificación a que se refiere el numeral (1) anterior, los recursos aportados por el Fideicomitente y el saldo de la Cuenta Individual de la Obligación de que se trate, incluyendo, en su caso, los recursos del Fondo de Reserva, el Fondo de Intereses y el Fondo de Capital.

(5) El Fiduciario no será responsable de realizar el pago correspondiente si el Fideicomitente no aporta los recursos o éstos fueran insuficientes, debiendo notificar al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar de la Obligación, esta circunstancia.

En caso de que el Fideicomitente pretenda llevar a cabo una amortización anticipada voluntaria de la Obligación de que se trate, mediante depósito directo en la cuenta del Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda, en términos de los Documentos de la Obligación: (i) tratándose de amortizaciones parciales, el Fideicomitente deberá notificar al Fiduciario, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la amortización, el monto y fecha de la misma, anexando el

comprobante de transferencia respectivo; y (ii) tratándose de amortizaciones totales, el Fideicomitente deberá presentar al Fiduciario una Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria para efectos de lo señalado en el apartado (B), numerales (1) y (2) de la presente Cláusula. El Fiduciario estará obligado a pagar al Fideicomisario en Primer Lugar, en la fecha señalada en la Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria, el saldo de la Cuenta Individual de la Obligación de que se trate, incluyendo, en su caso, los recursos del Fondo de Reserva, el Fondo de Intereses y el Fondo de Capital siempre que a más tardar a las 11:00 horas de dicha fecha de pago, el Fiduciario reciba del Fideicomitente copia del comprobante que evidencie la transferencia del resto de los recursos necesarios para llevar a cabo la amortización anticipada total, a la cuenta del Fideicomisario en Primer Lugar.

Cláusula Décima Segunda. Procedimientos de Aceleración y de Vencimiento Anticipado.

(A) Procedimiento de Aceleración.

En caso de que respecto de determinada Obligación se haya actualizado una Causa de Aceleración y haya transcurrido, en su caso, el plazo de cura o remediación correspondiente, en términos de los Documentos de la Obligación de que se trate, el Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Aceleración en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo “F”, con copia al Fideicomitente.

A partir de la Notificación de Aceleración, el Fideicomisario en Primer Lugar tendrá derecho a que se abone en su Cuenta Individual, en la fecha de cada Ministración de Participaciones Fideicomitidas o Ministración de FAFEF (según se trate de una Obligación que tenga como fuente de pago un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas o un Porcentaje de FAFEF Asignado), la parte de la Cantidad Límite que en términos de la Obligación resulte aplicable al caso, a efecto de que, en cada Fecha de Pago, ésta sea aplicada, al pago de la Obligación en términos del Sumario y los Documentos del Financiamiento.

Si el Fideicomitente subsana la Causa de Aceleración, el Fideicomisario en Primer Lugar deberá entregar al Fiduciario una Notificación de Terminación de Causa de Aceleración, adjuntando la Instrucción de Pago correspondiente al siguiente Periodo de Pago en términos de la Cláusula Décima, o bien, obligándose a cumplir con la entrega de dicha Instrucción de Pago.

Si el Fideicomisario en Primer Lugar no entregara la Instrucción de Pago correspondiente para el siguiente Periodo de Pago, el Fiduciario deberá aplicar la última Instrucción de Pago presentada antes de la Notificación de Aceleración.

(B) Procedimiento de Vencimiento Anticipado de Obligaciones.

En caso de que respecto de determinada Obligación se haya actualizado una Causa de Vencimiento Anticipado, en términos de los Documentos de la Obligación de que se trate, y hubiere transcurrido el plazo para que el Fideicomitente acredite la inexistencia de la causa o subsane dicha circunstancia sin que la misma se hubiere subsanado, el Fideicomisario en Primer Lugar de que se trate podrá entregar al Fiduciario (con copia a los Fideicomisarios en Primer Lugar de las Obligaciones Principales o Accesorias a las que esté vinculada su respectiva Obligación) una Notificación de Vencimiento Anticipado, con copia al

Fideicomitente, en la cual deberá indicar el monto total a cargo del Fideicomitente y la fecha de pago por el vencimiento anticipado de acuerdo a los Documentos de la Obligación.

A más tardar el Día Hábil siguiente a la notificación del Fideicomisario en Primer Lugar, el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar los recursos existentes en la Cuenta Individual, incluyendo el Fondo de Reserva, y solicitar al Fideicomitente, en términos de la Cláusula Quinta, apartado (B), los recursos necesarios para cubrir el monto total adeudado, que el Fideicomitente deberá aportar en términos de dicha Cláusula Quinta para cubrir la Obligación de que se trate.

El Fideicomitente se obliga a transferir al Fideicomiso mediante abono directo a la Cuenta Concentradora de Participaciones o en la Cuenta Concentradora de FAFEF (según la Obligación que haya sido vencida anticipadamente tenga como fuente de pago un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas o un Porcentaje de FAFEF Asignado), la cantidad establecida en la Instrucción de Pago a que se refiere el párrafo anterior, por lo menos 1 (un) Día Hábil antes de la Fecha de Pago establecida por el Fideicomisario en Primer Lugar. En caso de que el Fideicomitente no aporte los recursos adicionales necesarios para el pago total de la Obligación, el Fiduciario deberá informar esta circunstancia, a más tardar el Día Hábil siguiente a que debieron aportarse los recursos, al Fideicomisario en Primer Lugar de que se trate.

En la fecha de pago señalada en la Notificación de Vencimiento Anticipado el Fiduciario deberá aplicar al pago de la Obligación, las cantidades que se encuentren en la Cuenta Individual de que se trate.

En tanto existan cantidades pendientes por liquidar, el Fideicomisario en Primer Lugar tendrá derecho a que en cada Ministración de Participaciones Fideicomitidas o Ministración de FAFEF (según corresponda) se destine a la Cuenta Individual hasta la Cantidad Límite, en términos del apartado (A) anterior, para el pago de la Obligación hasta que el Fideicomitente liquide totalmente, directamente o a través del Fideicomiso, la Obligación de que se trate.

Cláusula Décima Tercera. Cantidades Pagadas en Exceso.

Cada Fideicomisario en Primer Lugar deberá devolver al Fideicomitente, mediante transferencia electrónica o abono en la Cuenta de Remanentes de Participaciones o en la Cuenta de Remanentes de FAFEF (según corresponda) cualesquier cantidades que reciba del Fiduciario indebidamente o en exceso de las que tuviere derecho a recibir conforme a los Documentos de la Obligación. El Fideicomisario en Primer Lugar deberá realizar la transferencia de inmediato, pero en todo caso dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a aquél en que reciba una notificación por escrito por parte del Fiduciario o del Fideicomitente sobre el particular.

En este acto el Fideicomitente libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad para el caso de que el Fideicomisario en Primer Lugar no le devuelva las cantidades que correspondan. En su caso, el Fideicomisario en Primer Lugar deberá pagar intereses a la tasa de interés ordinaria establecida en los Documentos de la Obligación correspondientes, desde el día en que haya vencido el plazo señalado en el párrafo anterior, hasta la fecha en que efectivamente las reembolse.

Por su parte, el Fiduciario será responsable en caso de errores en la aplicación de los recursos del presente Fideicomiso.

Cláusula Décima Cuarta. Notificación e Instrucción Irrevocable a la SHCP.

El Fideicomitente se obliga a no revocar y mantener vigente la Notificación Irrevocable por lo que se refiere a: (i) los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas Asignadas y (ii) el FAFEF en caso de que exista alguna Obligación inscrita en el Registro del Fideicomiso que tenga como fuente de pago un Porcentaje de FAFEF Asignado, salvo que cuente con el consentimiento de los Fideicomisarios que correspondan a la fuente de pago de su Obligación.

El Fideicomitente podrá revocar o modificar la Notificación Irrevocable por lo que se refiere:

(i) a Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas No Asignados sin requerir el consentimiento del Fiduciario y/o de cualquier Fideicomisario en Primer Lugar; y (ii) el FAFEF siempre que no exista alguna Obligación inscrita en el Registro del Fideicomiso que tenga como fuente de pago un Porcentaje de FAFEF Asignado o en caso de existir, cuente con el consentimiento de los Fideicomisarios en Primer Lugar de dicha Obligación.

Para efectos de lo anterior, se deberá cumplir lo establecido en la Cláusula Quinta, apartados

(C) y (D) del presente Fideicomiso, según resulte aplicable.

Cláusula Décima Quinta. Obligaciones del Fideicomitente.

Además de las otras obligaciones del Fideicomitente consignadas en este Fideicomiso, el Fideicomitente tendrá, en todo tiempo durante la vigencia del presente Fideicomiso, las siguientes obligaciones:

(A) Realizar todos los actos necesarios para que las declaraciones del Fideicomitente en el Segundo Convenio de Re-expresión sean, en todo momento, completas y verdaderas, y no omitan ninguna información relevante.

(B) Cumplir puntualmente con las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato.

(C) Coadyuvar con el Fiduciario para que éste pueda administrar completa, eficaz y oportunamente el Patrimonio del Fideicomiso, lo cual incluye la obligación de proporcionar al Fiduciario la información adicional que este último le solicite por escrito en relación con el Fideicomiso, a más tardar dentro de los 30 días naturales siguientes a la fecha de la solicitud.

(D) Notificar al Fiduciario de cualquier circunstancia que pudiere afectar el ejercicio de los derechos del Fiduciario y de los Fideicomisarios en Primer Lugar conforme al presente Contrato, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia.

(E) Proporcionar al Fiduciario notificación por escrito dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que tenga conocimiento de la existencia de alguna demanda o procedimiento en su contra, que pueda afectar substancialmente el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en este Fideicomiso.

(F) Realizar, cuando el Fiduciario se lo requiera en términos de la Cláusula Quinta de este Fideicomiso, las aportaciones adicionales de recursos para el pago de los conceptos que, en términos del presente Fideicomiso, se deban cubrir con cargo a las mismas.

(G) Instruir al Fiduciario el otorgamiento de poderes para defender o preservar al Fideicomiso o el Patrimonio del Fideicomiso.

Cláusula Décima Sexta. Obligaciones del Fiduciario.

Además de las otras obligaciones del Fiduciario consignadas en este Contrato, el Fiduciario tendrá en todo tiempo durante la vigencia del presente Contrato, las siguientes obligaciones:

(A) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Fideicomiso.

(B) Abstenerse de realizar actividades o actos que sean contrarios a lo estipulado en este Fideicomiso o no se encuentren previstos como parte del mismo, y llevar a cabo todas las actividades y actos necesarios o tendientes para que las Partes puedan ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos.

(C) Cumplir con todas las leyes, reglamentos, decretos, acuerdos y normas aplicables a este Fideicomiso.

(D) Realizar todos los actos necesarios para o tendientes a conservar los derechos de que sea titular conforme a este Fideicomiso.

(E) Crear y mantener identificadas de manera independiente las Cuentas del Fideicomiso y fondos sin que las cantidades transferidas entre ellas se puedan confundir en cualquier forma.

(F) Proporcionar, dentro de los 15 (quince) primeros Días Hábiles posteriores al cierre de cada mes, a cada Fideicomisario en Primer Lugar, y a quien el Fideicomitente le indique, su respectivo Reporte de la Obligación en los términos del formato que se adjunta al presente como Anexo “J”, firmado por su delegado fiduciario.

(G) Proporcionar, dentro de los 15 (quince) primeros Días Hábiles posteriores al cierre de cada mes, al Fideicomitente y a quien éste le indique, un Reporte General del Fideicomiso, en los términos del formato que se adjunta al presente como Anexo “S”, adjuntando los estados de cuenta del Fideicomiso.

El Fideicomitente y cada Fideicomisario en Primer Lugar, respectivamente, gozarán de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la recepción del Reporte de la Obligación, el Reporte General del Fideicomiso y estados de cuenta que, respectivamente, les entregue el Fiduciario, según corresponda, para que los revisen y hagan las observaciones que consideren pertinentes; transcurrido dicho plazo, los informes se tendrán tácitamente aprobados y, en consecuencia, se tendrá por liberado al Fiduciario de toda responsabilidad por su actuación en este Fideicomiso.

La obligación del Fiduciario a que se refiere la presente Cláusula, incluirá la emisión de estados de cuenta, dentro de los 5 (cínco) días hábiles siguientes al corte mensual, que cumplan con lo relativo a los mismos que se señalan en la Circular 1/2005.

(H) Xxx perjuicio de lo anterior, el Fiduciario deberá entregar: (i) al Fideicomitente, y a quien éste le indique, toda la información que razonablemente le solicite en relación con las Cuentas del Fideicomiso y fondos, incluyendo copia del estado de cuenta mensual de la Cuenta General, las Cuentas Individuales y, en su caso, los Fondos de Reserva; y (ii) a los Fideicomisarios en Primer Lugar toda la información que razonablemente le soliciten relacionada con su Cuenta Individual y fondos que la integren. El Fiduciario deberá entregar esa información a más tardar 5 (cinco) Días Hábiles después de recibir la solicitud por escrito del Fideicomitente o del Fideicomisario en Primer Lugar, según corresponda, o dentro del plazo que para tal efecto le conceda la autoridad que la requiera A efectos de dar cumplimento con la entrega de los estados de cuenta, el Fiduciario, previas instrucciones de las Partes, gestionará y proporcionará acceso de consulta a las personas designadas por ellos y les otorgará las facilidades necesarias para que consulten de manera electrónica los estados de cuenta y movimientos de las Cuentas del Fideicomiso por medio de servicios bancarios en línea. Una vez que se tenga acceso de consulta a las Cuentas del Fideicomiso, la obligación del Fiduciario se tendrá por cumplida.

(I) Otorgar aquellos poderes generales o especiales que en tpémrinos de este Contrato le sean instruidos por la Parte facultada para tales efectos.

Cláusula Décima Séptima. Prohibiciones Legales.

Para los efectos establecidos en el punto 5.5 de la Circular 1/2005, y la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito,el Fiduciario hace del conocimiento de las Partes el texto de los siguientes artículos que establecen prohibiciones a la institución fiduciaria en la ejecución de los fideicomisos y declara que, por medio de esta Cláusula, ha explicado por escrito y de manera clara e inequívoca a las partes del presente Contrato de Fideicomiso, el significado legal y consecuencias de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el cual se transcribe en este acto para los propósitos a que haya lugar:

Artículo 106. “A las instituciones de crédito les estará prohibido:

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:

a) Se deroga;

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos

al Fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la SHCP, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general, y

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y

h) celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo…”.

Las Partes en este acto declaran que el Fiduciario les ha hecho saber en forma inequívoca el contenido de esta disposición y, por su celebración del presente Contrato de Fideicomiso, las Partes confirman al Fiduciario que conocen el alcance de la misma. Asimismo, de conformidad con lo establecido en la sección 5.5 de la Circular 1/2005, las disposiciones aplicables de la

sección 6 de la Circular 1/2005 a las que está sujeto el Fiduciario y se transcriben a continuación, para los efectos a que haya lugar:

““6. PROHIBICIONES

...6.1 En la celebración de fideicomisos, las instituciones fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio del fideicomiso precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las instituciones fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.

6.3 Las instituciones fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las instituciones fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio del fideicomiso el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los fideicomisos de garantía, las instituciones de fianzas y las sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las instituciones fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, según corresponda a cada Institución...”

Adicionalmente, y de conformidad con lo establecido en la sección 5.2 de la Circular 1/2005, el Fiduciario ha hecho saber a las partes que el Fiduciario responderá civilmente por cualesquier daños y perjuicios causados por el incumplimiento del Fiduciario a sus obligaciones derivadas del presente Contrato de Fideicomiso, cuando dicho incumplimiento sea por su culpa según sea determinado por una resolución definitiva e inapelable de una Autoridad Gubernamental competente.

Cláusula Décima Octava. Impuestos, Costos y Gastos.

El cumplimiento de las obligaciones de orden fiscal que en todo caso deriven conforme al Fideicomiso será estricta responsabilidad de la Parte que las cause, por lo que se exime al Fiduciario de toda responsabilidad por estos conceptos, quedando obligada la Parte

correspondiente a acreditar al Fiduciario dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes.

En caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegare a existir una carga fiscal con respecto a este Fideicomiso o las transacciones en él contempladas, éstas serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente.

En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier contribución al Fiduciario, éste lo informará oportunamente a las Partes para que, en cumplimiento de dicho requerimiento, la Parte causante de la contribución lleve a cabo los trámites y pagos necesarios.

En caso de que alguna de las Partes no cumpla con sus obligaciones fiscales y el Fiduciario sea requerido para hacer el pago de cualquier contribución, el Fiduciario deberá notificar esta situación a la Parte que corresponda, a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba el requerimiento correspondiente, cesando, desde ese momento, cualquier responsabilidad del Fiduciario conforme a lo establecido en la presente Cláusula.

El Fideicomitente sacará y mantendrá en paz y a salvo, e indemnizará al Fiduciario en caso de alguna contingencia en materia fiscal derivada de la operación del Fideicomiso, siempre y cuando la misma no derive de la culpa, dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario (incluyendo gastos y honorarios, razonables y debidamente documentados, de asesores fiscales y abogados).

Todo lo anterior no será aplicable respecto de los honorarios fiduciarios que en términos del presente Fideicomiso el Fiduciario tiene derecho a percibir, respecto de los cuales, las obligaciones fiscales que se generen le corresponden directamente al Fiduciario.

Todos los gastos, impuestos, derechos, viáticos, comisiones, honorarios notariales y cualquier otro concepto de la misma naturaleza que, en su caso, se generen con motivo de la ejecución y cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, serán cubiertos con cargo a la Cuenta Concentradora Adicional y, en caso de no ser suficiente, el Fideicomitente se obliga a aportar los recursos necesarios para cubrirlos. El Fiduciario en ningún caso tendrá la obligación de hacer desembolsos de su patrimonio para cubrir tales gastos.

La transmisión del Patrimonio del Fideicomiso al Fiduciario de conformidad con el presente Fideicomiso, y en su caso, los Convenios de Aportaciones no es o no será y no deberá ser considerada como una enajenación en términos de la fracción V, inciso a), del Artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, debido a que el Fideicomitente tiene el derecho de readquirir para recuperar la titularidad y propiedad del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el presente Fideicomiso.

En este acto el Fideicomitente asume cualquier obligación de información y de proporcionar documentación a las autoridades hacendarias, retenedores de impuestos o terceros, que por disposición legal requieran de dicha información, autorizando al Fiduciario a que por su cuenta proporcione a las autoridades hacendarias, emisoras, secretarios de consejo, fedatarios públicos y demás retenedores que correspondan, el Registro Federal de Contribuyentes del Fideicomitente y, en su caso, de los Fideicomisarios en Primer Lugar o cualquier información relacionada para cumplir con las obligaciones de información requerida, conforme a las leyes y reglamentos aplicables. Lo anterior en el entendido que el Fiduciario deberá notificar esta

circunstancia a la Parte cuya información se solicita, a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba el requerimiento de información correspondiente.

Cláusula Décima Novena. Responsabilidad del Fiduciario.

De lo establecido en el presente Contrato, el Fiduciario no será responsable de:

(A) Cualquier xxxx o incumplimiento de pago por insuficiencia de recursos en las Cuentas del Fideicomiso.

(B) Hechos, actos y omisiones del Fideicomitente, de los Fideicomisarios en Primer Lugar o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

Queda entendido que las obligaciones y responsabilidades que el Fiduciario asuma en relación con este Fideicomiso frente a terceros, serán siempre con cargo a la Cuenta del Fideicomiso que corresponda en términos del Fideicomiso o al Fideicomitente, sin que por ello asuma responsabilidad directa alguna y no estará obligado a realizar ningún acto que implique erogaciones si no existen fondos en el Patrimonio del Fideicomiso suficientes para cubrirlos. Asimismo, el Fideicomitente se compromete a sacar y mantener en paz y a salvo al Fiduciario así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios y empleados, de toda responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y costos de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer contra, como resultado de, impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de actos realizados por el Fiduciario para el cumplimiento de los fines consignados en este Fideicomiso y la defensa del Patrimonio del Fideicomiso por actos realizados en cumplimiento de sus obligaciones (a menos que sean consecuencia de culpa, dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario o cuando el Fiduciario realice algún acto que no le esté autorizado por el presente Contrato, salvo por los aspectos no previstos de este Contrato) o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el Patrimonio del Fideicomiso o con este Fideicomiso, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter estatal y federal de los Estados Unidos Mexicanos.

En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad o consecuencia de índole legal que produzcan responsabilidades pecuniarias sobre el Fideicomiso y/o el patrimonio del Fiduciario que hubieren sido generados por actos u omisiones de las Partes, por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso (excepto en los casos en que hubiere mediado culpa, dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario o que el Fiduciario realizare algún acto que no le esté autorizado por el presente Contrato, salvo por los aspectos no previstos en este Fideicomiso), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo del Fideicomitente, comprometiéndose el Fideicomitente a sacar en paz y a salvo al Fiduciario y al pago que hubiere efectuado o deba efectuar con los recursos provenientes de la Cuenta Concentradora Adicional o con cargo al Fideicomitente.

Asimismo, el Fideicomitente en este acto, autoriza al Fiduciario para que, de las cantidades que integren la Cuenta Concentradora Adicional, realice las aplicaciones para cumplir las obligaciones de pago derivadas de obligaciones pecuniarias que se le hubieren impuesto derivadas de los conceptos que se mencionan en esta Cláusula. El Fiduciario deberá notificar previamente al Fideicomitente los pagos a realizar y los conceptos correspondientes, en el

entendido que, dichas aplicaciones por ningún motivo podrán ser equiparadas o asimiladas a los honorarios del Fiduciario.

Cláusula Vigésima. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

En el caso de que se haga necesaria la defensa del Patrimonio del Fideicomiso o cuando el Fiduciario reciba alguna notificación judicial, administrativa o de cualquier orden respecto del presente Contrato, la obligación y responsabilidad del Fiduciario se limitará a: (i) notificar al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que reciba dicha notificación o tenga conocimiento de los actos o hechos que ameriten la defensa del Fideicomiso, y (ii) otorgar un poder especial sujeto a los términos del presente Contrato, sin responsabilidad alguna a su cargo, a la persona o personas que le instruya: (a) la Mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar dentro de los (2) Días Hábiles siguientes a que hayan recibido la notificación, o (b) el Fideicomitente, en caso no haber recibido la instrucción de la Mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar en el plazo señalado en el inciso (a) anterior, para hacerse cargo de ejercitar las acciones u oponer las excepciones que procedan.

En casos urgentes en que se requiera la actuación inmediata de un abogado para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario notificará de inmediato al Fideicomitente, a fin de que éste nombre un abogado interino quien realizará los actos urgentes que se requieran hasta en tanto se designe al abogado que fungirá como apoderado y que se encargará definitivamente de la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario no será responsable de la actuación del abogado o abogados a que hacen referencia los párrafos anteriores, ni estará obligado a cubrir sus honorarios profesionales o cualquier otro gasto que se genere para acreditar su actuación, sólo a otorgarles los poderes que se requieran, conforme a las políticas del Fiduciario para el otorgamiento de poderes.

En tal caso, el Fiduciario liquidará las erogaciones que sea necesario realizar con cargo a la Cuenta Concentradora Adicional y hasta donde alcance.

Cuando se requiera la realización de actos urgentes o cualquier otra circunstancia no prevista en el presente Contrato, cuya falta de atención inmediata pueda causar perjuicios al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario podrá actuar conforme lo establece la legislación aplicable, protegiendo el Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario podrá utilizar los recursos de la Cuenta Concentradora Adicional para cubrir los gastos necesarios para llevar a cabo los actos que se señalan en este párrafo.

El Fiduciario, cuando actúe siguiendo las instrucciones que reciba de la Mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar o del Fideicomitente en términos de la presente Cláusula, quedará libre de cualquier responsabilidad sobre los actos ejecutados para tal efecto, siempre que dichas instrucciones estén conformes con los fines y demás estipulaciones del presente Contrato.

En el caso de condenas en los juicios respectivos, al pago de gastos y costas, serán a cargo de la Cuenta Concentradora Adicional. Esta disposición se transcribirá en los poderes que al efecto se otorguen, sin responsabilidad para el Fiduciario si la Cuenta Concentradora Adicional no alcanza para cubrir dichos gastos y costas.

El Fiduciario no estará obligado a efectuar desembolso o gasto alguno con cargo a su propio peculio, por lo tanto, para cualquier gasto o desembolso que, en su caso, deba realizar en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, será con cargo a la Cuenta Concentradora Adicional, no existiendo responsabilidad alguna para el Fiduciario en caso de no recibir oportunamente, habiéndolo solicitado, dicha provisión de fondos.

Cláusula Vigésima Primera. Renuncia y Sustitución del Fiduciario.

El Fiduciario únicamente podrá renunciar al cargo conferido en el presente Contrato por causas graves a juicio de un juez de primera instancia del lugar de su domicilio, conforme lo establece el artículo 391 y 392 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; en el entendido que, el Fiduciario deberá notificar por escrito al Fideicomitente su intención de renunciar a su cargo con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de su renuncia; en el entendido, además, que el Fiduciario no será liberado como fiduciario del presente Xxxxxxxx, hasta que un fiduciario sustituto haya sido designado conforme a lo previsto en lo siguiente y dicho fiduciario sustituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito.

El Fideicomitente y la Mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar podrán acordar la sustitución del Fiduciario, mediante notificación conjunta entregada al Fiduciario con 30 (treinta) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha sustitución, a efecto de que prepare lo conducente para la formalización de la misma. El Fiduciario procederá a la sustitución fiduciaria previo el pago de los gastos u honorarios que de conformidad a este Contrato tenga derecho a percibir.

En cualquiera de los casos previstos en los párrafos anteriores, el Fiduciario no será liberado de su encargo como fiduciario del Fideicomiso hasta que el Fideicomitente y la Mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar hubieren designado un fiduciario sustituto y dicho fiduciario sustituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito.

Cualquier fiduciario sustituto tendrá los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario conforme al presente Fideicomiso y será considerado como el “Fiduciario” para todos los efectos del presente Fideicomiso.

En caso de que el Fiduciario deje de actuar como Fiduciario de conformidad con la presente Cláusula, el Fiduciario deberá preparar estados financieros y toda la demás información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso y entregarla al Fideicomitente, por lo menos con 15 (quince) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos dicha remoción, sustitución o renuncia.

Cláusula Vigésima Segunda. Facultades del Fiduciario.

El Fiduciario administrará el Patrimonio del Fideicomiso con las facultades y obligaciones que establece el artículo 391 y demás relativos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

No obstante lo anterior, el Fiduciario tendrá con respecto a los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso, los más amplios poderes y facultades entre los cuales se señalan de manera enunciativa y no limitativa, los que se especifican a continuación:

(A) Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y aún con las especiales que, de acuerdo con la ley, requieran poder o cláusula especial, en los términos, del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los códigos civiles de los demás estados que forman parte de la República Mexicana;

(B) Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para revocar unos y otros.

Los anteriores poderes y facultades podrán ser ejercidos por el Fiduciario única y exclusivamente para la realización de los fines del Fideicomiso, los cuales se tienen aquí por reproducidos íntegramente como si a la letra se insertasen.

El Fiduciario no estará obligado a ejercer por sí mismo el poder para pleitos y cobranzas, ya que en caso de requerirse el ejercicio del mismo, su responsabilidad se limitará a otorgar el o los poderes especiales que sean necesarios para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad a lo establecido en Cláusula Vigésima de este Contrato.

Queda establecido que el Fiduciario no será en ningún momento responsable de la actuación de los apoderados designados por la Mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar y/o el Fideicomitente, ni tampoco estará obligado a cubrir los honorarios profesionales o gastos derivados de la actuación de éstos, los cuales podrán ser liquidados con cargo a la Cuenta Concentradora Adicional, en caso de que el Fideicomitente (o la parte que corresponda) no los cubra.

Cláusula Vigésima Tercera. Honorarios del Fiduciario.

Como contraprestación por sus servicios conforme al presente Contrato, el Fideicomitente deberá pagar al Fiduciario con cargo a la Cuenta Concentradora Adicional los honorarios que se describen en el Anexo “T”, en el entendido que dicho Anexo podrá ser modificado de común acuerdo por escrito entre el Fideicomitente y el Fiduciario.

[En caso de que haya transcurrido un plazo mayor a cuarenta (40) Días Hábiles contados a partir de la fecha en la que se haya generado la obligación de pago y la factura respectiva haya sido emitida de conformidad con los requisitos que establecen las leyes fiscales, y no se hayan pagado los honorarios del Fiduciario, y el cobro de dichos honorarios conforme lo establecido en la presente Cláusula del presente Contrato sea imposible con cargo a la Cuenta Concentradora Adicional, el Fiduciario estará facultado a cobrar intereses moratorios sobre los saldos insolutos a razón de una tasa anual equivalente al monto que resulte de aplicar el promedio de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 (veintiocho) días más 2 (dos) puntos que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en el periodo comprendido desde la fecha en que inició la xxxx hasta la fecha en que los honorarios correspondientes sean pagados.]31

Cláusula Vigésima Cuarta. Cesiones Permitidas.

Exceptuando el caso establecido en el párrafo siguiente, ninguna de las Partes de este contrato podrá ceder, gravar o de cualquier forma transmitir o comprometer con terceros, total o parcialmente, los derechos ni las obligaciones que respectivamente les correspondan derivados de este Fideicomiso sin obtener el consentimiento por escrito de las otras Partes.

31 Sujeto a revisión

En la medida que algún Fideicomisario en Primer Lugar venda, ceda o de otra forma participe a terceros parte o la totalidad de la Obligación inscrita en el Registro del Fideicomiso, dicho Fideicomisario en Primer Lugar deberá ceder o de otra forma transmitir a esos mismos terceros los derechos fideicomisarios que le correspondan derivados de este Contrato, sin necesidad de obtener el consentimiento o la autorización de las demás Partes. Sin embargo, para que la cesión surta efectos frente al Fiduciario será necesario darle una notificación en términos de los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal y solicitar la modificación del Registro del Fideicomiso en términos de la Cláusula Octava del presente Fideicomiso, sección (2).

Asimismo, para efectos de reconocer a un cesionario como Fideicomisario, este deberá haber cumplido con los requisitos de información “Conozca a su Cliente” que el Fiduciario le requiera de conformidad con la legislación aplicable y sus políticas internas y el Fiduciario únicamente reconocerá con el carácter de Fideicomisario a aquella persona que haya cumplido con dichos requisitos. La omisión en la entrega de esta información al Fiduciario y/o la falta de conformidad de éste, lo liberará de la responsabilidad de reconocer a cualquier fideicomisario diverso al que tenga registrado, lo cual no podrá negarse por el Fiduciario salvo por causa justificada.

Cláusula Vigésima Quinta. Notificaciones y Avisos.

Todos los avisos y comunicaciones establecidas en este Fideicomiso serán en idioma español, serán por escrito y podrán ser entregados o enviados a cada una de las Partes mediante documento en formato PDF (o equivalente), debidamente firmado y enviado como archivo adjunto vía correo electrónico, siempre que dichas notificaciones y/o instrucciones sean confirmadas mediante una llamada telefónica y se enviarán al domicilio o dirección de correo electrónico señalado en la Carta de Confirmación de Firmas, tratándose de Fideicomisario en Primer Lugar y el señalado a continuación, tratándose del Fiduciario o del Fideicomitente, así como a cualquier otro domicilio o dirección de correo electrónico según sea notificado por escrito por dicha Parte a las otras Partes de este Contrato. Lo anterior en el entendido que todas las comunicaciones por correo electrónico deberán ser confirmadas mediante documento con la firma original de la Parte que haya enviado la comunicación de que se trate, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes. En caso de que dichas instrucciones o notificaciones al Fiduciario no sean confirmadas de acuerdo con lo previsto anteriormente, el Fiduciario deberá abstenerse de ejecutar las instrucciones y/o notificaciones.

Las Partes convienen en este acto que todas las instrucciones, notificaciones, solicitudes, respuestas, así como cualquier otra clase de comunicación que sea requerida o permitida de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato, se deberá realizar por escrito con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a su fecha de ejecución, salvo que el presente Contrato estipule un plazo especial para la notificación de que se trate.

El Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar, estando conscientes de los riesgos que implica la emisión de instrucciones por los medios electrónicos descritos en el primer párrafo de esta Cláusula, tales como errores, inseguridad y falta de confidencialidad, así como de la posibilidad que derivado de dichos riesgos se realicen actividades fraudulentas, en este acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones que reciba a través de los medios antes descritos, liberando al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada o que se derive del cumplimiento de dichas instrucciones.

La forma de identificación y de operación del Fideicomiso, será a través del número de contrato del mismo y de la firma o firmas autorizadas y debidamente registradas, de quien o quienes soliciten alguna operación o servicio. Para lo anterior, el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar deberán entregar la Carta de Certificación de Firmas, en términos del formato que se adjunta como Anexo “O”, acompañada de las copias simples de las identificaciones vigentes de las personas autorizadas a girar instrucciones al Fiduciario.

Las Partes reconocen y están de acuerdo en que el Fiduciario estará facultado a ejecutar las instrucciones que le hayan sido giradas de conformidad con el presente Contrato, única y exclusivamente en horas y Días Hábiles.

El Fiduciario y el Fideicomitente señalan como sus domicilios los siguientes: EL FIDUCIARIO:

CIBanco, S.A, Institución de Banca Múltiple Cordillera de los Andes 265, 2do. Piso

Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx XX. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx Tel: (00 00) 0000 0000

Fax: (00 00) 0000 0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxx@xxxxxxx.xxx;xxxxxx@xxxxxxx.xxx;

Atención: Delegado Fiduciario a cargo del Fideicomiso F/00105 EL FIDEICOMITENTE: [●]

Los datos para avisos y notificaciones de los Fideicomisarios en Primer Lugar serán los señalados en la Solicitud de Inscripción que hubieren presentado y, en su caso, los señalados en la última notificación que reciba el Fiduciario de conformidad con el presente instrumento.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado al Fiduciario por escrito con acuse de recibo, cuando menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que surta efectos dicho cambio. En caso de no hacerlo, todos los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales o extrajudiciales que se hagan en el domicilio indicado por la misma en esta Cláusula, surtirán plenamente sus efectos.

El Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar convienen desde ahora el uso de medios electrónicos para el envío de instrucciones al Fiduciario, para la realización de operaciones con los recursos líquidos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, por conducto de la o las personas designadas como funcionarios autorizados para tal efecto, conforme a las disposiciones jurídicas que en esta materia sean aplicables y a los lineamientos que para tales efectos señale el Fiduciario, aceptando desde ahora cualquier responsabilidad por el uso de la contraseña que para el acceso a tales medios electrónicos proporcione el Fiduciario, de acuerdo con lo siguiente:

a) La identificación del usuario se realizará mediante el uso de claves y contraseñas proporcionadas por el Fiduciario, mismas que para efectos del artículo 52 (cincuenta y dos) de la LIC vigente se considerarán como el mecanismo de identificación, siendo responsabilidad exclusiva de la o las personas designadas, el uso y disposición de los dichos medios de identificación.

b) Las instrucciones enviadas mediante el uso del referido medio electrónico tendrán la misma fuerza legal que las instrucciones que contengan la firma autógrafa del o de los funcionarios autorizados para disponer de los recursos líquidos que integran el Patrimonio del Fideicomiso y el Fiduciario tendrá la responsabilidad de garantizar la integridad de la información transmitida por los dichos medios.

c) La creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones inherentes a las operaciones y servicios de que se trate, se harán constar mediante una bitácora que conservará todos y cada uno de los datos de las instrucciones recibidas.

d) La autenticación de usuarios se realizará mediante la utilización de claves de acceso y contraseñas, así como con un segundo dispositivo de autenticación que utiliza información dinámica para operaciones monetarias.

e) La confirmación de la realización de las operaciones monetarias, celebradas a través de los medios electrónicos del Fiduciario podrá realizarse a través de los mismos medios electrónicos, utilizando las siguientes opciones:

- Consulta de movimientos realizados, así como la consulta de saldos por contratos de inversión, honorarios pendientes de pago y tasas de rendimiento.

- Instrucciones de depósito, retiro, traspaso entre contratos, pago de honorarios e instrucciones pendientes.

- Información financiera consistente en estado de cuenta, balance general, estado de resultados y balanza de comprobación de saldos.

f) El Fiduciario en este acto hace del conocimiento de las partes que los principales riesgos que existen por la utilización de medios electrónicos, en los términos de esta cláusula, son los siguientes: (i) robo del perfil utilizando código maligno y posible fraude electrónico; (ii) imposibilidad de realizar operaciones; (iii) posible robo de datos sensibles del titular del servicio; y (iv) acceso x xxxxxxxx comprometiendo el perfil de seguridad del usuario;

g) El Fiduciario en este acto hace del conocimiento de las partes las siguientes recomendaciones para prevenir la realización de operaciones irregulares o ilegales:

(i) mantener actualizado el sistema operativo y todos sus componentes; (ii) utilizar un software antivirus y mantenerlo actualizado; (iii) instalar un dispositivo de seguridad (firewall) personal; (iv) instalar un software para la detección y bloqueo de intrusos (anti-spyware) y mantenerlo actualizado; (v) configurar los niveles de seguridad y privacidad del navegador de internet en un nivel no menor a medio; (vi) no acceder a ligas en un correo electrónico si no es posible verificar la autenticidad del remitente; (vii) asegurarse de estar en un sitio web seguro para llevar a cabo operaciones de comercio o banca electrónica; (viii) nunca revelar a nadie la información confidencial; (ix) cambiar los nombres de usuario y contraseñas con alguna frecuencia; (x) aprender a distinguir las señales de advertencia; (xi) considerar la instalación de una barra de herramientas en el explorador que proteja de sitios fraudulentos; (xii) evitar realizar operaciones financieras desde lugares públicos o redes inalámbricas; (xiii) revisar periódicamente todas las cuentas en las que se tenga acceso electrónico; (xiv) ante cualquier irregularidad, contactar al Fiduciario; y (xv) reportar los correos fraudulentos o sospechosos.

h) Es responsabilidad de las Partes informar oportunamente al Fiduciario cualquier cambio en el registro de funcionarios autorizados para utilizar los medios electrónicos del Fiduciario. Estos cambios deberán incluir las bajas y altas de usuarios, así como cambios en sus funciones respecto al envío de instrucciones al amparo del contrato del Fideicomiso.

i) Cuando el Fiduciario obre en acatamiento de las instrucciones debidamente giradas por quien esté facultado, conforme al Fideicomiso y de acuerdo a sus términos, condiciones y fines, su actuar y resultados no le generarán responsabilidad alguna y sólo estará obligado a responder con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance.

Las partes acuerdan que en el caso en que el Fiduciario tenga que recibir documentación por virtud del Fideicomiso o del cumplimiento de sus fines, ésta solamente se recibirá en el domicilio que ha señalado en el presente Contrato, en horas y Días Hábiles.

Cláusula Vigésima Sexta. Operaciones con la propia Institución.

Para efectos de lo establecido en el numeral 5.4 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, las Partes acuerdan que para evitar conflictos de intereses, autorizan y facultan al Fiduciario para celebrar operaciones de inversión y apertura de cuentas para el manejo de los recursos con la misma institución, siempre que: (i) cumpla con el régimen de inversión previsto en la Cláusula Séptima y (ii) actúe por cuenta propia y reconociendo que no hay dependencia jerárquica entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones.

En cumplimiento a los términos de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México relativa a las Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de banca múltiple; casas de bolsa; instituciones de seguros; instituciones de fianzas y sociedades financieras de objeto limitado, en las operaciones de fideicomiso que celebren, el Fiduciario ha aclarado e indubitablemente explicado al Fideicomitente y lo hará a las Partes, el contenido de la Regla 5.4 de la citada Circular.

No obstante lo anterior, el Fiduciario requerirá autorización expresa y por escrito del Fideicomitente y la mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar (considerados en atención al saldo insoluto de su Obligación en el entendido que, tratándose de Fideicomisos Beneficiarios, dicho saldo insoluto será el que manifieste bajo protesta de decir verdad el Fiduciario de Fideicomiso Beneficiario correspondiente) para celebrar cualquier otra clase de contrato con la propia institución, con el fin de evitar conflictos de intereses, siempre y cuando se trate de actos que le permita realizar la Ley de Instituciones de Crédito o disposiciones que de ella emanen.

Adicionalmente, en virtud de que el Fiduciario actúa por cuenta y orden de terceros, en las operaciones que celebre con la propia institución, no operará la extinción por confusión de los derechos y obligaciones derivados de dichos contratos, en virtud de que el Fiduciario actúa en cumplimiento de los fines del presente Contrato y de acuerdo con las instrucciones previstas en el mismo.

Cláusula Vigésima Séptima. Autonomía y Encabezados de las Cláusulas.

En su caso, la invalidez o ilicitud de una o más de las Cláusulas o estipulaciones contenidas en este Fideicomiso no afectará la validez ni la exigibilidad del Fideicomiso en general, ni de las

demás Cláusulas o estipulaciones contenidas en el Fideicomiso, mismo que deberá interpretarse como si la Cláusula o estipulación declarada inválida o ilícita no hubiera sido escrita.

Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Fideicomiso son únicamente para efectos de referencia, por lo que no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, debiendo en todos los casos estar a lo pactado por las Partes en dichas Cláusulas.

Cláusula Vigésima Octava. Vigencia del Fideicomiso.

El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, pudiendo extinguirse solamente por las causas previstas en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, salvo por el supuesto previsto en la fracción VI, en virtud de que el Fideicomitente no se reservó el derecho de revocar el presente Fideicomiso.

El Fideicomitente podrá dar por terminado el presente Contrato cuando no existan Obligaciones inscritas en el Registro del Fideicomiso, notificándole dicha circunstancia al Fiduciario a efecto de que proceda a la reversión del Patrimonio del Fideicomiso y extinción del mismo.

El Fiduciario, al término de la vigencia del presente Contrato, ya sea por la causa referida en el párrafo anterior o cualquiera otra prevista en el artículo 392, salvo por el supuesto previsto en la fracción VI, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, transferirá al Fideicomitente las cantidades y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba la notificación referida en el párrafo anterior o a la terminación de la vigencia del presente Contrato.

Cláusula Vigésima Novena. Modificaciones.

El presente Contrato constituye el acuerdo total entre las Partes con respecto al objeto del mismo, y todos los acuerdos, declaraciones y convenios verbales realizados entre las Partes con anterioridad o simultáneamente con la celebración del presente Contrato están incluidos y reflejados en el presente Contrato.

El Fideicomiso únicamente podrá ser modificado por acuerdo escrito celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario, con el consentimiento escrito de todos los Fideicomisarios en Primer Lugar, salvo por los siguientes casos:

(A) Las modificaciones al Patrimonio del Fideicomiso que se deriven de la Cláusula Quinta;

(B) Las modificaciones que estén exclusivamente relacionadas con el FAFEF y/o las Obligaciones que tengan como fuente de pago un Porcentaje de FAFEF Asignado, en cuyo caso, no se requerirá del consentimiento de los Fideicomisarios en Primer Lugar que tengan como fuente de pago un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas; y

(C) Las modificaciones que estén exclusivamente relacionadas con las Participaciones, las Participaciones Fideicomitidas y/o las Obligaciones que tengan como fuente de pago un Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, en cuyo caso, no se requerirá del consentimiento de los Fideicomisarios en Primer Lugar que tengan como fuente de pago un Porcentaje de FAFEF Asignado.

Cláusula Trigésima. Renuncia de Derechos.

La demora u omisión de las Partes en el ejercicio de los derechos y recursos previstos en este Fideicomiso o en la ley, en ningún caso se interpretará como una renuncia a los mismos. Igualmente, el ejercicio singular o parcial de las Partes de cualquier derecho o recurso derivado de este Fideicomiso no se interpretará como una renuncia al ejercicio simultáneo o futuro de cualquier otro derecho o recurso.

Cláusula Trigésima Primera. Jurisdicción y Derecho Aplicable.

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Fideicomiso, en este acto las Partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos, y a la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes en la Ciudad de México, México o la Ciudad de Toluca, Estado de México, a elección de la parte actora y renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

Cláusula Trigésima Segunda. FATCA.

El Fideicomitente declara que no es una sociedad de nacionalidad estadunidense ni los socios que ejercen control sobre ella son ciudadanos o residentes de los Estados Unidos de América para efectos fiscales, motivo por el cual, no está obligado a calcular o enterar contribución alguna en dicho país. La presente declaración constituye una auto certificación en términos de lo dispuesto por el “Acuerdo entre la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de los Estados Unidos Mexicanos y el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América para mejorar el cumplimiento fiscal internacional incluyendo respecto de FATCA” (en lo sucesivo “Xxxxxxx XXXXX”) xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx el 9 xx xxxxx de 2014, y el cual se deriva de la norma legal Estadounidense denominada “Ley sobre el cumplimiento fiscal relativa a cuentas en el extranjero” (en lo sucesivo “FATCA”). En consecuencia, declara que, con motivo del presente Fideicomiso, no existe obligación de reportar o informar a autoridad federal mexicana o extranjera alguna, de obligaciones tributarias en el extranjero conforme a lo estipulado en el Acuerdo FATCA, el cual manifiesta que se le ha hecho de su conocimiento.

Cláusula Trigésima Tercera. Intercambio de Información

De conformidad con el artículo 106, fracción XX-veinte de la Ley de Instituciones de Crédito, las partes, en este acto autorizan expresamente al Fiduciario a compartir y entregar cualquier información relacionada con los documentos transaccionales y/o relativa a las Partes del presente Fideicomiso a su sociedad controladora, subsidiarias, oficinas de representación, agentes, autoridades o terceras personas relacionadas con el Fiduciario en cualquier lugar, únicamente respecto a cualquier servicio relacionado con el cumplimiento de cualquier obligación aplicable bajo la legislación aplicable, políticas internas, fines estadísticos, procesamiento, almacenamiento de información y análisis de riesgo. Lo anterior en el entendido que, las personas a las que la información sea compartida, deberán mantener, cuando menos, la misma confidencialidad y condiciones de seguridad para la información que las que el Fiduciario es obligado a mantener de conformidad con la legislación aplicable.

[TERMINA CLAUSULADO DEL FIDEICOMISO; CONTINÚA CLAUSULADO DEL SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO Y DE RE-EXPRESIÓN]

* * *

CUARTA. Modificación de Anexos.

Con efectos a partir de la Fecha de Eficacia, el Estado y el Fiduciario, con el consentimiento de todos los Acreedores de los Financiamientos que a esta fecha se encuentran inscritos en el Registro del Fideicomiso, convienen modificar y reexpresar en su totalidad los anexos del Fideicomiso, para quedar redactados en los términos de los Anexos que se adjuntan al presente Segundo Convenio de Re-expresión, según se enlistan a continuación:

Anexo “A”	Modelo de Constancia de Inscripción
Anexo “B”	Modelo de Convenio de Afectación
Anexo “C”	Modelo de Convenio de Desafectación
Anexo “D”	Gastos del Fideicomiso
Anexo “E”	Modelo de Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria
Anexo “F”	Modelo de Notificación de Aceleración
Anexo “G”	Modelo de Notificación de Terminación de Causa de Aceleración
Anexo “H”	Modelo de Notificación de Vencimiento Anticipado
Anexo “I”	Modelo de Registro del Fideicomiso
Anexo “J”	Modelo de Reporte de la Obligación
Anexo “K”	Modelo de Solicitud de Inscripción
Anexo “L”	Modelo de Solicitud de Pago
Anexo “M”	Modelo de Sumario
Anexo “N”	Modelo de Notificación de Aportación Adicional
Anexo “Ñ”	Modelo de Confirmación de Aplicación de Aportación Adicional
Anexo “O”	Modelo de Carta de Certificación de Firmas
Anexo “P”	Cuenta a la que se transferirán los recursos de la Cuenta de Remanentes de Participaciones
Anexo “Q”	Cuenta a la que se transferirán los recursos de la Cuenta de Remanentes de FAFEF
Anexo “R”	Cuenta a la que se transferirán los recursos remanentes de la Cuenta Concentradora Adicional
Anexo “S”	Reporte General del Fideicomiso
Anexo “T”	Honorarios Fiduciarios

QUINTA. Referencias al Fideicomiso.

Con efectos a partir de la Fecha de Eficacia, todas las referencias al Contrato de Fideicomiso hechas en todos los convenios, contratos, instrumentos y demás documentos que hayan sido celebrados en relación con el Contrato de Fideicomiso o los Documentos del Financiamiento o los Documentos de las Obligaciones por el Estado, el Fiduciario o cualquiera de los Acreedores con anterioridad a la fecha del presente Segundo Convenio de Re-expresión, se entenderán hechas al Fideicomiso, según el mismo ha sido modificado y reexpresado de conformidad con los términos del presente Segundo Convenio de Re-expresión, y según el mismo sea modificado en el futuro.

SEXTA. No Novación.

Las partes acuerdan que la celebración del presente Convenio no constituye novación del Fideicomiso en términos del artículo 2213 del Código Civil Federal y artículos correlativos en

el Código Civil para el Distrito Federal y en los demás Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana.

SÉPTIMA. Inscripción en el Registro.

Las partes convienen que el Fiduciario, antes de la Fecha de Eficacia y no obstante lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, inscriba en el Registro del Fideicomiso, sujeto a la condición suspensiva de que el Segundo Convenio de Re-expresión entre en vigor, las Obligaciones derivadas de los Financiamientos a ser Reestructurados, de los Contratos de Cobertura Originales re-expresados para adquirir el carácter de Contratos de Cobertura Portafolio y de los Financiamientos contratados para liquidar los Financiamientos a ser Refinanciados en términos del documento que se acompaña como Apéndice 6 y entregue las Constancias de Inscripción correspondientes en términos del documento que se acompaña como Apéndice 7, incluso antes de la Fecha de Eficacia.

OCTAVA. Fondo de Reserva.

Por lo que se refiere a los recursos depositados en el Fondo de Reserva (según dicho término se define en el Primer Convenio de Re-expresión), dichos recursos serán aplicados en términos de las instrucciones del Fideicomitente.

NOVENA. Encabezados.

Los encabezados que se utilizan en este Segundo Convenio de Re-expresión se utilizan únicamente por conveniencia, y no podrán utilizarse para interpretar cualquier disposición del mismo.

DÉCIMA. Divisibilidad.

Las partes convienen que si cualquier disposición de este Segundo Convenio de Re-expresión fuere inválida o ilegal entonces, en la medida en que fuere permitido por la legislación aplicable, tal disposición se considerará como no puesta en este Segundo Convenio de Re- expresión, quedando en pleno vigor y efectos el resto de las disposiciones de este Segundo Convenio de Re-expresión.

DÉCIMA PRIMERA. Legislación Aplicable y Jurisdicción.

Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento del presente Convenio, las partes se someten a las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. Las partes igualmente de manera expresa e irrevocable, acuerdan someter cualquier controversia que se derive de la interpretación o cumplimiento del presente Convenio a los Tribunales Federales competentes en la [Ciudad de México]. Las partes renuncian a cualquier jurisdicción o fuero que les pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o futuro.

DÉCIMA SEGUNDA. Ejemplares.

Este Contrato es firmado en [*] ([*]) ejemplares, uno para cada parte y dos ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto constituirán un mismo contrato.

Después de leído y ratificado por las Partes que en él intervienen, se firma en [*], el día [●] de [●] de 2018.

(el resto se deja voluntariamente en blanco)