Contract
PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
TIP de México, S.A.P.I. de C.V. y/o TIP Auto, S.A. de C.V. | Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria |
FIDEICOMITENTES | FIDUCIARIO |
PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS CON CARÁCTER REVOLVENTE
MONTO TOTAL AUTORIZADO
$2,000,000,000.00
Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Prospecto tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la sección ―I. INFORMACIÓN GENERAL – 1. Glosario de Términos y Definiciones‖ del presente Prospecto.
Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa que se describe en este Prospecto se emitirán por Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario de los Contratos de Fideicomiso que celebren cualquiera o ambos de TIP de México, S.A.P.I. de C.V. o TIP Auto, S.A. de C.V. con el propio Fiduciario. El monto total de cada Emisión, la denominación, el valor nominal, el precio, las fechas de emisión, de registro y de liquidación, el plazo, la fecha o fechas de vencimiento, la forma de amortización de principal, la tasa de interés aplicable y, en su caso, la forma de calcularla y la periodicidad de pago de interés o, en su caso, la tasa de descuento correspondiente, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán determinadas por el o los Fideicomitentes correspondientes, y serán dadas a conocer al momento de dicha Emisión en el Suplemento respectivo. Para realizar cada Emisión, el o los Fideicomitentes, el Fiduciario y el Representante Común suscribirán un Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Emisión respectivos los cuales establecerán las características de la misma que serán dadas a conocer en el Suplemento correspondiente.
Fiduciario y Emisor: | Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria. |
Fideicomitentes: | TIP de México, S.A.P.I. de C.V. y/o TIP Auto, S.A. de C.V. |
Fideicomisos: | Cada una de las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo de un Contrato de Fideicomiso celebrado entre el o los Fideicomitentes, el Fiduciario y el Representante Común. |
Fideicomisarios en Primer Lugar: | Los Tenedores de los Certificados Bursátiles y/o aquellas otras Personas que se designen respecto de cada Emisión. |
Fideicomisario en Segundo Lugar: | El o los Fideicomitentes y/o aquellas otras Personas que se designen respecto de cada Emisión. |
Administradores: | TIP México y/o TIP Auto y/o cualquier otro que se designe de conformidad con los Contratos de Administración respectivos. |
Patrimonio de los Fideicomisos: | El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por activos consistentes en derechos de cobro al amparo de Arrendamientos, Créditos u otras operaciones de financiamiento, incluyendo el derecho a recibir la cobranza al amparo de dichos derechos de cobro. |
Tipo de Instrumento: | Certificados bursátiles fiduciarios. |
Tipo de Oferta: | Cada Emisión se realizará mediante una oferta pública. |
Vigencia del Programa: | 5 años contados a partir de la autorización del Programa por la CNBV. |
Denominación de los | Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos. |
Certificados Bursátiles: | |
Monto Total Autorizado: | $2,000,000,000.00. El Programa tendrá carácter revolvente, por lo tanto, podrán realizarse una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. |
Valor Nominal de los Certificados: | Será determinado para cada Emisión, en el entendido que será un múltiplo de $100.00. |
Mecanismo de Colocación: | Cierre de Libro Tradicional. |
Mecanismo de Asignación: | Asignación discrecional a tasa única. |
Plazo: | El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión, en el entendido que no podrá ser menor a 1 año ni mayor a 30 años. |
Aumento en el Número de Certificados Bursátiles: | Cada Emisión podrá contemplar la posibilidad de que se emitan y ofrezcan públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparo de la Emisión respectiva. |
Amortización: | La forma en que se lleve a cabo la amortización de los Certificados Bursátiles se determinará para cada Emisión. |
Obligaciones del Fiduciario y los Fideicomitentes: | Los Certificados Bursátiles podrán contener obligaciones de dar, hacer y no hacer del Fiduciario y/o de los Fideicomitentes. |
Interés o Descuento: | Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses. En su caso, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularse, así como las fechas de pago de intereses, se determinarán para cada Emisión. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse a descuento. |
Periodicidad de Pago de Intereses: | En su caso, los intereses devengados al amparo de los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se establezca para cada Emisión. |
Intereses Moratorios: | Los Certificados Bursátiles de cada Emisión podrán o no devengar intereses moratorios en el caso de incumplimiento en el pago de principal. |
Eventos de Amortización Anticipada; Eventos de Incumplimiento: | Los Certificados Bursátiles de cada Emisión podrán o no contener eventos que constituyan eventos de amortización anticipada ya sean temporales o definitivos y eventos de incumplimiento y dichos eventos podrán tener consecuencias distintas para cada Emisión. |
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: | El principal y, en su caso, los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán mediante transferencia electrónica de fondos, a través de los sistemas de Indeval, cuyo domicilio se encuentra ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx X.X., contra la entrega del título correspondiente o de las constancias que para dichos efectos expida el Indeval, según sea el caso. |
Apoyos Crediticios: | Cada Emisión podrá contar con mecanismos de apoyo creditico consistentes en la contratación de instrumentos financieros derivados, cartas de crédito, garantías personales o reales u otros tipos de esquemas de apoyo crediticio. |
Información acerca de los Activos: | En cada Emisión se presentará información acerca de los activos que respalden el pago de cada Emisión y que formen parte del patrimonio del Fideicomiso respectivo, sus características y su comportamiento histórico. |
Fuente de Pago Principal: | La fuente de pago principal de los Certificados Bursátiles será la cobranza derivada de los derechos de cobro aportados al Fideicomiso correspondiente y que formen parte del patrimonio de dicho Fideicomiso. Adicionalmente, los demás activos integrantes del patrimonio de dichos Fideicomisos (incluyendo cualquier apoyo de crédito) podrán servir como fuentes de pago adicionales. |
Derechos que confieren a los Tenedores de los Certificados Bursátiles: | Cada Certificado Bursátil representa, para su titular, el derecho a recibir pagos de principal y, en su caso, intereses. Adicionalmente, respecto de cada Emisión, se le podrán otorgar a los Tenedores de los Certificados aquellos derechos adicionales que se contemplen en los Documentos de la Emisión respectivos. |
Calificación de los Certificados Bursátiles: | Cada Emisión será calificada al menos por una agencia calificadora de valores debidamente autorizada para operar en México. |
Depositario: | S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. |
Posibles Adquirentes: | Personas físicas y xxxxxxx cuando, en su caso, su régimen de inversión lo permita. |
Régimen Fiscal: | El régimen fiscal aplicable a la adquisición, tenencia y disposición de los Certificados Bursátiles de cada Emisión se divulgará respecto de la misma en el Suplemento correspondiente. |
Intermediario Colocador: | Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat actúa como |
intermediario colocador del Programa. Se podrán designar a intermediarios colocadores diferentes respecto de cada Emisión. | |
Representante Común: | Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Se podrán designar a entidades distintas como representantes comunes de los Tenedores de Certificados Bursátiles de cada Emisión. |
Agente Estructurador: | Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. |
Obligaciones de Pago: | NI LOS FIDEICOMITENTES, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL FIDUCIARIO (SALVO CON LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Y SUJETO A LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO RESPECTIVO), NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR TIENEN OBLIGACIÓN DE PAGO CON RELACIÓN A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERÁN PAGADEROS ÚNICAMENTE CON LOS RECURSOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO QUE CORRESPONDA A LA EMISIÓN EN PARTICULAR. |
AGENTE ESTRUCTURADOR E INTERMEDIARIO COLOCADOR |
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat |
El Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto fue autorizado por la CNBV y los Certificados Bursátiles objeto del mismo se encuentran inscritos con el No. 0181-4.15-2014-007 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Fiduciario, la suficiencia del patrimonio del fideicomiso de cualquier Fideicomiso, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Este Prospecto se encontrará a disposición del público en general a través del Intermediario Colocador y también podrá ser consultado en la página de internet de la Bolsa en la siguiente dirección: xxx.xxx.xxx.xx, la página de internet de la CNBV en la siguiente dirección: xxx.xxxx.xxx.xx, y en la página de internet de TIP México en la siguiente dirección: xxx.xxxxxxxxx.xxx. Ninguna de dichas páginas de internet forma parte de este Prospecto.
México, D.F., a 24 de septiembre de 2014. Autorización para su publicación CNBV No.
153/107342/2014 de fecha 23 de septiembre de 2014.
ÍNDICE
I. | INFORMACIÓN GENERAL | ||
1. | Glosario de Términos y Definiciones | 7 | |
2. | Resumen Ejecutivo | 10 | |
3. | Factores de Riesgo | 18 | |
4. | Otros Valores emitidos por el Fideicomiso | 32 | |
5. | Documentos de Carácter Público | 33 | |
II. | EL PROGRAMA | ||
1. | Características del Programa | 34 | |
2. | Destino de los Recursos | 40 | |
3. | Plan de Distribución | 41 | |
4. | Gastos Relacionados con el Programa | 43 | |
5. | Funciones del Representante Común | 44 | |
6. | Asambleas de Tenedores | 45 | |
7. | Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta | 46 | |
III. | LAS OPERACIONES DE BURSATILIZACIÓN | ||
1. | Descripción General | 47 | |
2. | Patrimonio de los Fideicomisos Descripción de los Activos Evolución de los Activos | 55 | |
Contratos y Acuerdos | |||
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales | |||
3. | Estimaciones Futuras | 65 | |
4. | Fideicomitentes u Originadores | 66 | |
5. | Deudores Relevantes | 80 | |
6. | Administradores u Operadores | 81 | |
7. | Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores | 81 | |
IV. | LA ADMINISTRACIÓN | ||
1. | Auditores Externos | 84 | |
2. | Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés | 85 | |
V. | PERSONAS RESPONSABLES | 86 | |
VI. | ANEXOS | 92 | |
1. | Opinión Legal |
Los anexos incluidos en este Prospecto forman parte integral del mismo.
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior,
cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por el Fiduciario, los Fideicomitentes o Scotia Inverlat Casa de Bolsa S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. Glosario de Términos y Definiciones
Los términos definidos a continuación podrán ser utilizados en el presente Prospecto en plural o singular.
―Administrador‖ o ―Administradores‖ | TIP México y/o TIP Auto, según sea aplicable, en términos del Contrato de Administración que se celebre para cada Emisión que se realice al amparo del Programa. |
―Administrador Maestro‖ | Cualquier Persona que conforme a los Contratos de Administración Maestra lleve a cabo los servicios de administración maestra. |
―Arrendamientos‖ | Los Arrendamientos Operativos y los Arrendamientos Financieros. |
―Arrendamientos Financieros‖ | Los arrendamientos financieros celebrados por los Fideicomitentes con personas físicas o con personas xxxxxxx para el arrendamiento de Equipo de Transporte. |
―Arrendamientos Operativos‖ | Los arrendamientos conocidos como ―arrendamientos puros‖ celebrados por los Fideicomitentes con personas físicas o con personas xxxxxxx para el arrendamiento del Equipo de Transporte. |
―Bolsa‖ o ―BMV‖ | Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. |
―Certificados Bursátiles‖ o ―Certificados‖ | Los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario en los términos de los Contratos de Fideicomiso correspondientes, los Suplementos y el presente Prospecto. |
―CNBV‖ | La Comisión Nacional Bancaria y de Valores. |
―Contratos de Administración‖ | Cada uno de los contratos de prestación de servicios que celebren el Fiduciario y los Administradores para cada Emisión en particular, mediante los cuales el Fiduciario encomiende a los Administradores la administración del patrimonio del Fideicomiso correspondiente. |
―Contratos de Administración Maestra‖ | Cada uno de los contratos de prestación de servicios que en su caso, celebren entre el Fiduciario, los Administradores y el Administrador Maestro. |
―Contratos de Fideicomiso‖ | Cada uno de los contratos de fideicomiso irrevocables que sean celebrados por los Fideicomitentes como fideicomitentes, los Administradores como administradores, el Fiduciario y el Representante Común para cada Emisión que se realice al amparo del Programa. |
―Convenios de Aportación Fiduciaria‖ | Los convenios de aportación fiduciaria mediante los cuales los Fideicomitentes aporten y cedan al Fiduciario, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso correspondiente, los derechos de cobro que vayan a formar parte del patrimonio del fideicomiso correspondiente. |
―Créditos‖ | Los créditos otorgados por los Fideicomitentes a personas físicas o personas xxxxxxx para la adquisición de Equipo de Transporte. |
―Documentos de la Emisión‖ | El Contrato de Fideicomiso, los Certificados Bursátiles, los Convenios de Aportación Fiduciaria, los Contratos de Administración y los Contratos de Administración Maestra correspondientes para cada Emisión, así como todos y cada uno de los demás convenios, contratos, instrumentos y documentos cuya celebración o suscripción se prevea en los mismos. |
―Dólares‖ | La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. |
―Emisión‖ o ―Emisiones‖ | Cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles a ser realizadas al amparo del Programa a que se refiere este Prospecto. |
―Equipo de Transporte‖ | Camiones, tractocamiones, camionetas, vehículos ligeros, remolques, equipo de arrastre y equipo accesorio. |
―Fideicomiso‖ | Cada uno de los fideicomisos constituidos conforme a los Contratos de Fideicomiso. |
―Fideicomitentes‖ o ―Fideicomitente‖ | Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la portada del presente Prospecto. |
―Fiduciario‖ | Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la portada del presente Prospecto. |
―Intermediario Colocador‖ | Scotia Inverlat Casa de Bolsa S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat y cualquier otro |
intermediario bursátil que sea designado por los Fideicomitentes y actúe con tal carácter respecto de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa. | |
―Monto Total Autorizado del Programa‖ | $2,000,000,000.00. |
―Persona‖ | Cualquier persona física o persona moral incluyendo cualquier sociedad, asociación, entidad gubernamental u otra entidad de naturaleza similar o cualquier fiduciario actuando en tal carácter al amparo de un fideicomiso. |
―Pesos‖ o ―$‖ | La moneda de curso legal en México. |
―Programa‖ | El programa de certificados bursátiles fiduciarios que se describe en el presente Prospecto. |
―Prospecto‖ | El presente prospecto de colocación. |
―Representante Común‖ | Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en el entendido que, para cualquier Emisión se podrá designar a otra institución como representante común de los Tenedores, lo cual será informado en el Suplemento correspondiente. |
―Suplementos‖ | Cualquier suplemento al presente Prospecto que se prepare con relación a, y que contenga las características correspondientes a una Emisión al amparo del Programa. |
―Tenedores‖ | Cualquier Persona que sea titular de los Certificados Bursátiles. |
―TIP Auto‖ | TIP Auto, S.A. de C.V. |
―TIP México‖ | TIP de México, S.A.P.I. de C.V. |
2. Resumen Ejecutivo
A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Prospecto. Dicho resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta para tomar una decisión de inversión respecto de los Certificados Bursátiles. Se recomienda a los inversionistas que lean cuidadosamente todo este Prospecto, incluyendo la sección titulada ―Factores de Riesgo‖, así como el Suplemento correspondiente a cada Emisión y todos sus anexos, incluyendo el título que documente los Certificados Bursátiles, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración y el Convenio de Aportación Fiduciaria, en su caso, antes de tomar una decisión de inversión respecto de los Certificados Bursátiles.
El Programa
TIP México, TIP Auto y el Fiduciario han creado el Programa como parte de un sistema de financiamiento bursátil, que contempla Emisiones de Certificados Bursátiles, cuya fuente de pago principal será la cobranza derivada de los derechos de cobro aportados al Fideicomiso correspondiente y que formen parte del patrimonio de dicho Fideicomiso. Adicionalmente, los demás activos integrantes del patrimonio de dichos Fideicomisos (incluyendo cualquier apoyo de crédito) podrán servir como fuentes de pago adicionales. Se podrán realizar más de una Emisión al amparo del Programa. Cada Emisión y los Certificados Bursátiles correspondientes tendrán sus propias características, mismas que serán determinadas por TIP México y/o TIP Auto y serán establecidas en los Documentos de la Emisión correspondientes.
Patrimonio del Fideicomiso
Uno o más de los Fideicomitentes aportarán a cada Fideicomiso un conjunto de activos que serán la base de las Emisiones correspondientes. Dichos activos consistirán principalmente en derechos de cobro derivados de Arrendamientos, Créditos u otras operaciones de financiamiento. Adicionalmente a cualesquier activos aportados inicialmente a los Fideicomisos, dichos Fideicomisos podrán prever un mecanismo de revolvencia conforme al cual, con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso respectivo, el Fiduciario pueda adquirir activos adicionales durante un periodo determinado. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a ser pagados con los flujos derivados de la cobranza de los derechos de cobro aportados al Patrimonio del Fideicomiso.
Los activos pueden consistir en derechos de cobro al amparo de Arrendamientos, Créditos u otras operaciones de financiamiento existentes al momento de llevar a cabo la Emisión o que se originen con posterioridad precisamente durante el periodo de revolvencia correspondiente.
Los Arrendamientos, Créditos u operaciones de financiamiento al amparo de las cuales deriven los derechos de cobro que se aporten a los Fideicomisos consisten principalmente en operaciones de financiamiento para la adquisición o arrendamiento de Equipo de Transporte. Dichas operaciones de financiamiento pueden consistir en Arrendamientos, Créditos u otras operaciones de Financiamiento. La sección ―III. LAS OPERACIONES DE BURSATILIZACIÓN – 2. Patrimonio de los Fideicomisos‖ del presente Prospecto contiene una descripción de las características de las operaciones de financiamiento originadas por TIP México y TIP Auto en la
fecha del presente Prospecto, en el entendido que las características de dichas operaciones de financiamiento podrán cambiar en el futuro. Adicionalmente, TIP México y TIP Auto podrán implementar nuevos productos en adición a los descritos en este Prospecto en cualquier momento durante la vigencia del Programa.
Además de los activos mismos, el patrimonio de cada Fideicomiso incluirá la cobranza derivada de los mismos, los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles y los rendimientos de las inversiones realizadas por el Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso respectivo y, en su caso, cualesquier derechos y recursos derivados de apoyos crediticios contratados respecto de las Emisiones, entre otros.
A efecto de poder formar parte del Patrimonio del Fideicomiso de un Fideicomiso, los activos deberán cumplir con los criterios de elegibilidad que se describirán respecto de cada Emisión en el Suplemento correspondiente.
Activos Fideicomitidos
Los activos a fideicomitir corresponden a la cartera de derechos de cobro de TIP México y TIP Auto derivados de la celebración de Arrendamientos y Créditos. A continuación se señalan los tipos de productos actualmente comercializados por los Fideicomitentes:
Arrendamientos de corto y largo plazo
Arrendamientos Financieros: Consisten en arrendamientos con opción a compra, mediante los cuales el arrendatario goza del uso del Equipo de Transporte arrendado pagando mensualidades establecidas durante plazos predeterminados. Al término del arrendamiento, el arrendatario tiene la opción de adquirir la propiedad del Equipo de Transporte arrendado pagando un residual establecido al inicio del arrendamiento.
Arrendamientos Operativos: Consisten en arrendamientos con o sin opción a compra, mediante los cuales el arrendatario goza del uso del Equipo de Transporte arrendado. Al término del plazo, el arrendatario puede elegir entre renovar el arrendamiento, devolver el Equipo de Transporte o adquirirlo a un valor xx xxxxxxx.
Sale & Lease Back
Este producto ofrece liquidez inmediata a los clientes. Al amparo de estas operaciones, TIP México adquiere el Equipo de Transporte del cliente y lo arrienda al cliente, permitiendo al arrendatario seguir utilizando el Equipo de Transporte bajo un esquema de arrendamiento sin afectar su operación.
Créditos Simples
Este producto ofrece a través de un financiamiento, la adquisición de Equipos de Transporte (regularmente Equipo de Transporte nuevo) al cliente. Los plazos y forma de pagos establecidos son similares a los de un arrendamiento, pero en este caso el Equipo
de Transporte es propiedad del cliente y no de TIP México. Los Créditos pueden otorgarse a tasa fija o a tasas variables.
A continuación se presenta una tabla que muestra el valor total de la cartera de TIP México y TIP Auto por los periodos que en ella se señala, así como el porcentaje de variación respecto del año anterior. A continuación, se presenta una gráfica indicativa del crecimiento de la cartera consolidada por los periodos que en ella se señalan.
Años terminados el 31 de diciembre | |||||
2013 | Porcentaje de variación respecto del año anterior | 2012 | Porcentaje de variación respecto del año anterior | 2011 | |
TIP México | $2,388,174,368.82 | 59% | $1,514,650,412.57 | 6% | $1,427,781,997.91 |
TIP Auto | $9,625,000.00 | ||||
Total | $2,397,799368.82 | $1,514,650,412.57 | $1,427,781,997.91 |
Cartera Total
Incluye la cartera de TIP México y TIP Auto
Dicha cartera se divide en Arrendamientos y Créditos que, a su vez, se divide en cartera por devengar, es decir, rentas y residuales por facturar en meses futuros hasta en tanto venzan los contratos respectivos; y la cartera devengada no cobrada, que se refiere a las rentas facturadas pero que aún no han sido cobradas.
A continuación se presenta una tabla que muestra el valor total de la cartera de TIP México y TIP Auto desglosado por tipo de activo por los periodos que en ella se señala, así como el porcentaje de variación respecto del año anterior. A continuación, se presente una gráfica indicativa del crecimiento de dicha cartera consolidada por tipo de activo.
Años terminados el 31 de diciembre, | |||||
2013 | Porcentaje de variación respecto del año anterior | 2012 | Porcentaje de variación respecto del año anterior | 2011 | |
[●]% | |||||
Arrendamientos | $2,339,747,638.82 | [●]% | $1,477,253,412.57 | $1,304,286,977.91 | |
Créditos | $58,052,000.00 | [●]% | $37,397,000.00 | [●]% | $123,495,000.00 |
Total ................... | $2,397,799368.82 | $1,514,650,412.57 | $1,427,781,997.91 |
Cartera por Tipo de Activo
La descripción de los activos a ser aportados respecto de cada Emisión realizada al amparo del presente Programa se contendrá en el Suplemento respectivo.
Certificados Bursátiles
Los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles se establecerán en el Suplemento correspondiente para cada Emisión.
Administración de los Activos
Para cada Emisión que se realice al amparo del Programa, el Fiduciario celebrará uno o más Contratos de Administración con los Administradores. Dichos contratos versarán exclusivamente sobre los servicios de cobranza, entre otros, a ser prestados con relación al conjunto de activos y sus accesorios relacionados con la Emisión respectiva.
Además de la cobranza de los derechos de cobro, el Contrato de Administración respectivo establecerá obligaciones a cargo del Administrador correspondiente de mantener en depósito y actualizar los expedientes y documentos relativos, cualquier cobranza recibida por el Administrador, el Equipo de Transporte respectivo, entre otros. Los Administradores también deberán preparar y entregar reportes con relación a los activos administrados y mantener archivos y registros al respecto. Una descripción más detallada de los principios generales del funcionamiento del Contrato de Administración correspondiente a cada Emisión se incluirá en el Suplemento correspondiente.
El Flujo de los Fondos
El esquema de bursatilización de activos descrito en este Prospecto implica que, habiendo colocado los Certificados Bursátiles, los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles serán pagados al Fiduciario y serán aplicados (en términos generales) para fondear cuentas del Fideicomiso respectivo, para pagar a los Fideicomitentes la contraprestación pagadera por los activos inicialmente aportados, entre otras finalidades.
Sujeto a lo que se establezca para cada Emisión y el orden que se estipule respecto de la misma, los recursos que formen parte de cada Fideicomiso podrán ser utilizados para pagar gastos relacionados con las Emisiones, los intereses y principal y otras cantidades pagaderas al amparo de los Certificados Bursátiles y, en su caso, fondear las cuentas del Fideicomiso en el orden y sujeto a la prelación establecida en el Contrato de Fideicomiso respectivo. Cada Fideicomiso contará con las cuentas necesarias para mantener los recursos provenientes de la cobranza de los derechos de cobro y cualesquiera otros recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso respectivo, así como para realizar los pagos de cualesquiera gastos relacionados con la Emisión y los intereses y principal y otras cantidades pagaderas al amparo de los Certificados Bursátiles.
Las disposiciones específicas relacionadas con la aplicación de los flujos de efectivo respecto de cada Emisión se detallarán en el Suplemento respectivo.
La Operación
A continuación se presenta una breve descripción de la operación en su conjunto.
ORIGINACIÓN
Solicitudes de originación de Arrendamientos y Créditos al área comercial de TIP México y/o TIP Auto.
El área comercial transmite dichas solicitudes al área de riesgo junto con la información relevante del prospecto de cliente. El área de riesgo verifica que el perfil del cliente cumpla con los parámetros necesarios. Se obtiene la calificación de riesgo del cliente potencial.
El comité de riesgos toma una decisión respecto de la operación propuesta, la cual podrá ser autorizada (con o sin condicionantes), no autorizada o pendiente de autorización. En caso que la propuesta sea aprobada, se notifica al área legal para la elaboración del contrato respectivo y su formalización.
DETERMINACIÓN DE BURSATILIZAR
Dependiendo de sus necesidades de liquidez y sus fuentes de financiamiento disponibles, TIP México y/o TIP Auto pueden decidir bursatilizar Arrendamientos y/ o Créditos conforme a lo descrito en este Prospecto.
CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO EMISOR
En el caso que TIP México y/o TIP Auto decidan bursatilizar Arrendamientos y/o Créditos, celebrarán un Contrato de Fideicomiso Emisor.
APORTACIÓN
TIP México y/o TIP Auto aportan Arrendamientos y/o Créditos al Fideicomiso Emisor en una aportación Inicial y posteriormente, en su caso.
ADMINISTRACIÓN Y COBRANZA
Para los servicios de cobranza de los activos los Fideicomitentes celebrarán los Contratos de Administración respectivos.
Adicionalmente, los Administradores prepararán y entregarán reportes al Fiduciario y al Representante Común en relación con los activos administrados.
EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
Los Fideicomitentes aportarán los activos al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente. Los recursos derivados de la Emisión de los Certificados Bursátiles serán pagados al Fiduciario y serán aplicados para fondear las cuentas del Fideicomiso respectivo, para pagar a los Fideicomitentes la contraprestación por los activos aportados y los gastos relacionados con la Emisión correspondiente.
Partes Involucradas
El Fiduciario
Banamex, una institución de banca múltiple debidamente autorizada para actuar como fiduciario conforme a la Ley de Instituciones de Xxxxxxx, actuará como fiduciario de los Fideicomisos.
Los Fideicomitentes
TIP México y/o TIP Auto actuarán como fideicomitentes de los Fideicomisos y originadores de los activos que se bursatilicen al amparo de cada uno de dichos Fideicomisos. Para una descripción detallada del negocio de TIP México y de TIP Auto, ver la sección ―III. LAS OPERACIONES DE BURSATILIZACIÓN — 4. Fideicomitentes u Originadores‖ del presente Prospecto.
Los Administradores
TIP México y/o TIP Auto actuarán como administradores de los activos y depositarios de los expedientes y documentos, la cobranza que reciban directamente y cualquier Equipo de Transporte relativo a Arrendamientos, Créditos u otras operaciones de financiamiento que sean objeto de cada Emisión. Para mayor información con relación a los Administradores, ver la sección ―III. LAS OPERACIONES DE BURSATILIZACIÓN — 6. Administradores u Operadores‖ del presente Prospecto.
El Administrador Sustituto
En caso que ocurra un evento que en los términos del Contrato de Administración respectivo dé lugar a la sustitución del Administrador respectivo, dicho Administrador podrá ser sustituido en su calidad de administrador. Si el Administrador es sustituido o si éste renuncia a su encargo, se designará a un administrador sustituto para que lo reemplace. Una vez designado, el administrador sustituto tendría, sujeto al convenio que se celebre con el mismo, sustancialmente las mismas obligaciones y responsabilidades que tenía el Administrador antes de su sustitución. Los Contratos de Administración podrán prever que el administrador sustituto deba reunir ciertas características, como por ejemplo ser una entidad de reconocido prestigio, que su negocio incluya la administración de activos financieros similares a los activos administrados, que cuente con cierta calificación como administrador de activos otorgada por alguna agencia calificadora o que reúna ciertos niveles de capacidad técnica y económica. Los Contratos de Administración podrán prever que los Administradores permanezcan en funciones hasta la fecha que surta efectos la sustitución.
Administración Maestra
Para cada Emisión que se realice al amparo del Programa, el Fiduciario y los Fideicomitentes podrán celebrar un Contrato de Administración Maestra con un Administrador Maestro. En cualquier caso, las funciones del administrador Maestro se enfocarán principalmente en supervisar y vigilar que los recursos derivados de la Cobranza recibidos al amparo de los
Derechos aportados al patrimonio del Fideicomiso hayan sido acreditados a las cuentas del Fideicomiso correspondiente, constatar selectivamente la existencia y adecuada integración de los expedientes de los activos que se aporten al patrimonio de dicho Fideicomiso y la expedición de los reportes correspondientes.
El otorgante del apoyo crediticio
En el caso que una Emisión cuente con algún apoyo de crédito, como instrumentos financieros derivados, cartas de crédito o garantías personales o reales, el otorgante de dicho apoyo crediticio y sus características serán divulgados en el Suplemento de colocación correspondiente a dicha Emisión. Dicho otorgante tendrá, frente al Fiduciario y al Fideicomiso respectivo, todos los derechos que le correspondan al amparo de los Documentos de la Emisión correspondientes y podrá ejercer dichos derechos contra el Fiduciario o el Fideicomiso de conformidad con los términos de los mismos. La responsabilidad de dicha Persona estará limitada a las obligaciones expresamente asumidas al amparo de los Documentos de la Emisión respectivos.
Los Deudores
Los deudores de los activos que sean aportados a un Fideicomiso son las personas xxxxxxx y físicas que obtienen financiamiento de TIP México o TIP Auto con el propósito de adquirir o arrendar Equipo de Transporte al amparo de Arrendamientos, Créditos u otras operaciones financieras. Únicamente se divulgará información acerca de los deudores en aquellos casos en los que se requiera conforme a la legislación aplicable.
Representante Común
Se designará a una institución que actúe como representante común para beneficio de los Tenedores. El Representante Común tendrá aquellas obligaciones establecidas en los Certificados Bursátiles y en el Contrato de Fideicomiso respectivo y que se señalarán en el Suplemento correspondiente.
SALVO POR LAS OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO ESTABLECIDAS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO RESPECTIVO, NI LOS FIDEICOMITENTES, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL FIDUCIARIO, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR TENDRÁN RESPONSABILIDAD DE PAGO CON RELACIÓN A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERÁN PAGADEROS ÚNICAMENTE CON LOS RECURSOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
3. Factores de Riesgo
Los posibles inversionistas deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes a cada Emisión y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación y, en su caso, aquellos que se incluyan en cualquier Suplemento. La siguiente sección no describe todos los riesgos de una inversión en los Certificados Bursátiles. Cada Suplemento podrá incluir la descripción de riesgos adicionales que sean particulares a una Emisión. Existen riesgos e incertidumbres que no se conocen o que no se considera que sean relevantes en este momento. Cualquiera de los riesgos que se describen a continuación y aquellos que, en su caso se incluyan en un Suplemento, de materializarse, pudieran afectar de forma adversa y significativa al Patrimonio del Fideicomiso respectivo, a los Fideicomitentes, a los Administradores, o la capacidad del Fiduciario de realizar pagos respecto de los Certificados Bursátiles.
Factores de Riesgo relacionados con los Fideicomisos.
El patrimonio de los Fideicomisos será la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles.
La única fuente de pago de los Certificados Bursátiles que correspondan a cada Emisión serán los activos y demás bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso respectivo. Dichos activos y bienes consistirán principalmente en derechos de cobro derivados de operaciones de financiamiento para la adquisición o arrendamiento de Equipo de Transporte, en aquellas cantidades derivadas de la cobranza de dichos derechos de cobro, en cualquier apoyo de crédito, en ciertos supuestos, en reembolsos o indemnizaciones pagaderas por los Fideicomitentes, entre otros. Los Fideicomisos no contarán con garantía adicional alguna susceptible de ejecución, por lo que su capacidad de pago dependerá en su totalidad de la recepción por parte del fiduciario del Fideicomiso respectivo, de la cobranza de los activos aportados al patrimonio de dicho Fideicomiso.
En la medida que los activos y demás bienes que integren el patrimonio del Fideicomiso respectivo no sean suficientes para realizar los pagos correspondientes conforme a los términos de los Certificados Bursátiles, los Tenedores de los Certificados no recibirán los pagos correspondientes o tendrán que esperar periodos adicionales de tiempo para recibirlos. En dichos casos, los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrán tener ciertos derechos, incluyendo el de promover la venta de los activos respectivos en aquellos supuestos que se determinen en los Documentos de la Emisión correspondientes. Si los Tenedores de los Certificados Bursátiles optan por vender los activos que respalden una Emisión, los recursos provenientes de dicha venta podrían ser insuficientes para pagar los Certificados Bursátiles correspondientes.
Los Certificados Bursátiles no constituirán obligaciones de pago a cargo de los Fideicomitentes, del Fiduciario, de los Administradores, del Intermediario Colocador o del Representante Común y los Tenedores de los Certificados Bursátiles no tendrán acción alguna en contra de cualquiera de ellos en relación con dichos pagos.
La transmisión de los activos al Fideicomiso podría estar sujeta a ataques por parte de terceros.
Los Fideicomitentes y el Fiduciario llevarán a cabo ciertos actos necesarios para prever que la aportación de los activos al Fideicomiso sea válida y surta efectos, tanto entre TIP México y/o TIP Auto y el Fiduciario, como frente a terceros (tales como la celebración de documentos en escritura pública o ratificación de firmas, la inscripción de dichos documentos en los registros públicos correspondientes y la entrega de notificaciones a los arrendatarios o deudores al amparo de los activos), y para evitar cualquier posible daño al patrimonio del Fideicomiso respectivo derivado de reclamaciones de terceros. Sin embargo, en la medida que se determine que dichos actos no son suficientes para cumplir con dichos objetivos, terceras partes (incluyendo acreedores de los Fideicomitentes) podrían adquirir derechos sobre los bienes que integran el patrimonio de algún Fideicomiso, los cuales podrían ser iguales o superiores a los derechos del Fiduciario, y por ende, de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
Adicionalmente, en la medida que se pudiera determinar que dichos actos no son suficientes para que la aportación fiduciaria de los activos al Fideicomiso sea válida frente a los deudores respectivos, el Fiduciario podría verse impedido de exigir a los deudores que realicen los pagos al Fiduciario, a los Administradores o a cualquier administrador sustituto si dichos deudores ya han realizado dichos pagos a TIP México o TIP Auto. Cualquiera de dichos escenarios podría reducir el monto de los recursos disponibles en el patrimonio del Fideicomiso respectivo para realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles.
En adición a las garantías que puedan constituirse respecto del Equipo de Transporte financiado, es posible que algunos derechos de cobro se encuentren garantizados con bienes adicionales (ya sea Equipo de Transporte adicional al financiado, inmuebles u otros). Si bien el Convenio de Aportación Fiduciaria respectivo podrá prever la transferencia de dichas garantías adicionales a los Fideicomisos, es posible que la legislación aplicable a dichas garantías adicionales requiera que, para su transmisión, se cumplan con ciertos requisitos legales adicionales. Salvo por aquellos actos descritos en cada Convenio de Aportación Fiduciaria, ni los Fideicomitentes ni el Fiduciario realizarán actos adicionales para perfeccionar la transferencia de las garantías adicionales antes mencionadas, por lo que la transmisión de las mismas podría ser cuestionada.
La modificación al régimen fiscal al que se encuentra sujeto el Fideicomiso podría afectar el Patrimonio del Fideicomiso.
Conforme a las disposiciones en materia fiscal vigentes a la fecha del presente Prospecto, se contempla que los Fideicomisos no estarán sujetos a cargas de carácter impositivas o impuestos que pudieran afectar el patrimonio del Fideicomiso respectivo o que pudiere resultar en gastos fiscales para el Fideicomiso. En el supuesto que se modifiquen las disposiciones fiscales vigentes o su interpretación, resultando en la imposición de obligaciones fiscales a los Fideicomisos, el Fiduciario podría verse incapacitado para cumplir dichas obligaciones fiscales. Asimismo los bienes que integren el patrimonio de los mismos podrían utilizarse para pagar dichos impuestos, derechos o contribuciones, lo cual podría resultar en una disminución en los recursos disponibles para cubrir los pagos de intereses y principal conforme a los Certificados Bursátiles.
Llevar a cabo la venta del patrimonio de los Fideicomisos podría resultar difícil.
En aquellos casos previstos respecto de cada Emisión, si los Certificados Bursátiles respectivos se dan por vencidos anticipadamente, los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrían solicitar que el Fiduciario venda los activos respectivos en los términos señalados en el Contrato de Fideicomiso correspondiente. Si los Tenedores de los Certificados Bursátiles instruyen al Fiduciario para actuar en ese sentido, la venta de los activos podría ser difícil de implementar. Si los activos respectivos no pueden ser vendidos, o la venta se lleva a cabo a descuento, el Fiduciario podría ser incapaz de pagar los Certificados Bursátiles correspondientes en su totalidad.
La inversión de los recursos líquidos con que cuente cada Fideicomiso podría resultar en rendimientos menores a los rendimientos de los Certificados Bursátiles que correspondan.
Conforme a los términos de los Fideicomisos, los recursos que se mantengan en el patrimonio del Fideicomiso respectivo serán invertidos en determinados valores, y los recursos que se generen como resultado de dichas inversiones serán utilizados para efectos de las Emisiones (incluyendo para realizar pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles). Tratándose de Emisiones que cuenten con un mecanismo de revolvencia, el monto de dichos recursos líquidos puede ser relevante. En la medida que la cantidad de recursos líquidos que deban invertirse sea un monto relevante y los rendimientos generados por las inversiones sean menores de los estimados o sean menores a los rendimientos generados por los Certificados Bursátiles, los recursos integrantes del Patrimonio del Fideicomiso que se encuentren disponibles para cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles correspondientes podrían ser insuficientes para dichos propósitos.
La imposibilidad de adquirir activos adicionales durante cualquier periodo de revolvencia podría afectar el patrimonio del Fideicomiso respectivo.
Según se describe con anterioridad, podrán realizarse Emisiones que contemplen un periodo durante el cual los Fideicomitentes tengan la posibilidad de aportar activos en adición de aquellos aportados al Fideicomiso en el momento de la Emisión respectiva. Dichos esquemas permiten cierta revolvencia en los activos que respaldan las Emisiones respectivas. En virtud de lo anterior, en el caso que durante el periodo de revolvencia no sea posible (ya sea por la falta de generación de operaciones de financiamiento elegibles por parte de TIP México y/o TIP Auto, o por cualquier otra causa) realizar la adquisición de activos adicionales a aquellos inicialmente aportados, los recursos disponibles para llevar a cabo dicha adquisición se podrían invertir o, según sea el caso, utilizar para amortizar los Certificados Bursátiles, entre otras finalidades. De invertirse, las consecuencias podrían ser aquellas descritas en ―—La inversión de los recursos líquidos con que cuente cada Fideicomiso podría resultar en rendimientos menores a los rendimientos de los Certificados Bursátiles que correspondan‖. En el caso que dichos recursos tuvieran que utilizarse para amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, la amortización total de los mismos podría concluir antes del vencimiento final programado de los mismos. Adicionalmente, podrían preverse usos distintos para dichos recursos líquidos.
Los Certificados Bursátiles correspondientes a cada Emisión no tendrán recurso frente a los Fideicomisos que correspondan a otras Emisiones.
Cada Emisión realizada al amparo del Programa la realizará el Fiduciario en su carácter de fiduciario de un Fideicomiso en particular. Los Certificados Bursátiles únicamente tendrán recurso frente al Fideicomiso que emita dichos Certificados Bursátiles y no tendrán recurso alguno respecto de los activos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso de otros Fideicomisos constituidos al amparo del Programa.
Deficiencias en la operación de los Fideicomisos podrían afectar al patrimonio de los Fideicomisos respectivos o resultar en incumplimientos al amparo de los Certificados Bursátiles correspondientes.
El Fiduciario y los Administradores tendrán que cumplir ciertas funciones para promover el adecuado funcionamiento de los Fideicomisos, incluyendo funciones relacionadas con preparación y entrega de información, procesamiento de datos, transferencias de recursos y divulgación de información al público inversionista. Fallas de cualesquiera del Fiduciario o los Administradores en el desarrollo de dichas funciones (derivadas de ineficiencias o problemas tecnológicos, entre otros) podrían resultar en afectaciones a los Fideicomisos y en retrasos o incumplimientos al amparo de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de los mismos.
Los niveles de aforo, la contratación de apoyos de crédito y demás beneficios implementados respecto de las Emisiones podrían ser insuficientes. El otorgante de un apoyo de crédito está sujeto a riesgos de cumplimiento.
Los Fideicomisos al amparo de los cuales se emitan Certificados Bursátiles contemplarán ciertos elementos que buscan incrementar la posibilidad de pago se los Certificados Bursátiles. Dichos elementos pueden consistir en niveles de aforo, apoyos crediticios (como instrumentos financieros derivados, cartas de crédito, garantías reales o personales), entre otros. Es posible que dichas características o medios sean insuficientes. Tratándose de apoyos de crédito otorgados por una Persona, dichos apoyos conllevan el riesgo de incumplimiento de la Persona que lo haya otorgado. Lo anterior podría resultar en la disminución de los recursos disponibles para realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles correspondientes.
El Fideicomiso no cuenta con un comité técnico.
El Fiduciario actuará de conformidad con las instrucciones de quien, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión, esté autorizado al efecto, que podrán ser los Fideicomitentes, los Administradores, un Administrador Sustituto o el Representante Común y para los efectos precisos establecidos en dicho Contrato de Fideicomiso. No existe un órgano adicional, como podría ser un comité técnico.
Las obligaciones del Fiduciario al amparo del Fideicomiso no incluyen la verificación independiente de ciertos reportes.
Conforme a los términos del Fideicomiso el Fiduciario recibirá, ya sea de parte de los Fideicomitentes, los Administradores, el Representante Común o de parte de terceros (incluyendo, en su caso, administradores maestros), ciertos reportes con información relacionada, entre otros aspectos, con los
activos, el flujo de recursos de cada una de las cuentas del Fideicomiso, así como los pagos que deban realizarse al amparo del Fideicomiso; y sin perjuicio de las obligaciones a cargo de los demás participantes en la operación (incluyendo los Fideicomitentes, los Administradores el Representante Común u otros terceros incluyendo administradores maestros, en su caso), el Fiduciario no se encuentra obligado a revisar de manera independiente el contenido de dicha información.
Factores de Riesgo relacionados con los activos que formen parte del patrimonio de los Fideicomisos.
El incumplimiento de los deudores en la realización de sus pagos al amparo de los activos que se hayan aportado a un Fideicomiso puede afectar el patrimonio del Fideicomiso correspondiente.
Los pagos realizados por los deudores conforme a los derechos de cobro aportados a los Fideicomisos constituirán la fuente principal de recursos del patrimonio de los Fideicomisos y la fuente de pago exclusiva (con excepción de otros bienes integrantes del Patrimonio del Fideicomiso) de los Certificados Bursátiles. El cumplimiento de las obligaciones de los deudores conforme a los activos respectivos depende de varios factores, incluyendo las condiciones económicas existentes, los niveles de desempleo, así como de las circunstancias particulares de dichos deudores. Cualquier incremento en los niveles de incumplimiento x xxxx de los deudores resultará en una disminución de los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal debidos al amparo de los Certificados Bursátiles, y podría resultar en atrasos en el pago o pérdidas para los Tenedores de los Certificados Bursátiles. En el caso que debido a dichos incumplimientos, los Administradores tengan que cobrar el pago respecto de dichos Activos por medio de procesos judiciales, la duración y el resultado de dichos procesos también podría resultar en una disminución en los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal debidos al amparo de los Certificados Bursátiles, y como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Si los deudores incumplen con sus obligaciones conforme a los derechos de cobro aportados a los Fideicomisos, podría darse el caso que los Administradores no pudieran, de forma inmediata, ejecutar la garantía sobre el Equipo de Transporte respectivo u otros bienes dados en garantía o recuperar el Equipo de Transporte arrendado, según sea el caso. Los procesos judiciales para recuperar y ejecutar una garantía o para recuperar un bien arrendado son generalmente largos y podrían resultar en pérdidas para los Fideicomisos y los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
Los criterios de elegibilidad que se establezcan podrán no cumplirse a lo largo de la emisión correspondiente.
A efecto de poder formar parte del patrimonio de un Fideicomiso, los activos deberán cumplir con los criterios de elegibilidad que se describirán, respecto de cada Emisión, en el Suplemento correspondiente. Dichos criterios de elegibilidad se deberán de cumplir en fechas determinadas pero no se puede asegurar que los mismos sigan cumpliendo con los mismos con posterioridad. Los Tenedores asumen el riesgo de que los activos correspondientes dejen de cumplir con los criterios de elegibilidad una vez aportados al patrimonio del Fideicomiso correspondiente.
El concurso mercantil de los deudores de los activos que formen parte de un Fideicomiso puede afectar el patrimonio del Fideicomiso respectivo.
En el caso que uno o más deudores sean declarados en concurso mercantil, además de la posibilidad de que caigan en xxxx conforme a lo descrito con anterioridad, tratándose de Arrendamientos, el Arrendamiento respectivo, en su caso, podría, en ciertos supuestos, darse por terminado anticipadamente. Adicionalmente, en dicho supuesto, la recuperación judicial de los saldos adeudados al amparo del Arrendamiento, podría retrasarse.
El incumplimiento por uno o más de los deudores cuyos derechos de cobro representen una participación importante del saldo total de los activos de un Fideicomiso podría afectar el patrimonio del Fideicomiso respectivo.
Se espera que ningún deudor represente un porcentaje significativo de los derechos de cobro aportados a un Fideicomiso. Sin embargo, en el supuesto que uno o varios deudores que representen una participación importante en el saldo total de los activos aportados a un Fideicomiso, incumplan con sus obligaciones al amparo de los activos respectivos, el impacto para el patrimonio del Fideicomiso será mayor que el incumplimiento de otros deudores con una menor participación, reduciendo como resultado los recursos disponibles para realizar el pago de los Certificados Bursátiles.
Factores que afecten los sectores de los que dependen los deudores y el sector del transporte en México podrían afectar la capacidad de pago de los deudores y por ende a la situación financiera del Fideicomiso.
A la fecha del presente Prospecto, la mayoría de los deudores al amparo de los derechos de cobro que podrían ser aportados a los Fideicomisos dependen de la viabilidad del sector transporte. Efectos adversos para dicho sector, como puede ser aumentos en los precios del combustible, afectaciones a las vías de comunicación utilizadas por dichos deudores podrían afectar la situación económica de los mismos y su capacidad de pago, lo que a su vez podría afectar la situación financiera de los Fideicomisos. Adicionalmente, una parte importante de los activos que pueden aportarse a los fideicomisos consisten en Arrendamientos, Créditos y financiamientos de remolques y equipo de arrastre utilizado para transportar mercancías vendidas al menudeo. En el caso que las ventas de dichas mercancías se vean negativamente afectadas, la demanda por los servicios de carga y transporte de dichos deudores podría disminuirse, afectando los ingresos de los deudores y su capacidad de pago, con los mismos efectos para el Fideicomiso que se señalan anteriormente.
La disminución en el valor del Equipo de Transporte financiado podría resultar en una insuficiente recuperación de los derechos de cobro aportados a los Fideicomisos.
Los derechos de cobro que se aporten a los Fideicomisos dependen del valor del Equipo de Transporte cuya adquisición o arrendamiento se financien. En el caso que el valor de dicho Equipo de Transporte disminuya (por cualquier razón), y que se tenga que realizar una recuperación judicial o extrajudicial del mismo, el monto recuperable podría ser menor al
esperado, lo que reduciría los recursos disponibles para que el Fiduciario realice los pagos al amparo de los Certificados Bursátiles.
Cualquier venta de los Equipos de Transporte financiados realizada por los deudores a terceros de buena fe podría afectar los derechos del Fiduciario respecto del Equipo de Transporte respectivo.
Se contempla que, conforme al Convenio de Aportación Fiduciaria, el Fiduciario tendrá, respecto de activos consistentes en Arrendamientos, un derecho de propiedad sobre el Equipo de Transporte financiado y, respecto de activos consistentes en financiamientos, derechos como acreedores garantizados respecto del mismo. Sin embargo, en el caso que los deudores que se encuentren en posesión del equipo de manera indebida enajenen el mismo a terceros de buena fe, la recuperación de dicho Equipo de Transporte podría complicarse, lo que podría resultar en afectaciones a los Fideicomisos.
La ausencia de seguros contratados respecto del Equipo de Transporte o los deudores de los derechos de cobro o la insuficiencia de la cobertura respectiva podrían afectar la recuperación al amparo de los Activos.
A la fecha del presente Prospecto, tanto TIP México como TIP Auto requieren que los deudores al amparo de Arrendamientos contraten seguros de daños sobre el Equipo de Transporte financiado. No puede asegurarse que dicha práctica continuará en el futuro o que el alcance o la cobertura de dichos seguros no cambie. También es posible que por la dificultad de aportar seguros a los Fideicomisos, puedan no realizarse dichas aportaciones. En el caso que TIP México y/o TIP Auto dejen de requerir la contratación de seguros o modifiquen los estándares conforme a los cuales se requiere contratar los mismos o los mismos no se aporten al Fideicomiso respectivo, la ausencia de cobertura o cualquier limitante a la misma podría afectar la posibilidad de recuperar ingresos en el caso que se susciten eventos que afecten al Equipo de Transporte y por ende podrían afectar los recursos disponibles en los Fideicomisos para realizar pagos al amparo de los Certificados. Asimismo, no puede asegurarse que la cobertura contratada al amparo de cualquier seguro, en su caso, sea suficiente para reparar el Equipo de Transporte o para liquidar en su totalidad los pasivos existentes al amparo de los derechos de cobro respectivos. Además, existe el riesgo que reclamaciones solicitadas a aseguradoras sean rechazadas o no sean procesadas con la suficiente celeridad para no afectar a la posibilidad de reparar dichos equipos o liquidar los mencionados adeudos. En el caso que los Fideicomitentes no aporten sus derechos derivados de seguros, podrían asumir ciertas obligaciones de indemnización a su propio cargo, en el entendido, sin embargo, de que podría no encontrarse en una situación de poder realizar los pagos. Cualquiera de las situaciones descritas con anterioridad podría afectar ya sea a los deudores de los derechos de cobro fideicomitidos o a los ingresos del propio Fideicomiso.
Podrían no realizarse auditorías o revisiones respecto de los activos a ser aportados a los Fideicomisos y aquellas que se realicen podrían ser limitadas.
Respecto de cada Emisión, podrá pactarse que se realicen procesos de auditoría, revisión u otros por firmas o Personas especializadas respecto de los activos a ser aportados a los
Fideicomisos respectivos en diversos momentos (incluyendo al momento de la aportación inicial y/o de manera periódica posteriormente). Dichos procesos, de pactarse, se limitarán a los procedimientos descritos en cada Suplemento o en los acuerdos celebrados con la firma o Persona que los realice. Dichos procesos serán en cualquier caso limitados en su alcance (pudiendo abarcar temas como revisión de criterios de elegibilidad, integración de expedientes, u otros) y conclusiones. Asimismo, no se puede garantizar que los resultados de los mismos sean positivos. En aquellos casos en los que no se pacte la realización de auditorías o revisiones, ningún tercero verificaría aspecto alguno (incluyendo temas como cumplimiento con criterios de elegibilidad, integración de expedientes de los activos relacionado con los activos aportados a los Fideicomisos.
El valor al cual serán cedidos los Derechos al Patrimonio del Fideicomiso no será determinado por un experto independiente.
El valor de aportación de los activos no será determinado por un experto independiente, sino que será determinado por los Fideicomitentes en el contexto de la estructuración de las operaciones de bursatilización, pudiendo ser objeto de revisión por parte de otros participantes en las mismas (incluyendo agencias calificadoras de valores, entre otros).
La información contenida en los Suplementos respecto del comportamiento de los activos integrantes de todo o parte del portafolio de los Fideicomitentes podría no ser indicativa del comportamiento de los activos que sean aportados al Fideicomiso respectivo y de los Certificados Bursátiles correspondientes.
Conforme a los términos de la regulación aplicable, los Suplementos correspondientes a cada Emisión deberán de contener información histórica de los activos del Fideicomitente respectivo y escenarios de comportamiento de la Emisión correspondiente (considerando el desempeño de la cartera correspondiente). Cualquier información histórica que se proporcione puede no ser representativa del comportamiento futuro de los activos particulares que se aporten respecto de una Emisión al Fideicomiso correspondiente. Asimismo, respecto de los escenarios de comportamiento que se presenten, los mismos se realizarán sobre la base de ciertas estimaciones, las cuales podrán no cumplirse o materializarse, apartándose de la realidad, en cuyo caso el contenido descrito en los escenarios respectivos sería incorrecto. Adicionalmente, cualquier modificación a los Documentos de la Emisión respectivos podría afectar la forma de pagarse de los Certificados Bursátiles, haciendo que las proyecciones contenidas en dichos documentos sean incorrectas. Los potenciales inversionistas asumen en su totalidad el riesgo que el comportamiento de los activos sea distinto a aquel que se muestra en los Suplementos respectivos. Ni los Fideicomitentes, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador ni el Representante Común realizan declaración alguna acerca del comportamiento futuro de los activos que integren el patrimonio de cualquier Fideicomiso.
Factores de Riesgo relacionados con los Fideicomitentes.
La insolvencia o el concurso mercantil de cualquiera de los Fideicomitentes podrían afectar el patrimonio de los Fideicomisos o el flujo del efectivo derivado de la cobranza de los activos aportados a los mismos.
A pesar de que los Fideicomitentes y el Fiduciario llevarán a cabo ciertos actos según sean necesarios para asegurar que la aportación de los activos correspondientes a los Fideicomisos surta efectos, tanto entre los Fideicomitentes y el Fiduciario, como frente a terceros, y con el propósito de evitar cualquier posible daño al Fideicomiso derivado de reclamaciones de terceros (incluyendo terceros acreedores de los Fideicomitentes), en caso de insolvencia o concurso mercantil de los Fideicomitentes, si cualquier autoridad competente determina que los activos cedidos por los Fideicomitentes a los Fideicomisos continúan formando parte del patrimonio de los Fideicomitentes o resuelve medidas precautorias al respecto, se podrían reducir o suspender los flujos de efectivo a los Fideicomisos, lo cual afectaría la capacidad del Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.
Adicionalmente, en el caso que los Fideicomitentes sean demandados por sus acreedores (aún fuera de un proceso de insolvencia o concurso mercantil), dichos acreedores (incluyendo autoridades tributarias derivado de incumplimientos de obligaciones fiscales) podrían solicitar que las autoridades judiciales impongan consecuencias adversas a los Fideicomisos o a sus patrimonios.
El incumplimiento de los Fideicomitentes de sus obligaciones de readquirir o sustituir activos u otras obligaciones podría afectar el patrimonio de los Fideicomisos.
Al aportar derechos de cobro a los Fideicomisos, mediante su cesión al Fiduciario respectivo, los Fideicomitentes harán ciertas declaraciones relativas a las características de dichos derechos de cobro. Dichas declaraciones reflejarán que los activos cumplen con ciertas características referidos como ―Criterios de Elegibilidad‖. En caso de que dichas declaraciones sean falsas o incorrectas con relación a ciertos activos, de forma que se afecte de manera significativa y negativa los derechos de los Tenedores, se contempla que los Documentos de la Emisión preverán que los Fideicomitentes estarán obligados a sustituir o readquirir los activos correspondientes. Adicionalmente, los Documentos de la Emisión podrán prever situaciones adicionales en las que TIP México o TIP Auto tengan la obligación de sustituir o readquirir los activos correspondientes o tengan obligaciones de realizar pagos para beneficio del patrimonio del Fideicomiso respectivo.
Si los Fideicomitentes incumplen con dichas obligaciones el patrimonio del Fideicomiso respectivo podría verse afectado.
Cualquier evento que afecte adversamente la capacidad de generación de Arrendamientos, Créditos y financiamientos por parte de los Fideicomitentes podría disminuir los recursos del patrimonio del Fideicomiso correspondiente o reducir el plazo de los Certificados Bursátiles.
El negocio de los Fideicomitentes podría ser afectado adversamente por distintos factores, incluyendo aquellos que afecten su capacidad financiera u operativa (tales como niveles de apalancamiento, competencia, entre otros) así como algún cambio dentro de sus políticas de crédito. En caso que la situación financiera u operativa de los Fideicomitentes se vea adversamente afectada de manera tal que no pueda continuar originando y aportando activos a
los Fideicomisos durante los periodos de revolvencia respectivos o que el mercado de Equipo de Transporte en México se vea reducido sustancialmente de tal manera que las ventas o arrendamientos típicamente financiadas por los Fideicomitentes disminuyan de manera importante, los Fideicomisos que cuenten con esquemas de revolvencia podrían contar con exceso de liquidez y podrían, conforme a sus términos, dar lugar al pago anticipado de los Certificados Bursátiles.
Inexperiencia de los Fideicomitentes en bursatilizaciones.
Previo al establecimiento del Programa y de la primera Emisión al amparo del mismo los Fideicomitentes no habrán participado en operaciones de bursatilizaciones. No se puede asegurar que las modificaciones a los sistemas o procedimientos de los Fideicomitentes llevadas a cabo en la expectativa del establecimiento del Programa y la realización de emisiones al amparo del mismo puedan implementarse adecuadamente o sean suficientes. En el caso que no funcionen adecuadamente, la capacidad de los Fideicomitentes y Administradores de cumplir con sus obligaciones respecto de las Emisiones podría verse afectada, lo que a su vez podría afectar la posibilidad del Fiduciario de realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles.
Los Fideicomitentes podrán transferir las Constancias parcialmente.
En los términos de cada Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podría emitir a TIP México y a TIP Auto constancias o instrumentos que evidencien los derechos de los mismos al amparo de los Contratos de Fideicomiso (incluyendo derechos con contenido económico). En el caso que dichas constancias o instrumentos sean transferibles, su transmisión por parte de los Fideicomitentes podría generar una falta de alineación de intereses con los Tenedores, ya que los Fideicomitentes podrían desvincularse de los resultados económicos de los Fideicomisos.
Factores de Riesgo relacionados con los Administradores.
La cobranza recibida de los deudores por los Administradores puede no estar segregada de los recursos propios de los Administradores.
Los Fideicomitentes y los Administradores son la misma entidad, por lo que TIP México y TIP Auto, en su carácter de administradores, por cuenta de los Fideicomisos, gestionarán la cobranza de los derechos de cobro que sean aportados a los Fideicomisos. Dicha cobranza dependiendo de los términos del Fideicomiso, podrá ser recibida por el Fideicomiso directamente de los deudores o a través de vehículos de pago establecidos por los Fideicomitentes. Sin embargo, existe la posibilidad que ciertos deudores paguen de manera directa a los administradores o a los vehículos de pago. En dichos casos, los Administradores transferirán esa cobranza a cada Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Administración correspondiente. En tanto realice dichas transferencias a los Fideicomisos, los montos cobrados se combinarán con los recursos propios de los Administradores. El incumplimiento o la xxxx en el cumplimiento por los Administradores de su obligación de realizar dichas transferencias, podría incrementar la dificultad de que los Fideicomisos recuperen dichas cantidades en caso de
insolvencia o concurso mercantil de los Administradores, o por otras razones, y podría resultar en pérdidas para los Tenedores.
La sustitución de los Administradores podría generar retrasos en la cobranza de los Activos.
Se contempla que los Contratos de Administración que se celebren respecto de Emisiones contemplen escenarios de sustitución de los Administradores. En dichos casos, los Administradores podrían ser sustituidos como administradores. En el caso que se susciten dichos Eventos de Sustitución, los Administradores podrán ser sustituidos por un Administrador Sustituto. Adicionalmente, cualquier administrador sustituto habiendo reemplazado a los Administradores puede a su vez ser sustituido. En los casos anteriores podrían presentarse retrasos en la Cobranza o en el procesamiento de información con relación a los activos que administren, lo que podría afectar adversamente el patrimonio de los Fideicomisos.
Adicionalmente, los Contratos de Administración establecerán un proceso de selección y nombramiento del administrador sustituto respectivo, para el caso de que se suscite un evento que conlleve la sustitución de los Administradores. Dicho procedimiento podrá establecer las características que deberá reunir dicho administrador sustituto. En caso que no pueda seleccionarse de manera eficiente una sociedad adecuada para actuar como administrador sustituto, la cobranza de los activos afectos a los Fideicomisos podría verse afectada, lo que resultaría en una disminución de recursos disponibles en los mismos, lo que a su vez podría afectar la liquidez de los Fideicomisos.
Considerando que conforme a los Contratos de Administración cada Administrador mantiene la posesión física de los documentos relacionados con los activos que se aporten a cada uno de los Fideicomisos, la sustitución de los Administradores podría generar un retraso en la entrega de dichos documentos a un administrador sustituto.
Adicionalmente, en caso de haberse aportado al patrimonio de los Fideicomisos los derechos sobre pagarés suscritos por los deudores, arrendatarios o sus avalistas al amparo de los Arrendamientos y los Créditos, los retrasos en la entrega de dichos pagarés a un administrador sustituto podrían ocasionar a su vez, retrasos o dificultades en la ejecución de dichos pagarés.
Las operaciones de bursatilización que se realicen al amparo del Programa podrán no contemplar la contratación de un administrador maestro.
Cada Emisión realizada al amparo del Programa podrá o no contemplar la contratación de un Administrador Maestro. En el caso de que dicha contratación no se contemple respecto de una Emisión, no habría, distinto del Representante Común, persona alguna encargada de supervisar la actuación de los Administradores al amparo de los Contratos de Administración y los demás documentos de la Emisión correspondiente.
Cambios en las políticas de cobranza de los Administradores podrían resultar en afectaciones a los niveles de cobranza de los activos que formen parte de los patrimonios de los Fideicomisos.
Sujeto a lo establecido en los Contratos de Administración que se celebren respecto de las Emisiones realizadas al amparo del Programa, los Administradores realizarán la cobranza de los derechos de cobro respectivos y cumplirán con sus demás obligaciones al amparo de dichos contratos utilizando sus políticas de administración de activos vigentes al momento de cumplimiento de dichas obligaciones. Dichas políticas podrán modificarse por los Administradores. Cualquier cambio en las políticas de administración de los Administradores podría disminuir la cobranza derivada de los derechos de cobro aportados a los Fideicomisos y los montos disponibles para hacer pagos sobre los Certificados Bursátiles.
El incumplimiento de subcontratistas contratados por los Administradores podría afectar el desempeño de los Activos.
Si bien se contempla que conforme a los Contratos de Administración, en caso de que los Administradores subcontraten a un tercero, los Administradores continuarán siendo responsables frente al Fiduciario de la prestación de los servicios objeto de los mismos así como de cualesquiera daños y perjuicios que cause al Fiduciario tal subcontratación (sujeto a cualesquiera límites y restricciones impuestas a la responsabilidad de los Administradores en términos de los Contratos de Administración), el error, incumplimiento, deficiencia o retraso por parte del subcontratista, podría retrasar la realización de los pagos al amparo de los Certificados Bursátiles o afectar el desempeño de los activos parte de los patrimonios de los Fideicomisos respectivos.
Factores de Riesgo relacionados con México.
Situaciones económicas adversas en México podrían afectar el desempeño de los Activos.
En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de condiciones económicas adversas. Destaca la crisis económica que ocurrió después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994 y que se vio caracterizada por inestabilidad cambiaria, altos niveles inflacionarios, alzas en las tasas de interés, crecimiento económico negativo, una reducción en los niveles de consumo y alzas en los niveles de desempleo. En 1998, la economía mexicana volvió a verse afectada, principalmente por la reducción en los precios internacionales del petróleo y las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes. Igualmente, como resultado de la desaceleración de la economía de Estados Unidos de América y la economía mundial, el crecimiento y la estabilidad económica en México se vieron afectados en 2001 y 2002. Más recientemente, la crisis económica mundial de 2008 caracterizada por inestabilidad en instituciones financieras, volatilidad en los mercados de capitales, falta de liquidez en los mercados de crédito y crecientes niveles de desempleo afectó las perspectivas de crecimiento de la economía mexicana en la mayoría de sus sectores. Aunque en años recientes el Producto Interno Bruto de México ha crecido de manera moderada, no puede asegurarse que dicha tendencia de crecimiento se mantenga en el futuro o que el mismo no se reduzca.
Si la economía mexicana cae en recesión o si la inflación o las tasas de interés aumentan significativamente, los activos integrantes del patrimonio de los Fideicomisos podrían verse adversamente afectados debido a, entre otros factores, que la capacidad de pago de los deudores podría verse afectada.
Si bien en años recientes la volatilidad en las tasas de interés en México ha disminuido, no puede asegurarse que las mismas no se incrementen. Un alza en las tasas de interés podría aumentar el costo de la deuda de los deudores, incrementar los niveles de morosidad de los mismos y consecuentemente disminuir los recursos que lleguen a formar parte del patrimonio de los Fideicomisos y que se encuentren disponibles para realizar los pagos de intereses y principal debidos al amparo de los Certificados Bursátiles.
Asimismo, las tasas de interés así como la variabilidad inflacionaria podrían provocar la devaluación del Peso. Dicha devaluación podría tener implicaciones negativas respecto de la economía en general y podría impactar la capacidad de pago de los deudores de los derechos de cobro aportados a los Fideicomisos.
Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles.
Existe un mercado limitado para los Certificados Bursátiles.
Actualmente el mercado secundario es muy limitado respecto de los Certificados Bursátiles que lleguen a emitirse al amparo del Programa y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones xxx xxxxxxx de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y el estado del Fideicomiso y del Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado, recuperando así la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos.
Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente, en cuyo caso, los Tenedores podrán no encontrar una inversión equivalente.
Los Certificados Bursátiles podrán prever diversos eventos de amortización anticipada voluntaria o forzosa según se detallen para cada Emisión en el Suplemento respectivo. De ser amortizados anticipadamente o de manera acelerada, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles podrán no encontrar alternativas de inversión con las mismas características que los Certificados Bursátiles (incluyendo tasas de interés y plazo).
Las características de cada emisión al amparo del programa podrían ser distintas.
Las Emisiones que se realicen al amparo del Programa podrán tener características diferentes con respecto a previas Emisiones, incluyendo, entre otras, plazos de vencimiento, esquemas de pagos de principal (los cuales podrán prever que durante cualquier periodo de revolvencia no se realicen amortizaciones de principal sino hasta que termine dicho periodo de revolvencia), tasas de interés, intereses moratorios, derechos de prepago y eventos de amortización anticipada. Las características de cada Emisión se determinarán en el Suplemento correspondiente, por lo cual se recomienda que el inversionista revise dicho Suplemento a efecto de verificar si dichas características cumplen con sus necesidades y perfiles de inversión.
La reducción en la calificación crediticia de la Emisión podría afectar el valor de los Certificados Bursátiles.
Cualquier reducción en la calificación crediticia de una Emisión podría afectar la liquidez de los Certificados Bursátiles y, dependiendo de su fundamento, podría ser un indicativo de elementos de la Emisión que se hayan visto adversamente afectados. Cualquier reducción a la calificación crediticia de una Emisión podría derivar del análisis de temas relacionados con el comportamiento del portafolio de Activos respectivo u otras características de dicha Emisión (incluyendo cualquier instrumento de cobertura o apoyo crediticio). Cualquier reducción en dicha calificación afectaría adversamente a los Tenedores.
4. Otros Valores emitidos por el Fideicomiso
Con anterioridad al establecimiento del presente Programa, el Fiduciario (en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos) no cuenta con valores inscritos en el RNV.
5. Documentos de Carácter Público
La documentación presentada a la CNBV, para obtener la autorización de la inscripción de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa en el Registro Nacional de Valores, podrá ser consultada en la Bolsa, en sus oficinas, o en su página de internet en la dirección xxx.xxx.xxx.xx o a través de la página de internet de la CNBV en la dirección xxx.xxxx.xxx.xx.
Copia de dicha documentación podrá obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud a TIP México a la atención de Xxxxxxx Xxxxxx, en sus oficinas ubicadas en Av. Tejocotes s/n, Lote 10, Fraccionamiento Industrial San Xxxxxx Obispo, Cuautitlán Izcalli, C.P. 54769, Estado de México, o al teléfono 00000000, o a través del correo electrónico xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. Asimismo, copia de dicha documentación podrá ser solicitada al Fiduciario, mediante solicitud a la atención de Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx.
Información relacionada con TIP México y TIP Auto puede ser consultada en su página de internet en la dirección xxx.xxxxxxxxx.xxx. Dicha página de internet no forma parte del presente Prospecto.
II. EL PROGRAMA
1. Características del Programa
1.1. Descripción del Programa
El Programa permitirá la realización de más de una Emisión al amparo del mismo por parte del Fiduciario en su carácter de fiduciario de los Contratos de Fideicomiso que celebren cualesquiera o ambos de los Fideicomitentes. Cada Emisión de Certificados Bursátiles que se realice al amparo del Programa, contará con sus propias características, sujeta a los lineamientos generales señalados en el presente Prospecto.
El monto total de cada Emisión, la denominación, el valor nominal, el precio, las fechas de emisión, de registro y de liquidación, el plazo, la fecha o fechas de vencimiento, la forma de amortización de principal, la tasa de interés aplicable y, en su caso, la forma de calcularla y la periodicidad de pago de interés o, en su caso, la tasa de descuento correspondiente, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán determinadas por el o los Fideicomitentes correspondientes, y serán dadas a conocer al momento de dicha Emisión en el Suplemento respectivo. Para realizar cada Emisión, el o los Fideicomitentes, el Fiduciario y el Representante Común suscribirán un Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Emisión respectivos, los cuales establecerán las características de la misma. Podrán realizarse, una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa.
1.2. Fiduciario
El Emisor de los Certificados Bursátiles será el Fiduciario en su carácter de fiduciario al amparo de los Contratos de Fideicomiso que celebre con cualesquiera o ambos de TIP México y/o TIP Auto como fideicomitentes.
1.3. Fideicomitentes
Podrán actuar como fideicomitentes TIP México y/o TIP Auto.
1.4. Fideicomisarios en Primer Lugar
Serán fideicomisarios en primer lugar los Tenedores de los Certificados emitidos al amparo del Fideicomiso y/o aquellas otras Personas que se designen respecto de cada Emisión.
Las premisas bajo las cuales se podrían designar fideicomisarios en primer lugar adicionales a los tenedores de los Certificados Bursátiles dependerán de las características de cada Emisión y se incluirán en el Suplemento correspondiente.
Los fideicomisarios en primer lugar tendrán los derechos que se establezcan en los Contratos de Fideicomiso y Suplementos respectivos.
1.5. Fideicomisario en Segundo Lugar
El o los Fideicomitentes y/o aquellas Personas que se designen respecto de cada Emisión.
1.6 Administradores
Podrán actuar como administradores TIP México, y/o TIP Auto y/o cualquier otro que se designe de conformidad con los Contratos de Administración respectivos.
1.7. Los Fideicomisos
Cada una de las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo de un Contrato de Fideicomiso celebrado entre el o los Fideicomitentes, el Fiduciario y el Representante Común, el cual establecerá el marco que regulará la Emisión correspondiente incluyendo disposiciones relacionadas con la integración del patrimonio del Fideicomiso correspondiente, la emisión de los Certificados Bursátiles respectivos, la recepción y aplicación de recursos (incluyendo pagos al amparo de los Certificados Bursátiles correspondientes), cualesquiera eventos de amortización total o parcial o eventos de incumplimiento, entre otros aspectos relevantes.
Una descripción detallada de cada Fideicomiso se incluirá en el Suplemento respectivo.
1.8. Patrimonio del Fideicomiso
El patrimonio de cada Fideicomiso estará integrado principalmente por derechos de cobro derivados de Arrendamientos, Créditos u otros financiamientos otorgados por los Fideicomitentes, la cobranza derivada de pagos xx xxxxxx, principal, intereses y comisiones al amparo de dichos derechos de cobro, depósitos en garantía (en su caso) y derechos accesorios a dichos Arrendamientos, Créditos y financiamientos. El patrimonio del Fideicomiso de cada Contrato de Fideicomiso se describirá en el Suplemento de la Emisión respectiva.
1.9. Participación en el Patrimonio del Fideicomiso
Los Certificados Bursátiles de cada Emisión estarán respaldados única y exclusivamente con los activos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso correspondiente a dicha Emisión en particular. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles correspondientes a una Emisión no tendrán acceso al patrimonio de los demás Fideicomisos que se constituyan al amparo del Programa.
1.10. Tipo de Instrumento
Certificados bursátiles fiduciarios.
1.11. Tipo de Oferta.
Cada Emisión se realizará mediante una oferta pública.
1.12. Vigencia del Programa
El Programa tendrá una vigencia de 5 años a partir de la autorización del Programa por la CNBV.
1.13. Denominación de los Certificados Bursátiles.
Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos.
1.14. Monto Total Autorizado (con carácter revolvente) del Programa
La CNBV autorizó la inscripción de los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario conforme al Programa por un monto total de $2,000,000,000.00. Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas Emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por los Fideicomitentes, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa.
1.15. Valor Nominal
El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión, en el entendido que en todo caso será un múltiplo de $100.00.
1.16. Mecanismo de Colocación.
Cierre de Libro Tradicional.
1.17 Mecanismo de Asignación.
Asignación discrecional a tasa única.
1.18. Plazo
El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión, según se señale en el Suplemento correspondiente, en el entendido de que en ningún caso podrá ser menor a 1 año ni mayor a 30 años, a partir de la fecha de la Emisión correspondiente.
1.19. Amortización
La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento respectivo y en los títulos correspondientes.
1.20. Fuente de Pago Principal
La fuente de pago principal de los Certificados Bursátiles será la cobranza derivada de los
derechos de cobro aportados al Fideicomiso correspondiente y que forme parte del patrimonio de dicho Fideicomiso.
1.21. Monto por Emisión
El monto de cada Emisión será determinado individualmente sin más restricción que la de no exceder, junto con el monto insoluto de otras Emisiones de Certificados realizadas al amparo del Programa, el Monto Total Autorizado del Programa.
1.22. Tasa de Interés o de Descuento
Los Certificados Bursátiles devengarán intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se establecerá para cada Emisión y se indicará en el Suplemento correspondiente. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento. La tasa de descuento que en su caso sea aplicable se indicará en el Suplemento correspondiente.
1.23. Intereses Moratorios
Los Certificados Bursátiles podrán o no devengar intereses moratorios en el caso de incumplimiento en el pago de principal, según se establezca en los títulos respectivos y se describa en el Suplemento correspondiente.
1.24. Periodicidad de Pago de Intereses
Los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles, serán pagados con la periodicidad que se indique para cada Emisión en el Suplemento correspondiente y en el texto de los títulos que documenten dichos Certificados Bursátiles.
1.25. Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal
El principal y, en su caso, los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de los sistemas de Indeval, ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. contra la entrega del título correspondiente o de las constancias que para dichos efectos expida el Indeval, según sea el caso.
1.26. Eventos de Amortización Anticipada; Eventos de Incumplimiento
Los Certificados Bursátiles de cada Emisión podrán o no contener eventos que constituyan eventos de amortización anticipada ya sean temporales o definitivos y eventos de incumplimiento y dichos eventos podrán tener consecuencias distintas para cada Emisión.
1.27. Obligaciones del Fiduciario y los Fideicomitentes.
Los Certificados Bursátiles podrán contener obligaciones de hacer y obligaciones de no hacer del Fiduciario y/o de los Fideicomitentes, según se indique en el Suplemento respectivo.
1.28. Reapertura de Emisiones
Según se determine para cada Emisión al amparo del presente Programa, podrá preverse que el Fiduciario pueda tener el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados emitidos originalmente al amparo de una misma Emisión. Dichos Certificados adicionales tendrán las mismas características que los Certificados originales de dicha Emisión (con excepción de la fecha de emisión y, en su caso el primer periodo de intereses) y se considerarán parte de la misma Emisión. El Fiduciario no requerirá de autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles originalmente emitidos para realizar la emisión de los Certificados Bursátiles adicionales.
1.29. Depositario
Los títulos representativos de los Certificados que documenten cada una de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en Indeval.
1.30. Posibles Adquirentes
Los Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas x xxxxxxx, en su caso, según lo permita su régimen de inversión.
1.31. Intermediario Colocador
Scotia Inverlat Casa de bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en el entendido que con relación a cualquier Emisión realizada al amparo del Programa, se podrá designar a cualquier otra casa de bolsa para que actúe con dicho carácter, lo que se señalará en el Suplemento respectivo.
1.32. Representante Común
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en el entendido que, para cualquier Emisión al amparo de este Programa, se podrá designar a otro representante común, lo cual será informado en el Suplemento correspondiente.
1.33 Administrador Maestro
Para cada Emisión que se realice al amparo del Programa, el Fiduciario y los Fideicomitentes podrán celebrar un Contrato de Administración Maestra con un Administrador Maestro
1.34. Autorización de publicación de la CNBV
La CNBV, mediante oficio No. 153/107342/2014 de fecha 23 de septiembre de 2014 autorizó el Programa y la inscripción de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al mismo en el RNV.
1.35. Legislación
Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana aplicable.
1.36. Régimen Fiscal
Esta sección contiene una breve descripción del impuesto sobre la renta aplicable en México a los intereses pagados a inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, por el Fiduciario respecto de los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes respecto de la decisión de adquirir, mantener o enajenar los Certificados Bursátiles. Se recomienda a todos los posibles inversionistas consultar, en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, el mantenimiento o la enajenación de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa o antes del vencimiento de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del mismo.
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagaderos por el Fiduciario conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54 y 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas x xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153 y 166 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.
1.37. Suplemento
Las características de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa, incluyendo el monto total de cada Emisión, el valor nominal, el precio, las fechas de emisión, de registro y de liquidación, el plazo, la fecha o fechas de vencimiento, la forma de amortización, la tasa de interés aplicable y, en su caso, la forma de calcularla y la periodicidad de pago de interés o, en su caso, la tasa de descuento correspondiente, entre otras características de los Certificados de cada Emisión, serán determinadas por los Fideicomitentes y el Fiduciario y detalladas en el Suplemento correspondiente.
1.38. Calificaciones
Cada Emisión será calificada por al menos una agencia calificadora debidamente autorizada para operar en México. El nombre de la agencia calificadora y la calificación asignada a los Certificados Bursátiles se especificarán en el Suplemento respectivo.
2. Destino de los Recursos
Los recursos que se obtengan de la colocación de los Certificados Bursátiles serán utilizados por el Fiduciario conforme a lo dispuesto en cada uno de los Contratos de Fideicomiso y divulgado en los Suplementos respectivos.
En principio, los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles serán utilizados para pagar gastos derivados de la Emisión, para fondear una o más cuentas del Fideicomiso y, en su caso, para pagar a los Fideicomitentes la contraprestación respectiva por la aportación de los activos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso a dicho Fideicomiso.
Los recursos que reciban los Fideicomitentes como contraprestación por la aportación de derechos de cobro a los Fideicomisos serán utilizados por el Fideicomitente para fines corporativos generales, incluyendo el fondeo de sus operaciones activas de crédito.
3. Plan de Distribución
El Programa contempla la participación de Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como intermediario colocador respecto a las Emisiones de Certificados Bursátiles a ser realizadas al amparo del Programa. Dicho intermediario y, de ser el caso, otras casas de bolsa podrán actuar como intermediarios colocadores respecto de Emisiones al amparo del Programa. El Intermediario Colocador respectivo ofrecerá los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa conforme a la modalidad de mejores esfuerzos o toma en firme, según se contemple en el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador respectivo celebrará contratos de subcolocación o sindicación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las posibles Emisiones conforme al Programa. Para cada Emisión, el Intermediario Colocador celebrará un contrato de colocación con el Emisor.
Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa serán colocados por el Intermediario Colocador respectivo conforme a un plan de distribución que tendrá como objetivo primordial, tener acceso a una base diversa de inversionistas y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano.
Para efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles, el Emisor, TIP México y TIP Auto, junto con el Intermediario Colocador respectivo, podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas.
Los Certificados Bursátiles se colocarán a través de oferta pública utilizando el método de asignación directa o mediante un proceso de subasta, según se determine para cada Emisión. Los términos y la forma de colocar los Certificados Bursátiles respectivos se darán a conocer a través del Suplemento relacionado. En su caso, las bases de subasta respectivas utilizadas por el Intermediario Colocador deberán de haber sido aprobadas por la CNBV y deberán de estar a disposición de los potenciales inversionistas en la página de internet de la BMV. Adicionalmente, ciertos aspectos de dicho proceso de subasta se darán a conocer en la Convocatoria respectiva.
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat no presta ningún servicio financiero al Fiduciario en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos que se constituyan al amparo del Programa, salvo por los servicios prestados como intermediario colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles los cuales resultarán en comisiones en términos xx xxxxxxx. Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat considera que su actuación como intermediario colocador en las Emisiones que se realicen al amparo del Programa no representa ni resulta en conflicto de interés alguno.
Cualquier persona que así lo desee y que cumpla con los lineamientos establecidos en el Suplemento correspondiente podrá adquirir Certificados Bursátiles en igualdad de condiciones que los demás inversionistas.
Cada Suplemento contendrá mayor detalle respecto del mecanismo de colocación que corresponda a cada Emisión que se realice al amparo del Programa.
4. Gastos Relacionados con el Programa
Los gastos aproximados relacionados con el establecimiento del Programa se detallan a continuación. Los montos descritos incluyen (salvo por los conceptos mencionados en el punto 1 de la tabla siguiente) el impuesto al valor agregado correspondiente:
1. Derechos por estudio y trámite de la CNBV | $18,246.00 |
2. Derechos por estudio y trámite de la BMV | $19,120.00 |
3. Honorarios de los asesores legales de los Fideicomitentes | $1,560,200.00 |
Total | $1,597,566.00 |
Los gastos antes mencionados serán pagados por TIP México y/o TIP Auto de manera directa o podrán pagarse con recursos de la primera Emisión que se realice al amparo del Programa.
Los gastos en que se incurran para cada Emisión que se realice al amparo del Programa se describirán en el Suplemento correspondiente.
5. Funciones del Representante Común
El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplen en cada uno de los títulos que representen los Certificados Bursátiles y que se describan en cada Suplemento correspondiente a cada Emisión así como aquellos que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar los artículos del 215 al 218 y demás aplicables. Para todo aquello no expresamente previsto en el título que documente los Certificados, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada conforme lo dispuesto en dichos títulos, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados salvo que se indique otra cosa en el instrumento que documente la Emisión.
6. Asambleas de Tenedores
Los Tenedores de cada Emisión realizada al amparo del Programa podrán reunirse en asamblea conforme a las reglas descritas en el título que documente los Certificados Bursátiles y conforme se describa en cada Suplemento correspondiente a cada Emisión y conforme a lo descrito en la LGTOC, según sea aplicable.
7. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta
Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron de forma relevante en la asesoría y consultoría, o con otra función (según se describe más adelante), relacionada con el establecimiento del Programa descrito en el presente Prospecto.
Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, con el carácter de Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso F/17458-9.
TIP México y TIP Auto como fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar de los Fideicomisos.
TIP México y TIP Auto como administradores de los derechos de cobro que se aporten a los Fideicomisos.
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como agente estructurador e intermediario colocador, en el entendido que para futuras Emisiones al amparo del Programa se podrán señalar otras casas de bolsa como intermediarios colocadores.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en el entendido que, para cualquier Emisión al amparo de este Programa, se podrá designar a otra institución como representante común.
Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxxx, S.C. como asesor legal externo de los fideicomitentes y administradores.
Las personas que participen en la asesoría y consultoría relacionada con cada Emisión que se realice al amparo del Programa descrito en el presente Prospecto, se señalarán en el Suplemento respectivo.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, es la persona encargada de las relaciones con los Tenedores por parte de los Fideicomitentes y podrá ser localizada en las oficinas de los Fideicomitentes ubicadas en Av. Tejocotes s/n, Lote 10, Fraccionamiento Industrial Xxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, o al teléfono 0000 0000, o a través del correo electrónico xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx, es la persona encargada de las relaciones con los Tenedores por parte del Fiduciario y podrá ser localizada en las oficinas del Fiduciario ubicadas en Bosques de Duraznos No. 75 P.H., Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X., o al teléfono 0000 0000, o a través del correo electrónico xxxxx0.xxxxxxx@xxxx.xxx.
Ninguna de las personas señaladas anteriormente participa en el capital social del Fiduciario o de los Fideicomitentes. TIP México y TIP Auto, como fideicomitentes y administradores de los Fideicomisos, tienen un interés económico en la estructura conforme a la cual se emitirán los Certificados Bursátiles.
III. LAS OPERACIONES DE BURSATILIZACIÓN
1. Descripción General
El Programa
TIP México, TIP Auto y el Fiduciario han creado el Programa como parte de un sistema de financiamiento bursátil, que contempla Emisiones de Certificados Bursátiles, cuya fuente de pago principal será la cobranza derivada de los derechos de cobro aportados al Fideicomiso correspondiente y que formen parte del patrimonio de dicho Fideicomiso. Adicionalmente, los demás activos integrantes del patrimonio de dichos Fideicomisos (incluyendo cualquier apoyo de crédito) podrán servir como fuentes de pago adicionales. Se podrán realizar más de una Emisión al amparo del Programa. Cada Emisión y los Certificados Bursátiles correspondientes tendrán sus propias características, mismas que serán determinadas por TIP México y/o TIP Auto y serán establecidas en los Documentos de la Emisión correspondientes.
Los Documentos de la Emisión que serán suscritos para cada Emisión consistirán de un Contrato de Fideicomiso, uno o más Contratos de Administración, Convenios de Aportación Fiduciaria, un título representativo de los Certificados Bursátiles, entre otros documentos. Adicionalmente incluirían cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que evidencie cualquier apoyo de crédito que se contrate respecto de la Emisión. Una descripción de cada uno de dichos Documentos de la Emisión se incluirá en los Suplementos correspondientes.
Patrimonio del Fideicomiso
Uno o más de los Fideicomitentes aportarán a cada Fideicomiso un conjunto de activos que serán la base de las Emisiones correspondientes. Dichos activos consistirán principalmente, en derechos de cobro derivados de Arrendamientos, Créditos u otras operaciones de financiamiento. Adicionalmente, a cualesquiera activos aportados inicialmente a los Fideicomisos, dichos Fideicomisos podrán prever un mecanismo de revolvencia conforme al cual, con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso respectivo, el Fiduciario pueda adquirir activos adicionales durante un periodo determinado. Asimismo, los Fideicomisos respectivos podrán establecer supuestos al amparo de los cuales los Fideicomitentes o Administradores se encuentren obligados a readquirir o sustituir activos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso respectivo.
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a ser pagados con los flujos derivados de la cobranza de los derechos de cobro aportados al patrimonio del Fideicomiso respectivo.
Los activos pueden consistir en derechos de cobro al amparo de Arrendamientos, Créditos u otras operaciones de financiamiento existentes al momento de llevar a cabo la Emisión o que se originen con posterioridad precisamente durante el periodo de revolvencia correspondiente.
Los Arrendamientos, Créditos u operaciones de financiamiento al amparo de las cuales deriven los derechos de cobro que se aporten a los Fideicomisos consisten principalmente en operaciones
de financiamiento para la adquisición o arrendamiento de Equipo de Transporte. Dichas operaciones de financiamiento pueden consistir en Arrendamientos, Créditos u otras operaciones de financiamiento.
Los mencionados derechos de cobro consisten en derechos a recibir pagos xx xxxxxx, principal, intereses, comisiones y demás cantidades adeudadas por los deudores respectivos al amparo de dichos Arrendamientos, Créditos u operaciones de financiamiento. La sección ―III. LAS OPERACIONES DE BURSATILIZACIÓN – 2. Patrimonio de los Fideicomisos‖ del presente Prospecto contiene una descripción de las características de las operaciones de financiamiento originadas por TIP México y TIP Auto en la fecha del presente Prospecto, en el entendido que las características de dichas operaciones de financiamiento podrán cambiar en el futuro. Adicionalmente, TIP México y TIP Auto podrán implementar nuevos productos en adición a los descritos en este Prospecto en cualquier momento durante la vigencia del Programa.
Además de los activos mismos, el patrimonio de cada Fideicomiso incluirá la cobranza derivada de los mismos, los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles y los rendimientos de las inversiones realizadas por el Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso respectivo y, en su caso, cualesquiera derechos y recursos derivados de apoyos crediticios contratados respecto de las Emisiones, entre otros.
A efecto de poder formar parte del Patrimonio del Fideicomiso de un Fideicomiso, los activos deberán cumplir con los criterios de elegibilidad que se describirán, respecto de cada Emisión, en el Suplemento correspondiente. Dichos criterios de elegibilidad podrán referirse a las características de los activos, a las características de los deudores, o a las características del portafolio de activos cedidos al Fiduciario (incluyendo el tipo de activo, Arrendamiento, Crédito u operación de financiamiento, los plazos máximos y mínimos, montos mínimos, incumplimientos, entre otros).
Cada Suplemento correspondiente a una Emisión podrá incluir, adicionalmente, información relativa al comportamiento histórico de los activos del Fideicomitente respectivo e información que describa el portafolio de activos inicialmente aportados al Fideicomiso respectivo.
La aportación de los activos a los Fideicomisos estará estructurada de forma tal que se minimice la posibilidad de que un procedimiento de quiebra o concurso mercantil de TIP México y/o TIP Auto, según sea el caso pudiera afectar de forma adversa el patrimonio del Fideicomiso respectivo. TIP México y/o TIP Auto llevarán a cabo ciertos actos con la intención de proveer que la aportación sea válida y surta efectos, tanto entre los Fideicomitentes y el Fiduciario, como frente a terceros de conformidad con la legislación mexicana aplicable. Dichos actos se describirán en los Suplementos correspondientes a las Emisiones.
Certificados Bursátiles
Los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles se establecerán en el Suplemento correspondiente para cada Emisión.
Administración de los Activos
Para cada Emisión que se realice al amparo del Programa, el Fiduciario celebrará uno o más Contratos de Administración con los Administradores. Dichos contratos versarán exclusivamente sobre los servicios de cobranza, entre otros, a ser prestados con relación al conjunto de activos y sus accesorios relacionados con la Emisión respectiva.
Además de la cobranza de los derechos de cobro, el Contrato de Administración respectivo establecerá obligaciones a cargo del Administrador correspondiente de mantener en depósito y actualizar los expedientes y documentos relativos, cualquier cobranza recibida por el Administrador, el Equipo de Transporte respectivo, entre otros. Los Administradores también deberán preparar y entregar reportes con relación a los activos administrados y mantener archivos y registros al respecto. Una descripción más detallada de los principios generales del funcionamiento del Contrato de Administración correspondiente a cada Emisión se incluirá en el Suplemento correspondiente.
Salvo que se especifique lo contrario respecto de cualquier Emisión en particular, los Administradores, en el desempeño de sus labores, utilizarán las prácticas de administración que utilizan respecto de sus propios activos. Una descripción de las políticas de administración de los Administradores se incluye en la sección ―III. LAS OPERACIONES DE BURSATILIZACIÓN – 6. Administradores u Operadores‖ del presente Prospecto.
Administración Maestra
Para cada Emisión que se realice al amparo del Programa, el Fiduciario y los Fideicomitentes podrán celebrar un Contrato de Administración Maestra con un Administrador Maestro. En cualquier caso, las funciones del administrador Maestro se enfocarán principalmente en supervisar y vigilar que los recursos derivados de la Cobranza recibidos al amparo de los Derechos aportados al patrimonio del Fideicomiso hayan sido acreditados a las cuentas del Fideicomiso correspondiente, constatar selectivamente la existencia y adecuada integración de los expedientes de los activos que se aporten al patrimonio de dicho Fideicomiso y la expedición de los reportes correspondientes.
El Flujo de los Fondos
El esquema de bursatilización de activos descrito en este Prospecto implica que, habiendo colocado los Certificados Bursátiles, los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles serán pagados al Fiduciario y serán aplicados (en términos generales) para fondear cuentas del Fideicomiso respectivo, para pagar a los Fideicomitentes la contraprestación pagadera por los activos inicialmente aportados, entre otras finalidades.
Sujeto a lo que se establezca para cada Emisión y el orden que se estipule respecto de la misma, los recursos que formen parte de cada Fideicomiso podrán ser utilizados para pagar gastos relacionados con las Emisiones, los intereses y principal y otras cantidades pagaderas al amparo de los Certificados Bursátiles y, en su caso, fondear las cuentas del Fideicomiso, en el orden y sujeto a la prelación establecida en el Contrato de Fideicomiso respectivo.
Las disposiciones específicas relacionadas con la aplicación de los flujos de efectivo respecto de cada Emisión se detallarán en el Suplemento respectivo. A su vez, los únicos lineamientos establecidos en los Fideicomisos respecto de las políticas, restricciones o requerimientos del manejo de las cantidades derivadas de la cobranza de los activos, y cualesquier otras cantidades que se integren en las cuentas del Fideicomiso respectivo serán aquellos que se detallen en cada Suplemento.
Cada Fideicomiso contará con las cuentas necesarias para mantener los recursos provenientes de la cobranza de los derechos de cobro y cualesquiera otros recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso respectivo, así como para realizar los pagos de cualesquiera gastos relacionados con la Emisión y los intereses y principal y otras cantidades pagaderas al amparo de los Certificados Bursátiles. Los recursos que se integren a cada Fideicomiso serán invertidos de manera temporal en aquellos valores o instrumentos que se especifiquen en los Documentos de la Emisión correspondientes. Salvo que lo contrario se especifique respecto de cualquier Emisión, el Fiduciario manejará las cuentas del Fideicomiso con base en la información y reportes que le sean entregados por el Administrador, con la verificación y validación por parte del Representante Común. Los mecanismos de validación y verificación del Representante Común de dichos reportes se especificarán en el Fideicomiso correspondiente.
El Fiduciario tendrá la obligación de preparar y entregar a los Fideicomitentes y al Representante Común los reportes e información de las cuentas del Fideicomiso en los términos del Fideicomiso correspondiente.
La Operación
A continuación se presenta de forma esquemática la operación, considerando la originación de los Créditos y Arrendamientos, la administración y cobranza de los mismos, la Emisión de los Certificados Bursátiles y el flujo de los fondos durante la vida de la Emisión:
ORIGINACIÓN
Solicitudes de originación de Arrendamientos y Créditos al área comercial de TIP México y/o TIP Auto.
El área comercial transmite dichas solicitudes al área de riesgo junto con la información relevante del prospecto de cliente. El área de riesgo verifica que el perfil del cliente cumpla con los parámetros necesarios. Se obtiene la calificación de riesgo del cliente potencial.
El comité de riesgos toma una decisión respecto de la operación propuesta, la cual podrá ser autorizada (con o sin condicionantes), no autorizada o pendiente de autorización. En caso que la propuesta sea aprobada, se notifica al área legal para la elaboración del contrato respectivo y su formalización.
DETERMINACIÓN DE BURSATILIZAR
Dependiendo de sus necesidades de liquidez y sus fuentes de financiamiento disponibles, TIP México y/o TIP Auto pueden decidir bursatilizar Arrendamientos y/ o Créditos conforme a lo descrito en este Prospecto.
CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO EMISOR
En el caso que TIP México y/ o TIP Auto decidan bursatilizar Arrendamientos y/o Créditos, celebrarán un Contrato de Fideicomiso Emisor.
APORTACIÓN
TIP México y/ o TIP Auto aportan Arrendamientos y/o Créditos al Fideicomiso Emisor en una aportación Inicial y posteriormente, en su caso.
ADMINISTRACIÓN Y COBRANZA
Para los servicios de cobranza de los activos los Fideicomitentes celebrarán los Contratos de Administración respectivos.
Adicionalmente, los Administradores prepararán y entregarán reportes al Fiduciario y al Representante Común en relación con los activos administrados.
EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
Los Fideicomitentes aportarán los activos al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente. Los recursos derivados de la Emisión de los Certificados Bursátiles serán pagados al Fiduciario y serán aplicados para fondear las cuentas del Fideicomiso respectivo, para pagar a los Fideicomitentes la contraprestación por los activos aportados y los gastos relacionados con la Emisión correspondiente.
Partes Involucradas
El Fiduciario
Banamex, una institución de banca múltiple debidamente autorizada para actuar como fiduciario conforme a la Ley de Instituciones de Xxxxxxx, actuará como fiduciario de los Fideicomisos.
Las atribuciones del Fiduciario se establecerán en cada Contrato de Fideicomiso. Se espera que dichas atribuciones incluyan las siguientes:
la adquisición de los activos que integren el patrimonio del Fideicomiso;
la emisión de los Certificados Bursátiles correspondientes;
la contratación de la administración con los Administradores;
la administración de los recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso;
realizar los pagos de gastos relacionados con el Programa y cada una de las Emisiones, y los intereses, principal y cualesquiera otras cantidades debidas conforme a los Certificados Bursátiles;
suscribir cualesquiera documentos necesarios para el Programa y cada una de las Emisiones; y
llevar a cabo cualesquiera actos necesarios en relación con lo anterior o con cualquier acto relacionado a dichas atribuciones, según se permita conforme a los términos del Fideicomiso respectivo.
Los Fideicomitentes
TIP México y/o TIP Auto actuarán como fideicomitentes de los Fideicomisos y originadores de los activos que se bursatilicen al amparo de cada uno de dichos Fideicomisos. Para una descripción detallada del negocio de TIP México y de TIP Auto, ver la sección ―III. LAS OPERACIONES DE BURSATILIZACIÓN—4. Fideicomitentes u Originadores‖ del presente Prospecto.
La función principal de los Fideicomitentes será aportar activos al Fideicomiso mediante la cesión de los mismos al Fiduciario. Conforme a los términos del Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión correspondientes a cada Emisión, los Fideicomitentes podrán asumir obligaciones adicionales a las de un simple cesionario. Dichas obligaciones podrán incluir la obligación de sustituir o readquirir activos en ciertos supuestos previstos en los Documentos de la Emisión.
Los Administradores
TIP México y/o TIP Auto actuarán como administradores al amparo de las Emisiones que se realicen bajo el Programa. Para mayor información con relación a los Administradores, ver la sección ―III. LAS OPERACIONES DE BURSATILIZACIÓN—6. Administradores u Operadores‖ del presente Prospecto.
Según se describe en el presente Prospecto, las funciones principales de los Administradores será la realización de la cobranza de los derechos de cobro que se aporten al patrimonio de los Fideicomisos, el depósito de los expedientes de los activos, la cobranza recibida por los Administradores y cualquier Equipo de Transporte. Los Administradores también deberán preparar y entregar reportes con relación a los bienes que formen parte del patrimonio de los Fideicomisos y mantener archivos y registros al respecto.
El Administrador Sustituto
En caso que ocurra un evento de que en los términos del Contrato de Administración respectivo dé lugar a la sustitución del Administrador respectivo, dicho Administrador podrá ser sustituido en su calidad de administrador. Si el Administrador es sustituido o si éste renuncia a su encargo, se designará a un administrador sustituto para que lo reemplace. Una vez designado, el administrador sustituto tendría, sujeto al convenio que se celebre con el mismo, sustancialmente las mismas obligaciones y responsabilidades que tenía el Administrador antes de su sustitución. Los Contratos de Administración podrán prever que el administrador sustituto deba reunir ciertas características, como por ejemplo ser una entidad de reconocido prestigio, que su negocio incluya la administración de activos financieros similares a los activos administrados, que cuente con cierta calificación como administrador de activos otorgada por alguna agencia calificadora o que reúna ciertos niveles de capacidad técnica y económica. Los Contratos de Administración podrán prever que los Administradores permanezcan en funciones hasta la fecha que surta efectos la sustitución.
El Administrador Maestro
Para cada Emisión que se realice al amparo del Programa, el Fiduciario y los Fideicomitentes podrán celebrar un Contrato de Administración Maestra con un Administrador Maestro. En cualquier caso las funciones del administrador Maestro se enfocarán principalmente en supervisar y vigilar que los recursos derivados de la Cobranza recibidos al amparo de los Derechos aportados al patrimonio del Fideicomiso hayan sido acreditados a las cuentas del Fideicomiso correspondiente, constatar selectivamente la existencia y adecuada integración de los expedientes de los activos que se aporten al patrimonio de dicho fideicomiso y la expedición de los reportes correspondientes.
El otorgante del apoyo crediticio
En el caso que una Emisión cuente con algún apoyo de crédito, como instrumentos financieros derivados, cartas de crédito o garantías personales o reales, el otorgante de dicho apoyo crediticio y sus características serán divulgados en el Suplemento de colocación correspondiente a dicha
Emisión. Dicho otorgante tendrá, frente al Fiduciario y al Fideicomiso respectivo, todos los derechos que le correspondan al amparo de los Documentos de la Emisión correspondientes y podrá ejercer dichos derechos contra el Fiduciario o el Fideicomiso de conformidad con los términos de los mismos. La responsabilidad de dicha Persona estará limitada a las obligaciones expresamente asumidas al amparo de los Documentos de la Emisión respectivos.
Los Deudores
Los deudores de los activos que sean aportados a un Fideicomiso son las personas xxxxxxx y físicas que obtienen financiamiento de TIP México o TIP Auto con el propósito de adquirir o arrendar Equipo de Transporte al amparo de Arrendamientos, Créditos u otras operaciones financieras. Únicamente se divulgará información acerca de los deudores en aquellos casos en los que se requiera conforme a la legislación aplicable.
Representante Común
Se designará a una institución que actúe como representante común para beneficio de los Tenedores. El Representante Común tendrá aquellas obligaciones establecidas en los Certificados Bursátiles y en el Contrato de Fideicomiso respectivo y que se señalarán en el Suplemento correspondiente.
2. Patrimonio de los Fideicomisos
Generalidades
El patrimonio de los Fideicomisos estará integrado principalmente por activos consistentes en derechos de cobro al amparo de Arrendamientos, Créditos u otras operaciones de financiamiento, incluyendo el derecho a recibir la cobranza al amparo de dichos derechos de cobro. En virtud de lo anterior, los Fideicomisos contarán con derechos derivados de los productos de financiamiento ofrecidos por los Fideicomitentes a sus clientes.
Descripción de los activos fideicomitidos
Los activos a fideicomitir corresponden a la cartera de derechos de cobro de TIP México y TIP Auto derivados de la celebración de Arrendamientos y Créditos. A continuación se señalan los tipos de productos actualmente comercializados por los Fideicomitentes:
Arrendamientos de corto y largo plazo
Arrendamientos Financieros: Consisten en arrendamientos con opción a compra, mediante los cuales el arrendatario goza del uso del Equipo de Transporte arrendado pagando mensualidades establecidas durante plazos predeterminados. Al término del arrendamiento, el arrendatario tiene la opción de adquirir la propiedad del Equipo de Transporte arrendado pagando un residual establecido al inicio del arrendamiento.
Arrendamientos Operativos: Consisten en arrendamientos con o sin opción a compra, mediante los cuales el arrendatario goza del uso del Equipo de Transporte arrendado. Al término del plazo, el arrendatario puede elegir entre renovar el arrendamiento, devolver el Equipo de Transporte o adquirirlo a un valor xx xxxxxxx.
Sale & Lease Back
Este producto ofrece liquidez inmediata a los clientes. Al amparo de estas operaciones, TIP México adquiere el Equipo de Transporte del cliente y lo arrienda al cliente, permitiendo al arrendatario seguir utilizando el Equipo de Transporte bajo un esquema de arrendamiento sin afectar su operación.
Créditos Simples
Este producto ofrece a través de un financiamiento, la adquisición de Equipos de Transporte (regularmente Equipo de Transporte nuevo) al cliente. Los plazos y forma de pagos establecidos son similares a los de un arrendamiento, pero en este caso el Equipo de Transporte es propiedad del cliente y no de TIP México. Los Créditos pueden otorgarse a tasa fija o a tasas variables.
Documentación
Los Arrendamientos originados por los Fideicomitentes se documentan a través de contratos específicos de arrendamiento mercantil al amparo de un contrato marco de arrendamiento, el cual puede acompañarse de un pagaré por el monto de las rentas.
De manera similar, los Créditos se documentan a través de contratos específicos de apertura de crédito simple con garantía prendaria, el cual debe acompañarse, en su caso, de un pagaré por el monto del crédito. Dichos contratos se inscriben en el Registro Único de Garantías Mobiliarias.
Seguros
Conforme a sus políticas de crédito actuales y los documentos que actualmente utilizan para documentar sus operaciones de Arrendamiento y Crédito, los Fideicomitentes requieren que el cliente cuente con un seguro de cobertura amplia respecto del Equipo de Transporte financiado por todo el periodo del Arrendamiento o Crédito.
Los seguros son de cobertura amplia en todos los casos. Adicionalmente y tratándose exclusivamente de Equipo de Transporte con placas reguladas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, se requiere un seguro de responsabilidad civil adicional al del Equipo de Transporte. Las coberturas de dichos seguros abarcan daños, robo total de la unidad y daños a terceros. En el primer año de cobertura el valor del seguro es igual al valor de la factura, pero para los demás años se tiene pactado un valor comercial, convenido entre las partes que es muy similar a su valor xx xxxxxxx.
Conforme a las políticas internas, los Fideicomitentes pueden encargarse de asegurar las unidades o bien, si el cliente lo prefiere, pueden endosar la póliza de seguro a favor de los Fideicomitentes a efecto de que sean estos beneficiarios de los pagos realizados al amparo de los mismos.
A la fecha del presente Prospecto, los Fideicomitentes cuentan con pólizas de cobertura de activos para aproximadamente el 50% del total de las unidades objeto de Arrendamientos o Créditos. Respecto del resto de las unidades, cuentan con un endoso preferente de la póliza a su favor, y dicho endoso establece que la póliza no puede ser cancelada sin su consentimiento. Asimismo, se verifica a través del departamento de control de riesgos de los Fideicomitentes que las pólizas han sido pagadas, y son validadas en cada caso. El sistema de administración xx xxxxx proporciona alertas de vencimientos futuros próximos de las pólizas de seguro. El porcentaje de siniestralidad de la flota de TIP México y de TIP Auto desde el año 2010 a la fecha del presente Prospecto es de 0.59%.
Características Financieras
Denominación
Conforme a sus políticas de crédito actuales, los Arrendamientos y Créditos originados por los Fideicomitentes pueden denominarse en Pesos y en Dólares.
Respecto de cada Emisión, el Suplemento respectivo indicará si la misma contempla la bursatilización de Arrendamientos, Créditos u otros financiamientos denominados en Pesos, Dólares o ambos.
Monto a Financiar
El máximo monto a financiar en cada caso corresponde al valor comercial del Equipo de Transporte. En todos los casos, los Fideicomitentes adquieren directamente de los fabricantes (salvo en las operaciones de Sale & Lease Back) el Equipo de Transporte y lo otorgan en arrendamiento o crédito una vez firmados los contratos correspondientes a los Arrendamientos o Créditos. En varios casos, dependiendo del tipo de activo y el riesgo del cliente, se solicitan anticipos del valor del Equipo de Transporte o depósitos en garantía de algunos meses xx xxxxx o pagos.
Pago Inicial
Tanto en los Arrendamientos como los Créditos originados por los Fideicomitentes, se requiere que los clientes realicen un pago inicial. El pago inicial incluye regularmente el monto correspondiente a la primera renta o pago, el depósito en garantía que generalmente es de 1 a 3 meses, el depósito inicial o de seguridad que generalmente es de hasta el 20% del valor del Equipo de Transporte, las comisiones de apertura que actualmente son de 2% del saldo del Arrendamiento o Crédito, y los trámites de entrega que incluyen, entre otros: pagos por el emplacamiento de la unidad, pagos de impuestos y derechos y la contratación de los seguros respectivos, cuyos porcentajes varían de un 4% hasta un 25% del saldo del Arrendamiento o Crédito.
Plazos
Los Arrendamientos Operativos pueden ser de corto o de largo plazo. Los Arrendamientos Operativos de corto plazo son desde 1 hasta 17 meses, mientras que los de largo plazo son desde 18 hasta 72 meses.
Los Arrendamientos Financieros tienen plazos desde 36 meses hasta 72 meses.
Los Créditos originados por los Fideicomitentes pueden tener plazos de 36 hasta 60 meses.
Pagos
Todos los Arrendamientos contemplan la realización de pagos xx xxxxxx. Adicionalmente, se contempla la realización de pagos por concepto de monto por servicios y costos de conservación, mismos que se especifican en cada contrato específico de arrendamiento. Los pagos xx xxxxxx y accesorios se realizan generalmente de manera mensual. Los pagos xx xxxxxx incluyen un componente de rendimiento financiero.
Con respecto a los Arrendamientos Financieros y los Arrendamientos Operativos con opción a compra, al momento de la terminación del mismo, en caso que el arrendatario opte por adquirir el Equipo de Transporte, este deberá realizar el pago de una renta complementaria calculada conforme a lo indicado en el contrato de arrendamiento respectivo. Dicha renta complementaria es equiparable al pago del valor residual, en el entendido que el monto podrá ser distinto, ya que en el caso de Arrendamiento Operativos con opción a compra, se calculan conforme al valor xx xxxxxxx respectivo.
Por otro lado, los Créditos originados por los Fideicomitentes contemplan pagos mensuales de intereses y de principal. Los Créditos se amortizan bajo un esquema de calendario de pagos con intereses. Adicionalmente, los Créditos pueden contemplar la realización de pagos por concepto de comisión por gastos de administración y una reserva para gastos, misma que se reembolsa al cliente, sin intereses, dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que el acreditado correspondiente haya efectuado el último pago y sujeto a que dicho acreditado haya cumplido con todas y cualesquiera de sus obligaciones bajo el contrato de crédito.
El atraso en la realización de los pagos xx xxxxxx o principal generan intereses moratorios calculados con base en la fórmula contenida en los contratos que evidencian los Arrendamientos o Créditos. Los intereses moratorios típicamente se calculan anualmente sobre una base de tasa fija.
Comisiones
Generalmente, en los Arrendamientos Financieros, los Arrendamientos Operativos con opción a compra y los Créditos, el deudor respectivo debe pagar una comisión por apertura equivalente al 2% del monto de la renta o del Crédito. No se cobran cantidades adicionales por concepto de comisión por originación.
Depósito
Conforme a los Arrendamientos Operativos, el arrendatario debe realizar un pago, al inicio del plazo de dicho Arrendamiento, de 1 a 3 meses por concepto de depósito en garantía. Tratándose de Arrendamientos Financieros, dicho pago no es requerido.
En el caso de Créditos, el deudor debe realizar un pago en concepto de depósito en garantía equivalente a por lo menos 1 mes y hasta 3 pagos mensuales. En algunos casos especiales se llega a solicitar hasta 20% del valor del Equipo de Transporte como depósito.
Características Legales
Generalidades
Los Arrendamientos Financieros y los Créditos son operaciones de financiamiento previstas y regidas conforme a los términos de la LGTOC.
Arrendamientos
Las operaciones derivadas de los Arrendamientos generan una obligación a cargo del arrendatario respectivo de pagar a TIP México o a TIP Auto, las rentas, y le otorgan a dicho arrendatario el derecho del uso y goce sobre el Equipo de Transporte durante el plazo del Arrendamiento.
El mantenimiento de las unidades, desde su recepción hasta su devolución, es responsabilidad del arrendatario correspondiente, así como cualesquiera multas, obligaciones estatales y federales; verificaciones (en caso de que lo requiera); y la reposición del costo de la unidad en caso de robo. Para efectos de claridad, el arrendatario asume el riesgo por la pérdida de todas y cada una de las unidades arrendadas, así como cualquier obligación que nazca por el uso y goce lícito o ilícito de las mismas, y por los daños que sufran o causen al arrendatario o a terceros respecto de sus bienes o sus personas, e indemniza y saca en paz y a salvo al arrendador por cualesquier juicio que cualquier tercero inicie en contra del arrendador como consecuencia de lo anterior.
En las operaciones de Arrendamiento, TIP México o TIP Auto mantienen la titularidad del Equipo de Transporte arrendado.
TIP México y TIP Auto no son responsables por las posibles pérdidas que el arrendatario sufra como consecuencia de la incapacidad de usar cualquier unidad o por la pérdida de los bienes transportados en ésta. Adicionalmente, TIP México y TIP Auto podrán exigir anticipadamente el cumplimiento de las obligaciones de los contratos correspondientes cuando tenga lugar cualquiera de los supuestos listados como ―causas de exigibilidad anticipada‖ de los contratos de arrendamiento correspondientes. Asimismo, TIP México y TIP Auto tienen el derecho de inspeccionar cada unidad arrendada en cualquier momento, aún sin previo aviso, para verificar el estado de dicha unidad y en general para constatar el cumplimiento de las obligaciones del arrendatario. A su vez, el arrendatario correspondiente deberá permitir y brindar las facilidades como sea necesario para que el arrendador pueda llevar a cabo dichas inspecciones a cualquier hora y lugar, sea en las oficinas o instalaciones del arrendatario, así como en cualquier lugar donde se ubique la unidad arrendada. Por otra parte, el arrendatario correspondiente está obligado a mantener las unidades arrendadas en territorio nacional durante toda la duración del arrendamiento.
Los Arrendamientos pueden contemplar una disposición que establezca que los arrendatarios tendrán derecho de preferencia para adquirir las unidades en el caso que no se haya pactado la opción de compra al término del Arrendamiento. Tratándose de Arrendamientos Financieros, se pacta una opción de compra a favor del arrendatario conforme a la cual podrá comprar el Equipo de Transporte financiado. Adicionalmente a dicha opción, el arrendatario puede optar por prorrogar la vigencia del plazo para continuar con el uso y goce del Equipo de Transporte por un plazo convenido pagando un monto de amortización inferior a las rentas que venía realizando, o a participar con el arrendador en el precio de la venta del Equipo de Transporte, cuyo precio deberá ser por lo menos equivalente a su valor xx xxxxxxx, a un tercero aceptable para dicho arrendatario, siempre y cuando el valor de la venta, deducidos los gastos e impuestos que graven dicha operación, sea superior al precio de la opción de compra del arrendatario.
En los Arrendamientos, se contempla la posibilidad de constitución de un obligado solidario que, de conformidad con el Código Civil Federal, se constituye como tal respecto de todas y cada una de las obligaciones de pago asumidas por el arrendatario en el Arrendamiento, y se obliga a pagar las cantidades debidas y no pagadas del mismo desde el momento en que dichas cantidades sean exigibles o precisamente el día inmediato siguiente en que se le comunique la falta de pago.
Créditos
Las operaciones derivadas de los Créditos generan el derecho al acreditado de disponer del importe del Crédito y una obligación a su cargo de pagar a TIP México o a TIP Auto, el importe del Crédito y los intereses correspondientes en el plazo convenido y conforme al calendario de pagos correspondiente.
En garantía del pago del Crédito, el acreditado, por medio del contrato de crédito, constituye prendas sin transmisión de posesión a favor de TIP México y/o TIP Auto sobre diversos bienes que se especifiquen en el contrato correspondiente.
En tanto que las obligaciones garantizadas al amparo del contrato de crédito correspondiente permanezcan insolutas, el acreditado respectivo debe mantener el Equipo de Transporte pignorado conforme a la prenda constituida, en su propiedad y sin disponer de o gravar los mismos. Del mismo modo, el acreditado podrá hacer uso de los bienes pignorados en el curso ordinario de sus negocios pero debe abstenerse de dañar los bienes pignorados. Adicionalmente, el acreditado deberá proporcionar a TIP México sus estados financieros de manera periódica conforme se prevea en el contrato de crédito, así como la información de su negocio cuando sea solicitada por esta última.
Los Créditos contemplan ciertas causas de vencimiento anticipado que consisten principalmente en el derecho de TIP México o TIP Auto de dar por terminado el contrato de forma anticipada en caso que el acreditado respectivo incumpla con sus obligaciones al amparo de dicho Crédito. Los Créditos también prevén la posibilidad de pagos anticipados por parte del acreditado, acompañado de una penalización por prepago establecida en el Crédito.
En los Créditos, se contempla la posibilidad de la constitución de un obligado solidario que, de conformidad con el Código Civil Federal, se constituye como tal respecto de todas y cada una de las obligaciones de pago asumidas por el acreditado en el Crédito, y se obliga a pagar las cantidades debidas y no pagadas del mismo desde el momento en que dichas cantidades sean exigibles o precisamente el día inmediato siguiente en que se le comunique la falta de pago.
Procedimientos de Originación
Los Fideicomitentes reciben las solicitudes para la originación de Arrendamientos y Créditos a través de su área comercial, la cual es contactada por potenciales clientes a través de vías telefónicas o correo electrónico. Los Fideicomitentes cuentan con un amplio equipo de mercadotecnia y publicidad respecto de cada Equipo de Transporte, exposiciones de la industria,
revistas especializadas, diversas publicaciones comerciales, referencias de agencias de autos y cartera de su equipo de vendedores, que tienen más de 10 años de experiencia en el medio, clientes referidos por otros clientes y programas de mercadeo constante en medios, principalmente medios impresos.
Una vez recibida la solicitud por el área comercial, ésta la transmite al área de riesgo a través de los sistemas Oracle. Junto con esa solicitud, el área comercial, encargada de recopilar la información y documentación de los potenciales clientes, entrega la información correspondiente a dichos potenciales clientes (la cual puede variar dependiendo del tipo de operación a ser originada).
El área de riesgo verifica que el perfil del potencial cliente cumpla con los requerimientos y parámetros establecidos por los Fideicomitentes. Dichos requerimientos y parámetros, los cuales incluyen elementos cualitativos y cuantitativos varían dependiendo del tamaño de la operación solicitada (medida con base en el número de unidades a ser arrendadas o financiadas). Dichos requisitos incluyen montos mínimos de ventas, requisitos de flujo de efectivo, años de operación, calificaciones internas y garantías solicitadas.
Los Fideicomitentes obtienen una calificación de riesgo para los potenciales clientes como parte de su análisis cuantitativo a través del modelo ―Riskcalc‖ de Moody’s. Este modelo otorga una calificación de riesgo y mide la probabilidad de incumplimiento de empresas privadas combinando información financiera e información xxx xxxxxxx mexicano. El modelo considera variables macroeconómicas, permite detectar el deterioro en el portafolio y cumple con las regulaciones globales de Basilea III.
Los Fideicomitentes cuentan con un comité de riesgos que es el órgano que se encarga de la administración integral de riesgos de cada una de dichas instituciones. El comité celebra sesiones ordinarias con la periodicidad que determinen sus integrantes, en los días y horas que los mismos acuerden. Asimismo, se pueden celebrar sesiones extraordinarias tantas veces como se requiera a petición de los integrantes.
Una vez que le sea sometida una propuesta de operación, las decisiones tomadas por el comité de riesgos podrán ser:
autorizada sin condicionantes;
autorizada con condicionantes;
no autorizada; o
pendiente.
Las operaciones autorizadas por el comité tendrán vigencia de 60 días naturales. El comité de riesgos cuenta con las siguientes funciones y facultades:
autorizar el otorgamiento de Arrendamientos, Créditos, financiamiento y servicios;
opinar sobre la metodología para la estimación de pérdidas y la aplicación de reservas;
autorizar la aplicación de herramientas para el análisis cuantitativo, cualitativo y de precios;
autorizar cualquier modificación a manuales y procedimientos de riesgo;
autorizar asuntos relacionados con la formalización, administración, recuperación y seguimiento de la cartera;
autorizar quitas, condonaciones y reestructuraciones;
opinar sobre la instrumentación de nuevos productos;
supervisar y analizar mensualmente la situación de toda la cartera; y
otorgar facultades para los diferentes niveles de comités.
El proceso de autorización o rechazo de una operación se ejecuta vía Oracle. En caso de rechazo, se deberá informar al área comercial. En caso de aprobación, se notifica al área legal para la elaboración del contrato respectivo y la firma de los contratos que documenten el Arrendamiento o Crédito.
En caso de aprobación parcial, se notifica al área comercial que deberá subir nuevamente la oportunidad con las nuevas condiciones solicitadas por el área de riesgo.
Evolución de los activos fideicomitidos
A continuación se presenta una tabla que muestra el valor total de la cartera de TIP México y TIP Auto por los periodos que en ella se señala, así como el porcentaje de variación respecto del año anterior. A continuación, se presenta una gráfica indicativa del crecimiento de la cartera consolidada por los periodos que en ella se señalan.
Años terminados el 31 de diciembre | |||||
2013 | Porcentaje de variación respecto del año anterior | 2012 | Porcentaje de variación respecto del año anterior | 2011 | |
TIP México | $2,388,174,368.82 | 59% | $1,514,650,412.57 | 6% | $1,427,781,997.91 |
TIP Auto | $9,625,000.00 | ||||
Total | $2,397,799368.82 | $1,514,650,412.57 | $1,427,781,997.91 |
Cartera Total
Incluye la cartera de TIP México y TIP Auto
Dicha cartera se divide en Arrendamientos y Créditos que, a su vez, se divide en cartera por devengar, es decir, rentas y residuales por facturar en meses futuros hasta en tanto venzan los contratos respectivos; y la cartera devengada no cobrada, que se refiere a las rentas facturadas pero que aún no han sido cobradas.
A continuación se presenta una tabla que muestra el valor total de la cartera de TIP México y TIP Auto desglosado por tipo de activo por los periodos que en ella se señala, así como el porcentaje de variación respecto del año anterior. A continuación, se presente una gráfica indicativa del crecimiento de dicha cartera consolidada por tipo de activo.
Años terminados el 31 de diciembre, | |||||
2013 | Porcentaje de variación respecto del año anterior | 2012 | Porcentaje de variación respecto del año anterior | 2011 | |
Arrendamientos | $2,339,747,638.82 | [●]% | $1,477,253,412.57 | [●]% | $1,304,286,977.9 1 |
Créditos | $58,052,000.00 | [●]% | $37,397,000.00 | [●]% | $123,495,000.00 |
Total ................... | $2,397,799368.82 | $1,514,650,412.57 | $1,427,781,997.9 1 |
Cartera por Tipo de Activo
La descripción de los activos a ser aportados respecto de cada Emisión realizada al amparo del presente Programa se contendrá en el Suplemento respectivo.
Contratos y Acuerdos
La emisión de los Certificados Bursátiles que correspondan a cualquier Emisión realizada al amparo del Programa requerirá de la suscripción de un Contrato de Fideicomiso, uno o más Contratos de Administración, Convenios de Aportación Fiduciaria, un título representativo de los Certificados Bursátiles, entre otros documentos. Adicionalmente incluirían cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que evidencie cualquier apoyo de crédito que se contrate respecto de la Emisión. Una descripción de cada uno de dichos Documentos de la Emisión se incluirá en los Suplementos correspondientes.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
A la fecha del presente Prospecto, no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales pendientes de los cuales TIP México o TIP Auto sean parte y que puedan ser relevantes para TIP México o TIP Auto o para los Tenedores.
3. Estimaciones Futuras
Una descripción de los derechos de cobro que serán aportados a cada Fideicomiso (incluyendo su clasificación dentro de ciertos criterios, como podrían ser diversificación por zona geográfica, por producto, por tipo de Equipo de Transporte financiado, por saldos, por niveles de morosidad, entre otros) se incluirá en cada Suplemento. Adicionalmente, cada Suplemento contendrá una descripción de distintos escenarios de comportamiento de los Certificados Bursátiles en relación con el portafolio de activos que integren el patrimonio del Fideicomiso respectivo.
4. Fideicomitentes u Originadores
1. General
TIP México es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, constituida conforme a las leyes de México en 1994. En ese mismo año abrió sus oficinas en la Ciudad de México y en Monterrey, Nuevo León. TIP México nace de la necesidad del sector de transporte de contar con opciones para el uso y mantenimiento de remolques que demanda la actividad productiva del país. Desde entonces ha enfocado sus esfuerzos en innovar, adaptar, renovar y desarrollar sus productos y servicios para satisfacer las necesidades y problemas específicos de los clientes y el mercado de autotransporte en México.
En 2013, como parte de una nueva iniciativa, TIP México creó una nueva unidad de negocio constituyendo TIP Auto, una sociedad anónima de capital variable, enfocada a pequeñas y medianas empresas, ofreciendo arrendamientos y soluciones de financiamiento para coches y camiones.
TIP México es, con casi 20 años en el mercado, líder en arrendamiento de remolques en México, dando servicio con una flota de más de 10,000 remolques a los más importantes participantes de la industria de autotransporte en el territorio nacional.
TIP México tiene más de 19 años en el mercado de autotransporte en el país y actualmente se encuentra diversificando sus mercados productos y servicios. Dentro de sus principales fortalezas como empresa se encuentra su posición de liderazgo en la industria, sus favorables resultados de negocio, sus probados procesos de originación y cobranza, la amplia experiencia de su equipo ejecutivo, sus soluciones integrales de transporte, entre otros. Al 31 de diciembre de 2013 y al 00 xx xxxxx xx 0000 XXX Xxxxxx y TIP Auto conjuntamente tenían un portafolio de
$2,397,799,368.82 y $2,302,600,000.00 respectivamente, y contaban con 10,321 y 10,598 unidades de arrastre y 566 y 1380 vehículos respectivamente. Están presentes en las ciudades de México, Monterrey, León, Puebla, Guadalajara y Veracruz, y cuentan con 140 empleados.
La flota de unidades financiadas por TIP México y TIP Auto está compuesta principalmente por remolques cerrados de 28 hasta 53 pies, las cuales incluyen cajas secas o refrigeradas; remolques planos, es decir, plataformas; chasises, conectores xx xxxxx (dollies) y vehículos automotores, los cuales incluyen vehículos comerciales, vehículos de carga ligera y vehículos de carga pesada.
TIP México cuenta con un equipo ejecutivo de probada experiencia, el cual se compone de los siguientes directivos clave:
Xxxxxxx Xxxx Presidente Ejecutivo | Xxxxxxx ha tenido una carrera extensa como operador industrial y financiero, ha sido CEO de varias empresas, tales como Xxxxxxx de México, Multivalores Casa de Bolsa y Grupo Dina. En 2002, se unió a JP Xxxxxx Partners para llevar a cabo la compra de Grupo Marzam, en la cual fungió como Chairman hasta Mayo 31 del 2006. |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Director General | Xxxx Xxxxx se integró al equipo de TIP en 2004 como Vice Presidente Comercial, y salió en 2010 tras crecer los ingresos y EBITDA de la compañía de US$ 29mm a US$ 42mm y de US$ 20mm a US$ 30mm, respectivamente. Como |
empresario, Xxxx Xxxxx fundó la compañía de consultoría SAP/IT, en la cual laboró como CEO previo a unir esfuerzos con Linzor para la adquisición de TIP. | |
Xxxxxxxx Xxxxxx Director de Xxxxxx | Xxxxxxxx ha formado parte del equipo de TIP por más de 11 años con experiencia en distintas áreas como: administración de riesgos, originación, cobranza y administración de activos. Su experiencia previa incluye 7 años de trabajar en importantes bancos mexicanos. |
Xxxxxxx Xxxxxx Director de Finanzas | Xxxxxxx se integró a TIP como parte de la adquisición realizada por Linzor. Su experiencia previa incluye 6 años como director de planeación financiera en Convermex (la mayor empresa de manufactura de productos desechables) y 5 años en la compañía Clorox como contralor y planeación. |
Xxxxxxx Xxxxxxx Director de Operaciones | Xxxxxxx tiene más de 15 años de experiencia laboral dentro de diversas subsidiarias de GE. Xxxxxxx trabajó como gerente de operaciones por 3 años, gerente de plaza por 4 años, y actualmente tiene 8 años laborando como líder de operaciones en TIP de México. |
Xxxx Xxxxxxx Director de Sistemas de Información | Xxxx se unió a TIP hace 5 años, y se ha desempeñado en diferentes áreas tales como calidad, sistemas de información, operaciones, administración de proyectos, y Six-Sigma. Su experiencia previa incluye 11 años en GE. |
Los directivos clave antes descritos cuentan con un promedio de aproximadamente 10 años de experiencia en el mercado de financiamiento y en el sector autotransporte.
Gobierno Corporativo
Además de su consejo de administración, TIP México cuenta con un comité de auditoría integrado por Xxxx Xxxxxxx xxx Xxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxx. Los objetivos del comité de auditoría consisten en asistir al consejo de administración en la función de auditoría, y de acuerdo a los asuntos a tratar en la sesión del comité, se invitará a aquellas personas tanto internas como externas que aporten información relevante que permita una mejor toma de decisiones asegurando lo siguiente:
tanto la auditoría interna como la externa se realicen con la mayor objetividad posible.
se valide permanentemente el riesgo operativo, el control interno y el proceso de emisión de la información financiera.
se analicen y evalúen las operaciones con partes relacionadas.
la información financiera que llegue al consejo de administración, a las autoridades y los demás interesados, sea emitida y revelada con responsabilidad y transparencia; a la vez que sea suficiente, oportuna y refleje razonablemente la posición financiera de TIP.
El Comité sesionará de forma ordinaria una vez cada tres meses, aprobando en la primera sesión del año, el calendario de sesiones ordinarias del año correspondiente. El Presidente del Comité y el Secretario, son los facultados para convocar a sesión extraordinaria, lo cual se tendrá que comunicar por lo menos 48 horas antes al inicio de la misma. Adicionalmente, con 2 días de anticipación a la fecha de sesión del Comité, el Secretario deberá entregar a los miembros del Comité una carpeta que contenga el orden del día de la sesión, así como toda aquella información que se considere pertinente y necesaria para la toma de decisiones en la sesión correspondiente.
Para poder instalar una sesión del comité técnico, se tiene que verificar la asistencia del 50% de los miembros, formalizado mediante la firma de la lista de asistencia. En caso de empate en alguna decisión del comité de auditoría, el presidente tendrá el voto de calidad.
Las funciones generales y responsabilidades del comité de auditoría son las siguientes:
dar su opinión al consejo de administración respecto de la calidad de la información financiera;
aprobar las políticas y criterios contables utilizados para la elaboración de la información financiera de TIP, así como los cambios propuestos a este respecto;
contribuir en la definición de los lineamientos generales de la identificación y gestión de riesgos, evaluando su efectividad;
dar su opinión al consejo de administración sobre las políticas y criterios utilizados en la preparación de la información financiera, así como del proceso para su emisión;
verificar que existan con los mecanismos necesarios que aseguren que TIP cumple con las diferentes disposiciones a las que esté sujeta;
contribuir en el establecimiento de las políticas para las operaciones con partes relacionadas, así como analizar y evaluar las operaciones con partes relacionadas para recomendar su aprobación al consejo de administración;
decidir la contratación de terceros expertos que emitan su opinión sobre los sistemas tecnológicos o algún otro asunto, que le permita el adecuado cumplimiento de sus funciones;
verificar que exista y se cumpla el Código de Conducta TIP y del mecanismo de revelación de hechos indebidos y de protección a los informantes;
auxiliar al consejo de administración en el análisis de los planes de contingencia y recuperación de información;
recomendar al consejo de administración los candidatos para auditores externos, las condiciones de contratación y el alcance de los trabajos profesionales; así como la supervisión del cumplimiento de los mismos;
ser el canal de comunicación entre el consejo de administración y los auditores externos, así como asegurar la objetividad de estos últimos;
revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría interna y externa e informar al consejo de administración sobre los resultados;
reunirse periódicamente con los auditores externos, sin la presencia de funcionarios de TIP, para conocer sus comentarios y observaciones en el avance y conclusiones de su trabajo;
para la auditoría externa de los estados financieros así como para cualquier otro servicio externo, habrá de abstenerse de contratar aquellos despachos en los que los honorarios percibidos por todos los servicios que presten a TIP, representen un porcentaje mayor al 10% de los ingresos totales de dicho despacho; y
la rotación del socio que dictamine los estados financieros de TIP, así como de su grupo de trabajo, será de al menos cada 5 años, a fin de asegurar la objetividad en los trabajos realizados.
Adicionalmente al comité de auditoría, TIP México cuenta con un comité de riesgos el cual es el órgano encargado de la administración integral de riesgos de TIP México. El Comité celebra sesiones ordinarias con la periodicidad que determinen sus integrantes, en los días y horas que los mismos acuerden. Asimismo, se podrán celebrar sesiones extraordinarias tantas veces como se requiera a petición de los integrantes. El comité de riesgos está integrado por distintos tipos de comités, dentro de los cuales se encuentran el pre comité, el comité central y el comité ejecutivo.
Las funciones generales y responsabilidades del comité de riesgos son las siguientes:
autorizar el otorgamiento de arrendamientos, financiamiento y servicios;
opinar sobre la metodología para la estimación de pérdidas y la aplicación de reservas;
autorizar la aplicación de herramientas para el análisis cuantitativo, cualitativo y de precios;
autorizar cualquier modificación a manuales y procedimientos de riesgo;
autorizar asuntos relacionados con la formalización, administración, recuperación y seguimiento de la cartera;
autorizar quitas, condonaciones y reestructuraciones;
opinar sobre la instrumentación de nuevos productos;
supervisar y analizar mensualmente la situación de toda la cartera; y
otorgar facultades para los diferentes niveles de Comités.
2. Grupo Corporativo al que pertenece
En octubre de 2011, Linzor Capital Partners adquirió TIP México de General Electric. Linzor Capital Partners es un fondo de capital privado latinoamericano fundado en 2006, con oficinas en
Chile, Colombia, México y Argentina. Linzor Capital Partners posee inversiones en diversos sectores incluyendo los de retail, educación, ópticas, servicios financieros, energía y alimentos. El equipo de Linzor ha invertido en conjunto, durante su trayectoria en la industria de capital privado, más de E.U.A.$900,000,000.00 en 45 transacciones. Linzor Capital Partners ha apoyado a TIP México y TIP Auto en el desarrollo de diversos aspectos de su negocio como el análisis de oportunidades estratégicas y en apoyar al equipo administrativo en el proceso de toma decisiones, además de implementar esquemas de gobierno corporativo consistentes con las mejores prácticas internacionales.
3. Estructura Corporativa
El siguiente cuadro muestra la estructura corporativa de TIP México:
TRANSINT SERVICIOS ESPECIALIZADOS
S. DE R.L. DE C.V.
TRANSINT MÉXICO,
S. DE R.L. DE C.V.
TIP AUTO, S.A. DE C.V.
TIP DE MÉXICO, S.A.P.I. DE C.V.
Según muestra el cuadro anterior, adicionalmente a de TIP Auto, TIP México cuenta con dos subsidiarias adicionales. Transint México, S. de R.L. de C.V. y Transint Servicios Especializados, S. de R.L. de C.V., las cuales se dedican principalmente a la prestación de servicios profesionales e independientes.
El capital social de TIP México se encuentra distribuido de la siguiente manera:
Accionista | Número de Acciones | |
Capital Fijo | Capital Variable | |
Capitales Andinos, S. de R.L. de C.V. | 8,379 | 91,648,366 |
Capitales Atacama S. de R.L. de C.V. | 12,587 | 137,698,680 |
LCP I México A L.P. | 5,967 | 65,277,848 |
LCP II México A L.P. | 20,884 | 228,462,481 |
Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria como fiduciario del fideicomiso F/1532 | 2,173 | 23,774,130 |
Transint de México, S. de R.L. de C.V. | 10 | - |
Total | 50,000 | 546,911,505 |
El capital social de TIP Auto se encuentra distribuido de la siguiente manera:
Accionista | Número de Acciones | |
Capital Fijo | Capital Variable | |
TIP de México, S.A.P.I de C.V. | 999 | - |
Transint de México, S. de R.L. de C.V. | 1 | - |
Total | 1,000 | - |
4. Mercado en el que opera
El sector transporte en México exhibe una alta correlación con el Producto Interno Bruto (PIB). El ramo económico de transportes, correos y almacenamiento contribuye con el 5.9% del PIB nacional desde 2003 según información obtenida del Sistema de Cuentas Nacionales del Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI). Dicho porcentaje se mantuvo durante la crisis de 2009, lo que muestra la correlación entre el ramo y la economía nacional.
Por su parte, el sector de autotransporte de carga ha logrado una tasa media de crecimiento anual de 3.4%, por encima del crecimiento promedio del PIB de 2.6% de 2003 a 2013 según información publicada por el INEGI en su Sistema de Cuentas Nacionales. Con datos estimados a partir de información publicada en la Carpeta de Indicadores Diciembre/ 2013 y en las Principales Estadísticas del Sector Comunicaciones y Transportes, por la Dirección General de Planeación de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (―SCT‖), en términos de carga transportada en o desde México, el autotransporte representó en 2013 el 56% de la carga, siendo el medio de transporte con mayor participación.
De acuerdo con datos contenidos en el reporte Estadística Básica del Autotransporte Federal 2013, publicado por la Dirección General de Autotransporte Federal de la SCT, la flota de autotransporte de carga nacional ha mostrado un sólido crecimiento en los últimos10 años. El número de unidades motrices creció anualmente 3.9% en promedio, mientras que el número de unidades de arrastre creció 6.9% en promedio durante el período 2003 a 2013. Hay que destacar
que la flotilla de unidades de arrastre disminuyó un 7% en 2008, lo que posteriormente se reflejó en una disminución de la carga transportada en 2009.
Una de las mayores oportunidades en el mercado se presenta por la edad de las unidades de arrastre que actualmente circulan, las cuales tienen en promedio aproximadamente 16 años. La vida útil de las unidades de arrastre se estima en más de 20 años, con lo cual existe demanda por las unidades seminuevas.
Tomando como base información contenida en el reporte Estadística Básica del Autotransporte Federal 2013, el mercado de autotransporte de carga en México se compone en su mayoría por
―hombres-camión‖, quienes son propietarios de una flota de hasta 5 unidades. Considerando el número de unidades al cierre de 2013, se estima que los ―hombres-camión‖ contribuyen con el 26.7% de la flota total. La existencia de más de 104,000 permisionarios con una flota de hasta 5 unidades contribuye a la conformación de un amplio mercado secundario para unidades de arrastre seminuevas. El número de empresas denominadas medianas (aquellas con una flota entre 35 y 100 unidades) y grandes (aquellas con una flota mayor a 100 unidades) contribuyen con aproximadamente el 2.4% del total de permisionarios. Considerando el número de unidades, las empresas medianas y grandes contribuyen con aproximadamente el 42.4% de la flota total.
Estructura Empresarial por Número de Empresas de Autotransporte (al
cierre de 2013)
Estructura Empresarial por Número de Unidades de Transporte (al cierre de 2013)
Las alternativas de financiamiento que atienden el sector en el que operan TIP México y TIP Auto se reducen a instituciones bancarias y arrendadoras financieras especializadas. Dentro de sus competidores se encuentran principalmente arrendadoras como Volkswagen Leasing y Credi Nissan, y otras entidades e intermediarios financieros como GE Capital, Arrendadora Banorte, CSI leasing, ARG leasing. TIP México considera que la flexibilidad en la gama de opciones, disponibilidad de equipos, manejo de residuales, patios de servicio, sistemas de rastreo, servicios de asistencia, seguro, y otros servicios complementarios son las ventajas competitivas que TIP México y TIP auto tienen frente a sus competidores.
5. Actividad Principal
TIP México es el proveedor de servicios de arrendamiento y mantenimiento de unidades de arrastre más grande en el mercado de autotransporte en México, con más de 10,321 y 10,598 unidades y aproximadamente $2,096,899,139 y $2,231,955,072 de activos al 31 de diciembre de 2013 y el 30 xx xxxxx de 2014 respectivamente. La flota de TIP México está compuesta por equipo estándar (las cajas secas representan aproximadamente el 85% de la flota al 31 de diciembre de 2013 y el 82% al 31 de julio de 2014), lo cual permite programar las devoluciones del cliente por desgaste natural de las unidades, y también pronosticar el valor residual xx xxxxxxx con bajo riesgo.
A partir de 2011, TIP México ofrece arrendamientos y servicios de valor agregado de vehículos motores y de montacargas en donde desarrollan alianzas estratégicas que permiten al cliente cubrir de manera integral sus necesidades operativas y de logística.
A principios de 2013, se crea TIP Auto, ofreciendo arrendamiento y soluciones de financiamiento para todo tipo de vehículos motorizados. Al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de julio de 2014 TIP Auto contaba con 558 y 1380 unidades financiadas y una cartera total de
$201,263,400 y $301,668,596 respectivamente.
La estrategia de TIP México está basada en incrementar el tamaño de la flota, mientras se mantienen altos índices de utilización, creando fuentes estables de financiamiento que impulsen al crecimiento de la compañía. El total de ingresos y de EBITDA en 2013 fueron por un monto total de $669,297,537 y $438,755,313 respectivamente, esto representa un margen de EBITDA del 65.55%, con un capital contable de $619,273,184. Al 00 xx xxxxx xx 0000 xxx xxxxxxxx x XXXXXX xx XXX Xxxxxx fueron $475,000,884 y $284,657,382 respectivamente. Los números anteriores muestran la posición consolidada de TIP México, por lo que reflejan la participación de TIP Auto.
TIP México considera que tiene una posición de liderazgo en el mercado, con una flota de casi el 6.9% de las cajas secas en circulación en el país (al 31 de diciembre de 2013), y una participación en el mercado de arrendamiento de equipo de arrastre del 41.4% (también al 31 de diciembre de 2013). Las participaciones xx xxxxxxx señaladas se calcularon tomando en consideración una flota de 8,903 cajas secas, una flota total de 10,321 unidades de arrastre por parte de TIP y un total de 129,708 cajas cerradas en el parque vehicular del Autotransporte de
Carga y 24,902 unidades de arrastre arrendadas en el país conforme a información contenida en el reporte Estadística Básica del Autotransporte Federal 2013. La cartera de clientes incluye compañías autotransportistas, proveedores de logística, flotas privadas, y pequeñas y medianas empresas (PYMEs) de todos los sectores. TIP México ha establecido instalaciones de mantenimiento certificados por la SCT para ser empresas verificadoras tipo ―B‖, con una capacidad para reparar más de 3,000 camiones con remolques por año, así como oficinas de venta ubicadas en la Ciudad de México y Monterrey. A su vez, cuenta con oficinas de representación en Guadalajara, Puebla, Veracruz y León.
Según se describe anteriormente TIP México y TIP Auto ofrecen los siguientes productos y servicios:
Arrendamientos de corto y largo plazo
Arrendamiento Operativo: Las operaciones de Arrendamiento Operativo permiten a los clientes acelerar su crecimiento al menor costo. El cliente goza del uso de las unidades y al final del plazo, tratándose de arrendamiento con opción a compra, pueden elegir entre renovar el contrato o terminarlo y devolver las unidades, o bien adquirirlas a un valor xx xxxxxxx. En arrendamientos sin opción a compra dicha posibilidad no existe.
Las unidades se mantienen en buenas condiciones físico-mecánicas, son modelos de 1999 hasta 2013, cuentan con placas de arrendamiento y suspensiones de aire. El cliente es responsable del mantenimiento de las unidades, las multas, obligaciones estatales y federales, las verificaciones, y la reposición del costo de la unidad en caso de robo.
Arrendamiento Financiero: Mediante estas operaciones, los clientes gozan del uso de los equipos pagando mensualidades establecidas durante plazos predeterminados y al final pueden adquirir la propiedad del equipo pagando un residual establecido desde el primer día del arrendamiento. Es un arrendamiento con opción a compra.
Las unidades son nuevas, cuentan con placas de arrendamiento y suspensiones de aire. El cliente es responsable del mantenimiento de las unidades, las multas, obligaciones estatales y federales, las verificaciones, y la reposición del costo de la unidad en caso de robo.
Sale & Lease Back
TIP México y TIP Auto adquieren el Equipo de Transporte, y el cliente los sigue utilizando bajo un esquema de arrendamiento sin afectar su operación. Con esto, el cliente puede obtener los beneficios fiscales del arrendamiento e inyectar al mismo tiempo capital a su empresa.
La compra que realiza TIP México o TIP Auto es a valor xx xxxxxxx y mediante un pago en una sola exhibición. Los arrendamientos son a largo plazo, respecto de remolques con una antigüedad menor a 5 años.
Créditos
TIP México o TIP Auto otorgan a un cliente un financiamiento para la adquisición de Equipo de Transporte. A su vez, se establece una prenda sobre los equipos comprados (regularmente nuevos), y se celebra un contrato de crédito con garantía prendaria, misma que se inscribe en el Registro Único de Garantías Mobiliarias. Los plazos y forma de pagos establecidos son similares a los de un arrendamiento, pero en este caso los equipos son propiedad del cliente y no de TIP México, aunque no se entregan las facturas de propiedad hasta que el saldo haya sido liquidado en su totalidad.
Mantenimiento
Esta solución se enfoca en proveer mantenimiento preventivo y correctivo a todo tipo de remolques bajo los siguientes esquemas: estándar, móvil, dedicado y por evento (ad-hoc).
El mantenimiento se realiza sin importar si el arrendamiento es a corto o largo plazo para unidades de TIP México o de terceros. Las tarifas cobradas son por kilómetro, día o evento, en Dólares o en Pesos. Se da un control y seguimiento, así como asesoría en programas de mantenimiento.
Plan de Protección Vehicular
El plan de protección Vehicular es una solución en la que TIP México ofrece proteger los remolques arrendados propiedad de TIP México bajo 2 coberturas:
Amplia: Cubre robo, pérdida total y daños mayores.
Limitada: Cubre únicamente robo.
El plan de protección vehicular se otorga sin importar si el Arrendamiento o Crédito es a corto o largo plazo. Las tarifas se calculan diariamente, en Dólares o en Pesos. El objetivo es asegurar los remolques a valor convenido y cobrar un gasto administrativo fijo. En caso de siniestro, se suspende el Arrendamiento o Crédito y hay un reembolso para gastos del siniestro.
Rastreo Satelital
Es una solución de localización satelital diseñada especialmente para todo tipo de remolques. El servicio consiste en un rastreo de remolques vía celular con una batería con duración de 60 días sin recarga, sensores de enganche, desenganche y apertura de puertas de fácil instalación y una plataforma de consulta y monitoreo de fácil manejo (mapeos y localización al instante).
El servicio cuenta con una generación de reportes a la medida, administradores y usuarios ilimitados y carga ilimitada de Geoceras.
6. Cartera
A continuación se presenta una tabla que muestra el valor total de la cartera de TIP México y TIP Auto por los periodos que en ella se señala, así como una gráfica indicativa del crecimiento de dicha cartera. Dicha gráfica muestra cómo, partir del año 2012, se aprecia una tendencia de crecimiento en la cartera total, debido a la entrada de Linzor Capital Partners como principal accionista de la compañía.
Años terminados el 31 de diciembre | |||
2013 | 2012 | 2011 | |
TIP México | $2,388,174,368.82 | $1,514,650,412.57 | $1,427,781,997.91 |
TIP Auto | $9,625,000.00 | ||
Total | $2,397,799368.82 | $1,514,650,412.57 | $1,427,781,997.91 |
Cartera Total
Incluye la cartera de TIP México y TIP Auto
A continuación se presenta una tabla que muestra el valor total de la cartera de TIP México y TIP Auto desglosado por tipo de activo por los periodos que en ella se señala, así como una gráfica indicativa del crecimiento de dicha cartera por tipo de activo.
Años terminados el 31 de diciembre, | |||
2013 | 2012 | 2011 | |
Arrendamientos | $2,339,747,638.82 | $1,477,253,412.57 | $1,304,286,977.91 |
Créditos | $58,052,000.00 | $37,397,000.00 | $123,495,000.00 |
Total ................................. | $2,397,799368.82 | $1,514,650,412.57 | $1,427,781,997.91 |
Cartera por Tipo de Activo
Al 31 de diciembre de 2013 y al 30 xx xxxxx de 2014 la cartera vencida de TIP México y TIP Auto se encontraban en los siguientes porcentajes:
Días de morosidad | Diciembre 2011 | Diciembre 2012 | Diciembre 2013 | Junio 2014 |
Vigente | 72.9% | 85.3% | 81.2% | 89.3% |
1-30 | 19.7% | 11.3% | 10.6% | 7.9% |
31-60 | 6.1% | 1.9% | 3.5% | 1.7% |
61-90 | 1.0% | 0.5% | 1.6% | 0.5% |
91-120 | 0.2% | 0.4% | 0.6% | 0.0% |
+120 | 0.1% | 0.5% | 2.5% | 0.6% |
Total | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
TIP México y TIP Auto cuentan con una base diversificada de clientes. Al 31 de diciembre de 2013 y al 30 xx xxxxx de 2014 contaban con 504 clientes ninguno de los cuales representaba más del 15% de su cartera total. Los 5 clientes más importantes tienen aproximadamente 32% de la cartera total, mientras que a partir del sexto cliente más importante, ninguno tiene más del 3%.
Entre sus políticas de administración, a efecto de hacer ésta más eficiente y mejorar sus niveles de cobranza, TIP México y TIP Auto han logrado establecer convenios de pago directo por parte de los clientes de sus propios deudores quienes les retienen los pagos a los deudores y realizan el pago a TIP México y TIP Auto. Adicionalmente, dichas empresas pueden cooperar y asumir obligaciones de recuperación de unidades financiadas. Actualmente TIP México y TIP Auto cuentan con acuerdos de ese tipo con Nueva Wal-Mart de México, S. de R.L. de C.V. Las empresas comerciales con las que se lleguen a dichos acuerdos no son las arrendatarias o acreditadas al amparo de los Arrendamientos o Créditos sino un facilitador de los pagos. TIP México y TIP Auto tienen recurso frente al arrendatario o deudor respectivo.
Desde marzo de 2009 a diciembre de 2013, 1,700 Arrendamientos Financieros y Arrendamientos Operativos con opción a compra han llegado a su vencimiento. De dichos Arrendamientos, aproximadamente el 80% de las unidades objeto de dichos arrendamientos han sido vendidas y un 18% adicional han renovado contrato. Únicamente el 2% de los Arrendamientos Financieros y los Arrendamientos Operativos con opción a compra se han dado por vencidos y el cliente ha devuelto las unidades.
Generalmente, la opción de compra de los Arrendamientos Financieros y los Arrendamientos Operativos con opción a compra vigentes a diciembre de 2013 incluyen un valor residual calculado de acuerdo a las condiciones de cada contrato. Este valor representa un incentivo importante para que el cliente haga válida la opción de compra al vencimiento del contrato. Al tener en su posesión una flota que equivale a aproximadamente más del 42% de las unidades en arrendamiento que circulan en el país, TIP México es capaz de estimar los valores xx xxxxxxx con gran certidumbre.
7. Experiencia en Operaciones de Bursatilización y Originación de Activos Afectos a Fideicomiso.
Ninguno de los Fideicomitentes ha promovido la realización de cualquier emisión de valores respaldados por arrendamientos, créditos o cualquier derecho de cobro derivados de financiamientos otorgados por los Fideicomitentes. La experiencia de los Fideicomitentes en la
originación de activos se encuentra descrita en la sección ―III. LAS OPERACIONES DE BURSATILIZACIÓN—2. Patrimonio de los Fideicomisos‖ del presente Prospecto.
5. Deudores Relevantes
Según se describe con anterioridad, TIP México y TIP Auto consideran que cuentan con una base diversificada de clientes por lo que el cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Fideicomiso no depende total ni parcialmente de un solo deudor o deudores.
En el caso que, tratándose de una Emisión en particular un arrendatario o un acreditado represente una participación importante en el portafolio de Arrendamientos y/o Créditos que respalden dicha Emisión, se tendrá que divulgar información de dichos arrendatario o acreditados en la medida requerida por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores emitidas por la CNBV.
6. Administradores u Operadores
Procedimientos de Administración de Cartera
TIP México y TIP Auto cuentan con un proceso de cobranza que abarca desde cobranza ordinaria, cobranza administrativa (extra-judicial) y cobranza judicial. A continuación se describen brevemente cada una de las distintas etapas de cobranza (y los medios respectivos).
Cartera corriente
La facturación de TIP México y TIP Auto se lleva a cabo mensualmente. Al cierre de cada mes se envían las facturas a los clientes respectivos, generalmente dentro de los primeros 7 días de cada mes. Los clientes tienen un período de pago de 10 días una vez emitida la factura respectiva. En cuanto se contabilizan las facturas, se envía un estado de cuenta actualizado a cada cliente por correo electrónico. TIP México y TIP Auto cuentan con 5 analistas de cobranza más un gerente responsable del área quienes se encargan del seguimiento de la cobranza por zona y por región estratégicos.
Alrededor del 50% de los clientes de TIP Auto domicilian el pago de la renta o pago del Crédito, es decir, firman una aprobación inicial como parte del proceso de crédito para que los montos mensuales xx xxxxx le sean cargados a una cuenta bancaria en específico. Dicho proceso se aplica entre los días 15 y 20 de cada mes.
Los clientes con saldos vencidos por más de 30 días, entran en un proceso adicional de seguimiento consistente en llamadas telefónicas y acuerdos por escrito de manera electrónica. Dichas cuentas por cobrar se escalan a los niveles de gerentes, socios o dueños del cliente, en cada caso.
En el caso de TIP Auto específicamente, cuando la cuenta presenta adeudos de entre 1 a 30 días, se envían cartas de requerimiento de pago a los representantes legales de manera formal.
Xxxxxxx vencida por más de 30 días
En el caso de TIP Auto, la cartera vencida por más de 30 días representa un monto bajo en relación con la cartera total. TIP Auto considera que se trata de 2 a 3 clientes], según el comportamiento mensual más reciente de la cartera.
En el caso de TIP Auto, se envía una carta de requerimiento de pago y solicitud de devolución del Equipo de Transporte. Por virtud de dicha carta, se informa al deudor respectivo que en caso de no cumplir con sus obligaciones al amparo de arrendamiento o Crédito respectivo, se dará por terminado o vencido anticipadamente el Arrendamiento o Crédito]. El gerente de crédito encargado de dicho cliente, se encarga directamente de la cobranza de la cuenta hasta que logre recuperarla. En su defecto, este la remite al área legal correspondiente.
En el caso de TIP México, la carta de requerimiento que se envía únicamente es un requerimiento de pago y no se solicita la devolución del Equipo de Transporte.
Xxxxxxx vencida por más de 60 días
Si bien en TIP Auto históricamente no se ha presentado esta situación, conforme a sus procesos, se llevaría a cabo una notificación ante corredor público mediante la cual se le informaría al deudor que a partir de la fecha de dicha notificación, la cobranza de la cuenta será remitida al departamento legal correspondiente.
En el caso de TIP México se envía una segunda carta de requerimiento de pago, donde se le solicita la devolución del Equipo de Transporte y se le notifica de manera directa, sin la intervención xx xxxxxxxx público, la terminación anticipada del contrato respectivo debido al incumplimiento.
Xxxxxxx vencida por más de 90 días
Conforme a los procesos administrativos de TIP México y TIP Auto, se lleva a cabo la notificación al arrendatario o deudor, mediante corredor público, relacionada con la remisión de la cuenta al departamento legal. Sin embargo, durante los últimos 2 años anteriores a la fecha del presente Prospecto no se han remitido casos al departamento legal ya que generalmente se han llegado a establecer acuerdos comerciales o financieros con los arrendatarios o deudores que incurren en dicho incumplimiento.
En todos los casos en los que TIP México y TIP Auto han llegado a esta situación, se ha logrado la recuperación del Equipo de Transporte y la cuenta por cobrar respectiva.
Casos en el departamento legal
TIP Auto y TIP México tienen contratada a una firma especializada en cobranza extrajudicial a la que remiten las cuentas que estos ameriten. Como se ha mencionado anteriormente, en los últimos 2 años anteriores a la fecha del presente Prospecto, no se han remitido casos ya que generalmente se han llegado a establecer acuerdos comerciales o financieros con los arrendatarios o deudores que incurren en dicho incumplimiento. A su vez, el establecimiento de garantías tales como cartas de crédito, depósitos en garantía, hipotecas, prendas, avales, pagarés fortalecen el esquema de recuperación de cartera.
Sistemas
TIP México y TIP Auto utilizan una plataforma de Oracle, versión R12. Dicha plataforma controla el flujo de originación, incluyendo la cotización de sus operaciones. Utilizan la plataforma de Sales Force One para el control de prospectos. Las operaciones de los Fideicomitentes en todas sus etapas se encuentran sistematizadas mediante el uso de dichos sistemas y software adicional incluyendo software que administra un sistema de gestión de flotillas, en los cuales se da seguimiento a servicios, servicios contratados por clientes entre otros, dispositivos móviles para una correcta administración de entrega y devolución de activos.
Cambios relevantes en las políticas de administración
Desde de la incorporación de Linzor Capital Partners como principal accionista de TIP México en octubre de 2011, no ha habido cambios relevantes a las políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración que llevan a cabo TIP México y TIP Auto respecto de sus activos.
7. Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores.
No existen, a la fecha del presente, otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Ninguna de las partes del Contrato de Fideicomiso asume obligaciones de pago en términos del mismo, salvo el Fiduciario.
IV. ADMINISTRACIÓN
1. Auditores Externos
En el caso que, respecto de cada Emisión, se realicen procesos de auditoría, revisión u otros por firmas o Personas especializadas respecto de los activos a ser aportados a los Fideicomisos respectivos, los reportes correspondientes se describirán en los Suplementos respectivos.
2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés
En el caso que respecto de cualquier Emisión se hayan celebrado operaciones relevantes entre el Fiduciario, los Fideicomitentes y/o los Administradores o sus afiliadas, las mismas se divulgarán en el Suplemento correspondiente.
VI. ANEXOS
1. Opinión Legal