CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN, ADMINISTRACIÓN Y PAGO NO. 5193

VERSIÓN DE FIRMA

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN, ADMINISTRACIÓN Y PAGO NO. 5193

que celebran

SERFIMEX CAPITAL, S.A.P.I. DE C.V., XXXXX, E.N.R.

(FIDEICOMITENTE, FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR Y ADMINISTRADOR)

BANCO ACTINVER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER

(FIDUCIARIO)

y

XXXXXX, CASA DE BOLSA, S.A. (REPRESENTANTE COMÚN)

#200679 v.8

Índice

DECLARACIONES 1

I. Declaraciones del Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador 1

II. Declaraciones del Fiduciario 6

III. Declaraciones del Representante Común 8

CLÁUSULAS 10

Cláusula 1. Definiciones 10

Cláusula 2. Constitución 27

Cláusula 3. Partes del Fideicomiso 28

Cláusula 4. Patrimonio del Fideicomiso 29

Cláusula 5. Fines del Fideicomiso 31

Cláusula 6. Contrato de Factoraje; Contrato de Administración; Contrato de Servicios, y Cesión Inversa de Derechos al Cobro 40

A. Contrato de Factoraje 40

B. Cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos 42

C. Contrato de Administración 44

D. Contrato de Servicios 44

X. Xxxxxx Inversa de Derechos al Cobro 45

F. Terminación de Contratos de Arrendamiento 45

Cláusula 7. Cuentas del Patrimonio del Fideicomiso 46

A. Cuenta de Colocación 48

X. Xxxxxxx de Ingresos 49

C. Cuenta Concentradora 49

D. Fondo de Mantenimiento 50

E. Fondo de Reserva 50

F. Fondo de Pagos Mensuales 51

G. Fondo para Nuevos Derechos al Cobro 52

X. Xxxxx Xxxxxxx 00

X. Xxxxxxx xx Xxxxxx 55

Cláusula 8. Prelación de Erogaciones 56

(i)

A. Recursos de la primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios en la

Fecha de la Emisión 56

B. Recursos de Emisiones posteriores a la primera Emisión al amparo del presente Fideicomiso y de Reaperturas 57

C. Recursos provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos 58

Cláusula 9. Inversiones Permitidas 63

Cláusula 10. Características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios 66

A. Características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios 66

B. Eventos de Contingencia; Eventos de Amortización Acelerada y Eventos de Incumplimiento 67

1. Eventos de Contingencia 67

2. Eventos de Amortización Acelerada 68

3. Eventos de Incumplimiento 70

4. Efectos de la Actualización de un Evento de Amortización Acelerada o un

Evento de Incumplimiento 71

C. Efectos de la Terminación del Periodo de Revolvencia 71

Cláusula 11. Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios 72

A. Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios 72

1. Amortización Anticipada Voluntaria 73

2. Amortización Parcial Anticipada 73

3. Amortización que Resulte de un Evento de Amortización Acelerada 74

4. Amortización que Resulte de un Evento de Incumplimiento 75

5. Amortización Parcial de Principal a Partir de la Fecha de Inicio de Pago 75

6. Amortización al Vencimiento del Plazo de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios 76

B. Avisos de Amortización Anticipada 76

Cláusula 12. Representante Común 77

Cláusula 13. Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios 82

Cláusula 14. Obligaciones del Fideicomitente 82

Cláusula 15. Obligaciones del Fiduciario 86

Cláusula 16. Comité de Emisión y Comité Técnico 91

(ii)

A. Comité de Emisión 91

1. Establecimiento del Comité de Emisión 91

2. Facultades del Comité de Emisión 91

3. Limitación de las Funciones del Comité de Emisión 92

B. Comité Técnico 92

1. Establecimiento del Comité Técnico 92

2. Miembros del Comité Técnico 93

3. Facultades del Comité Técnico 93

C. Funcionamiento del Comité de Emisión y del Comité Técnico 95

Cláusula 17. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso; Responsabilidades del Fiduciario 97

Cláusula 18. Indemnización al Fiduciario 100

Cláusula 19. Honorarios y Gastos del Fiduciario y del Representante Común 101

Cláusula 20. Modificaciones 102

Cláusula 21. Obligaciones Fiscales 103

Cláusula 22. Sustitución del Fiduciario; Causahabientes y Cesionarios 104

Cláusula 23. Prohibiciones Legales 105

Cláusula 24. Vigencia, Irrevocabilidad y Extinción 108

Cláusula 25. Notificaciones 108

Cláusula 26. Otorgamiento de Poderes 110

Cláusula 27. Intercambio de Información 111

Cláusula 28. Independencia de las Disposiciones 111

Cláusula 29. Aviso de Privacidad del Fiduciario 112

Cláusula 30. Jurisdicción; Legislación Aplicable 112

ANEXOS

ANEXO “A” Modelo de Contrato de Factoraje ANEXO “B” Cuentas del Fideicomitente ANEXO “C” Honorarios del Fiduciario

(iii)

ANEXO “D” Honorarios del Representante Común ANEXO “E” Modelo de Contrato de Administración ANEXO “F” Modelo de Contrato de Servicios ANEXO “G” Modelo de Convenio de Cesión Inversa

ANEXO “H” Formatos de notificación de la transmisión de los Derechos al Cobro

ANEXO “I” Domicilios de las Agencias Calificadoras

ANEXO “J” Certificación de firmas

ANEXO “K” Formato “Programa Libre de Papel”

ANEXO “L” Bases para el cálculo de residuales pagaderos en favor del Fideicomitente a partir de la Fecha de Inicio de Pago

(iv)

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN, ADMINISTRACIÓN Y PAGO NO. 5193

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN,

ADMINISTRACIÓN Y PAGO NO. 5193, de fecha 24 de noviembre de 2021, que celebran:

A. En calidad de fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador:

Serfimex Capital, S.A.P.I. de C.V., XXXXX, E.N.R., representado en este acto por la persona que se indica en la hoja de firmas de este Contrato;

B. En calidad de fiduciario:

Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, representado en este acto por los delegados fiduciarios que se indican en la hoja de firmas de este Contrato, y

C. En calidad de representante común:

Xxxxxx, Casa de Bolsa, S.A., representado en este acto por la persona que se indica en la hoja de firmas de este Contrato, en los términos y para los efectos que más adelante se establecen,

conforme a las siguientes declaraciones y cláusulas, en el entendido de que los términos utilizados con mayúscula inicial tendrán el significado que se atribuye a los mismos en la Cláusula 1 del presente Contrato:

DECLARACIONES

I. Declaraciones del Fideicomitente, Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx y Administrador. El Fideicomitente, Xxxxxxxxxxxxxx en Segundo Xxxxx y Administrador declara, por conducto de su representante, y en lo que le corresponde según el carácter con el que comparece, que:

a) Es una sociedad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de México, según consta en la escritura pública No. 17,617, de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Notario Xxxxxxx Xx. 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de Toluca, Estado de México en el folio mercantil electrónico No. 49238*17, con fecha 8 xx xxxxx de 2009;

b) Ha cumplido con todos los requisitos y obtenido todas las autorizaciones y consentimientos que, en su caso, requiere para la transmisión de los Derechos al Cobro y la celebración de este Contrato y los demás Documentos de la Operación de los que es o llegue a ser parte;

c) Su representante cuenta con las facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación y para obligarlo en sus términos, según consta en la escritura pública No. 45,507, de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil electrónico No. 547526, facultades que no le han sido revocadas, modificadas o limitadas a esta fecha;

d) La celebración del presente Contrato y de los demás Documentos de la Operación de los que es o llegue a ser parte y el cumplimiento por su parte de las obligaciones contenidas en los mismos no contraviene o contravendrá (i) su objeto social o sus estatutos sociales; (ii) cualquier contrato, convenio, acuerdo u otro instrumento del cual sea parte o al que él o sus bienes estén sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, decreto, orden o resolución que resulte aplicable;

e) Es o será, según corresponda, el legítimo y único titular de los Derechos al Cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento y de los Contratos de Crédito que se describan en la Lista Inicial y en las Listas Periódicas y que se transmitirán al Fideicomiso en los términos del Contrato de Factoraje, los cuales constituyen o constituirán, según sea el caso, al momento de su transmisión al Fideicomiso, obligaciones válidas y exigibles a cargo de cada una de las partes de los mismos, son o serán susceptibles de transmitirse a través del Contrato de Factoraje y están o estarán en vigor y surtiendo plenos efectos a la fecha de su transmisión al Fideicomiso, incluyendo, en todos los casos, las Garantías, los Pagarés, los Cobros, así como todos los intereses, penas convencionales y demás accesorios que, en su caso, se generen sobre los Derechos al Cobro a partir de la fecha de su transmisión al Fideicomiso en los términos del Contrato de Factoraje;

f) De conformidad con lo establecido en el artículo 115 de la LIC y la normatividad interna del Fiduciario, manifiesta que los bienes y derechos que en este acto o en un futuro transmita al presente Fideicomiso para el cumplimiento de sus fines, son de procedencia lícita y no existe conexión alguna entre el origen, procedencia o destino de los bienes y derechos afectos al presente Fideicomiso, o los productos que ellos generen, y actividades ilícitas o de apoyo a grupos terroristas, o que puedan representar la comisión de cualquier delito, en especial los previstos en los artículos 139, 148 Bis y 400 Bis del Código Penal Federal, por lo que manifiesta su conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia, o bien en proporcionar a este último, y a las autoridades competentes, la información que le requieran. Asimismo, en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, declara que, de acuerdo con lo establecido en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de

Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, es el dueño beneficiario del presente Fideicomiso y no actúa por cuenta de terceros;

g) Es o será, según corresponda, el legítimo y único propietario de los Bienes Arrendados objeto de los Contratos de Arrendamiento de los cuales derivan o derivarán los Derechos al Cobro respectivos que transmitirá al Fideicomiso a través del Contrato de Factoraje, y dichos Bienes Arrendados se encuentran o encontrarán, según corresponda, libres de cualquier Gravamen al momento de la transmisión del Derecho al Cobro respectivo al Fideicomiso;

h) Todos y cada uno de los bienes y derechos que en este acto o en un futuro transmita al presente Fideicomiso son y serán de su propiedad exclusiva, según corresponda, así como susceptibles de transmisión sin requerir el consentimiento de cualquier tercero u otro tipo de condición (en su caso) que no se haya cumplido a la fecha de su transmisión al Fideicomiso, y tiene o tendrá su libre disposición;

i) No ha iniciado ni tiene conocimiento de que se haya iniciado algún procedimiento tendiente a declararlo en concurso mercantil o en estado de insolvencia o liquidación;

j) No tiene conocimiento de que se haya iniciado o vaya a iniciarse alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento ante cualquier órgano jurisdiccional que (i) afecte o pudiera afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato o de los demás Documentos de la Operación o de cualquiera de sus obligaciones derivadas de o relacionadas con el presente Contrato o con los demás Documentos de la Operación de los que es parte; (ii) pudiera anular o impedir la transmisión de Derechos al Cobro al Patrimonio del Fideicomiso conforme al presente Contrato y al Contrato de Factoraje; (iii) pudiera constituir Gravámenes sobre los Derechos al Cobro, o (iv) pudiera impugnar o impedir el establecimiento del Programa o las Emisiones que se realicen al amparo del mismo;

k) No ha ocurrido hecho o evento alguno en o antes de la fecha del presente Contrato que pudiera afectar adversamente su capacidad para cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato o los demás Documentos de la Operación de los que es parte;

l) Este Contrato, y los demás Documentos de la Operación de los cuales sea parte, constituyen o tras su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones legales, válidas y exigibles a su cargo;

m) Xxxxxxxx y acepta que (i) la veracidad y exactitud de sus declaraciones contenidas en el presente Contrato; (ii) la validez y exigibilidad del presente Contrato y de los demás Documentos de la Operación de los que es parte, y (iii) la validez y exigibilidad de la transmisión de la propiedad y titularidad de los Derechos al Cobro a favor del Fiduciario, son motivo determinante de la voluntad

del Fiduciario para llevar a cabo el establecimiento del Programa y las Emisiones que se realicen al amparo del mismo;

n) Todas sus declaraciones contenidas en los demás Documentos de la Operación de los que es o sea parte, son o serán, según corresponda, verdaderas y correctas en sus aspectos relevantes, en la fecha en las que fueron o sean realizadas;

o) Es una sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, y, por lo tanto, de conformidad con el artículo 87-B de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, es una entidad financiera;

p) Conduce su negocio y sus operaciones de acuerdo con las leyes que le son aplicables y cuenta con los principales permisos y registros necesarios para llevar a cabo sus operaciones;

q) Está en cumplimiento con todas las leyes, reglamentos, decretos y órdenes de cualquier autoridad gubernamental que le sean aplicables a él y a sus propiedades, en todos sus aspectos de importancia;

r) A la fecha del presente Contrato no existe huelga, paro, suspensión o reducción de labores, procedimientos colectivos de trabajo u otro procedimiento laboral similar en curso, que afecte o pudiera llegar a afectar cualquiera de sus activos e instalaciones;

s) Con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener de un profesionista, despacho o firma de su elección la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y, en general, cuestiones legales, contables y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal, contable y fiscal del presente Contrato de Fideicomiso, toda vez que reconoce que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el Contrato de Fideicomiso definitivo no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal y los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse;

t) El Fideicomitente, con la firma del presente Contrato, autoriza expresa e irrevocablemente, en términos del artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, a que el Fiduciario, a su cargo y xxxxx, realice, desde la constitución del presente Fideicomiso y en cualquier tiempo durante la vigencia del mismo, cuantas consultas estime pertinente a la o las sociedades de información crediticia que operen en México, respecto del Fideicomitente;

u) Reconoce y conviene que la celebración del presente Contrato lo obliga a entregar al Fiduciario de forma anual la actualización de la información y documentación que le ha sido solicitada por dicho Fiduciario al amparo de las Políticas de

Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Customer”), en términos de lo dispuesto por las disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de las disposiciones de carácter general emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 de la LIC;

v) El Fiduciario le ha explicado de manera expresa e inequívoca el contenido y el alcance de las disposiciones previstas en el inciso b) de la Sección XIX del artículo 106 de la LIC y el numeral 5.5 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México;

w) De conformidad con el segundo párrafo del artículo 80 de la LIC y el numeral 5.2 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, reconoce que el Fiduciario será responsable civilmente por los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato;

x) El Fiduciario le ha hecho de su conocimiento el Aviso de Privacidad de Banco Actinver, conforme a lo señalado en la Cláusula 29 del presente Contrato;

y) Recibió del Representante Xxxxx en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxxx.xx;

z) Está consciente y conviene que el Fiduciario no conoce ni tiene obligación de conocer los términos y condiciones de aquellos contratos o documentos relacionados con o derivados del Fideicomiso, que hayan sido o sean celebrados por las demás partes, sin la participación del Fiduciario, por lo que este no asumirá responsabilidad alguna en relación con los mismos, ni se encontrará obligado en forma alguna conforme a los términos y condiciones negociados por las demás partes, en el entendido de que el Fiduciario no es ni será responsable de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de dichos contratos o documentos, así como de sus términos y alcances legales, fiscales o contables. Asimismo, el Fideicomitente reconoce que el Fiduciario no convalidará la validez o existencia de ningún acto o documento relacionado con el presente Contrato, salvo que: (i) comparezca a la celebración del mismo; (ii) le hayan sido proporcionados los elementos necesarios para llevar a cabo su revisión integral;

(iii) haya revisado los términos y alcances de dicho acto o documento, únicamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso, y (iv) haya recibido las instrucciones necesarias para llevar a cabo su celebración de la persona facultada para ello, en el entendido de que la persona que instruya al Fiduciario será responsable de cerciorarse de que las instrucciones que se entreguen al Fiduciario cumplan con los términos del presente Contrato y la legislación aplicable, y

aa) Es su deseo celebrar el presente Contrato y obligarse conforme a sus términos para los fines y efectos previstos en el mismo.

II. Declaraciones del Fiduciario. El Fiduciario declara, por conducto de sus delegados fiduciarios, que:

a) Es una institución de banca múltiple debidamente constituida y existente conforme a las leyes de México, según consta en la escritura pública No. 69,375, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado F. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Notario Público No. 147 de la Ciudad de México, y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil No. 357980, con fecha 8 de enero de 2007;

b) Mediante escritura pública No. 35,694, de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, se protocolizó el acta de la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Fiduciario, celebrada el 24 de febrero de 2010, en la que acordaron, entre otros, el cambio de denominación social del Fiduciario a Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, así como la reforma total de sus estatutos sociales, y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil No. 357980, con fecha 15 xx xxxxx de 2010;

c) Sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación y para obligarlo en sus términos, según consta en la escritura pública No. 100,006, de fecha 0 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil No. 357980, con fecha 6 de septiembre de 2018, y en la escritura pública No. 100,007, de fecha 0 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil No. 357980, con fecha 28 xx xxxxxx de 2018, respectivamente, facultades que no les han sido revocadas, modificadas o limitadas a esta fecha;

d) Las oficinas principales del Fiduciario se encuentran ubicadas en Xxxxxx Xxxxxx Xx. 000, xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxxx, C.P.11000, en la Ciudad de México.

e) Está legalmente autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar con el carácter de institución de crédito y, conforme a sus estatutos sociales, está autorizado para prestar servicios fiduciarios y para celebrar el presente Contrato y los demás Documentos de la Operación de los que sea parte;

f) La celebración del presente Contrato y el cumplimiento por su parte de las obligaciones contenidas en el mismo no contraviene su objeto social, la legislación que le es aplicable o contrato o compromiso alguno del que sea parte;

g) No se encuentra en estado de insolvencia o liquidación y no ha iniciado ni tiene conocimiento de que se haya iniciado procedimiento alguno tendiente a declararlo en concurso mercantil o en estado de insolvencia o liquidación;

h) No tiene conocimiento de la existencia de procedimiento o averiguación alguna en su contra o que pretenda iniciarse en su contra ante cualquier tribunal con jurisdicción sobre el Fiduciario o cualquiera de sus bienes que tenga como objetivo (i) impugnar la validez o anular el presente Contrato o cualesquiera de los demás Documentos de la Operación, el establecimiento del Programa o las Emisiones que se realicen al amparo del mismo, u (ii) obtener una resolución que pueda traer como consecuencia un efecto adverso en la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato y los demás Documentos de la Operación de los que sea parte;

i) Este Contrato, y los demás Documentos de la Operación de los cuales sea parte, constituyen o tras su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones legales, válidas y exigibles a su cargo;

j) Con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV requeridas para implementar el Programa y llevar a cabo cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios en términos del presente Contrato, no requiere de permiso o autorización alguna, corporativa, gubernamental o de cualquier otra naturaleza, distintas de las que ha obtenido y se encuentran en pleno vigor y efecto, para la celebración y cumplimiento del presente Contrato o de los demás Documentos de la Operación de los que es parte, así como para llevar a cabo las operaciones contempladas en los mismos;

k) En cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, suscribirá los Títulos que documenten los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan conforme al presente Contrato, así como cualquier certificado individual o de otro tipo que resulte necesario o conveniente ahora o en el futuro;

l) De conformidad con las disposiciones (i) del inciso b) de la fracción XIX del Artículo 106 de la LIC vigente, y (ii) de la Regla 6 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, el Fiduciario declara haber explicado expresamente a las partes el alcance y consecuencias legales de dichas disposiciones;

m) No asumirá obligación de pago alguna por cuenta propia y con cargo a su propio patrimonio en caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con los recursos suficientes para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, negligencia o mala fe por parte del Fiduciario, así determinado en sentencia firme por autoridad judicial competente;

n) No es ni será responsable de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de los contratos o documentos de los que no sea parte, por lo que no asumirá responsabilidad alguna en relación con los mismos, ni se encontrará obligado en forma alguna conforme a los términos y condiciones negociados por las partes respectivas, así como de sus términos y alcances legales, fiscales o contables. Asimismo, el Fiduciario no convalidará la validez o existencia de ningún acto o documento relacionado con el presente Contrato, salvo que: (i) comparezca a la celebración del mismo; (ii) le hayan sido proporcionados los elementos necesarios para llevar a cabo su revisión integral; (iii) haya revisado los términos y alcances de dicho acto o documento, únicamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso, y (iv) haya recibido las instrucciones necesarias para llevar a cabo su celebración de la persona facultada para ello, en el entendido de que la persona que instruya al Fiduciario será responsable de cerciorarse de que las instrucciones que se entreguen al Fiduciario cumplan con los términos del presente Contrato y la legislación aplicable;

o) Recibió del Representante Xxxxx en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxxx.xx, y

p) Es su deseo celebrar el presente Contrato y aceptar su designación como fiduciario, y llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias o convenientes para satisfacer y cumplir con los fines del Fideicomiso, así como obligarse conforme a sus términos para los fines y efectos previstos en el mismo.

III. Declaraciones del Representante Común. El Representante Común declara, por conducto de su apoderado, que:

a) Es una sociedad anónima, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, y debidamente autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como casa de bolsa e intervenir en las operaciones a que se refiere la fracción XIII del artículo 171 de la LMV, según consta en la escritura pública No. 51,315, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx, Notario Público No.

16 de la Ciudad de México, y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil No. 91236, con fecha 20 de octubre de 1986;

b) Su apoderado cuenta con las facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación y para obligarlo en sus términos, según consta en la escritura pública No. 73,315, de fecha 00 xx xxxxx xxx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 11 de la Ciudad de México, y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil No. 91236, con fecha 26 de septiembre del 2019, facultades que no le han sido revocadas, modificadas o limitadas a esta fecha;

c) Es una institución debidamente autorizada y facultada para intervenir como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos de la LGTOC, la LMV y la Circular Única de Emisoras;

d) La celebración del presente Contrato y el cumplimiento por su parte de las obligaciones contenidas en el mismo no contraviene (i) su objeto social o sus estatutos vigentes; (ii) cualquier contrato, convenio, acuerdo u otro instrumento del cual sea parte o al que esté sujeto, o (iii) cualquier ley, reglamento o decreto que resulte aplicable;

e) Está de acuerdo en fungir como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, así como en los Títulos que documenten los Certificados Bursátiles Fiduciarios de aquellas Emisiones al amparo del Programa en que el Comité de Emisión determine su participación como representante común;

f) No tiene conocimiento de la existencia de procedimiento o averiguación alguna en su contra o que pretenda iniciarse en su contra ante cualquier tribunal con jurisdicción sobre el Representante Común o cualquiera de sus bienes que tenga como objetivo (i) impugnar la validez o anular el presente Contrato, el establecimiento del Programa o las Emisiones que se realicen al amparo del mismo en las que participe como representante común, u (ii) obtener una resolución que pueda tener como consecuencia un efecto adverso en la capacidad del Representante Común de cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato;

g) Este Contrato, y los demás Documentos de la Operación de los cuales sea parte, constituyen o tras su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones legales, válidas y exigibles a su cargo;

h) Con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV requeridas para implementar el Programa y llevar a cabo cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios en términos del presente Contrato, y aquellas que, de ser el caso, ha obtenido y se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere de permiso o autorización alguna, corporativa, gubernamental, o de cualquier otra naturaleza para la celebración y cumplimiento del presente Contrato;

i) El Fiduciario le ha explicado de manera expresa e inequívoca el contenido y el alcance de las disposiciones previstas en el inciso b) de la Sección XIX del artículo 106 de la LIC y el numeral 5.5 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México;

j) El Fiduciario le ha hecho de su conocimiento el Aviso de Privacidad de Banco Actinver, conforme a lo señalado en la Cláusula 29 del presente Contrato, y

k) Es su deseo celebrar el presente Contrato y obligarse conforme a sus términos para los fines y efectos previstos en el mismo.

En virtud de lo anterior, las partes en este acto convienen en contratar al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

Cláusula 1. Definiciones. Los términos que se utilizan con mayúscula inicial en este Contrato tienen el significado que se les atribuye a continuación:

“Acreditados”, significa todas aquellas Personas que, en calidad de acreditados, celebren con el Fideicomitente, en calidad de acreedor, los Contratos de Crédito cuyos Derechos al Cobro serán transmitidos por el Fideicomitente conforme al Contrato de Factoraje.

“Administrador”, significa Serfimex Capital, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R., en su carácter de comisionista y prestador de servicios de administración y cobranza respecto de los Derechos al Cobro Transmitidos conforme a lo que se establece en el Contrato de Servicios, o quien lo sustituya como Administrador Sustituto.

“Administrador Maestro”, significa Tecnología en Cuentas por Xxxxxx, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de prestador de servicios, comisionista y administrador maestro de los Derechos al Cobro Transmitidos conforme a lo que se establece en el Contrato de Administración, o quien lo sustituya como Administrador Maestro Sustituto.

“Administrador Maestro Sustituto”, significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario y el Fideicomitente el Contrato de Administración, en caso de que se dé la sustitución del Administrador Maestro de conformidad con las instrucciones escritas del Comité Técnico conforme a la sección B de la Cláusula 16 del presente Contrato y a lo que al efecto se prevé en el Contrato de Administración.

“Administrador Sustituto”, significa Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V. o la Persona que designe el Comité Técnico y celebre con el Fiduciario un Contrato de Servicios, en caso de que se dé la sustitución del Administrador de conformidad con las instrucciones escritas del Comité Técnico conforme a la sección B de la Cláusula 16 del presente Contrato y a lo que al efecto se prevé en el Contrato de Servicios.

“Afiliada”, significa con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, la Controle, sea Controlada por ella, o se encuentre bajo el Control común de un tercero.

“Aforo”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“Aforo Mínimo”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“Aforo Remedial”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“Aforo Requerido”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“Aforo para Repartir Excedentes”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el numeral 7 de la sección C de la Cláusula 8 del presente Contrato.

“Agencias Calificadoras”, significa cualesquiera agencias calificadoras autorizadas por la CNBV y que otorguen una calificación crediticia a cada Emisión.

“Agente Estructurador”, significa Xxxx Financial, S.C. (Blink Capital Solutions), en su carácter de estructurador del Programa y de las Emisiones que se realicen al amparo del mismo.

“Amortización Anticipada Voluntaria”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el numeral 1 de la sección A de la Cláusula 11 del presente Contrato.

“Aportación Inicial”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso a) de la Cláusula 2 de este Contrato.

“Arrendatarios”, significa todas aquellas Personas que, en calidad de arrendatarios, celebren con el Fideicomitente, en calidad de arrendador, los Contratos de Arrendamiento cuyos Derechos al Cobro serán transmitidos por el Fideicomitente conforme al Contrato de Factoraje.

“Asamblea de Tenedores”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula 13 de este Contrato.

“Auditor Externo”, significa Mazars Auditores, S. de R.L. de C.V., o cualquier otro despacho de contadores públicos de reconocido prestigio con oficinas en México que cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 4 de la Circular de Auditores Externos y que autorice el Comité Técnico, o en el caso de su renuncia o terminación de su encargo, cualquier otro despacho de contadores de reconocido prestigio que sea contratado por el Fiduciario para sustituirlo en sus funciones, conforme a lo dispuesto en el inciso u) de la Cláusula 5 del presente Contrato.

“Aviso de Privacidad de Banco Actinver”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula 29 del presente Contrato.

“Banco Actinver”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula 29 del presente Contrato.

“Bienes Arrendados”, significa cada uno de los bienes dados en arrendamiento por el Fideicomitente a los Arrendatarios, al amparo de los Contratos de Arrendamiento, según los cuales sean descritos en cada uno de dichos Contratos de Arrendamiento.

“BMV”, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Certificados Bursátiles Fiduciarios”, significa la totalidad de los títulos de crédito que serán emitidos por el Fiduciario en cada una de las Emisiones que se realicen al amparo del Programa, incluyendo, en su caso, en cualquier Reapertura, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde este alcance, de conformidad con los artículos 61, 62, 63, 64, 68 y 69 de la LMV y demás disposiciones legales aplicables, para su colocación entre el gran público inversionista, en los términos, condiciones y con las características que determine el Comité de Emisión.

“Circular 1/2005”, significa las reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de crédito; casas de bolsa; instituciones de seguros; instituciones de fianzas, sociedades financieras de objeto limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de fideicomiso, publicadas por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación con fecha 23 xx xxxxx de 2005, según las cuales hayan sido y sean modificadas.

“Circular de Auditores Externos”, significa la circular emitida por la CNBV que contiene las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades y Emisoras Supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos, publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 26 xx xxxxx de 2018, según la cual haya sido y sea modificada.

“Circular Única de Emisoras”, significa la circular emitida por la CNBV que contiene las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 19 xx xxxxx de 2003, según la cual haya sido y sea modificada.

“Clientes”, significa, conjunta o separadamente, según el contexto lo requiera, (i) los Arrendatarios conforme a los Contratos de Arrendamiento, y (ii) los Acreditados conforme a los Contratos de Crédito, cuyos Derechos al Cobro serán transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario para los fines del presente Fideicomiso, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, con todos los alcances y conforme a los términos del Contrato de Factoraje.

“CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o la autoridad o autoridades competentes que la llegasen a sustituir.

“Cobros”, significa cualquier pago recibido por el Fiduciario (realizado directamente o por conducto del Administrador, según sea el caso) en relación con los Derechos al Cobro Transmitidos a partir de la fecha (incluyendo dicha fecha) en la que dichos Derechos al Cobro sean transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso conforme al Contrato de Factoraje, en el entendido de que las cantidades que pague el Fideicomitente como contraprestación por la readquisición de los Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria no serán consideradas como “Cobros”.

“Comité de Emisión”, significa el comité de emisión del Fideicomiso que se constituye conforme a lo que se establece en la sección A de la Cláusula 16 del presente Contrato.

“Comité Técnico”, significa el comité técnico del Fideicomiso que se constituye conforme a lo que se establece en la sección B de la Cláusula 16 del presente Contrato.

“Contraprestación”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“Contraprestaciones de los Administradores”, significa el total de los honorarios, reembolsos de gastos razonables, justificados y documentados, y demás cantidades que el Administrador Maestro, el Administrador Maestro Sustituto, el Administrador y el Administrador Sustituto, según sea el caso, tendrán derecho a recibir conforme a lo que al efecto se establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios, respectivamente.

“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”, significa el presente contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago No. 5193, conjuntamente con todos sus anexos y cualquier modificación, adición o reexpresión posterior al mismo.

“Contrato de Administración”, significa el contrato de prestación de servicios de administración que el Fiduciario y el Fideicomitente celebrarán con el Administrador Maestro o con el Administrador Maestro Sustituto, en su caso, en términos sustancialmente similares al Anexo “E” del presente Contrato, conjuntamente con todos sus anexos y cualquier modificación, adición o reexpresión posterior al mismo.

“Contrato de Cobertura”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso

r) de la Cláusula 5 del presente Contrato.

“Contrato de Colocación”, significa cada uno de los contratos de colocación que serán celebrados entre el Fiduciario y los Intermediarios Colocadores, conforme a las instrucciones del Comité de Emisión, respecto de cada Emisión y colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se llevará a cabo al amparo del Programa y conforme al presente Contrato.

“Contrato de Factoraje”, significa el contrato de factoraje de derechos al cobro que se celebrará entre el Fideicomitente, en su carácter de factorado, y el Fiduciario, en su carácter de factorante, relativo a los Derechos al Cobro, en términos sustancialmente similares al Anexo “A” del presente Contrato, conjuntamente con todos sus anexos y cualquier modificación, adición o reexpresión posterior al mismo.

“Contrato de Servicios”, significa el contrato de prestación de servicios que el Fiduciario celebrará con el Administrador, o con el Administrador Sustituto, en su caso, en términos sustancialmente similares al Anexo “F” del presente Contrato, conjuntamente con todos sus anexos y cualquier modificación, adición o reexpresión posterior al mismo.

“Contratos de Arrendamiento”, significa, conjunta o separadamente, según el contexto lo requiera, los Contratos de Arrendamiento Financiero y los Contratos de Arrendamiento Puro.

“Contratos de Arrendamiento Financiero”, significa los contratos de arrendamiento financiero celebrados entre el Fideicomitente y sus Clientes que se describan en la Lista Inicial, así como los contratos de arrendamiento financiero que el Fideicomitente celebre en el futuro

con sus Clientes y cuyos Derechos al Cobro se transmitan posteriormente al Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán identificados en las Listas Periódicas respectivas. El término “Contratos de Arrendamiento Financiero” incluye también los anexos de dichos contratos y cualquier modificación, prórroga o adición posterior a los mismos, en su caso; en el entendido de que, respecto de los anexos en los que se describan Bienes Arrendados, el término “Contratos de Arrendamiento Financiero” solo incluye aquellos anexos cuya identificación se incluya en la Lista Inicial o en las Listas Periódicas respectivas.

“Contratos de Arrendamiento Puro”, significa los contratos de arrendamiento puro celebrados entre el Fideicomitente y sus Clientes que se describan en la Lista Inicial, así como los contratos de arrendamiento puro que el Fideicomitente celebre en el futuro con sus Clientes y cuyos Derechos al Cobro se transmitan posteriormente al Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán identificados en las Listas Periódicas respectivas. El término “Contratos de Arrendamiento Puro” incluye también los anexos de dichos contratos y cualquier modificación, prórroga o adición posterior a los mismos, en su caso; en el entendido de que, respecto de los anexos en los que se describan Bienes Arrendados, el término “Contratos de Arrendamiento Puro” solo incluye aquellos anexos cuya identificación se incluya en la Lista Inicial o en las Listas Periódicas respectivas.

“Contratos de Crédito”, significa los contratos de crédito simple celebrados entre el Fideicomitente y sus Clientes que se describan en la Lista Inicial, así como los contratos de crédito simple que el Fideicomitente celebre en el futuro con sus Clientes y cuyos Derechos al Cobro se transmitan posteriormente al Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán identificados en las Listas Periódicas respectivas. El término “Contratos de Crédito” incluye también los anexos de dichos contratos y cualquier modificación, prórroga o adición posterior a los mismos, en su caso.

“Control”, significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (a) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral; (b) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una persona moral; (c) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Convenio de Cesión Inversa”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección E de la Cláusula 6 del presente Contrato.

“Cuenta Concentradora”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección C de la Cláusula 7 del presente Contrato.

“Cuenta de Colocación”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección A de la Cláusula 7 del presente Contrato.

“Cuentas de Ingresos”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección B de la Cláusula 7 del presente Contrato.

“Cuentas del Fideicomitente”, significa las cuentas bancarias de las que el Fideicomitente es titular y que se identifican en el Anexo “B”, en las que a la fecha del presente Contrato se depositan los pagos de los Derechos al Cobro, así como cualquier otra cuenta en la que ahora o en el futuro el Fideicomitente llegue a recibir el pago de los Derechos al Cobro Transmitidos.

“Cuentas y Fondos del Fideicomiso”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el primer párrafo de la Cláusula 7 del presente Contrato e incluye, conjuntamente, todas y cada una de las cuentas, fondos y reservas que se señalan en dicha Cláusula 7.

“Depósito en Garantía”, significa cualquier cantidad que haya recibido el Fideicomitente como depósito en relación con los Contratos de Arrendamiento por parte de los Arrendatarios respectivos, según sea el caso, y que por su naturaleza debiera ser devuelto a dichos Arrendatarios por el Fideicomitente.

“Derechos al Cobro”, significa, según corresponda, todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir todas y cada una de las cantidades correspondientes a las rentas, pagos de principal, intereses, comisiones, seguros, penas convencionales y accesorios, en su caso, y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los Deudores (incluyendo, en su caso, penalidades por incumplimiento y retraso) derivadas de los Contratos de Arrendamiento, de los Contratos de Crédito y de los documentos relacionados con los mismos, incluyendo, sin limitar, las Garantías, los Pagarés, así como todos los documentos, títulos o instrumentos que dan origen o amparan las obligaciones de pago respectivas, tanto frente a los Clientes como frente a cualquier otro Deudor, en el entendido de que los Derechos al Cobro no incluirán (i) derechos al cobro frente a Afiliadas del Fideicomitente, ni (iii) Depósitos en Garantía, en su caso.

“Derechos al Cobro Elegibles”, significa los Derechos al Cobro que reúnan los Requisitos de Elegibilidad, de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Factoraje.

“Derechos al Cobro en Incumplimiento”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección E de la Cláusula 6 del presente Contrato.

“Derechos al Cobro Transmitidos”, significa todos los Derechos al Cobro que en cualquier momento sean transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje.

“Derechos ARCO”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula 29 del presente Contrato.

“Deudor”, significa un Cliente o cualquier otra Persona que se encuentre obligada a pagar las cantidades pactadas y a cumplir con las demás obligaciones de pago relacionadas con un Derecho al Cobro.

“Día Hábil”, significa cualquier día del año, excepto sábados y domingos o en el cual las instituciones bancarias de México estén obligadas a cerrar por ley, reglamento u orden ejecutiva, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Documentos de la Emisión”, significa, conjuntamente, respecto de cada Emisión, el presente Contrato, el Prospecto de Colocación, el Contrato de Colocación, el Título, el Suplemento, el acta de la Sesión del Comité de Emisión y demás documentos relacionados con la Emisión, en los términos, condiciones y con las características generales que determine el Comité de Emisión en la Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo la Emisión respectiva.

“Documentos de la Operación”, significa, conjuntamente, el presente Contrato, el Contrato de Factoraje, los Contratos de Arrendamiento, los Contratos de Crédito, los Pagarés y aquellos otros documentos en donde se hagan constar las obligaciones de pago a cargo de los Deudores conforme a los Derechos al Cobro Transmitidos, el Contrato de Administración, el Contrato de Servicios, los Convenios de Cesión Inversa que en su caso se celebren y los demás Documentos de la Emisión.

“Efectivo Excedente”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el numeral 7 de la sección C de la Cláusula 8 del presente Contrato.

“Emisión”, significa cada una de las inscripciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, su oferta pública, emisión y colocación, que será efectuada por el Fiduciario al amparo del Programa en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, y en la Sesión del Comité de Emisión correspondiente.

“EMISNET”, significa el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la

BMV.

“Evento de Amortización Acelerada”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el numeral 2 de la sección B de la Cláusula 10 del presente Contrato.

“Evento de Amortización Parcial Anticipada”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el numeral 2 de la sección A de la Cláusula 11 del presente Contrato.

“Evento de Contingencia”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el numeral 1 de la sección B de la Cláusula 10 del presente Contrato.

“Evento de Dependencia”, significa el hecho de que el adeudo total de un Deudor, Fideicomitente, Administrador, contraparte o de cualquier otro tercero en lo individual llegue a representar el equivalente a 20% (veinte por ciento) o más del saldo total insoluto de los Derechos al Cobro Transmitidos o que se actualice cualquier otro supuesto de dependencia total o parcial previsto en la LMV, la Circular Única de Emisoras o cualquier otra disposición legal aplicable.

“Evento de Incumplimiento”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el numeral 3 de la sección B de la Cláusula 10 del presente Contrato.

“Fecha de Cálculo”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“Fecha de Conciliación”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“Fecha de Inicio de Pago”, significa la fecha que se establezca en la Sesión del Comité de Emisión correspondiente y se especifique en el Título respectivo, en el entendido de que será la fecha en la cual el Fiduciario deberá iniciar el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Fecha de la Emisión”, significa, respecto de cada Emisión o Reapertura, la fecha de emisión, cruce y liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que lleve a cabo el Fiduciario en términos del presente Contrato, de conformidad con lo que se acuerde en la Sesión del Comité de Emisión correspondiente.

“Fecha de Pago”, significa cada una de las fechas en las que deban pagarse a los Tenedores intereses ordinarios conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y en las que deba pagarse cualquier amortización de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, según dichas fechas queden determinadas en el Título correspondiente.

“Fecha de Reporte Mensual”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Fecha de Vencimiento de la Emisión”, significa, respecto de cada Emisión, la fecha para el pago final del total del principal insoluto de la Emisión que se establezca en el Título correspondiente.

“Fideicomisario en Segundo Lugar”, significa el Fideicomitente, por cuanto hace a su derecho a que, en términos del presente Contrato, se le reviertan los bienes y derechos que aportó al Fideicomiso y todas las cantidades y bienes que entonces formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los términos pactados en este Contrato, una vez que hayan sido íntegramente pagados el principal e intereses y demás cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios y cualesquier otras cantidades adeudadas a favor de terceros en términos del presente Contrato.

“Fideicomisarios”, a menos que el contexto indique otra cosa, significa, conjuntamente, los Fideicomisarios en Primer Lugar y el Fideicomisario en Sexxxxx Xxxxx.

“Fideicomisarios en Primer Lugar”, significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de cada Emisión, representados, cuando actúen en su conjunto, por el Representante Común, por cuanto hace a su derecho de percibir la amortización del principal, el pago de los intereses y demás prestaciones y cantidades que deriven del Título correspondiente, en los

términos y condiciones que se establezcan en los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión de que se trate, en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Emisión.

“Fideicomiso”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula 2 del presente Contrato.

“Fideicomitente”, significa Serfimex Capital, S.A.P.I. de C.V., SOXXX, E.N.R. o sus respectivos causahabientes y cesionarios permitidos.

“Fiduciario”, significa Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso, o sus causahabientes, cesionarios o cualquier otra entidad que lo sustituya en sus funciones de conformidad con lo que dispone el presente Contrato.

“Fondo de Mantenimiento”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección D de la Cláusula 7 del presente Contrato.

“Fondo de Pagos Mensuales”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección F de la Cláusula 7 del presente Contrato.

“Fondo de Reserva”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección E de la Cláusula 7 del presente Contrato.

“Fondo General”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección H de la Cláusula 7 del presente Contrato.

“Fondo para Nuevos Derechos al Cobro”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección G de la Cláusula 7 del presente Contrato.

“Garantías”, significa cualquier fianza, prenda, hipoteca, fideicomiso, carta de crédito, depósito u otro gravamen o garantía constituida, en su caso, con el fin de garantizar el pago de cualquier Derecho al Cobro.

“Gastos de la Emisión”, significa, en relación con cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios o Reapertura en términos de este Contrato, todos y cada uno de los gastos, honorarios, comisiones y otros pagos que se generen con motivo de dicha Emisión o Reapertura, incluyendo, sin limitación, la suma de:

i) la comisión y los gastos del Agente Estructurador;

ii) la comisión y los gastos de los Intermediarios Colocadores conforme al Contrato de Colocación correspondiente;

iii) los honorarios, gastos y comisiones del Fiduciario relativos a la aceptación y primera anualidad por concepto de administración, conforme a lo que se establece en el Anexo “C” del presente Contrato;

iv) los honorarios, gastos (razonables y documentados) y comisiones del Auditor Externo que correspondan conforme al contrato que se celebre con el mismo, los honorarios y gastos de fedatarios públicos y de los asesores legales externos de las partes y del Representante Común, relacionados con el establecimiento del Programa, en su caso, y la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con la preparación, negociación y modificaciones de los Documentos de la Operación, y la preparación y emisión de opiniones legales y otros documentos requeridos, así como los gastos derivados del otorgamiento y la inscripción de cualquier Documento de la Operación en cualquier registro que corresponda, de ser el caso;

v) los honorarios del Representante Común por concepto de aceptación y primera anualidad, conforme a lo que se establece en el Anexo “D” del presente Contrato;

vi) los honorarios del Administrador Maestro por concepto de pago inicial, conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración;

vii) los derechos, honorarios y gastos derivados del Programa, en su caso, y de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, las cuotas o tarifas por el listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, por el depósito del Título correspondiente en Indeval, así como los gastos causados por la impresión del Prospecto de Colocación o del Suplemento correspondiente, en su caso, los avisos de Emisión y por cualquier publicación o publicidad relacionada con el Programa, en su caso, o la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

viii) los honorarios y gastos reembolsables (incluyendo honorarios razonables y documentados de asesores legales, en su caso) de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de las calificaciones correspondientes para la Emisión;

ix) las contraprestaciones pagaderas a las contrapartes de cualquier Contrato de Cobertura que el Fiduciario celebre, o sea designado como beneficiario, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

x) cualquier otro gasto, honorario o comisión relacionada con el Programa, en su caso, y la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, inclusive aquellos que sean requeridos por las autoridades gubernamentales o regulatorias respectivas, mexicanas o extranjeras, o para documentar e inscribir las Garantías (y sus transmisiones) que, en su caso, resulten aplicables,

y

xi) cualquier cantidad pagadera por concepto de IVA en relación con todo lo anterior. “Gastos de Mantenimiento”, significa la suma de todas las erogaciones que se generen

con motivo de, o que sean necesarias para, el mantenimiento del Fideicomiso y de cada Emisión, incluyendo, sin limitación:

i) los honorarios (incluyendo los honorarios por administración) y gastos del Fiduciario conforme a lo que se establece en el Anexo “C” del presente Contrato, y las cantidades correspondientes al pago de indemnizaciones al Fiduciario, en su caso, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 18 del presente Contrato, hasta el límite máximo establecido en dicha Cláusula;

ii) los honorarios y gastos razonables y documentados del Representante Común, conforme a lo que se establece en el Anexo “D” del presente Contrato, y las cantidades correspondientes al pago de indemnizaciones al Representante Común, en su caso;

iii) las Contraprestaciones de los Administradores, conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios, respectivamente;

iv) los honorarios y gastos (razonables y documentados) del Auditor Externo que correspondan conforme al contrato que se celebre con el mismo;

v) el costo de mantener los Títulos que documenten los Certificados Bursátiles Fiduciarios en depósito con Indeval;

vi) los honorarios por servicios de las Agencias Calificadoras en relación con las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

vii) los gastos necesarios para cumplir con las disposiciones legales o contractuales relacionadas con este Fideicomiso, el Programa o las Emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y los demás Documentos de la Operación, que correspondan cubrirse con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

viii) los gastos necesarios para mantener y, en su caso, actualizar la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, así como aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con el Programa o las Emisiones;

ix) las contraprestaciones pagaderas a las contrapartes de cualquier Contrato de Cobertura que el Fiduciario celebre, o sea designado como beneficiario, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

x) cualquier gasto derivado de cualquier modificación al presente Contrato, al Contrato de Factoraje, a los demás Documentos de la Operación o cualquier otro documento relacionado que autorice el Comité Técnico;

xi) los gastos (razonables y documentados) incurridos por el Fiduciario y el Representante Común en el ejercicio de sus facultades o en el cumplimiento del presente Contrato, de los demás Documentos de la Operación o de la legislación aplicable, de acuerdo con lo que estos establecen, así como los gastos derivados del otorgamiento de poderes y las contraprestaciones pagaderas a cualquier tercero en relación con servicios prestados al Fideicomiso, y

xii) cualquier cantidad pagadera por concepto de IVA en relación con todo lo anterior.

“Gravamen”, significa cualquier hipoteca, fideicomiso de garantía, prenda, caución, limitación de dominio, carga, servidumbre, usufructo (ya sea establecido por declaración unilateral de voluntad, acuerdo de voluntades, disposición legal o de otra forma), derecho de retención, reserva de dominio, orden de embargo o secuestro, u otra orden similar o cualquier otro gravamen o limitación de dominio de cualquier naturaleza, ya sea unilateral, bilateral, por ministerio xx xxx o de otra forma.

“Incumplimiento del Administrador”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Servicios.

“Indeval”, significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Intermediarios Colocadores”, significa, conjuntamente, Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y Casa de Bolsa Ve por Más, S.A. de C.V., Grupo Financiero Ve por Más, o cualesquiera otras casas de bolsa que sean designadas por el Comité de Emisión como intermediarios colocadores para cada Emisión.

“Inversiones Permitidas”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el segundo párrafo de la Cláusula 9 del presente Contrato.

“IVA”, significa el impuesto al valor agregado.

“LFPDPPP”, significa la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares.

“LGTOC”, significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LIC”, significa la Ley de Instituciones de Crédito.

“Lista Inicial”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“Listas Periódicas”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“LMV”, significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“México”, significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto Extraordinario de Gastos”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el numeral 2 de la sección C de la Cláusula 8 del presente Contrato.

“Monto Máximo Anual”, significa el monto máximo de Gastos de Mantenimiento que se deberá pagar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde este baste y alcance, de

conformidad con lo que se establece en el numeral 2 de la sección X xx xx Xxxxxxxx 0 xxx xxxxxxxx Xxxxxxxx, x xxxx valor será determinado por el Comité de Emisión para cada Emisión en el acta de la Sesión del Comité de Emisión respectiva.

“Obligaciones de la Emisión”, significa todas y cada una de las obligaciones del Fiduciario en relación con cada Emisión al amparo de los Documentos de la Operación y la correspondiente Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo la Emisión, incluyendo sin limitación, el pago del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión de que se trate, intereses, y demás cantidades que los Tenedores tengan derecho a recibir conforme a lo que se establezca en los Documentos de la Operación y en la correspondiente Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo cada Emisión.

“Obligaciones Garantizadas”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso h) de la Cláusula 14 del presente Contrato.

“Pagarés”, significa los pagarés que, en su caso, suscriban o avalen los Deudores para documentar sus obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Arrendamiento o de los Contratos de Crédito, según corresponda.

“Patrimonio del Fideicomiso”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula 4 de este Contrato.

“Periodo de Amortización Parcial Anticipada”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el numeral 2 de la sección A de la Cláusula 11 del presente Contrato.

“Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro”, significa el lapso de tiempo durante el cual el Fiduciario utilizará las cantidades que se encuentren depositadas en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en los términos y condiciones previstos en el Contrato de Factoraje, y que iniciará en la Fecha de la Emisión de cada Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso y terminará en la fecha que se señale en el acta de la Sesión del Comité de Emisión y Título respectivos.

“Periodo de Revolvencia”, significa, respecto de cada Emisión, el lapso de tiempo durante el cual el Fiduciario podrá adquirir Derechos al Cobro conforme a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Factoraje. El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de la Emisión de cada Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso y terminará en la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha que se determine en el acta de la Sesión del Comité de Emisión y Título respectivos, o (ii) la fecha en que el Contrato de Servicios se dé por terminado, o (iii) la fecha en la que ocurriere un Evento de Amortización Acelerada.

“Persona”, significa cualquier persona física o moral, sociedad civil o mercantil, asociación, asociación en participación, fideicomiso, gobierno o agencia gubernamental, o cualquier otra entidad.

“Pesos” o el signo “$”, significa la moneda de curso legal en México.

“Plazo de Vigencia de la Emisión”, significa el plazo en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios de una determinada Emisión permanecerán insolutos, y que será desde la Fecha de la Emisión respectiva hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión de que se trate; en el entendido, sin embargo, de que los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán amortizarse con anterioridad a dicha fecha, a partir de la Fecha de Inicio de Pago, o en cualquier momento, en caso de que se presente un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Incumplimiento, o en los casos de amortización anticipada que en su caso se establezcan en los Documentos de la Emisión que correspondan a la Emisión de que se trate.

“Prenda”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso h) de la Cláusula 14 del presente Contrato.

“Programa”, significa el programa para la emisión y colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios, con carácter revolvente, por un monto total autorizado de hasta

$2,000,000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en unidades de inversión, según se describe en el Prospecto de Colocación.

“Prospecto de Colocación”, significa el prospecto de colocación en el que se describe el Programa.

“Reapertura”, significa la inscripción en el RNV de Certificados Bursátiles Fiduciarios adicionales a los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos originalmente al amparo de una Emisión, y su oferta pública, emisión y colocación, que podrá ser efectuada por el Fiduciario al amparo del Programa en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, así como en el acta de la Sesión del Comité de Emisión y Título respectivos. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios adicionales que se emitan y coloquen como parte de una Reapertura (i) serán considerados como parte de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios originales, por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV, y (ii) salvo aquellas modificaciones que sean necesarias e inherentes a la Reapertura, tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Fiduciarios originales, incluyendo, sin limitación, Fecha de Vencimiento de la Emisión, tasa de interés, valor nominal o en su caso valor nominal ajustado.

“Reporte de Auditoría de Expedientes”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Reporte de Efectivo Disponible”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Reporte Mensual”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Reportes del Administrador Maestro”, significa, conjuntamente, los Reportes Mensuales, los Reportes de Efectivo Disponible, los Reportes de Auditoría de Expedientes y, en general, los reportes que, con la periodicidad que se indique en el Contrato de Administración, deberá entregar el Administrador Maestro o el Administrador Maestro Sustituto, según sea el caso, al Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al

Representante Común, al Administrador Sustituto, en su caso, y al Fideicomitente, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Administración, los cuales, según sea el caso, deberán incluir la información a la que se refiere el Anexo T de la Circular Única de Emisoras.

“Reportes del Auditor Externo”, significa los reportes anuales de auditoría que prepare el Auditor Externo respecto de los Reportes del Fiduciario a que se refiere el inciso (d) de la definición de dicho término, los cuales incluirán las notas que corresponda, inclusive, en su caso, aquellas a las que se refieren el quinto y sexto párrafos de la Cláusula 7 del presente Contrato.

“Reportes del Fiduciario”, significa los reportes que deberá entregar el Fiduciario, mediante correo electrónico (con el archivo respectivo adjunto en formato PDF) o por cualquier otro medio permitido, a los miembros del Comité Técnico, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras, al Administrador Maestro (o, en su caso, al Administrador Maestro Sustituto, en su caso) y al Fideicomitente (o, en su caso, al Administrador Sustituto), según sea el caso, conforme a lo siguiente:

a) Dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes de calendario, copias de los estados de cuenta relativos a las cuentas bancarias que mantenga el Fiduciario conforme al presente Contrato, que haya emitido, desde la Fecha de Reporte Mensual inmediata anterior, la institución de crédito a la que pertenece el Fiduciario, en el entendido de que, (i) tratándose de cuentas bancarias abiertas en un banco distinto de aquel al que pertenece el Fiduciario, el Fiduciario únicamente estará obligado a entregar copia de los estados de cuenta que le sean proporcionados por el banco en el que estén abiertas dichas cuentas a más tardar el tercer Día Hábil siguiente a aquel en que los reciba, y (ii) la obligación del Fiduciario de entregar los estados de cuenta a los que se refiere el presente inciso se entenderá por cumplida una vez que la institución en la que se encuentren abiertas las cuentas bancarias del Fideicomiso permita a los miembros del Comité Técnico, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras, al Administrador Maestro, al Administrador Sustituto, en su caso, y al Fideicomitente consultar dichos estados de cuenta de forma electrónica;

b) Dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes de calendario, copias de los estados de cuenta relativos a las Inversiones Permitidas que hubiese hecho el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, que hayan emitido, desde el último día del mes de calendario inmediato anterior, la o las instituciones financieras intermediarias a través de quienes se hubiesen realizado tales inversiones;

c) Dentro de los primeros 15 (quince) Días Hábiles de cada mes de calendario, un reporte de vencimientos y afectaciones al Patrimonio del Fideicomiso al que hace referencia el Anexo T de la Circular Única de Emisoras, correspondiente al mes de calendario inmediato anterior, de acuerdo con la información que reciba del Administrador Maestro a más tardar dentro de los primeros 12 (doce) Días Hábiles siguientes al último día del mes inmediato anterior; en el entendido de que (i) no será responsabilidad del Fiduciario el incumplimiento a la obligación contenida en el presente inciso cuando el mismo derive de causas imputables al

Administrador Maestro, pero el Fiduciario sí será responsable de informar de dicho incumplimiento del Administrador Maestro a las demás partes, y (ii) la obligación del Fiduciario de entregar el reporte al que hace referencia el presente inciso se entenderá por cumplida mediante la publicación de la información a la que hace referencia el Anexo T de la Circular Única de Emisoras en el portal de la BMV o en los medios que la Circular Única de Emisoras establezca, y

d) Antes del 30 xx xxxxx de cada año, un reporte anual preparado de conformidad con el Anexo N Bis 1 de la Circular Única de Emisoras, con la información que al efecto le sea entregada por el Administrador Maestro en los Reportes Mensuales, por el Administrador y por el tercero especialista que se contrate para preparar la contabilidad del Fideicomiso, junto con los estados financieros del Fideicomiso auditados por el Auditor Externo, que deberá contener (i) un estado de situación financiera, y (ii) un estado de resultados, estado de cambios en el patrimonio y estado de flujos, todo ello al 31 de diciembre de cada año, en cada caso estableciendo en forma comparativa las cantidades del año inmediato anterior, todo ello en detalle razonable y acompañado por la opinión del Auditor Externo; en el entendido de que no será responsabilidad del Fiduciario el incumplimiento a la obligación contenida en el presente inciso cuando el mismo derive de causas imputables al Administrador Maestro, al Administrador o al Auditor Externo, pero el Fiduciario sí será responsable de informar de dicho incumplimiento del Administrador Maestro, del Administrador o del Auditor Externo a las demás partes.

“Representante Común”, significa Masari, Casa de Bolsa, S.A., o cualquier otra Persona autorizada para actuar como representante común de los Tenedores en términos de la legislación aplicable y que sea designada para cada una de las Emisiones por el Comité de Emisión antes de cada Emisión, o cualquier sustituto, causahabiente o cesionario de los anteriores.

“Requisitos de Elegibilidad”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“RNV”, significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“RPP”, significa el Registro Público de la Propiedad correspondiente a cada entidad federativa de México.

“RUG”, significa la Sección Única del Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de Comercio que mantiene la Secretaría de Economía.

“Sesión del Comité de Emisión”, significa cada sesión del Comité de Emisión en la que se autorice la realización de cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios y, en su caso, Reaperturas al amparo del Fideicomiso, y en la que se deberán establecer las principales características, términos y condiciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión de que se trate, autorizar la celebración de los Documentos de la Emisión respectiva, así como las modificaciones que resulten necesarias o convenientes a los Documentos de la

Operación que sean aplicables para la nueva Emisión (sin que en tal caso se requiera el consentimiento de la Asamblea de Tenedores), indicar puntualmente los Gastos de la Emisión que el Fiduciario debe pagar en la fecha de colocación correspondiente, señalando las cuentas bancarias a las cuales ha de transferirse el pago respectivo de la parte autorizada a recibirlo, y determinar los demás aspectos de cada Emisión y, en su caso, Reapertura conforme a lo que se establece en la sección A de la Cláusula 16 del presente Contrato.

“STIV-2”, significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores 2 de la CNBV.

“Suplemento”, significa cualquier suplemento al Prospecto de Colocación que se prepare en relación con, y que contenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios o a una Reapertura al amparo del Fideicomiso.

“Tenedor”, significa cualquier Persona que en cualquier momento sea legítima titular de uno o más Certificados Bursátiles Fiduciarios de una determinada Emisión.

“TIIE”, significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de hasta 29 (veintinueve) días, que sea dada a conocer por Banco de México por el medio masivo de comunicación que este determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación en cualquier fecha.

“Título”, significa el documento que, en términos de los artículos 61, 62, 63, 64 y 68 de la LMV, ampare uno o más de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de una determinada Emisión, los cuales expedirá el Fiduciario, de ser el caso, con numeración sucesiva, comenzando por el número 1 (uno).

“Valor Nominal”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“Valor Presente Neto”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

Los significados atribuidos a los términos antes mencionados serán igualmente aplicables cuando dichos términos se usen en singular, en plural o en cualquier otra derivación o conjugación de los mismos. A menos que el presente Contrato indique lo contrario, las palabras “aquí”, “en el presente” u otras expresiones similares se refieren a este Contrato en su totalidad y no a una cláusula, sección o inciso en particular. A menos que se indique lo contrario, cualquier referencia a una cláusula, sección, inciso o párrafo se refiere a una cláusula, sección, inciso o párrafo del presente Contrato.

Cuando en el presente Contrato se haga referencia a días, a menos de que se indique que se trata de Días Hábiles, se entenderá que se trata de días naturales. Asimismo, cuando en el presente Contrato se haga referencia a periodos semanales o se usen las expresiones “semanalmente”, “cada semana” u otras expresiones similares, se entenderá, a menos que el contexto indique otra cosa, que se trata de periodos de 7 (siete) días naturales. Finalmente, cuando en el presente Contrato se haga referencia a periodos mensuales o se usen las expresiones

“mensualmente”, “cada mes” u otras expresiones similares, se entenderá, a menos que el contexto indique otra cosa, que se trata de periodos de 30 (treinta) días naturales.

En este Contrato y en sus anexos, salvo que el contexto requiera lo contrario:

a) Los encabezados de las Cláusulas e incisos son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato;

b) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualesquiera otros documentos, incluirán: (i) todos los anexos u otros documentos adjuntos al presente Contrato o a dichos documentos, los cuales se considera que forman parte integrante del documento respectivo; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato o de dichos documentos, y (iii) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a este Contrato o a dichos documentos, según sea el caso;

c) Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”;

d) Las referencias a cualquier Persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha Persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier Persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental), y

e) Las referencias a la legislación aplicable, generalmente, significarán la legislación aplicable en vigor en el momento de aplicación de la disposición de que se trate, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha legislación aplicable, según sea modificada, reformada o adicionada, y cualquier legislación aplicable que sustituya a la misma.

Cláusula 2. Constitución. El Fideicomitente en este acto constituye un fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago (el “Fideicomiso”) para lo cual designa al Fiduciario, quien acepta actuar como fiduciario en el presente Fideicomiso y desempeñar su encargo de conformidad con los términos y condiciones previstos en este Contrato, y se obliga a cumplir con los fines del presente Fideicomiso y con las obligaciones que asume en términos de la legislación aplicable, y reconoce y acepta la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso que en cualquier momento le sea transmitido para los fines del Fideicomiso. Para efectos de lo anterior:

a) El Fideicomitente entrega y transfiere irrevocablemente, a la Cuenta de Colocación, la cantidad de $1.00 (un Peso 00/100 M.N.), como contribución inicial al Patrimonio del Fideicomiso (la “Aportación Inicial”). El Fiduciario, una vez que reciba la Aportación Inicial, otorgará al Fideicomitente el recibo correspondiente. Las partes en este acto reconocen que la Aportación Inicial no se encontrará sujeta a los términos de las Inversiones Permitidas establecidos en el presente Contrato, por lo que en este acto se instruye al Fiduciario para que la mantenga en todo momento a la vista, en cualquiera de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso que se encuentre abierta, en favor del Fideicomitente, y que el

Fiduciario, siempre y cuando la reciba, revertirá a favor del Fideicomitente dicha Aportación Inicial al momento de extinguir totalmente el presente Fideicomiso;

b) El Fideicomitente, en su carácter de fideicomitente del Fideicomiso, y conforme a los términos y condiciones que se establezcan en el Contrato de Factoraje, transferirá irrevocablemente al Fiduciario para los fines y efectos que se establecen en el presente Fideicomiso: (i) los Derechos al Cobro que se identifiquen en la Lista Inicial y en las Listas Periódicas, junto con todos sus accesorios, y (ii) los derechos, recursos, bienes o valores que, en su caso, resulten del ejercicio de los mismos, mas no las obligaciones con ellos relacionadas;

c) La transmisión de los Derechos al Cobro a que se refiere el inciso b) inmediato anterior se realizará en los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Factoraje. Conforme al Contrato de Factoraje, la transmisión de los Derechos al Cobro efectuada por el Fideicomitente se hará de conformidad con lo dispuesto en los artículos 419, 421, 422, 423, 425, 426, 427, 428, 430 y 431 de la LGTOC y, tratándose de los Derechos al Cobro derivados de Contratos de Crédito con garantía hipotecaria, de conformidad con el artículo 2926 del Código Civil Federal y sus correlativos artículos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de México en las que se ubiquen los bienes hipotecados respectivos, en lo que corresponde a las disposiciones sobre la cesión de este tipo de créditos por parte de entidades financieras, con todo cuanto de hecho y por derecho corresponda a los mismos (excluyendo cualquier obligación correlativa a los mismos), libres de Gravámenes y sin reserva ni limitación alguna, en el entendido de que el Fiduciario no será responsable, bajo ninguna circunstancia, de verificar esta última situación o de cualquier afectación que pudiere surgir con posterioridad a la transmisión de los Derechos al Cobro. El Fiduciario, mediante la firma del Contrato de Factoraje, ratificará su aceptación a dichas transmisiones para los fines y efectos del presente Contrato; en el entendido, sin embargo, de que el Fideicomitente únicamente garantizará la existencia y legitimidad de los Derechos al Cobro Transmitidos, pero no garantizará la solvencia de los Deudores de los mismos.

El Fideicomiso que se constituye mediante el presente instrumento es de carácter irrevocable y, en consecuencia, solamente podrá ser dado por terminado en los términos y de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato.

Cláusula 3. Partes del Fideicomiso. Las partes de este Fideicomiso son:

Fideicomitente: Serfimex Capital, S.A.P.I. de C.V., XXXXX, E.N.R., o sus respectivos causahabientes y cesionarios permitidos.

Fiduciario: Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, o sus causahabientes, cesionarios o sustitutos.

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Cada uno de los Tenedores, por cuanto hace a su derecho de recibir la amortización del principal, el pago de los intereses y demás

prestaciones y cantidades a las que tengan derecho de conformidad con el Título correspondiente a la Emisión de que se trate y el presente Contrato.

Fideicomisario en Segundo Lugar:

El propio Fideicomitente, o sus causahabientes o cesionarios permitidos, por cuanto hace a su derecho a que, según corresponda en términos del presente Contrato, se le reviertan los bienes y derechos que aportó al presente Fideicomiso y todas las cantidades y bienes que entonces formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la proporción que corresponda y en los términos pactados en el presente Contrato, una vez que hayan sido íntegramente pagados el principal e intereses y demás cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios y cualesquier otras cantidades adeudadas a favor de terceros en términos del presente Contrato.

Representante Común: Xxxxxx, Casa de Bolsa, S.A., o cualquier otra Persona que sea designada como representante común respecto de cualquier Emisión de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, o sus causahabientes, sustitutos o cesionarios.

Cláusula 4. Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se integra o integrará con los siguientes bienes y derechos, mismos que se destinarán por el Fiduciario exclusivamente al cumplimiento de los fines previstos en el presente Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”):

a) La Aportación Inicial que sea realizada por el Fideicomitente en términos de la Cláusula 2 de este Contrato y demás aportaciones que se realicen de conformidad con el presente Contrato;

b) Los Derechos al Cobro que sean transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, con todo lo que de hecho y por derecho les corresponda, y que quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Factoraje y las respectivas Listas Iniciales y Listas Periódicas, previa (i) obtención de los consentimientos que, en su caso, sea necesario obtener, y (ii) la realización de las notificaciones que en su caso se requieran en términos de las leyes aplicables o de los contratos respectivos;

c) Los bienes, recursos o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores;

d) Los derechos y recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista;

e) Los recursos que se encuentren depositados en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso;

f) Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso en los términos que se autorizan en este Contrato;

g) Los derechos y recursos provenientes de cualquier Contrato de Cobertura respecto del cual el Fiduciario sea contraparte, sea designado como beneficiario o cuyos derechos le hubieren sido cedidos;

h) Las cantidades provenientes de cualquier póliza de seguro contratada respecto de los Bienes Arrendados, en la que se hubiere designado al Fiduciario como beneficiario de la misma;

i) Cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso y que sean susceptibles de ser aportados al mismo en términos del presente Contrato, incluso por aportaciones futuras efectuadas por el Fideicomitente, en el entendido de que el Fideicomitente no estará obligado a realizar dichas aportaciones, y

j) Los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.

Conforme a la regla 5.1 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, se hace constar que el inventario respecto de los bienes y derechos afectos al Patrimonio del Fideicomiso se integrará con la Aportación Inicial que se describe en el inciso a) de la presente Cláusula para todos los efectos legales a que haya lugar. Asimismo, el Fideicomitente reconoce que el presente inventario podrá modificarse en el tiempo en caso de que se realicen aportaciones adicionales o pagos o retiros con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. El Fiduciario no será responsable de garantizar que los flujos de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos y demás cantidades que deban ser aportadas al Patrimonio del Fideicomiso en los términos del presente Contrato, se reciban en las cuentas del Fideicomiso.

El Fideicomitente y el Representante Común en este acto acusan de recibido, a su entera conformidad, de una copia del presente Contrato, junto con todos sus anexos.

Para los efectos relativos a los reportes que el Fiduciario debe dar a las autoridades bancarias y regulatorias, las partes expresamente reconocen que el Administrador Maestro, en términos del Contrato de Administración, tendrá la obligación de entregar al Fiduciario, con copia a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común, al Administrador (o, en su caso, al Administrador Sustituto) y al Fideicomitente, como parte de los Reportes Mensuales, la información respectiva del valor actualizado de los Derechos al Cobro Transmitidos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo para dichos efectos tanto el valor actualizado de los Derechos al Cobro Transmitidos que efectivamente formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, así como el detrimento a los mismos y, en caso de ser aplicable, la relación de los Derechos al Cobro Transmitidos que, en términos del presente Contrato, han dejado de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso.

En caso de que el Administrador Maestro no hubiere entregado al Fiduciario la información a que hace referencia el párrafo inmediato anterior, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en la que el Fiduciario se la hubiera requerido por escrito, con copia para el Representante Común, el Fiduciario podrá contratar, previa instrucción del Comité Técnico, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este baste y alcance, un despacho de asesores independientes para que lleve a cabo la actualización de la información financiera respectiva y el Fiduciario pueda dar cumplimiento a las obligaciones a su cargo frente a las autoridades respectivas.

Cláusula 5. Fines del Fideicomiso. El Fideicomitente destina irrevocablemente el Patrimonio del Fideicomiso, por conducto del Fiduciario, a la realización de los fines establecidos a continuación y encomienda al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento. Cuando se indique que el Fideicomiso sea sujeto activo o pasivo de un determinado acto, derecho u obligación, deberá entenderse que el sujeto activo o pasivo del acto, derecho u obligación de que se trate es el Fiduciario, en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso y hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso, actuando precisamente en cumplimiento de los fines del Fideicomiso y únicamente en su carácter de Fiduciario del presente Fideicomiso.

Los fines del presente Fideicomiso son:

a) que el Fiduciario mantenga la propiedad fiduciaria y la titularidad de los Derechos al Cobro Transmitidos y de los demás bienes, derechos y obligaciones que actualmente o en un futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia de este Contrato, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones del presente Contrato;

b) que el Fiduciario celebre el Contrato de Factoraje con el Fideicomitente, según le instruya el Comité de Emisión y en términos sustancialmente similares a los del modelo que se agrega al presente Contrato como Anexo “A”, y cualquier modificación al mismo, para que, de conformidad con lo establecido en dicho contrato y en el presente Contrato, el Fiduciario adquiera del Fideicomitente, como parte del Patrimonio del Fideicomiso, los Derechos al Cobro, y que en caso de que el Fideicomitente no notifique a los Deudores de los Derechos al Cobro Transmitidos la transmisión de los mismos en favor del Fideicomiso dentro de los plazos y conforme a los términos que se establezcan en el Contrato de Factoraje, el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, tendrá la obligación de notificar la transmisión de los Derechos al Cobro Transmitidos a los Deudores respectivos dentro de los plazos y conforme a los términos que se establezcan para tal efecto en el Contrato de Factoraje;

c) que el Fiduciario lleve a cabo todos los actos que se le instruyan y resulten necesarios o convenientes para que el Administrador Maestro o los fedatarios públicos o los prestadores de servicios que el Comité de Emisión o el Administrador le instruyan al Fiduciario, inscriban en el RUG (i) el presente Contrato de conformidad con lo establecido en el artículo 389 de la LGTOC, a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la Fecha de la

Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, y dicha inscripción se mantenga vigente y actualizada; (ii) el Contrato de Factoraje de conformidad con lo establecido en el artículo 426 de la LGTOC, a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles posteriores a la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, y dicha inscripción se mantenga vigente y actualizada; (iii) la Lista Inicial y las Listas Periódicas, así como, en su caso, las Garantías que correspondan, a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que cada una de dichas listas haya sido entregada al Fiduciario, y dichas inscripciones se mantengan vigentes y actualizadas, en el entendido de que la inscripción en el RUG de las transmisiones de los Derechos al Cobro identificados en la Lista Inicial y en las Listas Periódicas deberá realizarse de forma individual y en el mismo asiento registral, aun cuando dicha inscripción sea realizada a través de cargas masivas, y (iv) cualquier modificación que se realice al presente Contrato y al Contrato de Factoraje, a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración de los convenios modificatorios respectivos. Para llevar a cabo las inscripciones referidas anteriormente, el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, contará con los servicios del Administrador Maestro de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración o, en su defecto, podrá contratar los servicios de un fedatario público o de cualquier otro tercero especializado conforme a las instrucciones que reciba del Comité de Emisión o del Administrador. Asimismo, el Fiduciario llevará a cabo todos los actos, trámites y gestiones y suscribirá todos los contratos y demás documentos que resulten necesarios o convenientes, incluyendo, en su caso, comparecer ante un fedatario público a efecto de ratificar el presente Contrato, el Contrato de Factoraje y cualquier otro documento relacionado, conforme a las instrucciones que reciba del Comité de Emisión o del Administrador. Asimismo, el Fiduciario, directamente o a través del Administrador Maestro o del Administrador, tendrá la obligación de entregar a todos los miembros del Comité Técnico, con copia para las Agencias Calificadoras y el Representante Común, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a que se lleve a cabo cada inscripción en el RUG conforme a lo anterior, una copia de la constancia de dicha inscripción, así como de las actualizaciones y renovaciones a la misma, en su caso;

d) que el Fiduciario lleve a cabo todos los actos que se le soliciten y resulten necesarios o convenientes para que el Administrador Maestro o los fedatarios públicos o los prestadores de servicios que el Administrador le instruya por escrito al Fiduciario, realicen (cuando sea necesario conforme a la legislación aplicable) las inscripciones, actualizaciones y cancelaciones de las garantías hipotecarias relacionadas con Derechos al Cobro Transmitidos, en los RPP en los que se encuentren inscritos los bienes hipotecados respectivos. Dichas inscripciones o actualizaciones deberán llevarse a cabo (cuando ello sea necesario conforme a la legislación aplicable) a más tardar dentro de los 90 (noventa) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la Lista Inicial y cada una de las Listas Periódicas que contengan Derechos al Cobro que cuenten con garantías hipotecarias hayan sido entregadas al Fiduciario. Para llevar a cabo las inscripciones, actualizaciones y cancelaciones referidas anteriormente, el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del

Fideicomiso, contará con los servicios del Administrador Maestro de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración o, en su defecto, podrá contratar los servicios de un fedatario público o de cualquier otro tercero especializado conforme a las instrucciones que reciba del Administrador. Asimismo, el Fiduciario llevará a cabo todos los actos, trámites y gestiones y suscribirá todos los contratos y demás documentos que resulten necesarios o convenientes, incluyendo, sin limitación, comparecer ante un fedatario público a efecto de formalizar o ratificar cualquier documento relacionado con la garantía hipotecaria de que se trate;

e) que el Fiduciario (i) celebre el Contrato de Administración con el Administrador Maestro en términos sustancialmente similares a los del modelo que se agrega al presente Contrato como Anexo “E” (y en el caso de un contrato con un Administrador Maestro Sustituto, un contrato en términos sustancialmente similares al Contrato de Administración, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y el Comité Técnico, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores en caso de que dicha aprobación sea necesaria en términos de la Cláusula 20 del presente Contrato), y (ii) celebre el Contrato de Servicios con el Administrador en términos sustancialmente similares a los del modelo que se agrega al presente Contrato como Anexo “F” (y en el caso de un contrato con un Administrador Sustituto, un contrato en términos sustancialmente similares al Contrato de Servicios, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y el Comité Técnico, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores en caso de que dicha aprobación sea necesaria en términos de la Cláusula 20 del presente Contrato), para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dichos contratos y en el presente Contrato, el Administrador Maestro supervise los Cobros y prepare y presente los Reportes del Administrador Maestro y la demás información que sea requerida conforme a dichos contratos, y el Administrador preste los servicios de administración y cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos conforme a dichos contratos;

f) que el Fiduciario, con base en la información que le proporcione el Administrador Maestro, cubra con cargo al Patrimonio del Fideicomiso los costos y gastos del Administrador Maestro y del Administrador que se eroguen conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios y, en su caso, que el Fiduciario modifique o dé por terminado el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios, de conformidad con las instrucciones que reciba del Comité Técnico y con la previa aprobación de la Asamblea de Tenedores en caso de que dicha aprobación sea necesaria en términos de la Cláusula 20 del presente Contrato;

g) que el Fiduciario lleve a cabo Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios y, en su caso, Reaperturas al amparo del Programa de acuerdo con las instrucciones escritas que reciba por parte del Comité de Emisión, para ser colocados entre el gran público inversionista, y cumpla con todos sus deberes y obligaciones respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios especificadas o contempladas en el presente Contrato, en la Sesión del Comité de Emisión que se celebre a efecto

de llevar a cabo cada Emisión y Reapertura, en el Título que ampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios y en el Contrato de Colocación de la Emisión y Reapertura de que se trate; en el entendido de que el Fiduciario podrá realizar nuevas Emisiones al amparo del Fideicomiso, siempre y cuando los recursos derivados de dicha nueva Emisión sean utilizados, entre otros fines, para pagar el total del saldo insoluto, a la fecha de dicha nueva Emisión, de la Emisión inmediata anterior realizada por el Fideicomiso al amparo del presente Contrato, excepto en el caso de Reaperturas en el cual esta condición no será aplicable, y en el entendido, además, de que no será necesario el consentimiento de los Tenedores para llevar a cabo dichas nuevas Emisiones o Reaperturas de conformidad con lo antes mencionado;

h) que, conforme a las instrucciones escritas que reciba del Comité de Emisión, el Fiduciario celebre los Contratos de Colocación con los Intermediarios Colocadores que corresponda y lleve a cabo las colocaciones de Certificados Bursátiles Fiduciarios a través de dichos Intermediarios Colocadores, conforme a la autorización que reciba de la CNBV para tales efectos y en los términos que se describan en el Suplemento respectivo. El Fiduciario deberá brindar a los Intermediarios Colocadores todo el apoyo y colaboración que estos razonablemente soliciten a efecto de obtener dichas autorizaciones y cumplir tales requisitos;

i) que, de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, conforme a las instrucciones que reciba del Comité de Emisión, el Fiduciario lleve a cabo las acciones, y suscriba y celebre cualesquier documentos, solicitudes y notificaciones necesarios o convenientes para (i) actualizar o solicitar la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, obtener la autorización para ofrecerlos públicamente y divulgar el Prospecto de Colocación, los Suplementos y los avisos respectivos, y (ii) listar los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, así como suscribir los Títulos que los documenten y depositarlos en Indeval, y cuando sea necesario, proceda a su canje;

j) que, de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario lleve a cabo todas las acciones y celebre y entregue todos los documentos, solicitudes, reportes y notificaciones necesarias o recomendables para mantener los Certificados Bursátiles Fiduciarios registrados en el RNV y listados en la BMV, incluyendo, sin limitar, el Anexo T de la Circular Única de Emisoras;

k) que el Fiduciario reciba la totalidad de los recursos que se obtengan como producto de cada Emisión, o Reapertura, y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y que, tan pronto como sea posible, los aplique a los conceptos señalados en la Cláusula 8 del presente Contrato, en los términos y conforme al orden de prelación establecido en dicha Cláusula 8 del presente Contrato;

l) que el Fiduciario, en calidad de fiduciario del Fideicomiso, abra a su nombre las cuentas y constituya los fondos previstos en la Cláusula 7 de este Contrato y los mantenga abiertos mientras se encuentre insoluta cualquier parte principal o accesoria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, o cualquier otra obligación a cargo del Fideicomiso en los términos del presente Contrato, con el fin de que a través de dichas cuentas y fondos se reciban, inviertan y administren los recursos del Patrimonio del Fideicomiso y se destinen a los conceptos y en el orden establecidos en este Contrato, incluyendo los pagos, transferencias y entregas de recursos que procedan en términos de las Cláusulas 7, 8 y demás disposiciones aplicables de este Contrato, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido de que el Fiduciario únicamente podrá recibir recursos en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso a través de transferencias electrónicas de fondos;

m) que el Fiduciario reciba en las Cuentas de Ingresos, mediante transferencia electrónica de fondos, de cada uno de los Deudores de los Derechos al Cobro Transmitidos, del Fideicomitente, del Administrador o de cualquier Administrador Sustituto, según sea el caso, los recursos derivados de los Derechos al Cobro Transmitidos, conforme a lo que se establece en las Cláusulas 7, 8 y demás disposiciones relativas del presente Contrato, sin que el Fiduciario sea responsable de realizar gestiones de cobranza respecto de las cantidades señaladas en este inciso, sin perjuicio de aquellas actividades que deba llevar a cabo conforme a los términos del presente Contrato en defensa del Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido, sin embargo, de que en caso de que el Fiduciario reciba algún pago de Derechos al Cobro que no hubieren sido transmitidos al Fideicomiso o algún depósito que haya sido transmitido por algún tercero por error al Fideicomiso, y siempre que el Administrador Maestro o el Administrador Maestro Sustituto, en su caso, hubiere confirmado por escrito dicha situación al Fiduciario (con el soporte documental correspondiente) y notificado simultáneamente al Fideicomitente, a cada uno de los miembros del Comité Técnico y al Representante Común tal situación, deberá entregar dichas cantidades al Fideicomitente, en caso de que dichas cantidades deriven de Derechos al Cobro que no hayan sido transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, o a la persona que le instruya el Administrador Maestro, en caso de que dichas cantidades hayan sido depositadas por error en alguna de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y no estén relacionadas con Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente, a más tardar el tercer Día Hábil siguiente de aquel en que reciba notificación por escrito al efecto por parte del Administrador Maestro o del Administrador Maestro Sustituto, en su caso, y siempre que se acredite que se notificó al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico; en el entendido, además, de que el Representante Común o cualquier miembro del Comité Técnico tendrán el derecho de solicitar al Administrador Maestro confirmación (y el soporte documental correspondiente) de que el pago de que se trate no formaba parte del Patrimonio del Fideicomiso o no correspondía a Derechos al Cobro Transmitidos y, en caso de no recibirla, de instruir al Fiduciario (con copia al Administrador Maestro y al Fideicomitente), a más tardar el segundo Día Hábil siguiente de aquel en que reciba la notificación, para que no haga dicha entrega;

n) que el Fiduciario conserve, invierta, custodie y administre los recursos provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos, así como cualquier otro recurso que aporte el Fideicomitente o que reciba por cualquier otro concepto conforme a este Contrato, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del presente Contrato;

o) que el Fiduciario reciba, en las Cuentas de Ingresos o en la Cuenta Concentradora, cualquier cantidad proveniente de indemnizaciones derivadas de siniestros ocurridos a algún Bien Arrendado que se encuentre asegurado, ya sea por el Fideicomitente o por los Clientes, respecto de las cuales el Fiduciario haya sido designado como beneficiario de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

p) que de acuerdo con el orden de prelación establecido en la Cláusula 8 del presente Contrato, el Fiduciario pague, única y exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este alcance, en las fechas y dentro de los plazos que al efecto se señalen en el Título respectivo, los intereses que se devenguen, así como el valor nominal, primas, en su caso, y otras cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios y los demás documentos relacionados con cada Emisión;

q) que el Fiduciario celebre los contratos de inversión, contratos de intermediación bursátil o cualesquiera otros contratos que sean necesarios o convenientes, a efecto de que el Fiduciario invierta los recursos líquidos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, de conformidad con lo que se dispone en la Cláusula 9 de este Contrato;

r) que el Fiduciario, de acuerdo con las instrucciones escritas que reciba del Comité de Emisión o del Fideicomitente, según sea el caso, celebre, sea designado como beneficiario o le sean cedidos los derechos y dé por terminado los contratos de cobertura u otros contratos similares que, en su caso, resulten necesarios o convenientes, incluyendo un contrato de cobertura de fluctuaciones en la TIIE con una contraparte calificada “AAA” o su equivalente en la escala local por S&P Global Ratings, S.A. de C.V., o con Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (el “Contrato de Cobertura”), conforme lo determine el Comité de Emisión o el Fideicomitente, en su caso, y que el Fiduciario ejerza los derechos derivados de dichos contratos; en el entendido de que los Contratos de Cobertura deberán establecer que la contraparte respectiva no estará facultada para dar por terminado el Contrato de Cobertura de que se trate y la celebración de dichos contratos no podrá tener fines especulativos;

s) que el Fiduciario comparezca, cuando ello sea necesario o conveniente de conformidad con las instrucciones que por escrito reciba del Fideicomitente, del Comité Técnico o del Comité de Emisión, a la celebración de cualquier contrato u otro documento entre el Fideicomitente, el Representante Común y cualquier

tercero que fuere conveniente o necesario para lograr las Emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Fideicomiso;

t) que el Fiduciario, a través del Administrador o del tercero especialista que se contrate al efecto, prepare la contabilidad correspondiente al presente Fideicomiso conforme al criterio contable IFRS (International Financial Reporting Standard), en el entendido de que para dichos efectos, el Fiduciario estará obligado a (i) elaborar, a través del Administrador o del tercero especialista que se contrate al efecto, y entregar periódicamente los estados financieros del Fideicomiso de conformidad con el calendario que anualmente dé a conocer la BMV, y (ii) elaborar, a través del Administrador o del tercero especialista que se contrate al efecto, y entregar anualmente al Auditor Externo para la auditoría anual respectiva, misma que deberá de cumplirse antes del 30 xx xxxxx de cada año calendario, los estados financieros anuales. En caso de ser necesario, el Fiduciario podrá requerir al Administrador y al Administrador Maestro que, en un plazo no mayor a 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la solicitud respectiva, entreguen la información necesaria para las revelaciones requeridas, así como la información relativa al cálculo del valor de los Derechos al Cobro Transmitidos requeridos bajo el criterio contable IFRS. Al respecto, las partes expresamente reconocen que, en el supuesto de que, bajo cualquier circunstancia, las autoridades en la materia llegaran a cambiar el criterio contable aplicable al presente Fideicomiso, tanto el Administrador como el Administrador Maestro estarán obligados a presentar la información que al efecto pudiera ser necesaria a efectos de dar cumplimiento a los requerimientos de las autoridades en materia. Solamente, en caso de ser insuficiente la información y asesoría proporcionada por el Administrador y el Administrador Maestro para el cumplimiento de nuevos criterios contables, el Fiduciario podrá solicitar al Comité Técnico la designación y contratación de un asesor contable, con la finalidad de que este último, elabore y entregue los estados financieros requeridos. Dicha designación y contratación no podrá ser negada por el Comité Técnico sin causa justificada;

u) que el Fiduciario contrate, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y de acuerdo con las instrucciones que reciba del Comité Técnico, al Auditor Externo para auditar los estados financieros y las Cuentas y Fondos del Fideicomiso; en el entendido de que, en caso de renuncia o terminación de su encargo, el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, deberá contratar a la firma de auditores que por escrito le indique el Comité Técnico;

v) que el Fiduciario celebre todos los contratos, convenios y documentos relacionados (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, todos aquellos documentos y certificados previstos en los Documentos de la Operación) y lleve a cabo todas las acciones necesarias o convenientes para el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, de los Documentos de la Operación y de las disposiciones legales aplicables, lo que incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, la facultad de abrir y operar las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, así como cualesquiera cuentas, efectuar transferencias de fondos, llevar a cabo las operaciones cambiarias que sean necesarias o convenientes, y cumplir con las

obligaciones que le correspondan conforme a la Circular de Auditores Externos con base en las instrucciones que, en su caso, le sean giradas por la parte que corresponda;

w) que el Fiduciario elabore y entregue oportunamente, en los casos que así se prevea o en caso de ser requerido, a la CNBV, a la BMV, al Comité Técnico, al Fideicomitente, al Representante Común, al Administrador Maestro y a las Agencias Calificadoras, los Reportes del Fiduciario, así como cualquier otra información y reportes en relación con el presente Fideicomiso, con la periodicidad y en los términos y condiciones que se establecen en el presente Fideicomiso, en los demás Documentos de la Operación y en la legislación aplicable;

x) que el Fiduciario otorgue los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) que se requieran para el cumplimiento o consecución de los fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las personas físicas que el Administrador, el Comité Técnico o, en su defecto, el Representante Común le instruyan, en el entendido de que los poderes que el Fiduciario otorgue al amparo de este Contrato no podrán contener facultades generales o especiales para actos de dominio, para abrir o cancelar cuentas bancarias o administrar las mismas, para suscribir, emitir, aceptar, endosar, negociar, garantizar o certificar títulos y operaciones de crédito, para delegar o sustituir las facultades otorgadas, ni para, a su vez, otorgar poderes, las cuales estarán reservadas para su ejercicio a los delegados fiduciarios del Fiduciario;

y) que el Fiduciario, previas instrucciones del Fideicomitente, otorgue al Administrador (o las personas que este designe bajo su responsabilidad), para su ejercicio a través de las personas físicas que este le indique, los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) que sean necesarios o convenientes para el desempeño de sus funciones, en términos de lo previsto en el Contrato de Servicios, y los revoque cuando proceda (sin necesidad de requerir instrucciones del Fideicomitente), en el entendido de que los poderes que el Fiduciario otorgue al amparo de este Contrato no podrán contener facultades generales o especiales para actos de dominio, para abrir o cancelar cuentas bancarias o administrar las mismas, para suscribir, emitir, aceptar, endosar, negociar, garantizar o certificar títulos y operaciones de crédito, para delegar o sustituir las facultades otorgadas, ni para, a su vez, otorgar poderes, las cuales estarán reservadas para su ejercicio a los delegados fiduciarios del Fiduciario;

z) que en caso de que (i) existan recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso y el Fideicomitente lo solicite expresamente por escrito al Fiduciario, o (ii) no existan recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso, el Fideicomitente realice, directamente o a través de una Afiliada del Fideicomitente o de un fideicomiso emisor distinto a este Fideicomiso (en cuyo caso, el tercero deberá entregar al Fiduciario la documentación e información correspondiente a las políticas “KYC” (“Know Your Customer”) de identificación de clientes del propio Fiduciario), aportaciones adicionales de modo que existan recursos líquidos

suficientes para llevar a cabo el pago anticipado parcial o total del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el Fideicomitente lo solicite expresamente por escrito al Fiduciario, el Fiduciario entregue al Representante Común las notificaciones que sean necesarias y lleve a cabo el pago anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en las fechas que corresponda, según se establezca en el Título correspondiente. El Fideicomitente en ningún momento estará obligado a realizar aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo anterior. En caso de que, como resultado de dichas aportaciones, las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más del Fideicomitente o de cualquier tercero, el Fiduciario deberá solicitar al Fideicomitente o dicho tercero la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras conforme a los criterios establecidos por la CNBV y proporcionar dicha información a la CNBV, a la BMV y al público inversionista en cumplimiento con las disposiciones legales aplicables;

aa) que el Fiduciario, conforme a la instrucción expresa que mediante este inciso le otorga el Fideicomitente, contrate el servicio de banca electrónica aplicable en relación con las Cuentas y los Fondos del Fideicomiso, cuando la naturaleza de la cuenta así lo permita, mediante el cual el Fideicomitente, el Representante Común y las personas que por escrito autorice el Administrador Maestro podrán consultar los movimientos de las Cuentas y los Fondos del Fideicomiso; en el entendido de que el Fideicomitente en este acto autoriza expresamente e instruye al Fiduciario para que permita a las personas que por instrucción escrita designen el Representante Común y el Administrador Maestro acceder al servicio de banca electrónica de las Cuentas y los Fondos del Fideicomiso que sea contratado, con el fin de consultar los movimientos de las Cuentas y los Fondos del Fideicomiso, sin que ello implique que este se encuentre facultado para realizar o instruir la realización de ningún movimiento;

bb) que, de ser necesario, el Fiduciario celebre con el Representante Común el contrato de prestación de servicios correspondiente conforme a las instrucciones que al efecto le gire el Comité de Emisión, y contrate a cualquier otro tercero prestador de servicios que sea necesario, adecuado o conveniente para llevar a cabo o para cumplir con los fines del Fideicomiso y, en su caso, sustituya a dichos prestadores de servicios, incluyendo contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcionar al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros especialistas que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común, en términos de lo establecido en la Cláusula 12 del presente Contrato;

cc) que el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fideicomitente, celebre con Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple un contrato de prestación de servicios bancarios de domiciliación de pagos, o documento de naturaleza similar, así como cualquier otro documento, aviso o instrucción que resulte necesario o

conveniente, relacionado con el servicio de domiciliación de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos;

dd) que el Fiduciario, una vez que efectúe el pago íntegro de todas las cantidades de principal e intereses, así como cualquier otra cantidad pagadera conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios y demás cantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso, conforme a las instrucciones del Fideicomitente proceda a liquidar el Fideicomiso y a entregar al Fideicomitente, en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar, cualquier cantidad remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso, y le revierta la Aportación Inicial, los Derechos al Cobro Transmitidos, así como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en dicho momento, y en consecuencia proceda a cancelar todas las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y a extinguir el presente Fideicomiso mediante la celebración del convenio de terminación correspondiente, y

ee) en general, que el Fiduciario lleve a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir con los fines del Fideicomiso, los Documentos de la Operación y las leyes aplicables.

Cláusula 6. Contrato de Factoraje; Contrato de Administración; Contrato de Servicios, y Cesión Inversa de Derechos al Cobro.

A. Contrato de Factoraje. El Fiduciario y el Fideicomitente celebrarán el Contrato de Factoraje a más tardar en la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso. A más tardar el Día Hábil inmediato siguiente a la fecha en que reciba los recursos de cada Emisión, el Fiduciario hará los pagos de la Contraprestación que corresponda al Fideicomitente, de conformidad con lo que se establece en el Contrato de Factoraje, por la transmisión inicial de los Derechos al Cobro.

Conforme al Contrato de Factoraje, durante el Periodo de Revolvencia, el Fideicomitente podrá transmitir al Fiduciario nuevos Derechos al Cobro y, en su caso, sus accesorios, y en tal caso el Fiduciario hará los pagos correspondientes a la Contraprestación que corresponda de conformidad con lo que se establezca en el propio Contrato de Factoraje. Los pagos de la Contraprestación por la transmisión inicial o la transmisión de nuevos Derechos al Cobro que realice el Fideicomitente se efectuarán con las cantidades líquidas del Patrimonio del Fideicomiso que se encuentren disponibles en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro o en el Fondo General, según sea el caso, conforme a lo que se indica en las Cláusulas 7 y 8 del presente Contrato y lo que se establezca en el Contrato de Factoraje, en las fechas, forma y proporciones que se establezcan en el propio Contrato de Factoraje. El Contrato de Factoraje establecerá mecanismos que permitan identificar claramente aquellos Derechos al Cobro objeto de la transmisión conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 430 de la LGTOC.

El Fideicomitente transmitirá irrevocablemente a favor del Fideicomiso todos los derechos derivados de los seguros para proteger a los Bienes Arrendados contra pérdida, daño, robo o destrucción, que ahora o en el futuro tenga contratados o en los que haya sido o sea designado como beneficiario, y se obliga a (i) obtener y entregar al Fiduciario las pólizas de

seguro que amparen los Bienes Arrendados con la designación del Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso, como beneficiario preferente en caso de pérdida, daño, robo o destrucción, lo cual deberá llevar a cabo, respecto de los Bienes Arrendados relacionados con Derechos al Cobro que se incluyan en la Lista Inicial, dentro de los 90 (noventa) días naturales posteriores a la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, y, respecto de los Bienes Arrendados relacionados con Derechos al Cobro que se incluyan en las Listas Periódicas, dentro de los 90 (noventa) días naturales posteriores a la fecha en que se entregue al Fiduciario la Lista Periódica correspondiente conforme al Contrato de Factoraje, e (ii) instruir a las aseguradoras respectivas que el pago de cualquier cantidad proveniente de dichas pólizas de seguro sea depositado en alguna de las Cuentas de Ingresos. En todo caso, el Fideicomitente se obliga a depositar en alguna de las Cuentas de Ingresos o en la Cuenta Concentradora cualquier cantidad proveniente de indemnizaciones derivadas de siniestros ocurridos a algún Bien Arrendado que se encuentre asegurado, ya sea por el Fideicomitente o por los Clientes. Dicho depósito lo deberá realizar tan pronto como reciba las cantidades respectivas, pero en todo caso a más tardar dentro del segundo Día Hábil siguiente.

Adicionalmente, respecto de los Derechos al Cobro identificados en la Lista Inicial, en la fecha de firma del Contrato de Factoraje y, respecto de los Derechos al Cobro identificados en las Listas Periódicas, en la fecha de cada Lista Periódica, el Fideicomitente deberá endosar en propiedad todos los Pagarés correspondientes a los Derechos al Cobro que transmite y mantenerlos en calidad de depósito, con los derechos y obligaciones que corresponden a un depositario, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Factoraje. En caso de que el Fideicomitente, en su actuación como administrador (o el Administrador Sustituto, en su caso), requiera ejercer derechos de cobro respecto de alguno de los Pagarés que mantenga bajo depósito, el Fiduciario estará obligado a endosar en procuración los Pagarés correspondientes, previa solicitud por escrito que reciba por parte del Fideicomitente, en su calidad de administrador. El Fideicomitente, en su calidad de administrador (o el Administrador Sustituto, en su caso), mantendrá dichos Pagarés a disposición del Fiduciario, del Administrador Maestro y del Representante Común, como comisionista del Fiduciario.

El Fiduciario llevará a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para que el Administrador Maestro, los fedatarios públicos o los prestadores de servicios que el Comité de Emisión o el Administrador le instruyan al Fiduciario, inscriban en el RUG (i) el Contrato de Factoraje para efectos de lo establecido en el artículo 426 de la LGTOC, a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles posteriores a la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso; (ii) la Lista Inicial y las Listas Periódicas, así como, en su caso, las Garantías que correspondan, a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que cada una de dichas listas haya sido entregada al Fiduciario, en el entendido de que la inscripción en el RUG de las transmisiones de los Derechos al Cobro identificados en la Lista Inicial y en las Listas Periódicas deberá realizarse de forma individual y en el mismo asiento registral, aun cuando dicha inscripción sea realizada a través de cargas masivas, y (iii) cualquier modificación que se realice al Contrato de Factoraje, a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del convenio modificatorio respectivo.

Asimismo, el Fiduciario llevará a cabo todos los actos que se le soliciten y resulten necesarios o convenientes para que el Administrador Maestro o los fedatarios públicos o los

prestadores de servicios que el Administrador le instruya por escrito al Fiduciario, realicen (cuando sea necesario conforme a la legislación aplicable) las inscripciones, actualizaciones y cancelaciones de las garantías hipotecarias relacionadas con Derechos al Cobro Transmitidos, en los RPP en los que se encuentren inscritos los bienes hipotecados respectivos. Dichas inscripciones o actualizaciones deberán llevarse a cabo (cuando ello sea necesario conforme a la legislación aplicable) a más tardar dentro de los 90 (noventa) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la Lista Inicial y cada una de las Listas Periódicas que contengan Derechos al Cobro que cuenten con garantías hipotecarias hayan sido entregadas al Fiduciario.

B. Cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos. La transmisión de los Derechos al Cobro por parte del Fideicomitente conforme al Contrato de Factoraje se hará sin recurso contra el Fideicomitente y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 419, 421, 422, 423, 425, 426, 427, 428, 430 y 431 de la LGTOC y, tratándose de los Derechos al Cobro derivados de Contratos de Crédito con garantía hipotecaria, de conformidad con el artículo 2926 del Código Civil Federal y sus correlativos artículos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de México en las que se ubiquen los bienes hipotecados respectivos, en lo que corresponde a las disposiciones sobre la cesión de este tipo de créditos por parte de entidades financieras, con todo cuanto de hecho y por derecho corresponda a los mismos, incluyendo sus accesorios, en su caso, sin reserva, Gravamen ni limitación alguna.

De conformidad con lo que se establece en el artículo 422 de la LGTOC, el Fideicomitente garantizará la existencia y legitimidad de los Derechos al Cobro Transmitidos, pero no la solvencia de los Deudores de los mismos.

En caso de que por alguna causa el Fideicomitente no lleve a cabo la notificación a los Deudores de los Derechos al Cobro Transmitidos acerca de la transmisión de dichos Derechos al Cobro a favor del Fiduciario en los términos que se señalan más adelante, el Fiduciario tendrá la obligación de notificar la transmisión de los Derechos al Cobro Transmitidos a los Deudores respectivos de conformidad con lo que se establece en el artículo 427 de la LGTOC, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido de que, para llevar a cabo dichas notificaciones, el Fiduciario podrá contratar al prestador de servicios que haya sido aprobado por el Administrador Maestro o, en su defecto, instruido por el Comité Técnico, en el entendido, además, de que la aprobación del Administrador Maestro no podrá ser negada sin causa justificada y deberá de emitirse en un plazo que no deberá exceder de 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha de la solicitud por parte del Fiduciario, y no será necesaria cuando el mismo se encuentre en incumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato de Administración o cuando se hubiere presentado y persista un Evento de Incumplimiento, un Evento de Contingencia o un Evento de Amortización Acelerada. Asimismo, en caso de que el Fiduciario tenga conocimiento de que el Fideicomitente no llevó a cabo dicha notificación a los Deudores de los Derechos al Cobro Transmitidos, tendrá la obligación de dar aviso al Representante Común y, en caso de considerarlo conveniente, al público inversionista a través de la publicación de un evento relevante. Sin perjuicio de lo anterior, el Fideicomitente se obliga a notificar, a su xxxxx, a todos y cada uno de los Deudores de los Derechos al Cobro Transmitidos acerca de la transmisión de dichos Derechos al Cobro a favor del Fiduciario y los datos de las Cuentas de Ingresos abiertas por el Fiduciario de conformidad con lo que se establece en el presente Contrato, en las que dichos Deudores deberán efectuar los pagos con respecto a los Derechos al Cobro Transmitidos. Dichas notificaciones deberán hacerse a partir de la fecha de cada transmisión de Derechos al

Cobro mediante cualquiera de los medios establecidos en el artículo 427 de la LGTOC de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Factoraje.

De conformidad con lo establecido en el artículo 427 de la LGTOC, el Fideicomitente deberá obtener de los Deudores las contraseñas, sellos o cualquier signo inequívoco de la recepción de las notificaciones, o bien el reconocimiento y aceptación por escrito de la transmisión de los Derechos al Cobro Transmitidos al Fideicomiso, y, en su carácter de administrador, deberá conservar como depositario conforme al Contrato de Servicios dichos comprobantes de recibo, signos inequívocos, reconocimientos o aceptaciones y, en caso de terminación del Contrato de Servicios, entregar dichos documentos al Fiduciario (o a quien este le indique por escrito), con copia para el Administrador Maestro y el Representante Común, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que dicho Contrato de Servicios se dé por terminado; en el entendido de que, en dicho supuesto, el Fiduciario quedará obligado a entregar al Representante Común una notificación de que los comprobantes de recepción de las notificaciones a los Deudores le fueron entregados por el Administrador.

En términos de lo establecido en el último párrafo del artículo 427 de la LGTOC, las notificaciones a los Deudores antes referidas se tendrán por realizadas, y la obligación del Fideicomitente de obtener y conservar las contraseñas, sellos, signos inequívocos de recepción o comprobantes se tendrá por cumplida, una vez que el Deudor pague en las Cuentas de Ingresos las cantidades correspondientes a los Derechos al Cobro Transmitidos.

El Fiduciario, con el apoyo del Administrador Maestro, tendrá la obligación de verificar que los Deudores de los Derechos al Cobro Transmitidos hayan sido notificados respecto de la transmisión de dichos Derechos al Cobro al Patrimonio del Fideicomiso, o que han realizado por lo menos 1 (un) pago en las Cuentas de Ingresos, de conformidad con lo establecido en la presente Cláusula y en el Contrato de Factoraje. En caso de que las notificaciones no hayan sido realizadas en los términos antes mencionados, o que los Deudores no hayan realizado por lo menos 1 (un) pago en las Cuentas de Ingresos, deberá requerir de inmediato al Fideicomitente (con copia al Representante Común) para que lleve a cabo las notificaciones respectivas y, posteriormente, confirmar al Representante Común el correcto cumplimiento de esta obligación.

No obstante lo anterior, en caso de que por cualquier motivo se continúe recibiendo el pago de los Derechos al Cobro Transmitidos en las Cuentas del Fideicomitente o de cualquier otra forma al Fideicomitente y no al Fiduciario, el Fideicomitente se considerará como comisionista de cobro y depositario del Fideicomiso por lo que se refiere a las cantidades así recibidas y, de conformidad con lo que se establece en el primer párrafo del artículo 430 de la LGTOC, deberá retirar de las Cuentas del Fideicomitente o de cualquier otra cuenta en que se hubieran recibido, en su caso, dichas cantidades, así como los rendimientos que hubieren generado y depositarlas en alguna de las Cuentas de Ingresos inmediatamente, pero en todo caso a más tardar el segundo Día Hábil siguiente de aquel en que las identifique, en el entendido de que, en caso de incumplimiento, el Fideicomitente deberá pagar, en sustitución de las cantidades que no hubiera transferido conforme a lo anterior, una pena convencional equivalente a dichas cantidades.

De igual manera, en caso de que el Fiduciario por cualquier razón reciba algún pago de Derechos al Cobro que no hubiere sido transmitido al Fideicomiso o algún depósito que haya

sido transmitido por algún tercero por error al Fideicomiso, y siempre que el Administrador Maestro (o el Administrador Maestro Sustituto, en su caso), hubiere confirmado dicha situación al Fiduciario y notificado simultáneamente a los miembros del Comité Técnico y al Representante Común tal situación, el Fiduciario deberá entregar dichas cantidades al Fideicomitente, en caso de que dichas cantidades deriven de Derechos al Cobro que no hayan sido transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, o a la persona que le instruya el Administrador Maestro, en caso de que dichas cantidades hayan sido depositadas por error en alguna de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y no estén relacionadas con Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente, a más tardar el tercer Día Hábil siguiente de aquel en que reciba una notificación por escrito al efecto por parte del Administrador Maestro (o del Administrador Maestro Sustituto, en su caso), junto con la evidencia de la notificación correspondiente a todos los miembros del Comité Técnico y al Representante Común; en el entendido de que el Comité Técnico tendrá el derecho de solicitar al Administrador Maestro confirmación (y el soporte documental correspondiente) de que el pago de que se trate no formaba parte del Patrimonio del Fideicomiso o no correspondía a Derechos al Cobro Transmitidos y, en caso de no recibirla, de instruir al Fiduciario (con copia al Administrador Maestro y al Fideicomitente), a más tardar el segundo Día Hábil siguiente de aquel en que reciba la notificación, para que no haga dicha entrega.

El Fiduciario realizará los actos necesarios, incluyendo, sin limitación, la firma de los documentos y autorizaciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de permitir a las personas que designen por escrito el Administrador Maestro (o el Administrador Maestro Sustituto, en su caso), el Administrador (o el Administrador Sustituto, en su caso) y el Representante Común consultar los depósitos y saldos de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso de manera electrónica, cuando su naturaleza así lo permita, a más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la apertura de cada cuenta; en el entendido, sin embargo, de que en caso de que lo anterior requiera del consentimiento del banco con el que se mantenga una Cuenta y Fondo del Fideicomiso y dicho banco no otorgue su consentimiento en términos que permita dicha consulta de depósitos y saldos sin dar lugar a facultades al Administrador Maestro (o el Administrador Maestro Xxxxxxxxx, en su caso), al Administrador (o el Administrador Sustituto, en su caso) o al Representante Común más allá de tal consulta (como, por ejemplo, la facultad de disponer de recursos de una o más cuentas), el Fiduciario podrá abstenerse de firmar los documentos o autorizaciones respectivas.

C. Contrato de Administración. El Fiduciario, el Fideicomitente y el Administrador Maestro celebrarán el Contrato de Administración a más tardar en la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del presente Fideicomiso, en términos sustancialmente similares a los del modelo que se agrega al presente Contrato como Anexo “E”, para que el Administrador Maestro, en su carácter de administrador maestro de los Derechos al Cobro Transmitidos, preste los servicios que se establezcan en el Contrato de Administración, en los términos y condiciones establecidos en el propio Contrato de Administración.

D. Contrato de Servicios. El Fiduciario y el Administrador celebrarán el Contrato de Servicios a más tardar en la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del presente Fideicomiso, en términos sustancialmente similares a los del modelo que se agrega al presente Contrato como Anexo “F”. El Contrato de Servicios tendrá como objeto que el Administrador, como comisionista y en nombre y representación del Fiduciario, lleve a cabo las

labores de administración y cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, en los términos y condiciones establecidos en el propio Contrato de Servicios.

X. Xxxxxx Inversa de Derechos al Cobro. El Fideicomitente tendrá el derecho mas no la obligación de readquirir, en cualquier momento, Derechos al Cobro Transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, sin pena ni premio alguno, siempre y cuando (i) hubieren dejado o el Fideicomitente considere que pueden dejar de cumplir con los Requisitos de Elegibilidad; (ii) el Contrato de Arrendamiento o el Contrato de Crédito del cual derivan hubiere sido rescindido, o (iii) sea para evitar que se actualice un Evento de Dependencia (en lo sucesivo, los derechos objeto de dicha readquisición, los “Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria”). La readquisición de Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria se llevará a cabo mediante solicitud del Fideicomitente entregada por escrito al Fiduciario con copia para el Representante Común, el Administrador Maestro y los miembros del Comité Técnico, y mediante la celebración de un convenio de cesión inversa de Derechos al Cobro (el “Convenio de Cesión Inversa”) en términos sustancialmente similares a los del modelo que se adjunta al presente Contrato como Anexo “G”.

El precio de readquisición de Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria será, tratándose de Derechos al Cobro derivados de Contratos de Arrendamiento Puro, igual o mayor al Valor Presente Neto del Derecho al Cobro de que se trate, y tratándose de Derechos al Cobro derivados de Contratos de Arrendamiento Financiero y de Contratos de Crédito, igual o mayor al Valor Nominal del Derecho al Cobro de que se trate, y será calculado por el Administrador Maestro (o el Administrador Maestro Xxxxxxxxx, en su caso). Dicho precio de readquisición podrá ser cubierto por el Fideicomitente en efectivo o mediante la aportación al Patrimonio del Fideicomiso, tratándose de Derechos al Cobro derivados de Contratos de Arrendamiento Puro, de nuevos Derechos al Cobro Elegibles cuyo Valor Presente Neto sea igual o mayor al Valor Presente Neto del Derecho al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria de que se trate, y tratándose de Derechos al Cobro derivados de Contratos de Arrendamiento Financiero y de Contratos de Crédito, de nuevos Derechos al Cobro Elegibles cuyo Valor Nominal sea igual o mayor al Valor Nominal del Derecho al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria de que se trate.

En caso de que, como resultado del ejercicio del derecho al que se refiere esta sección E, las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más del Fideicomitente, este deberá proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras.

F. Terminación de Contratos de Arrendamiento. El Fideicomitente hará sus mejores esfuerzos para liquidar o volver a arrendar cualquier Bien Arrendado objeto de un Contrato de Arrendamiento que sea rescindido por la actualización de alguna causa de vencimiento anticipado derivada del incumplimiento del Arrendatario respectivo a las obligaciones de dar, hacer o no hacer que se establezcan en el Contrato de Arrendamiento de que se trate, tan pronto como sea posible. El Fideicomitente deberá abstenerse de dar por terminado o rescindir cualquier Contrato de Arrendamiento sin causa justificada, a juicio del Administrador Maestro.

A efecto de llevar a cabo la sustitución de un Contrato de Arrendamiento, el Fideicomitente notificará al Administrador Maestro, con copia al Representante Común, sobre la sustitución del contrato de que se trate e incluirá una descripción del contrato sustituto y los Derechos al Cobro derivados del mismo en la Lista Periódica correspondiente, y entregará al Administrador Maestro la información relacionada con dicho contrato.

Cada nuevo Contrato de Arrendamiento que se celebre en sustitución del que se hubiere rescindido en términos del párrafo inmediato anterior, deberá contener términos y condiciones sustancialmente iguales a las del contrato rescindido, en el entendido de que los Derechos al Cobro derivados de dicho nuevo contrato se considerarán transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso desde el momento en que el contrato respectivo sea identificado en la Lista Periódica correspondiente, en términos de lo establecido en el Contrato de Factoraje. De conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Factoraje, para efectos de determinar la Contraprestación correspondiente a la transmisión de Derechos al Cobro derivados de un Contrato de Arrendamiento sustituto, se restará el monto, (i) para el caso de Contratos de Arrendamiento Puro, del Valor Presente Neto, o (ii) para el caso de Contratos de Arrendamiento Financiero, del Valor Nominal, de los pagos que no se hubieren hecho de conformidad con el Contrato de Arrendamiento sustituido de que se trate a la fecha de su sustitución, incluyendo de manera enunciativa, mas no limitativa, aquellas cantidades correspondientes a depósitos conforme a los Contratos de Arrendamiento.

El Fideicomitente tendrá la opción, pero no la obligación, de readquirir el Derecho al Cobro Transmitido derivado de cualquier Contrato de Arrendamiento rescindido, en los términos de la sección E de la Cláusula 6 de este Contrato.

Cláusula 7. Cuentas del Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario deberá abrir y mantener durante la vigencia del presente Fideicomiso las cuentas bancarias y constituir y mantener los fondos que se señalan en esta Cláusula, así como cualquier otra cuenta o fondo que resulte necesaria o conveniente para cumplir los fines del presente Fideicomiso (las “Cuentas y Fondos del Fideicomiso”), inclusive, de manera enunciativa mas no limitativa, las reservas que el Fiduciario deberá mantener conforme a lo que al efecto se establezca en el presente Contrato; en el entendido de que las cuentas siempre estarán abiertas a nombre del Fiduciario en su calidad de fiduciario de este Contrato. Dichas cuentas serán abiertas en México en Pesos, en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver (únicamente por lo que se refiere a la Cuenta de Colocación), en Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple (únicamente por lo que se refiere a la(s) cuenta(s) relacionada(s) con el contrato de prestación de servicios bancarios de domiciliación de pagos descrito en el inciso cc) de la Cláusula 5 del presente Contrato), en Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México o en alguna otra institución bancaria calificada por S&P Global Ratings, S.A. de C.V. con una calificación de riesgo contraparte, por lo menos, equivalente a la asignada por dicha Agencia Calificadora a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, según sea verificado por el Fideicomitente sin responsabilidad para el Fiduciario. El saldo de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso quedará afecto exclusivamente al destino específico que a esa cuenta o fondo le corresponda conforme a esta Cláusula 7 y a la Cláusula 8 del presente Contrato. A menos que expresamente se indique lo contrario en el presente Contrato, el Fiduciario no podrá (i) realizar pagos, transferencias o entregas de recursos por los conceptos cuyas correlativas cuentas o fondos carezcan del saldo necesario para

cubrirlos, ni (ii) utilizar el saldo de una determinada cuenta o fondo para realizar pagos, transferencias o entregas de recursos que deban cubrirse con cargo a una cuenta o fondo distinto. Por lo que respecta a las cuentas que sean abiertas por el Fiduciario en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, los derechos y obligaciones del Fiduciario actuando con tal carácter y actuando por cuenta propia no se extinguirán por confusión o compensación. Adicionalmente, el Fiduciario se sujetará a lo previsto en la regla 5.4 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México por lo que respecta a las cuentas antes mencionadas.

Cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso o cualesquier cuentas antes mencionadas deberá estar controlada exclusivamente por el Fiduciario, quien será el único facultado para efectuar retiros y cualesquier otros movimientos de las mismas y quien tendrá, sujeto a los términos del presente Contrato, el único y exclusivo dominio y control sobre las mismas. Sin embargo, para la correcta administración de los recursos de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos por parte del Administrador Maestro y del Administrador, el Fiduciario, previa instrucción que al efecto reciba por parte del Administrador (o del Administrador Sustituto, en su caso), del Administrador Maestro (o del Administrador Maestro Sustituto, en su caso) o del Representante Común, dará acceso de consulta, o llevará a cabo los actos que sean necesarios para que la institución en la que se encuentren abiertas las Cuentas y Fondos del Fideicomiso dé acceso de consulta, a las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, cuya naturaleza así lo permita, a las personas físicas que el Administrador (o el Administrador Sustituto, en su caso), el Administrador Maestro (o el Administrador Maestro Sustituto, en su caso) o el Representante Común requieran, con la finalidad de que puedan verificar la recepción de los Cobros, así como el fondeo correcto de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso. Para efectos de lo anterior, el Administrador (o el Administrador Sustituto, en su caso), el Administrador Maestro (o el Administrador Maestro Sustituto, en su caso) o el Representante Común deberán enviar al Fiduciario la instrucción respectiva con los datos de las personas cuya autorización de consulta se requiera, la cual deberá incluir, por lo menos, nombre completo, domicilio, correo electrónico, teléfono, copia simple del registro federal de contribuyentes (en su caso), copia simple de la clave única de registro de población (en su caso) y copia simple de la identificación oficial vigente de cada una de las personas referidas, o cualquier otra información que se les requiera.

Fuera de los supuestos previstos en esta Cláusula 7 y en la Cláusula 8 del presente Contrato, el Fiduciario solo podrá transferir recursos de una cuenta o fondo a otro en caso de que haya recibido instrucciones expresas por escrito para ello por parte del Administrador Maestro, en caso de que se haya cometido algún error en el manejo de los recursos. En este último caso, el Fiduciario solo hará los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que cada Cuenta y Fondo del Fideicomiso tenga registrado el saldo que le corresponda, previa notificación por escrito que dé al Comité Técnico, al Representante Común, al Administrador Maestro y al Fideicomitente, explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para corregirlo (acompañado del soporte documental correspondiente).

Una vez realizada la apertura de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, el Fiduciario notificará, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes, la información de las mismas al Fideicomitente (o al Administrador Sustituto, en su caso), al Representante Común y al Administrador Maestro y, en su caso, el Fideicomitente quedará obligado al depósito del saldo

mínimo requerido por la entidad financiera en la que se abran las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, con la finalidad de mantener dichas Cuentas y Fondos del Fideicomiso operables y evitar el bloqueo o cancelación de las mismas por falta de saldo mínimo en las mismas. En caso de que, habiendo sido notificado de tal circunstancia de forma oportuna por el Fiduciario, el Fideicomitente no cumpla con dicha obligación, el Fiduciario podrá hacerlo con los recursos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso; sin embargo, no tendrá responsabilidad alguna en caso de bloqueo o cancelación de alguna cuenta o fondo del Fideicomiso por falta del saldo requerido en dicha cuenta o fondo, pero deberá notificar dicha situación al Administrador Maestro, a los miembros del Comité Técnico, al Representante Común y al Fideicomitente.

En caso de que, dentro de los trabajos de auditoría, el Auditor Externo detecte que se hubieran llevado a cabo aplicaciones erróneas en cualquiera de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, que no hubieran sido reportadas a los miembros del Comité Técnico conforme a lo anterior, el Auditor Externo deberá incluir en su reporte una nota al respecto.

Adicionalmente, el Auditor Externo deberá también incluir en su reporte una nota indicando el porcentaje de pagos con relación al total de Derechos al Cobro Transmitidos que no se están haciendo directamente al Fiduciario en las Cuentas de Ingresos del Fideicomiso.

El Fiduciario tendrá la obligación de cerciorarse que se incluyan las obligaciones indicadas anteriormente a cargo del Auditor Externo en el contrato que al efecto suscriba con este último. Las disposiciones establecidas por la Circular de Auditores Externos deberán ser cumplidas, según sea el caso y en la medida en la que así se requiera, por el Fiduciario (con base en las instrucciones que, en su caso, le sean giradas por la parte que corresponda), el Fideicomitente o el Comité Técnico de conformidad con lo establecido en la Circular de Auditores Externos y la legislación aplicable.

En caso de que el Fiduciario por cualquier razón reciba algún pago de Derechos al Cobro que no hubieren sido transmitidos al Fideicomiso o algún depósito que haya sido transmitido por algún tercero por error al Fideicomiso, y siempre y cuando el Administrador Maestro hubiere confirmado por escrito dicha situación al Fiduciario (con el soporte documental correspondiente), el Fiduciario deberá entregar dichas cantidades al Fideicomitente, en caso de que dichas cantidades deriven de Derechos al Cobro que no hayan sido transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, o a la persona que le instruya el Administrador Maestro, en caso de que dichas cantidades hayan sido depositadas por error en alguna de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y no estén relacionadas con Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente, de conformidad con lo establecido en el inciso m) de la Cláusula 5 del presente Contrato.

A. Cuenta de Colocación. Con la finalidad de recibir la Aportación Inicial y los recursos producto de la primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo de este Fideicomiso, el Fiduciario abrirá una cuenta bancaria en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver (la “Cuenta de Colocación”).

En la Fecha de la Emisión de la primera Emisión al amparo del Fideicomiso o tan pronto como sea posible después de tal fecha, el Fiduciario utilizará el monto total que se reciba en la Cuenta de Colocación con motivo de dicha Emisión y de la Aportación Inicial, para pagar todos los Gastos de la Emisión que se especifiquen en el acta de la Sesión del Comité de Emisión

mediante la cual se instruya al Fiduciario para que lleve a cabo la Emisión respectiva. Una vez cubiertos los Gastos de la Emisión, el Fiduciario deberá transferir las cantidades remanentes que se encuentren en dicha Cuenta de Colocación a la Cuenta Concentradora, sirviendo la presente sección como carta de instrucción para todos los efectos legales a los que haya lugar.

Las partes reconocen que la Cuenta de Colocación servirá exclusivamente para recibir la Aportación Inicial y el producto de la primera Emisión al amparo del Fideicomiso, y a su vez será utilizada para realizar los pagos de los Gastos de la Emisión y para transferir las cantidades restantes a la Cuenta Concentradora, por lo que, una vez realizados dichos pagos y transferencias, el Fiduciario procederá, en un plazo no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de la Emisión respectiva, a cancelar la Cuenta de Colocación.

X. Xxxxxxx de Ingresos. El Fiduciario abrirá cuentas bancarias a su nombre como fiduciario de este Contrato (las “Cuentas de Ingresos”), de acuerdo con las instrucciones que reciba del Fideicomitente (con copia al Representante Común), en las que se depositarán todas las cantidades en efectivo provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos, ya sea que dichas cantidades sean depositadas directamente por los Deudores de dichos Derechos al Cobro Transmitidos, o traspasadas por el Fideicomitente, el Administrador o el Administrador Sustituto, en caso de que dichas Personas por cualquier motivo hubieren recibido cualquier cantidad correspondiente al pago de los Derechos al Cobro Transmitidos, así como cualquier otro ingreso en efectivo que reciba el Fiduciario por cualquier otro concepto (incluyendo, sin limitar, cualquier cantidad proveniente de indemnizaciones derivadas de siniestros ocurridos a algún Bien Arrendado que se encuentre asegurado).

Semanalmente, los días viernes o, en caso de que dicho día no sea Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, el Fiduciario hará un barrido de todas las Cuentas de Ingresos, sin necesidad de instrucción del Administrador Maestro o de ninguna otra persona, por lo que deberá transferir todas las cantidades depositadas en dichas Cuentas de Ingresos a la Cuenta Concentradora, excepto por los saldos mínimos que se deban mantener en las Cuentas de Ingresos.

C. Cuenta Concentradora. El Fiduciario abrirá una cuenta bancaria concentradora a su nombre como fiduciario de este Contrato, de acuerdo con las instrucciones que reciba del Fideicomitente (con copia al Representante Común) (la “Cuenta Concentradora”), en la que se depositarán todas las cantidades en efectivo provenientes de la Cuenta de Colocación conforme a lo que se señala en la sección A inmediata anterior, de las Cuentas de Ingresos conforme a lo que se señala en la sección B inmediata anterior, de las Emisiones posteriores a la primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios o, en su caso, de las Reaperturas, así como cualquier otro ingreso en efectivo que reciba el Fiduciario por cualquier otro concepto (incluyendo, sin limitar, cualquier cantidad proveniente de indemnizaciones derivadas de siniestros ocurridos a algún Bien Arrendado que se encuentre asegurado).

El Fiduciario deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora para lo siguiente: (i) las cantidades provenientes de la primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, para los conceptos a los que se refieren los incisos ii), iii), iv) y v) de la sección A de la Cláusula 8 del presente Contrato; (ii) las cantidades provenientes de Emisiones posteriores a la primera Emisión o, en su caso, de las Reaperturas, para los conceptos a los que se refiere la sección B de la Cláusula 8 del presente Contrato; (iii) las cantidades que correspondan al pago

del IVA aplicable a los intereses que devenguen los Derechos al Cobro Transmitidos derivados de Contratos de Crédito, para entregarlas al Fideicomitente de conformidad con lo establecido en el numeral 1 de la sección C de la Cláusula 8 del presente Contrato, y (iv) las cantidades provenientes del cobro de los Derechos al Cobro Transmitidos, distintas de las señaladas en el inciso (iii) inmediato anterior, o por cualquier otro concepto, para los fines a los que se refiere la sección C de la Cláusula 8 del presente Contrato, entre los que se encuentran constituir y, en su caso, mantener los siguientes fondos en el orden de prioridad que a continuación se establece: (a) el Fondo de Mantenimiento, (b) el Fondo de Reserva, (c) el Fondo de Pagos Mensuales, (d) el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, y (e) el Fondo General; todo ello de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba por parte del Administrador Maestro (con copia al Representante Común).

Conforme se utilicen las cantidades de cada uno de los fondos del Fideicomiso, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba por parte del Administrador Maestro, separará las cantidades que vayan siendo depositadas en la Cuenta Concentradora para mantener en todo momento el saldo que se requiera en cada uno de dichos fondos de conformidad con lo que se establece en esta Cláusula 7.

D. Fondo de Mantenimiento. A partir de la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, el Fiduciario separará mensualmente de las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora las cantidades necesarias para constituir y mantener un fondo para hacer el pago de los Gastos de Mantenimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula 8 del presente Contrato (el “Fondo de Mantenimiento”).

A efecto de constituir y mantener el Fondo de Mantenimiento, el Fiduciario separará mensualmente de la Cuenta Concentradora el monto máximo posible a efecto de destinar al Fondo de Mantenimiento después de cada Fecha de Pago una cantidad igual a 1/12 (un doceavo) del monto proyectado de los Gastos de Mantenimiento correspondientes al periodo de 12 (doce) meses inmediato siguiente, hasta que la suma de las cantidades que hayan sido separadas mensualmente alcance una cantidad igual a la suma de los Gastos de Mantenimiento correspondientes al periodo de 12 (doce) meses inmediato siguiente.

El Fiduciario no hará separación adicional alguna una vez que el Fondo de Mantenimiento haya quedado constituido como se indica en esta sección D y realizará nuevas separaciones solamente en caso de que las cantidades depositadas en el Fondo de Mantenimiento sean utilizadas para cubrir cualquier pago faltante de Gastos de Mantenimiento en cualquier mes.

El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcione el Administrador Maestro (con copia al Representante Común) a través de los Reportes Mensuales, a más tardar el segundo Día Hábil inmediato siguiente a la Fecha de Reporte Mensual.

E. Fondo de Reserva. En la Fecha de la Emisión de cada Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, el Fiduciario separará de las cantidades que reciba en la Cuenta Concentradora como producto de la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión de que se trate, las cantidades que sean necesarias para constituir y mantener un fondo de reserva para efectuar los pagos de intereses de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios que deban hacerse conforme a los Documentos de la Operación, correspondientes a la siguiente Fecha de Pago por el número de Fechas de Pago que determine el Comité de Emisión para cada Emisión en el acta de la Sesión del Comité de Emisión respectiva (el “Fondo de Reserva”).

Posteriormente, en cada Fecha de Reporte Mensual a través de los Reportes Mensuales, y una vez que el Fondo de Mantenimiento haya quedado constituido de conformidad con lo establecido en la sección D de esta Cláusula, el Administrador Maestro determinará el monto que se requerirá mantener en el Fondo de Reserva para cubrir los pagos de intereses ordinarios y moratorios vencidos y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y los intereses que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago por el número de Fechas de Pago que determine el Comité de Emisión para cada Emisión en el acta de la Sesión del Comité de Emisión respectiva. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro notificará por escrito dichos montos al Fiduciario, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico 3 (tres) Días Hábiles después de la Fecha de la Emisión y, posteriormente, en cada Fecha de Reporte Mensual a través de los Reportes Mensuales.

Las cantidades en el Fondo de Reserva se utilizarán para hacer los pagos de intereses que correspondan a los Tenedores de conformidad con el Título correspondiente, en cualquier Fecha de Pago, solamente en caso de que las cantidades depositadas en el Fondo de Pagos Mensuales no sean suficientes para cubrir en cualquier Fecha de Pago el pago total de los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a dicha Fecha de Pago.

En caso de que las cantidades en el Fondo de Reserva se hayan utilizado conforme a lo anterior, a más tardar el segundo Día Hábil inmediato siguiente a cada Fecha de Reporte Mensual, el Fiduciario separará de la Cuenta Concentradora el monto máximo posible a efecto de constituir nuevamente el Fondo de Reserva con las cantidades arriba mencionadas. El Fiduciario no hará separación adicional alguna una vez que el Fondo de Reserva haya quedado constituido nuevamente como se indica en esta sección E, y realizará nuevas separaciones solamente en caso de que las cantidades depositadas en el Fondo de Reserva sean utilizadas nuevamente para cubrir cualquier pago faltante de intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago.

En caso de que en cualquier momento existan recursos remanentes en el Fondo de Reserva que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de esta sección E, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General.

El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcione el Administrador Maestro (con copia al Representante Común).

F. Fondo de Pagos Mensuales. A partir de la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, el Fiduciario separará mensualmente de las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora, una vez que el Fondo de Mantenimiento, en primer lugar, y el Fondo de Reserva, en segundo lugar, hayan quedado constituidos de conformidad con lo establecido en las secciones D y E de esta Cláusula, respectivamente, las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener un fondo (el “Fondo de Pagos Mensuales”) en el que se mantendrán las cantidades que sean

necesarias para hacer los pagos de intereses ordinarios y moratorios vencidos y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y los pagos de intereses que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago, conforme a los Documentos de la Operación; en el entendido de que, a más tardar el segundo Día Hábil inmediato siguiente a cada Fecha de Reporte Mensual, el Fiduciario separará de la Cuenta Concentradora el monto máximo posible a efecto de constituir el Fondo de Pagos Mensuales con las cantidades arriba mencionadas, y el Fiduciario no hará separación adicional alguna una vez que el Fondo de Pagos Mensuales haya quedado constituido como se indica en esta sección F, y realizará nuevas separaciones a partir de la siguiente Fecha de Pago en los términos de esta sección F.

A partir de la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso y, posteriormente, en cada Fecha de Reporte Mensual a través de los Reportes Mensuales, el Administrador Maestro determinará el monto que se requerirá mantener en el Fondo de Pagos Mensuales para cubrir los pagos de intereses ordinarios y moratorios vencidos y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y los intereses que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro notificará por escrito dichos montos al Fiduciario, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico 3 (tres) Días Hábiles después de la Fecha de la Emisión y, posteriormente, en cada Fecha de Reporte Mensual a través de los Reportes Mensuales.

En caso de que, inmediatamente después de efectuados los pagos respectivos en cada Fecha de Pago existan recursos remanentes en el Fondo de Pagos Mensuales que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de esta sección F, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General.

El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcione el Administrador Maestro (con copia al Representante Común).

G. Fondo para Nuevos Derechos al Cobro. En la Fecha de la Emisión de cada Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, el Fiduciario destinará las cantidades que no hayan sido utilizadas para constituir el Fondo de Reserva y para realizar los pagos a los que se refieren las secciones A o B de la Cláusula 8, según sea el caso, para constituir un fondo para la adquisición de nuevos Derechos al Cobro del Fideicomitente durante el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro (el “Fondo para Nuevos Derechos al Cobro”), en los términos que determine e instruya el Comité de Emisión.

Adicionalmente, a partir de la Fecha de la Emisión de cada Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso y hasta la décima segunda Fecha de Pago de intereses de la Emisión de que se trate, una vez que el Fondo de Mantenimiento, en primer lugar, el Fondo de Reserva, en segundo lugar, y el Fondo de Pagos Mensuales, en tercer lugar, hayan quedado constituidos de conformidad con lo establecido en las secciones D, E y F de esta Cláusula, respectivamente, el Fiduciario transferirá mensualmente el resto de las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora al Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, en el entendido de que, a partir de la décima segunda Fecha de Pago de intereses de la Emisión de que se trate, una vez que el Fondo de Mantenimiento, en primer lugar, el Fondo de Reserva, en segundo lugar, y el Fondo de Pagos Mensuales, en tercer lugar, hayan quedado constituidos de conformidad con lo establecido en las

secciones D, E y F de esta Cláusula, respectivamente, el Fiduciario transferirá mensualmente el resto de las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora al Fondo General. El Fiduciario llevará a cabo lo anterior de conformidad con la información que le proporcione el Administrador Maestro (con copia al Representante Común) a través de los Reportes Mensuales, a más tardar el segundo Día Hábil inmediato siguiente a la Fecha de Reporte Mensual.

Las cantidades en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro se deberán utilizar durante el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir nuevos Derechos al Cobro del Fideicomitente, en el entendido de que, una vez transcurrido dicho periodo, el Fiduciario deberá utilizar el total de los recursos restantes en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para amortizar parcialmente, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que termine el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, y hasta donde alcance, el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y en el entendido, además, de que en caso que en cualquier momento se presente un Evento de Amortización Acelerada, las cantidades que se encuentren acreditadas en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro deberán ser transferidas inmediatamente al Fondo General para ser utilizadas por el Fiduciario para llevar a cabo la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en términos de lo que se establece en el numeral 3 de la sección A de la Cláusula 11 del presente Contrato.

El Administrador Maestro deberá informar por escrito al Representante Común sobre el porcentaje del total de los recursos acreditados al Fondo para Nuevos Derechos al Cobro utilizado para adquirir nuevos Derechos al Cobro en la fecha en que se cumpla el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro antes mencionado, o antes si el Representante Común le requiere por escrito dicha información de manera previa a esa fecha.

Por lo que respecta a Emisiones que se realicen al amparo del Fideicomiso con posterioridad a la primera Emisión, el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro será constituido en los términos y con las cantidades que, en su caso, determine el Comité de Emisión y siempre y cuando se hayan separado previamente las cantidades necesarias para reintegrar el Fondo de Reserva y se hayan realizado los pagos a que se refiere la sección B de la Cláusula 8 del presente Contrato.

El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcionen el Administrador Maestro y el Comité de Emisión.

H. Fondo General. Con posterioridad a la décima segunda Fecha de Pago de intereses de cada Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, todas las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora, así como todas aquellas cantidades que correspondan a rendimientos que deriven de las Inversiones Permitidas de los recursos en efectivo que se encuentren dentro de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, después de haber separado las cantidades que correspondan para mantener los saldos requeridos en el Fondo de Mantenimiento, en el Fondo de Reserva, en el Fondo de Pagos Mensuales y en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, integrarán un fondo general (el “Fondo General”) y, a menos que deban ser utilizadas para otros conceptos conforme a la Cláusula 8 de este Contrato (como la entrega de residuales al Fideicomitente, entre otros), serán utilizadas por el Fiduciario durante el Periodo de Revolvencia para adquirir y pagar Derechos al Cobro en las fechas y por los porcentajes que se determinen conforme al Contrato de Factoraje; en el entendido, sin embargo, de que dichos pagos se harán

siempre que después de dar efectos a los mismos el Aforo sea igual o mayor al Aforo Mínimo de conformidad con el propio Contrato de Factoraje. Para efectos de lo dispuesto en esta sección H, el Fiduciario llevará a cabo la constitución, manejo y administración del Fondo General de conformidad con las instrucciones que por escrito le gire el Administrador Maestro.

En caso de que en el Periodo de Revolvencia, durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas, las cantidades depositadas en el Fondo General lleguen a representar el 20% (veinte por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario deberá utilizar dichas cantidades para amortizar parcialmente, en la siguiente Fecha de Pago, y hasta donde alcance, de conformidad con la notificación que al efecto reciba por parte del Administrador Maestro (con copia al Representante Común), el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para tales efectos, el Representante Común deberá notificar dicho evento a los Tenedores a través del EMISNET o cualquier otro sistema que lo sustituya, con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago respectiva, así como entregar a la CNBV la información que se requiera respecto de dicho evento conforme a las disposiciones legales aplicables, a través de los medios correspondientes para ello.

Al terminar el Periodo de Revolvencia, las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán en cada Fecha de Pago para pagar intereses y amortizar el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, hasta pagar la totalidad de principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como entregar residuales al Fideicomitente, de conformidad con lo que se establece en las Cláusulas 8 y 10 del presente Contrato.

Adicionalmente, las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán para llevar a cabo el pago del saldo total insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en caso de que se presente un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Incumplimiento, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 11 del presente Contrato.

Una vez amortizadas en su totalidad las Obligaciones de la Emisión y todas las obligaciones derivadas de los Documentos de la Operación, cualquier cantidad remanente en el Fideicomiso será entregada, previa instrucción por escrito del Fideicomitente, al Fideicomitente a la extinción del presente Fideicomiso, de conformidad con lo que se establece en el presente Contrato.

En caso de que en alguna Fecha de Cálculo el Administrador Maestro determine la necesidad de que se hagan aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso con el propósito de que el Aforo sea por lo menos igual al Aforo Mínimo conforme al Contrato de Factoraje, e informe sobre dicha situación al Fideicomitente, con copia al Representante Común, el Fideicomitente, previa notificación por escrito al Fiduciario, con copia al Representante Común, podrá (mas no estará obligado a ello) depositar las cantidades adicionales que correspondan en la Cuenta Concentradora. Las cantidades en efectivo así depositadas, en su caso, se acreditarán al Fondo General. El reembolso de las cantidades así depositadas por el Fideicomitente quedará subordinado al pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que como resultado de dichas aportaciones las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más del Fideicomitente, el Fiduciario deberá solicitar al Fideicomitente la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras conforme a los criterios contables

establecidos por la CNBV, y proporcionar dicha información a la CNBV, a la BMV y al público inversionista en cumplimiento con las disposiciones legales aplicables.

I. Estados de Cuenta. En los términos establecidos en el inciso a) de la definición “Reportes del Fiduciario”, durante los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes de calendario, el Fiduciario enviará por correo electrónico y pondrá a disposición del Fideicomitente, del Administrador Maestro, del Administrador Sustituto, en su caso, del Representante Común, de los miembros del Comité Técnico y de las Agencias Calificadoras, en la página de Internet xxx.xxxxxxxx.xxx conforme a sus políticas internas, copias de los estados de cuenta que reflejen el estado del Patrimonio del Fideicomiso y en los que se describan claramente y de manera detallada los movimientos efectuados con respecto a cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso durante el mes inmediato anterior, siempre y cuando dichas cuentas se encuentren abiertas en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, en el entendido de que, tratándose de cuentas bancarias abiertas en un banco distinto de aquel al que pertenece el Fiduciario, el Fiduciario únicamente estará obligado a entregar copias de los estados de cuenta que le sean proporcionados por el banco en el que estén abiertas dichas cuentas a más tardar el tercer Día Hábil siguiente a aquel en que los reciba. El Administrador Maestro revisará la información contenida en dichos estados de cuenta, la cual utilizará para cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato de Administración.

El Fiduciario realizará los actos necesarios para dar acceso únicamente para efectos de consulta a través de banca electrónica a todas las Cuentas y Fondos del Fideicomiso al Administrador Maestro, al Administrador y al Representante Común a más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la apertura de cada cuenta, previa instrucción por escrito que reciba de parte del Administrador Maestro, del Administrador y del Representante Común, respectivamente. Dicha instrucción deberá incluir, por lo menos, nombre completo, domicilio, correo electrónico, teléfono, copia simple del registro federal de contribuyentes (en su caso), copia simple de la clave única de registro de población (en su caso) y copia simple de la identificación oficial vigente de cada una de las personas cuya autorización de consulta se requiera, o cualquier otra información que se les solicite.

En relación con lo anterior, el Fideicomitente y el Representante Común expresan su consentimiento y aceptación al “Programa Libre de Papel”, para que los estados de cuenta sean puestos a su disposición en la página de internet xxx.xxxxxxxx.xxx y enviados electrónicamente al correo electrónico que se señale en el Anexo “K” del presente Contrato o a cualquier otro correo electrónico que dichas partes notifiquen al Fiduciario, mediante la actualización de dicho Anexo “K” firmado por apoderado con facultades suficientes de cada una de las partes. Por otra parte, será responsabilidad del Fiduciario obtener el consentimiento y aceptación, por parte del Administrador Maestro, del Administrador Sustituto, en su caso, y de los miembros del Comité Técnico, al “Programa Libre de Papel”, para que los estados de cuenta sean puestos a su disposición en la página de internet xxx.xxxxxxxx.xxx y les sean enviados electrónicamente conforme a lo descrito en este párrafo.

El Fiduciario no será responsable en caso de que, por causas no imputables al Fiduciario, alguna de las Personas antes mencionadas no reciba los estados de cuenta respectivos, en cuyo caso será responsabilidad de dichas Personas solicitar al Fiduciario una copia de los estados de cuenta correspondientes. Todo estado de cuenta que prepare el Fiduciario será elaborado de

conformidad con los formatos que institucionalmente hayan sido establecidos y contendrá la información que el Fiduciario determine de conformidad con las políticas institucionales.

Conforme a la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca al Fideicomitente el contenido del numeral 5.4 de dicha Circular 1/2005 y las medidas preventivas siguientes:

a) El Fiduciario podrá realizar operaciones con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando por su propia cuenta, siempre y cuando se trate de operaciones que la LIC, o disposiciones que emanen de ella, le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses;

b) El Fideicomitente aprueba expresamente que se lleven a cabo las operaciones antes mencionadas con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, siempre y cuando se trate de Inversiones Permitidas;

c) Los derechos y obligaciones de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando como Fiduciario y por cuenta propia, no se extinguirán por confusión, y

d) El departamento o área de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver o cualquier otra entidad, departamento o área perteneciente a Grupo Financiero Actinver que realice operaciones por cuenta propia y el departamento o área fiduciaria de dicha institución, no deberán ser dependientes directamente entre ellas.

Cláusula 8. Prelación de Erogaciones. Como parte de los fines de este Fideicomiso, el Fiduciario efectuará las erogaciones que se establecen a continuación, respetando en todo momento el orden de prelación que se señala.

A. Recursos de la primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de la Emisión. Las cantidades que se reciban en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de la Emisión como producto de la primera Emisión y colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Fideicomiso, deberán aplicarse de conformidad con el siguiente orden de prelación:

i) En primer lugar, al pago de los Gastos de la Emisión, según xxxxx quedado establecidos en la primera Sesión del Comité de Emisión o en la carta de instrucciones dirigida al Xxxxxxxxxx, previa entrega de las facturas que acrediten el gasto por pagar o, en su defecto, la carta compromiso emitida por el beneficiario del pago para entregar la factura correspondiente dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la Fecha de la Emisión, en el entendido de que el Fiduciario no llevará a cabo pago alguno que no esté acreditado con las facturas o cartas compromiso correspondientes por los montos y por las cantidades exactas que previamente se le hayan instruido por concepto de Gastos de la Emisión;

ii) En segundo lugar, en caso de que el Comité de Emisión así lo haya aprobado, las cantidades que sean necesarias para constituir el Fondo de Reserva en términos de lo que se establece en la sección E de la Cláusula 7 del presente Contrato;

iii) En tercer lugar, al pago de la Contraprestación de los Derechos al Cobro Transmitidos en o antes de la Fecha de la Emisión, de acuerdo con lo que se establece en el presente Contrato y en el Contrato de Factoraje; en el entendido de que, de conformidad con las instrucciones que, en su caso, gire el Comité de Emisión o el Fideicomitente, las cantidades correspondientes a dicha Contraprestación serán destinadas por el Fiduciario para pagar a nombre y por cuenta del Fideicomitente la deuda existente que, en su caso, se describa en el acta de la Sesión del Comité de Emisión correspondiente, y cubrir los gastos, impuestos, derechos y cualesquier otras cantidades que resulten necesarias para obtener la liberación de cualesquier Gravámenes que hubieren sido constituidos sobre Derechos al Cobro en relación con dicha deuda existente y aportar los Derechos al Cobro al presente Fideicomiso, y

iv) En cuarto lugar, en caso de que el Comité de Emisión así lo haya aprobado, las cantidades que sean necesarias para constituir el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, en términos de lo que se establece en la sección G de la Cláusula 7 del presente Contrato.

B. Recursos de Emisiones posteriores a la primera Emisión al amparo del presente Fideicomiso y de Reaperturas. Los recursos que se obtengan como producto de Emisiones posteriores a la primera Emisión al amparo del Fideicomiso o, en su caso, de Reaperturas, deberán aplicarse conforme al siguiente orden de prelación:

i) En primer lugar, al pago de los Gastos de la Emisión correspondientes, según xxxxx quedado establecidos en la Sesión del Comité de Emisión correspondiente, previa entrega de las facturas que acrediten el gasto por pagar o, en su defecto, la carta compromiso emitida por el beneficiario del pago para entregar la factura correspondiente dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la Fecha de la Emisión respectiva;

ii) En segundo lugar, al pago del saldo total insoluto, precisamente en la fecha de la nueva Emisión, de la Emisión inmediata anterior realizada por el Fiduciario al amparo del Fideicomiso, en el entendido de que lo señalado en este inciso ii) no resultará aplicable tratándose de una Reapertura;

iii) En tercer lugar, en caso de que el Comité de Emisión así lo haya aprobado, las cantidades que sean necesarias, al Fondo de Reserva en términos de lo que se establece en la sección E de la Cláusula 7 del presente Contrato, en caso de que dichas cantidades no hubieren sido ya acreditadas a dicho fondo;

iv) En cuarto lugar, al pago de la Contraprestación de los Derechos al Cobro Transmitidos en o antes de la Fecha de la Emisión de que se trate, de acuerdo con lo que se establece en el presente Contrato y en el Contrato de Factoraje; en el

entendido de que, de conformidad con las instrucciones que, en su caso, gire el Comité de Emisión o el Fideicomitente, las cantidades correspondientes a dicha Contraprestación serán destinadas por el Fiduciario para pagar a nombre y por cuenta del Fideicomitente la deuda existente que, en su caso, se describa en el acta de la Sesión del Comité de Emisión correspondiente, y cubrir los gastos, impuestos, derechos y cualesquier otras cantidades que resulten necesarias para obtener la liberación de cualesquier Gravámenes que hubieren sido constituidos sobre Derechos al Cobro en relación con dicha deuda existente y aportar los Derechos al Cobro al presente Fideicomiso, y

v) En quinto lugar, en caso de que el Comité de Emisión así lo haya aprobado, las cantidades que sean necesarias para constituir el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, en términos de lo que se establece en la sección G de la Cláusula 7 del presente Contrato.

C. Recursos provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos. Las cantidades y recursos que provengan de los Derechos al Cobro Transmitidos, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto integre el Patrimonio del Fideicomiso, una vez que los fondos a los que se refieren las secciones D, E y F de la Cláusula 7 del presente Contrato hayan quedado constituidos, deberán aplicarse conforme al siguiente orden de prelación:

1. De las cantidades que se encuentren en la Cuenta Concentradora, el Fiduciario entregará al Fideicomitente las cantidades que correspondan al pago del IVA aplicable a los intereses que devenguen los Derechos al Cobro Transmitidos conforme a los Contratos de Crédito;

2. Las cantidades que integren el Fondo de Mantenimiento se aplicarán en cada Fecha de Conciliación (o en cualquier otra fecha que se requiera por instrucciones del Comité Técnico o del Representante Común, en casos de defensa del Patrimonio del Fideicomiso) al pago de los Gastos de Mantenimiento que deban pagarse en dicha fecha, en su caso, hasta alcanzar el Monto Máximo Anual (el monto de gastos que rebase este Monto Máximo Anual se considerará un monto extraordinario de gastos, el “Monto Extraordinario de Gastos”, y se cubrirá como se menciona en el numeral 6 inmediato siguiente); en el entendido, sin embargo, de que (a) el Monto Máximo Anual no será aplicable tratándose de (i) cualesquier gastos (razonables y documentados) que sean necesarios para que el Representante Común pueda cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso; (ii) cualesquier gastos (razonables y documentados) que sean necesarios para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso por parte del Fiduciario, o (iii) en caso de que se hubiere designado al Administrador Sustituto, los gastos y la contraprestación de dicho Administrador Sustituto, y (b) en caso de que las cantidades del Fondo de Mantenimiento no fueren suficientes para el pago de los Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario tomará las demás cantidades que sean necesarias del Fondo General;

3. Las cantidades que integren el Fondo de Pagos Mensuales se aplicarán, en primer lugar, en cada Fecha de Pago, al pago de los intereses moratorios devengados y no pagados, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; en el entendido, sin embargo, de que (a) en caso de que en la Fecha de Pago de que se trate las cantidades del Fondo de Pagos Mensuales no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses moratorios que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario tomará del Fondo de Reserva las demás cantidades que sean necesarias, y (b) en caso de que las cantidades del Fondo de Pagos Mensuales y del Fondo de Reserva no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses moratorios que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias;

4. Las cantidades que integren el Fondo de Pagos Mensuales se aplicarán, en segundo lugar, al pago de (i) los intereses ordinarios devengados y no pagados que correspondan a Fechas de Pago anteriores, y (ii) los intereses ordinarios devengados y no pagados que deban pagarse en la Fecha de Pago que corresponda, al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el orden establecido en el Título respectivo; en el entendido, sin embargo, de que (a) en caso de que en la Fecha de Pago de que se trate las cantidades del Fondo de Pagos Mensuales no fueren suficientes para realizar dichos pagos, el Fiduciario tomará del Fondo de Reserva las demás cantidades que sean necesarias para realizar los mismos, y (b) en caso de que en la Fecha de Pago de que se trate las cantidades del Fondo de Pagos Mensuales y del Fondo de Reserva no fueren suficientes para realizar dichos pagos, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias para realizar los mismos;

5. Las cantidades que integren el Fondo General, se aplicarán al pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (i) en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido de que el Fiduciario llevará a cabo amortizaciones parciales anticipadas hasta completar el pago anticipado del monto total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a partir de la Fecha de Inicio de Pago y en cada una de las Fechas de Pago que ocurra después de la Fecha de Inicio de Pago, con los recursos que se encuentren depositados en el Fondo General en cada una de dichas Fecha de Pago, conforme a lo siguiente: (a) cuando el Aforo sea igual o menor al Aforo Requerido durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas, el Fiduciario deberá destinar las cantidades que integren el Fondo General al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, o (b) en caso contrario, el Fiduciario deberá destinar las cantidades que integren el Fondo General al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y a la entrega al Fideicomitente de residuales pagaderos a su favor de acuerdo con las bases que se describen en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “L”, las cuales consideran, para el cálculo de las cantidades a distribuir, el porcentaje que representen los Derechos al Cobro en Incumplimiento respecto del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Cálculo que corresponda; o (ii) en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que ocurra un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de

Incumplimiento (o, si no puede amortizarse en su totalidad, en las subsecuentes Fechas de Pago hasta lograr su amortización total), o (iii) en cualquier fecha cuando el Fiduciario lleve a cabo una Amortización Anticipada Voluntaria de conformidad con los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el presente Contrato. En caso de que en cualquiera de dichas fechas las cantidades del Fondo General no fueren suficientes para realizar el pago de principal que corresponda, el Fiduciario tomará del Fondo de Reserva y del Fondo de Pagos Mensuales las demás cantidades que sean necesarias; en el entendido de que, a la terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, todas las cantidades que integren el Fondo de Reserva, el Fondo de Pagos Mensuales, el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro y el Fondo General se destinarán al pago de intereses moratorios, de intereses ordinarios, en ese orden, y posteriormente al principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, según sea el caso, hasta donde dichas cantidades alcancen hasta lograr el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en su totalidad, así como, en su caso, a la entrega de residuales al Fideicomitente de conformidad con lo que se establece en los numerales 7 y 8 inmediatos siguientes;

6. A menos que deban ser utilizadas para el pago de otros conceptos de conformidad con lo que se establece en esta Cláusula 8, (i) todas las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán durante el Periodo de Revolvencia para pagar el reembolso de gastos incurridos por el Administrador de conformidad con el Contrato de Servicios, excepto en el caso de que exista un Administrador Sustituto, en cuyo caso la contraprestación, y en su caso reembolso de gastos, del Administrador Sustituto se deberá pagar como parte de los Gastos de Mantenimiento y en esa misma prelación, y (ii) el Fiduciario tomará del Fondo de Mantenimiento las cantidades que sean necesarias para pagar el Monto Extraordinario de Gastos, en el entendido, sin embargo, de que en caso de que las cantidades del Fondo de Mantenimiento no fueren suficientes para el pago del Monto Extraordinario de Gastos, el Fiduciario tomará las demás cantidades que sean necesarias del Fondo General;

7. Una vez aplicadas las cantidades señaladas en los numerales anteriores, cuando:

(i) el Aforo sea mayor al Aforo para repartir excedentes que determine el Comité de Emisión para cada Emisión en el acta de la Sesión del Comité de Emisión respectiva (el “Aforo para Repartir Excedentes”), con las cantidades que integren el Fondo General, el Fiduciario (a) únicamente a partir de la décima segunda Fecha de Pago de intereses (excluyendo dicha fecha) de la Emisión de que se trate, podrá entregar al Fideicomitente las cantidades que excedan el Aforo para Repartir Excedentes como residuales pagaderos a su favor (el “Efectivo Excedente”), siempre que (x) después de dar efectos a lo anterior el Aforo sea por lo menos igual al Aforo para Repartir Excedentes, y (y) durante el mes de calendario inmediato anterior, el Fideicomitente hubiere realizado, al menos, una transmisión de nuevos Derechos al Cobro Elegibles al Fiduciario, y (b) una vez realizado lo anterior (según corresponda), podrá adquirir y pagar Derechos al Cobro, siempre que después de dar efectos a los pagos de las Contraprestaciones correspondientes el Aforo sea igual o mayor al Aforo Mínimo conforme al

Contrato de Factoraje, o (ii) el Aforo sea igual o menor al Aforo para Repartir Excedentes, pero mayor al Aforo Mínimo, con las cantidades que integren el Fondo General, el Fiduciario podrá adquirir y pagar Derechos al Cobro, siempre que después de dar efectos a los pagos de las Contraprestaciones correspondientes el Aforo sea igual o mayor al Aforo Mínimo conforme al Contrato de Factoraje.

En caso de terminación del Periodo de Revolvencia por causa de un Evento de Amortización Acelerada, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este numeral 7 y todas las cantidades que integren el Fondo General deberán destinarse, una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los numerales 1 a 6 anteriores en el orden de prelación establecido en dichos numerales, al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a partir de la Fecha de Pago siguiente (incluyendo dicha fecha) a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia. A su vez, en caso de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier otra causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este numeral 7 y todas las cantidades que integren el Fondo General deberán destinarse, una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los numerales 1 a 6 anteriores en el orden de prelación establecido en dichos numerales, conforme a lo siguiente:

(i) cuando el Aforo sea igual o menor al Aforo Requerido durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas, al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a partir de la Fecha de Pago siguiente (incluyendo dicha fecha) a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia, o (ii) en caso contrario, a partir de la Fecha de Pago siguiente (incluyendo dicha fecha) a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia, el Fiduciario deberá destinar las cantidades que integren el Fondo General al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y a la entrega al Fideicomitente de residuales pagaderos a su favor de acuerdo con las bases que se describen en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “L”, las cuales consideran, para el cálculo de las cantidades a distribuir, el porcentaje que representen los Derechos al Cobro en Incumplimiento respecto del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Cálculo que corresponda;

8. Una vez que las cantidades acreditadas en el Fondo General sean agotadas durante el Periodo de Revolvencia para adquirir y pagar nuevos Derechos al Cobro conforme a lo establecido en el numeral 7 anterior, todas las cantidades que integren el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro se utilizarán durante el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir y pagar nuevos Derechos al Cobro, todo ello siempre que después de dar efectos a los pagos correspondientes el Aforo sea igual o mayor al Aforo Mínimo conforme al Contrato de Factoraje; en el entendido de que, una vez transcurrido el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, el Fiduciario deberá utilizar el total de los recursos restantes en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para amortizar parcialmente, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que termine el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, y hasta donde alcance, el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para tales efectos, el Representante Común deberá notificar dicho evento a los Tenedores a través del EMISNET o cualquier otro sistema que lo sustituya, con al

menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago respectiva, así como entregar a la CNBV la información que se requiera respecto de dicho evento conforme a las disposiciones legales aplicables, a través de los medios correspondientes para ello.

En caso de terminación del Periodo de Revolvencia por causa de un Evento de Amortización Acelerada, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este numeral 8 y todas las cantidades que integren el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro deberán transferirse inmediatamente al Fondo General y, una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los numerales 1 a 6 anteriores en el orden de prelación establecido en dichos numerales, dichas cantidades deberán destinarse al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a partir de la Fecha de Pago siguiente (incluyendo dicha fecha) a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia. A su vez, en caso de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier otra causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este numeral 8 y todas las cantidades que integren el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro deberán transferirse inmediatamente al Fondo General y, una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los numerales 1 a 6 anteriores en el orden de prelación establecido en dichos numerales, dichas cantidades deberán destinarse conforme a lo siguiente: (i) cuando el Aforo sea igual o menor al Aforo Requerido durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas, al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a partir de la Fecha de Pago siguiente (incluyendo dicha fecha) a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia, o (ii) en caso contrario, a partir de la Fecha de Pago siguiente (incluyendo dicha fecha) a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia, el Fiduciario deberá destinar las cantidades que integren el Fondo General al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y a la entrega al Fideicomitente de residuales pagaderos a su favor de acuerdo con las bases que se describen en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “L”, las cuales consideran, para el cálculo de las cantidades a distribuir, el porcentaje que representen los Derechos al Cobro en Incumplimiento respecto del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Cálculo que corresponda, y

9. Una vez que los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido íntegramente amortizados, y siempre que no existan Gastos de Mantenimiento o cualesquiera otras Obligaciones de la Emisión o del Fideicomiso pendientes de pago, previa instrucción por escrito por parte del Fideicomitente, todas las cantidades remanentes serán entregadas al Fideicomitente, en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar, en pago de cualquier saldo insoluto de las Contraprestaciones pagaderas a su favor conforme al Contrato de Factoraje.

No obstante lo anterior, queda expresamente establecido que, en caso de que con anterioridad a la Fecha de la Emisión de la primera Emisión conforme al presente Contrato, el Fiduciario reciba cantidades y recursos que provengan de los Derechos al Cobro Transmitidos, dichas cantidades deberán aplicarse únicamente a los conceptos que se señalan en los numerales

2, 7 y 9 anteriores, en la medida que resulten aplicables, hasta que ocurra dicha Fecha de la Emisión.

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro instruirá al Fiduciario, con copia para el Representante Común, sobre el monto de las cantidades y recursos a los que se refiere esta Cláusula.

Las partes reconocen que el Fiduciario no realizará funciones de agente de cálculo, por lo que, en este acto, liberan al Fiduciario de cualquier responsabilidad respecto de la obligación de generar y validar los cálculos y prelaciones que se señalan en el presente Contrato, en los Títulos que documenten los Certificados Bursátiles Fiduciarios o en cualquier otro Documento de la Operación.

Cláusula 9. Inversiones Permitidas. El Fiduciario hará lo necesario para que se inviertan los recursos en efectivo que se encuentren dentro de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, en tanto dichos fondos no se dediquen a la adquisición de Derechos al Cobro o al pago de otros conceptos de conformidad con lo que se establece en este Contrato. Los rendimientos que deriven de dichas Inversiones Permitidas serán destinados por el Fiduciario a los conceptos señalados en la sección H de la Cláusula 7 del presente Contrato.

Para efectos del presente Contrato, el término “Inversiones Permitidas”, significa la inversión al vencimiento más próximo en (i) valores gubernamentales denominados en Pesos, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal; (ii) títulos bancarios considerados como tales por Banco de México en su Circular 3/2012 o en aquellas disposiciones que la sustituyan o modifiquen, emitidos por Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, o cualesquiera otras instituciones de banca múltiple calificadas por S&P Global Ratings, S.A. de C.V. con una calificación de riesgo contraparte “AAA” en escala nacional, o su equivalente, según sea verificado por el Fideicomitente sin responsabilidad para el Fiduciario, y (iii) reportos sobre los títulos y valores enlistados en este apartado, cuyas contrapartes sean Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, o cualesquiera otras instituciones financieras calificadas por S&P Global Ratings, S.A. de C.V. con una calificación de riesgo contraparte “AAA” en escala nacional, o su equivalente, según sea verificado por el Fideicomitente sin responsabilidad para el Fiduciario.

El Fiduciario solo estará obligado a llevar a cabo Inversiones Permitidas si el Patrimonio del Fideicomiso cuenta con recursos por los montos mínimos suficientes para realizar las inversiones de conformidad con la situación xxx xxxxxxx, así como de acuerdo con las disposiciones vigentes al momento, para acceder al tipo de inversión que corresponda en términos del presente Contrato.

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice la operación.

En todo caso, las instrucciones de inversión o venta deberán ser giradas por escrito por el Fideicomitente al Fiduciario y del Fiduciario al intermediario financiero. Por ningún motivo se podrá otorgar la discrecionalidad de la inversión al Fiduciario o intermediario financiero que tenga la inversión.

De conformidad con lo establecido en la disposición 3.2 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, los recursos que no se inviertan de manera inmediata conforme a los fines del Fideicomiso, deberán ser depositados en Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, o en cualquier otra institución de crédito calificada por S&P Global Ratings, S.A. de C.V. con una calificación de riesgo contraparte “AAA” en escala nacional, o su equivalente, según sea verificado por el Fideicomitente sin responsabilidad para el Fiduciario, a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban, en tanto se aplican al fin pactado en el presente Contrato. De realizarse el depósito en la misma institución fiduciaria, este deberá devengar la tasa más alta que dicha institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

Para los efectos de la inversión a que se refiere la presente Cláusula, el Fiduciario se sujetará en todo caso a las disposiciones legales o administrativas que regulen las inversiones de recursos materia de fideicomisos.

El ejercicio de derechos derivados de las Inversiones Permitidas se realizará en términos del contrato de inversión celebrado por el Fiduciario para realizar las inversiones en términos del presente Fideicomiso.

El Fiduciario, previas instrucciones por escrito que reciba del Fideicomitente, podrá delegar mediante carta poder, o cualquier otro medio autorizado por la legislación aplicable, a las terceras personas físicas que en la instrucción se designen, el ejercicio de los derechos corporativos que correspondan a los valores adquiridos con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso, en nombre y representación del Fiduciario. Cuando el Fiduciario, directamente o a través del apoderado designado, asista a una asamblea de tenedores de valores, emitirá su voto en el sentido en que se señale en la instrucción del Fideicomitente, salvo que la resolución respectiva contravenga los fines del presente Fideicomiso. Las instrucciones que se entreguen al Fiduciario en los términos de este párrafo deberán acompañarse con una copia simple de la convocatoria a la asamblea correspondiente.

En caso de que el Fiduciario, en el ejercicio de los derechos patrimoniales o corporativos que corresponden a los valores adquiridos con el Patrimonio del Fideicomiso, tenga que ejercer algún derecho opcional o efectuar algún pago, lo comunicará por escrito al Comité Técnico, con copia al Representante Común y al Fideicomitente, con al menos 4 (cuatro) Días Hábiles de anticipación, solicitando al Comité Técnico, en caso de requerirla, la instrucción precisa y, en su caso, los recursos para efectuar los pagos respectivos. El Comité Técnico deberá instruir al Fiduciario y, en su caso, instruir la provisión de recursos con una anticipación no inferior a 2 (dos) Días Hábiles a la fecha en que deba ejercitarse la opción o efectuar los pagos respectivos, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario no será responsable en caso de no ejercer los derechos opcionales o efectuar los pagos respectivos, por no haber recibido instrucciones o los recursos suficientes de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior.

El Fiduciario podrá llevar a cabo todos los actos y celebrar todos los contratos que se requieran para efectuar la inversión del Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo establecido en esta Cláusula, no estando obligado en ningún caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las Inversiones Permitidas realizadas.

El Fiduciario, de conformidad con las instrucciones expresas que en este acto le otorga el Fideicomitente, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, pagará el importe de todos los gastos, comisiones o cualesquiera otras erogaciones que se deriven de los actos o contratos necesarios para efectuar las inversiones, las operaciones bancarias, las operaciones financieras y las demás transacciones bancarias que se realicen con el Patrimonio del Fideicomiso. En caso de ser insuficiente el Patrimonio del Fideicomiso para hacer frente a dichas erogaciones, el Fiduciario queda liberado de cualquier responsabilidad, quedando expresamente obligado el Fideicomitente a cumplirlas.

En ningún supuesto el Fiduciario podrá invertir los recursos en efectivo que se encuentren dentro del Patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de instrumentos o valores de cualquier especie emitidos o garantizados por el Fideicomitente o por cualquiera de las Afiliadas, subsidiarias o controladora del Fideicomitente.

Las partes en este acto liberan expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra de valores o instrumentos de inversión, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar el Patrimonio del Fideicomiso, como consecuencia de las Inversiones Permitidas efectuadas por el Fiduciario en acatamiento a lo establecido en el presente Contrato.

De acuerdo con las disposiciones de la fracción XIX, inciso (b) del Artículo 106 de la LIC, el Fiduciario no será responsable de la tasa de rendimiento recibida sobre inversiones efectuadas conforme a la presente Cláusula 9, salvo que dichos menoscabos sean consecuencia de negligencia, dolo o mala fe por algún incumplimiento parte del Fiduciario, y esto sea así determinado por autoridad competente en sentencia ejecutoriada elevada a rango de cosa juzgada. Asimismo, el Fiduciario no será responsable de los resultados de cualquier Inversión Permitida de los recursos existentes en las cuentas del Fideicomiso, ni de cualquier detrimento en el valor de la inversión en relación con los valores en los que dichas cantidades sean invertidas y que formen parte de las cuentas del Fideicomiso. Por consiguiente, las partes liberan expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra de valores o instrumentos de inversión, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar el Patrimonio del Fideicomiso, como consecuencia de las inversiones efectuadas por el Fiduciario en estricto cumplimiento de los términos de esta Cláusula. No obstante lo anterior, el Fiduciario deberá obrar siempre como buen padre de familia, y será responsable de las pérdidas o menoscabos que los bienes sufran por su culpa o negligencia en los términos del artículo 391 y demás aplicables de la LGTOC, cuando así lo determine en sentencia firme la autoridad judicial competente. De conformidad con lo establecido en el numeral 5.2 de la Circular 1/2005 emitida

por Banco de México, el Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de sus obligaciones asumidas en el presente Contrato.

El Fiduciario ha explicado de manera clara e inequívoca al Fideicomitente el contenido de la sección 5.4 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, cuyo primer párrafo se transcribe a continuación para todos los efectos a que haya lugar:

“De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca Múltiple, a las Instituciones de Banca de Desarrollo que corresponda en términos de sus leyes orgánicas, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses.”

El Fiduciario también ha explicado de manera clara e inequívoca al Fideicomitente las siguientes medidas preventivas, en adición a lo establecido anteriormente:

a) Las Inversiones Permitidas a que se hace referencia la presente Cláusula se autorizan y permiten expresamente por el Fideicomitente.

b) El departamento o área de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver o cualquier otra entidad, departamento o área perteneciente a Grupo Financiero Actinver, actuando en su propio nombre, y el departamento o área del Fiduciario, en dicho carácter, no son y no serán directamente dependientes entre ellos.

c) Al realizar las Inversiones Permitidas conforme a la presente Cláusula, el Fiduciario deberá observar los lineamientos y políticas que Grupo Financiero Actinver tiene implementados para el control y monitoreo de las inversiones.

Cláusula 10. Características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

A. Características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario en cada Emisión en cumplimiento de los fines del Fideicomiso estarán inscritos en el RNV y listados en la BMV, serán ofrecidos públicamente y serán colocados de conformidad con lo que se establezca en el Prospecto de Colocación y en los Suplementos correspondientes. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán la denominación que determine el Comité de Emisión y se establezca en el acta de la Sesión del Comité de Emisión y en el Título correspondientes, y generarán intereses durante el Plazo de Vigencia de la Emisión respectiva y hasta que hayan sido pagados en su totalidad, a las tasas que se determinen conforme a lo que establezca el Comité de Emisión. Los Títulos deberán contener todos los datos relativos a dicha Emisión y, adicionalmente, los requisitos que establece la LMV, y serán

emitidos en los términos de los Artículos 61, 62, 63, 64, 68 y 282 del mismo ordenamiento. Los Títulos serán depositados en Indeval en la Fecha de la Emisión respectiva.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios conferirán a los Tenedores respectivos el derecho a recibir el pago de principal, de los intereses ordinarios y, en su caso, de la prima por pago anticipado y de los intereses moratorios correspondientes, en términos del Título respectivo.

B. Eventos de Contingencia; Eventos de Amortización Acelerada y Eventos de Incumplimiento. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios impondrán obligaciones de dar, hacer y no hacer al Fiduciario y sus términos y condiciones estarán sujetos a los Eventos de Contingencia, a los Eventos de Amortización Acelerada y a los Eventos de Incumplimiento que se señalan a continuación:

1. Eventos de Contingencia. Los eventos de contingencia serán los que se indican a continuación (cada uno, un “Evento de Contingencia”). En el supuesto que durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se presente algún Evento de Contingencia, el cual deberá ser notificado al Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador, al Representante Común, al Administrador Maestro y a las Agencias Calificadoras por cualquiera de las partes que tenga conocimiento del mismo, y el mismo no sea subsanado en el plazo establecido para tal efecto, dicho Evento de Contingencia será considerado como un Evento de Amortización Acelerada, en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser notificada al Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador, al Representante Común, al Administrador Maestro y a las Agencias Calificadoras por cualquiera de las partes que tenga conocimiento del mismo.

Serán Eventos de Contingencia los siguientes:

a) el retraso o incumplimiento por parte del Administrador Maestro en la entrega de los Reportes del Administrador Maestro al Fiduciario, si dicho incumplimiento no es subsanado al término de 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Fiduciario notifique al Administrador Maestro, con copia al Fideicomitente y al Representante Común, respecto de dicha demora;

b) el incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer que se establezcan en la Sesión del Comité de Emisión y Título correspondientes, para lo cual bastará la notificación por escrito del Administrador Maestro, del Fideicomitente o del Representante Común a las demás partes; en el entendido de que el Fiduciario tendrá un plazo para subsanar dicho incumplimiento de 30 (treinta) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de las partes que tenga conocimiento del mismo se lo notifique al Fiduciario, y

c) en caso de que el presente Contrato o el Contrato de Factoraje no hayan sido inscritos en el RUG a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso (tratándose de dicha primera Emisión), o que las modificaciones al presente Contrato o al Contrato de Factoraje no hayan sido inscritas en el RUG a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de

celebración de los convenios modificatorios respectivos (tratándose de cualquier Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso), y dicho incumplimiento no sea subsanado a más tardar el quinto Día Hábil contado a partir de la fecha en que cualquiera de las partes que tenga conocimiento del mismo se lo notifique al Fiduciario.

2. Eventos de Amortización Acelerada. Los eventos de amortización acelerada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (cada uno, un “Evento de Amortización Acelerada”) serán los que se indican a continuación. En el supuesto de que se presente cualquier Evento de Amortización Acelerada, el Fideicomitente, el Administrador Maestro, el Administrador o cualquiera de las partes que tenga conocimiento de dicho evento, notificará por escrito al Representante Común (con copia a las Agencias Calificadoras), para que este a su vez notifique al Fiduciario, o en caso de que el Representante Común tenga conocimiento de dicho evento por cualquier otro medio notificará al Fiduciario (con copia a las Agencias Calificadoras), que ha ocurrido un Evento de Amortización Acelerada y el Periodo de Revolvencia terminará y el Fiduciario deberá proceder a la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la siguiente Fecha de Pago (o, si no puede amortizarse en su totalidad, en las subsecuentes Fechas de Pago hasta lograr su amortización total). El Representante Común deberá informar por escrito (o por los medios que determinen) a Indeval, a la CNBV (a través del STIV-2 o cualquier otro sistema que lo sustituya) y a la BMV (a través del EMISNET o cualquier otro sistema que lo sustituya) en cuanto tenga conocimiento de que ha ocurrido un Evento de Amortización Acelerada:

a) la existencia de más de 3 (tres) Eventos de Amortización Parcial Anticipada durante el Plazo de Vigencia de la Emisión;

b) la existencia de más de 2 (dos) Eventos de Amortización Parcial Anticipada en un periodo de 12 (doce) meses consecutivos durante el Plazo de Vigencia de la Emisión;

c) la existencia de un Periodo de Amortización Parcial Anticipada que tenga una duración igual o mayor a 6 (seis) Fechas de Cálculo;

d) en caso de que el Fideicomitente o el Administrador hayan incumplido con la obligación de transferir a alguna de las Cuentas de Ingresos los Cobros que por cualquier motivo hayan recibido y dicho incumplimiento no sea subsanado a más tardar el quinto Día Hábil contado a partir de que el Fideicomitente o el Administrador hayan tenido conocimiento de dicha circunstancia, en el entendido de que, si dicho incumplimiento es consecuencia de un caso fortuito o fuerza mayor (a juicio de la parte que incumplió), el Fideicomitente o el Administrador contarán con un plazo adicional de 5 (cinco) Días Hábiles para subsanar dicho incumplimiento;

e) que cualquiera de las calificaciones iniciales otorgadas a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras se reduzca en más de 3 (tres) niveles y dicha reducción en la calificación persista por un plazo superior a 6 (seis) semanas contadas a partir de la fecha de su publicación;

f) en caso de que ocurra y persista algún Evento de Contingencia y el mismo no hubiere sido subsanado de conformidad con lo establecido en el numeral 1 de la sección B de la Cláusula 10 del presente Contrato;

g) en caso de que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con el fin de declarar al Fideicomitente en quiebra o concurso mercantil, y dicho procedimiento no sea declarado improcedente o desechado por el tribunal correspondiente dentro de los 150 (ciento cincuenta) días naturales posteriores a la fecha en que este se hubiere iniciado;

h) el incumplimiento por parte del Fideicomitente o del Administrador a cualquiera de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato o en los demás Documentos de la Operación, en cualquier aspecto de importancia, si dicho incumplimiento continúa sin ser subsanado por un periodo de 30 (treinta) Días Hábiles contados a partir de que el Fideicomitente o el Administrador haya sido notificado por escrito respecto de dicha circunstancia;

i) el inicio formal de un procedimiento a través del cual se impugne la validez o exigibilidad del presente Contrato o de cualquiera de los demás Documentos de la Operación, y dicho procedimiento no sea declarado improcedente o desechado por el tribunal correspondiente dentro de los 150 (ciento cincuenta) días naturales posteriores a la fecha en que este se hubiere iniciado;

j) si el Fideicomitente modifica su modelo de negocio y dicha modificación tiene como resultado que el giro del Fideicomitente deje de estar relacionado con las actividades de arrendamiento o de crédito;

k) en caso de que las declaraciones del Fideicomitente en cualquiera de los Documentos de la Operación hayan sido falsas o incorrectas en cualquier aspecto de importancia;

l) la terminación anticipada del Contrato de Factoraje de conformidad con lo que se establezca en el mismo;

m) en caso de que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Administración o del Contrato de Servicios y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Administración o en el Contrato de Servicios, según sea el caso), no se hubiere designado a un Administrador Maestro Sustituto o al Administrador Sustituto, no se haya proporcionado la capacitación que resulte necesaria, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Maestro Sustituto o Administrador Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en los contratos respectivos;

n) en caso de que el Fideicomitente instituya de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil;

o) en caso de que se hubiere presentado y continúe un Evento de Dependencia y no se reporte a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras (y siempre que el Evento de Dependencia resulte en la dependencia total o parcial del Fideicomitente, Deudor, Administrador, contraparte o cualquier otro tercero); en el entendido de que, a efecto de evitar que se actualice un Evento de Dependencia, el Fideicomitente tendrá el derecho, mas no la obligación, de readquirir la totalidad o una parte de los Derechos al Cobro Transmitidos conforme a las reglas aplicables a los Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria;

p) en caso de que el Fiduciario no celebre el Contrato de Cobertura conforme a lo que, en su caso, se le hubiere instruido en términos del presente Contrato, no hubiere sido designado como beneficiario de dicho contrato o no le hubieren sido cedidos los derechos del mismo dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la Fecha de la Emisión correspondiente;

q) en caso de que la inscripción de una Emisión en el RNV, o el listado en la BMV, se cancele por cualquier razón, salvo que el listado en la BMV se cancele con motivo del listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios respectivos en otra bolsa de valores autorizada por la CNBV, y

r) los demás que de forma adicional se establezcan para cada Emisión, según lo determine el Comité de Emisión.

3. Eventos de Incumplimiento. Los eventos de incumplimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (cada uno, un “Evento de Incumplimiento”) serán los que se indican a continuación. En el supuesto de que se presente cualquier Evento de Incumplimiento, el Representante Común, con la previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, podrá decretar el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, en consecuencia, el Fiduciario se constituirá en xxxx desde dicho momento, haciendo exigible el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha y todas las cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Serán Eventos de Incumplimiento los siguientes:

a) el incumplimiento con cualquier pago oportuno de intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a más tardar 3 (tres) Días Hábiles después de la Fecha de Pago de intereses que corresponda;

b) la falta de pago oportuno y puntual de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Vencimiento de la Emisión respectiva, en cuyo caso se generarán intereses moratorios de conformidad con lo que se establezca en el Título respectivo, y

c) en caso de que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el presente Contrato, salvo en el caso de errores que sean subsanados de manera oportuna conforme a lo que se establece en la Cláusula 7 del presente Contrato.

El Representante Común deberá informar por escrito (o por los medios que determinen) a Indeval, a la CNBV (a través del STIV-2 o cualquier otro sistema que lo sustituya) y a la BMV (a través del EMISNET o cualquier otro sistema que lo sustituya) en cuanto adquiera conocimiento de que ha ocurrido un Evento de Incumplimiento, y de igual modo, cuando se dé el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión de que se trate.

4. Efectos de la Actualización de un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Incumplimiento. En caso de que proceda la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme al numeral 2 inmediato anterior, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto total de principal y los intereses devengados y no pagados de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada Fecha de Pago, hasta la fecha en que se amorticen en su totalidad, así como el pago de cualquier otra cantidad pagadera de conformidad con los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Asimismo, en caso de que proceda el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme al numeral 3 inmediato anterior, el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será declarado vencido y pagadero en forma anticipada, en cuyo caso, el Fiduciario procederá a la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de inmediato, hasta el pago total del saldo insoluto de principal, de los intereses devengados y no pagados, y demás cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Los efectos derivados de la actualización de un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Incumplimiento no cesarán en caso de que la causa que originó el Evento de Amortización Acelerada o el Evento de Incumplimiento sea subsanada. En caso de que se haya presentado un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Incumplimiento, el Fiduciario deberá proceder a aplicar las cantidades que integren el Patrimonio del Fideicomiso al pago de los montos que se adeuden conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo que se establece en los numerales 3 y 4 de la sección A de la Cláusula 11 del presente Contrato, según sea el caso. El Administrador Maestro deberá informar al Fiduciario por escrito, con copia al Representante Común, el monto del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como el monto disponible para llevar a cabo los pagos correspondientes.

Cualquier cantidad remanente en el Patrimonio del Fideicomiso después de haber amortizado los Certificados Bursátiles Fiduciarios en su totalidad, así como de haber realizado el pago de cualquier otra cantidad pagadera conforme a los mismos, y después de haber pagado todos aquellos Gastos de Mantenimiento o Gastos de la Emisión devengados hasta la última Fecha de Pago, será entregada al Fideicomitente en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar, conforme a lo que se establece en el inciso dd) de la Cláusula 5 del presente Contrato.

C. Efectos de la Terminación del Periodo de Revolvencia. Al terminar el Periodo de Revolvencia de conformidad con lo establecido en el presente Contrato o por cualquier otra causa, (i) el Fiduciario dejará de pagar Contraprestaciones por los Derechos al Cobro, y (ii) el

Fiduciario deberá proceder a la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en cuyo caso los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto total de principal y los intereses devengados y no pagados de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada Fecha de Pago hasta la fecha en que se amorticen en su totalidad, así como el pago de cualquier otra cantidad pagadera de conformidad con los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con base en la información que le sea proporcionada por el Representante Común, conforme a lo siguiente: (a) en caso de terminación del Periodo de Revolvencia por causa de un Evento de Amortización Acelerada, todas las cantidades que integren el Fondo General deberán destinarse, una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los numerales 1 a 6 de la sección C de la Cláusula 8 del presente Contrato, en el orden de prelación establecido en dichos numerales, al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a partir de la Fecha de Pago siguiente (incluyendo dicha fecha) a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia, y (b) en caso de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier otra causa, todas las cantidades que integren el Fondo General deberán destinarse, una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los numerales 1 a 6 de la sección C de la Cláusula 8 del presente Contrato, en el orden de prelación establecido en dichos numerales, conforme a lo siguiente: (y) cuando el Aforo sea igual o menor al Aforo Requerido durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas, al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a partir de la Fecha de Pago siguiente (incluyendo dicha fecha) a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia, o (z) en caso contrario, a partir de la Fecha de Pago siguiente (incluyendo dicha fecha) a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia, el Fiduciario deberá destinar las cantidades que integren el Fondo General al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y a la entrega al Fideicomitente de residuales pagaderos a su favor, de acuerdo con las instrucciones del Administrador Maestro y conforme a las bases que se describen en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “L”, las cuales consideran, para el cálculo de las cantidades a distribuir, el porcentaje que representen los Derechos al Cobro en Incumplimiento respecto del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Cálculo que corresponda.

Cualquier cantidad remanente en el Patrimonio del Fideicomiso después de haber amortizado los Certificados Bursátiles Fiduciarios en su totalidad, así como de haber realizado el pago de cualquier otra cantidad pagadera conforme a los mismos, y después de haber pagado todos aquellos Gastos de Mantenimiento o Gastos de la Emisión devengados hasta la última Fecha de Pago, será entregada al Fideicomitente en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar, conforme a lo que se establece en el inciso dd) de la Cláusula 5 del presente Contrato.

Cláusula 11. Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

A. Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevará a cabo según se señale en el Título correspondiente, en el entendido de que el Fiduciario podrá amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme lo que se establece en este Contrato o hacer el pago parcial o total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a lo que se señala a continuación. En la fecha que así se determine, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto ya sea total o parcial del saldo de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se haga la amortización parcial o total correspondiente más, en caso de ser aplicable de conformidad con lo que se establezca en la Sesión del Comité de

Emisión y Título correspondientes, la prima por pago anticipado. El Fideicomitente podrá hacer aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso, directamente o a través de una Afiliada del Fideicomitente o de un fideicomiso distinto a este Fideicomiso en el que el Fideicomitente sea parte, para llevar a cabo cualquier amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, mas no estará obligado a ello.

1. Amortización Anticipada Voluntaria. El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier fecha a partir de la Fecha de la Emisión respectiva (la “Amortización Anticipada Voluntaria”), sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de los Tenedores, siempre que el Fiduciario haya recibido por parte del Fideicomitente un requerimiento por escrito para tales efectos con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria correspondiente, con copia para el Comité Técnico, el Administrador Maestro, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, en el entendido de que el Fiduciario únicamente llevará a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria (i) con los recursos que existan en el Patrimonio del Fideicomiso en la fecha en que dicha amortización se deba llevar a cabo, o (ii) en caso de que se haya llevado a cabo una nueva Emisión al amparo del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones giradas al efecto por el Comité de Emisión, con el propósito, entre otros, de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios respectivos. En cualquiera de dichos casos se deberá pagar la prima por pago anticipado que, en su caso, se haya pactado y se contenga en el Título respectivo. Los gastos en los que incurra el Representante Común en el ejercicio de su encargo serán considerados como Gastos de Mantenimiento de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

2. Amortización Parcial Anticipada. Los eventos de amortización parcial anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (cada uno, un “Evento de Amortización Parcial Anticipada”) serán los siguientes:

a) en caso de que, durante el Periodo de Revolvencia, las cantidades acreditadas al Fondo General lleguen a representar el 20% (veinte por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas;

b) en caso de que, durante el Periodo de Revolvencia, el Aforo sea menor al Aforo Mínimo, durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas;

c) en caso de que, una vez terminado el Periodo de Revolvencia, el Aforo sea menor al Aforo Requerido, durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas, y

d) en caso de que haya transcurrido el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, sin que el Fiduciario haya utilizado el 100% (cien por ciento) de los recursos acreditados al Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir nuevos Derechos al Cobro.

En caso de que ocurra alguno de los Eventos de Amortización Parcial Anticipada descritos en los incisos a), b) o c) del numeral 2 de la sección A de la presente Cláusula 11, el

Fiduciario, de conformidad con las instrucciones que para tales efectos reciba del Administrador Maestro, con copia para las Agencias Calificadoras, deberá (i) declarar el inicio de un periodo de amortización parcial anticipada (el “Periodo de Amortización Parcial Anticipada”), y (ii) utilizar las cantidades acreditadas en el Fondo General para amortizar parcialmente hasta donde alcance, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que se haya presentado el evento respectivo, el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; en el entendido de que (y) estos eventos no constituirán un incumplimiento ni se requerirá consentimiento alguno de los Tenedores, y (z) durante la vigencia de cualquier Periodo de Amortización Parcial Anticipada el Fiduciario solo podrá pagar Contraprestaciones por los Derechos al Cobro con las cantidades que se encuentren acreditadas en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, según sea el caso.

Cada Periodo de Amortización Parcial Anticipada permanecerá vigente hasta que el Evento de Amortización Parcial Anticipada respectivo sea subsanado, según corresponda, de conformidad con lo siguiente:

a) el saldo en el Fondo General sea menor al 20% (veinte por ciento) del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

b) durante el Periodo de Revolvencia, el Aforo sea igual o mayor al Aforo Remedial, o

c) una vez terminado el Periodo de Revolvencia, el Aforo sea igual o mayor al Aforo Requerido.

En caso de que ocurra el Evento de Amortización Parcial Anticipada descrito en el inciso

d) del numeral 2 de la sección A de la presente Cláusula 11, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones que para tales efectos reciba del Administrador Maestro, con copia para las Agencias Calificadoras, deberá utilizar el total de los recursos que se encuentren acreditados al Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para amortizar parcialmente hasta donde alcance, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que se haya presentado dicho evento, el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El Administrador Maestro deberá notificar por escrito al Fiduciario y al Representante Común en caso de que se presente y, de ser el caso, cuando se subsane un Evento de Amortización Parcial Anticipada, en la fecha en que tenga conocimiento del mismo, así como indicar por escrito al Representante Común, a más tardar 3 (tres) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago, el importe a pagar por concepto de principal en términos de este numeral 2. En el caso de la amortización parcial anticipada a que se refiere este numeral 2, no aplicará prima o premio alguno.

3. Amortización que Resulte de un Evento de Amortización Acelerada. La amortización acelerada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que resulte de un Evento de Amortización Acelerada, deberá realizarse en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que hubiere ocurrido el Evento de Amortización Acelerada conforme al presente Contrato, en el entendido de que, en caso de no haber recursos suficientes en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso para llevar a cabo dicha amortización acelerada en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que hubiere ocurrido el Evento de Amortización Acelerada, los

Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán amortizarse, hasta donde alcance con los recursos que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso, en las subsecuentes Fechas de Pago, hasta lograr su amortización total, para lo cual el Fiduciario deberá utilizar todos los recursos que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso, excepto por las cantidades que deban destinarse al pago de los Gastos de Mantenimiento de conformidad con lo establecido en el presente Contrato hasta en tanto los Certificados Bursátiles Fiduciarios no hayan sido totalmente amortizados, en el entendido, además, de que el Fiduciario notificará por escrito al Representante Común, a más tardar 3 (tres) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago, el importe a pagar por concepto de principal hasta que el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se haya pagado en su totalidad.

4. Amortización que Resulte de un Evento de Incumplimiento. Conforme a lo establecido en el numeral 3 de la sección X xx xx Xxxxxxxx 00 xx xxxx Xxxxxxxx, xx xxxxx insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrá ser declarado vencido y pagadero en forma anticipada en caso de que haya ocurrido un Evento de Incumplimiento, en cuyo caso, el Fiduciario procederá a la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de inmediato con todos los recursos que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso, excepto por las cantidades que deban destinarse al pago de los Gastos de Mantenimiento de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, hasta el pago total del saldo insoluto de principal, de los intereses devengados y no pagados, y demás cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso.

En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso en la fecha en que se decrete el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no sean suficientes para cubrir el pago total de las cantidades antes señaladas, el Fiduciario notificará por escrito al Representante Común, a más tardar 3 (tres) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago subsecuente, el importe a pagar por concepto de principal, y el Fiduciario hará pagos parciales en cada Fecha de Pago subsecuente con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago total del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su totalidad.

5. Amortización Parcial de Principal a Partir de la Fecha de Inicio de Pago. Una vez llegada la Fecha de Inicio de Pago respectiva, de conformidad con las instrucciones que le proporcione para tal efecto el Representante Común (conforme a la información que le sea proporcionada para dichos efectos por el Administrador Maestro), el Fiduciario llevará a cabo la amortización parcial anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a partir de dicha Fecha de Inicio de Pago y en cada una de las Fechas de Pago subsecuentes, de conformidad con lo que se establece en el inciso (i) del numeral 5 de la sección C de la Cláusula 8 del presente Contrato, siempre que, a partir de la Fecha de Inicio de Pago, existan los recursos disponibles en el Fondo General, después de haber hecho los pagos y restituido las reservas de conformidad con las instrucciones que le proporcione para tal efecto la parte correspondiente, conforme a lo previsto en el presente Contrato. La amortización parcial anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos antes mencionados no constituirá un incumplimiento del presente Contrato o cualquiera de los Documentos de la Operación y para llevarla a cabo no se requerirá el consentimiento de los Tenedores. En el caso de la amortización a que se refiere este numeral 5 no aplicará prima o premio alguno.

6. Amortización al Vencimiento del Plazo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Fiduciario deberá amortizar los Certificados Bursátiles Fiduciarios a más tardar en la Fecha de Vencimiento de la Emisión respectiva, junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo correspondiente, que el Representante Común notifique a todas las partes, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto en el Título correspondiente, y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Para los efectos antes mencionados, en la Fecha de Vencimiento de la Emisión de que se trate, el Fiduciario deberá aplicar las cantidades que integren el Fondo de Pagos Mensuales, el Fondo de Reserva y el Fondo General al pago del saldo total insoluto y de los intereses devengados y no pagados de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como al pago de cualquier otra cantidad adeudada a los Tenedores, en su caso.

La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se hará única y exclusivamente con los recursos líquidos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde este baste y alcance. En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Pago correspondiente, o en la fecha en que se decrete la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en su caso, o en cualquier otra fecha, no sean suficientes para cubrir el pago total de las cantidades antes señaladas, el Fiduciario hará pagos parciales con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago total del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su totalidad.

Todos los pagos de principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que, en su caso, el Fiduciario realice después de la Fecha de Vencimiento de la Emisión conforme a lo señalado en este numeral 5, serán efectuados a través de Indeval, del Representante Común o del Fiduciario (según se determine en los Documentos de la Emisión correspondiente), mediante transferencia electrónica.

B. Avisos de Amortización Anticipada. Para el caso de la Amortización Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario deberá divulgarlo a la BMV, a través del EMISNET o cualquier otro sistema que lo sustituya, tan pronto como sea posible una vez que tenga conocimiento, pero con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se harán los pagos correspondientes. El Fiduciario deberá también dar aviso a la CNBV (a través del STIV-2 o cualquier otro sistema que lo sustituya), a Indeval, a las Agencias Calificadoras y al Representante Común (por escrito o a través de los medios que estos determinen), por lo menos con 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización anticipada de que se trate. Los avisos antes señalados contendrán, como mínimo, la fecha en que se hará el pago, el importe de la amortización respectiva, el importe de la prima a pagar y las variables utilizadas para determinar dicha prima, en su caso, y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Para cualquier aviso de pago parcial de principal, el Representante Común deberá divulgarlo a la BMV (a través del EMISNET o cualquier otro sistema que lo sustituya), a la CNBV (a través del STIV-2 o cualquier otro sistema que lo sustituya) y a Indeval (por escrito o a través de los medios que estos determinen) con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente.

En caso de que, una vez publicado el aviso de que se llevará a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria en los términos del Título correspondiente, el Fiduciario (previo requerimiento por escrito del Fideicomitente) decida no ejercer su derecho respecto de la amortización anticipada respectiva, deberá notificar dicha situación por escrito al Representante Común, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago en que se pretendía llevar a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria, y con la misma anticipación deberá informar lo conducente a la CNBV (a través del STIV-2 o cualquier otro sistema que lo sustituya), a la BMV (a través del EMISNET o cualquier otro sistema que lo sustituya) y a Indeval (por escrito o a través de los medios que estos determinen). En caso de que el Fiduciario no realice las notificaciones correspondientes conforme a lo anterior, los gastos en los que llegue a incurrir el Representante Común respecto a dicho cambio serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

Cláusula 12. Representante Común. Para efectos de lo previsto en el artículo 216 de la LGTOC, las partes designan al Representante Común para que a partir de la Fecha de la Emisión que corresponda actúe en tal calidad en beneficio de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión que corresponda. El Representante Xxxxx únicamente podrá renunciar a su cargo por causas graves a juicio de un juez competente de primera instancia, conforme al artículo 216 de la LGTOC.

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se señalen en los Títulos, y en lo no previsto en dichos Títulos, las establecidas en la LMV y en la LGTOC, en lo que resulte aplicable. Para todo aquello no expresamente previsto en los Títulos o en el presente Contrato o en la LMV o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, para que este proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido de que el Representante Común no representa a los Tenedores de forma individual, sino de manera conjunta.

El Representante Común obrará como mandatario de los Tenedores y, por lo tanto, tendrá las siguientes facultades y obligaciones, además de las que le son inherentes de conformidad con las disposiciones legales aplicables y las que estén expresamente establecidas en el Título de la Emisión de que se trate y en el presente Contrato:

a) Verificar la debida constitución del presente Fideicomiso y revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso, con base en la información que le sea proporcionada para tales efectos;

b) Designar a los miembros propietarios y suplentes del Comité Técnico que le correspondan en términos del presente Contrato;

c) Conservar y proporcionar a cualquier Tenedor que así lo solicite, una copia de cualquier reporte que el Representante Común haya recibido conforme al presente Contrato, en el entendido de que si dicho reporte contiene información confidencial del Fideicomitente o de la parte que la divulgue (según cualquiera de estos haya hecho del conocimiento del Representante Común dicho carácter confidencial de la información), el Representante Común deberá advertir de su carácter confidencial al momento de su entrega a dicho Tenedor, el cual estará

obligado a tratar dicha información de manera confidencial y a guardar la debida reserva respecto de la misma. Para tales efectos, los Tenedores podrán acreditar su tenencia de Certificados Bursátiles Fiduciarios con la constancia de depósito emitida por Indeval y el listado de titulares que al efecto les expida el intermediario financiero correspondiente;

d) Facultad de vigilar el destino de los fondos obtenidos como producto de las Emisiones en términos de la documentación respectiva autorizada por las autoridades competentes;

e) Incluir su firma autógrafa en cada uno de los Títulos que amparen los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones en que actúe como representante común;

f) Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores y ejecutar las decisiones adoptadas por la misma;

g) Otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores de la Emisión de que se trate, los documentos, contratos o instrumentos que deban celebrarse con el Fiduciario, previa instrucción de la Asamblea de Tenedores, cuando esta se requiera;

h) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores de la Emisión de que se trate corresponda para el pago de principal, intereses u otras cantidades conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Emisión, y actuar como intermediario frente al Fiduciario en su calidad de emisor para dichos efectos, así como llevar a cabo los demás actos que se requieran a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión de que se trate;

i) Calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión de que se trate, e informar y publicar los avisos de pago de los intereses y, en su caso, de la amortización de principal conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través del EMISNET o cualquier otro sistema que lo sustituya, así como informar a la CNBV (a través del STIV-2 o cualquier otro sistema que lo sustituya) e Indeval (por escrito o a través de los medios que estos determinen), con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente, el importe de los intereses y principal a pagar, así como, con la misma anticipación, informar a la CNBV (a través del STIV-2 o cualquier otro sistema que lo sustituya) y a la BMV (a través del EMISNET o cualquier otro sistema que lo sustituya) la Tasa de Interés Bruto Anual (según dicho término se defina en el Título correspondiente) aplicable al siguiente periodo de intereses y, en caso de ser aplicable, el Saldo Insoluto (según dicho término se defina en el Título correspondiente) por Certificado Bursátil Fiduciario en circulación, y

j) Las demás derivadas de las estipulaciones de este Contrato, el Título de la Emisión de que se trate, la legislación aplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.

De conformidad con el artículo 68 de la Circular Única de Emisoras, el Representante Común deberá ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de los Tenedores para el pago del principal y de los intereses vencidos y no pagados a estos por el Fideicomiso de conformidad con el Título correspondiente.

El Representante Común deberá verificar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Título de cada Emisión en que actúe con tal carácter, el Contrato de Servicios y el Contrato de Administración por parte del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador y del Administrador Maestro (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de dichos documentos previstas en los mismos que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios), así como el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. Para ello, el Representante Común tendrá derecho de solicitar la información y documentación que considere conveniente o necesaria al Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador y al Administrador Maestro, o a aquellas personas que les presten servicios relacionados, ya sea con los Certificados Bursátiles Fiduciarios o con el Patrimonio del Fideicomiso, para verificar el cumplimiento de las obligaciones anteriormente señaladas.

En ese sentido, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador, el Administrador Maestro y dichos prestadores de servicios tendrán la obligación de proporcionar y hacer que le sea proporcionada al Representante Común la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior, en los plazos y con la periodicidad que, razonablemente, este último les requiera, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, reportes de flujos futuros de los Derechos al Cobro Transmitidos, la determinación de coberturas, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal y administrativa que se precise, en el entendido de que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores, sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna, y en el entendido, además, de que el Representante Xxxxx deberá notificar a los Tenedores que dicha información es confidencial (según se haya hecho del conocimiento del Representante Común dicho carácter confidencial de la información por la parte que la proporcionó), en cuyo caso los Tenedores estarán obligados a tratar dicha información de manera confidencial y a guardar la debida reserva respecto de la misma. El Fiduciario tendrá la obligación de requerir a sus auditores externos, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información y documentación que este les solicite conforme a lo aquí señalado, en el entendido de que el Fiduciario no será responsable en caso de que cualquiera de dichas Personas, una vez requeridas por el Fiduciario, incumpla con su obligación de entregar al Representante Común la información solicitada, o por cualquier error, discrepancia u omisión en la información proporcionada por las mismas. El Representante Común asumirá que la información presentada por las partes y por los terceros señalados es exacta y veraz, por lo que podrá confiar en ella para sus funciones de revisión.

El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas y para los fines señalados en los párrafos inmediatos anteriores, una vez al año, en el entendido de que, si el Representante Común lo estima conveniente, podrá realizar visitas o revisiones adicionales a

aquellas que realice de manera anual, previa notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva, excepto en caso de urgencia, en el que dicho plazo de 3 (tres) Días Hábiles podrá ser menor.

En caso de que el Representante Común no reciba la información y documentación solicitada y en los tiempos señalados, o que tenga conocimiento de cualquier otro incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Fideicomiso, el Título respectivo, el Contrato de Servicios o el Contrato de Administración a cargo de las partes de los mismos, deberá solicitar inmediatamente al Fiduciario que se haga del conocimiento del público inversionista a través de la publicación de un evento relevante dicho incumplimiento, sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacer del conocimiento de los Tenedores cualesquier incumplimientos o retrasos en el cumplimiento de las obligaciones, del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador o del Administrador Maestro contenidas en los documentos antes señalados, que por cualquier medio se haga del conocimiento del Representante Xxxxx, en el entendido de que tal revelación no se considerará que infringe obligación de confidencialidad alguna.

Si el Fiduciario omite divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, el propio Representante Común tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante de forma inmediata.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con todo lo anterior, la Asamblea de Tenedores podrá ordenar al Representante Común, o el propio Representante Común tendrá el derecho a solicitar a dicho órgano, la contratación, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso (como Gasto de Mantenimiento), de cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que se considere conveniente o necesario para que lo auxilie en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión referidas en los párrafos anteriores o establecidas en la legislación aplicable, en cuyo caso el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido de que, si la Asamblea de Tenedores no aprueba dicha contratación, la misma no podrá llevarse a cabo y el Representante Común solamente responderá de las actividades que le son directamente imputables en términos del presente Contrato, del Título correspondiente y de la legislación aplicable. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos que anteceden, este deberá, previa instrucción de la Asamblea de Tenedores, contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o proporcionar al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios, siempre y cuando los mismos sean razonables y se encuentren debidamente documentados, para realizar las contrataciones de los terceros que asistan al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común con la aprobación de la Asamblea de Tenedores, en un plazo que no deberá de exceder de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que le sea dada dicha instrucción. Si la Asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros, pero no existen los recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para tales efectos, se estará a lo

dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio, así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de los demás estados de México, en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, de que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación o por falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso de llevar a cabo dicha contratación o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente de este, serán responsables de la suficiencia de los bienes y recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. De igual manera, no será responsabilidad del Representante Común ni de cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente de este, supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del despacho de contadores, del Auditor Externo o de cualquier tercero.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente Contrato, el Título correspondiente o la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que (i) todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean pagadas en su totalidad o, en su defecto, al momento de extinguirse cualquier obligación de pago a los Tenedores, o (ii) un representante común sustituto haya tomado posesión del cargo en virtud de la remoción o sustitución del Representante Común conforme a lo que se establezca en el Título correspondiente. El Representante Xxxxx deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones cuando le sean solicitadas por la Asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo. Para que el Representante Común pueda cumplir con las obligaciones establecidas en el presente Contrato y en el Título respectivo, el Administrador Maestro, el Administrador, el Fideicomitente y el Fiduciario deberán proporcionar al Representante Común toda la información requerida por el mismo.

Para el desempeño de sus funciones, el Representante Común tendrá en todos los casos en los que se requiera su consentimiento de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, la facultad de convocar a una Asamblea de Tenedores antes de otorgar dicho consentimiento y no será responsable por los daños que pudieran derivarse de los retrasos originados por la publicación de dicha convocatoria o la celebración de dicha asamblea.

El Representante Común no estará obligado en ningún momento a pagar ningún tipo de gasto, honorario u otra cantidad con fondos de su propio patrimonio para llevar a cabo los actos y funciones que le correspondan por virtud de su encargo. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido de que dicha remoción o sustitución solo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Fiduciario (en su carácter de fiduciario del Fideicomiso y exclusivamente con activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este baste y alcance) o, en caso de no existir recursos en el Patrimonio del Fideicomiso el Fideicomitente, indemnizarán y sacarán en paz y a salvo al Representante Común y a sus Afiliadas, así como a sus accionistas, consejeros, funcionarios, empleados, apoderados y demás personal, de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios razonables de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer con motivo o por consecuencia de actos realizados por el Representante Común, sus Afiliadas o por cualquiera de las personas referidas en cumplimiento del presente Contrato, del Título, de los demás Documentos de la Operación y de la legislación aplicable, incluyendo la suscripción del presente Contrato y de los demás Documentos de la Operación de los que el Representante Común sea parte, así como por reclamaciones en materia laboral y la defensa del Patrimonio del Fideicomiso (salvo que cualquiera de los anteriores sea consecuencia de dolo, negligencia o mala fe del Representante Común, sus Afiliadas o de cualquiera de las personas señaladas, o cuando el Representante Común, sus Afiliadas o cualquiera de las personas señaladas lleve a cabo cualquier acto no autorizado por este Contrato o la legislación aplicable, en ambos casos cuando así lo determine en sentencia firme la autoridad judicial competente) o por cualesquiera reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el Patrimonio del Fideicomiso o con este Contrato y los demás Documentos de la Operación, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra autoridad, ya sea de carácter local o federal, de México o extranjeras.

Cláusula 13. Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios. La asamblea de los Tenedores representará al conjunto de estos y se regirá por las disposiciones que se establezcan en el Título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, en lo no previsto por este, por lo dispuesto en el artículo 68 y demás aplicables de la LMV, en los artículos 218 a 221 y del 223 a 227 de la LGTOC, en lo que resulte aplicable, y, en lo no previsto por estas, en la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones aplicables (la “Asamblea de Tenedores”). Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común, y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar (dentro del domicilio social del Fiduciario) o en donde se exprese en la convocatoria respectiva.

Cláusula 14. Obligaciones del Fideicomitente. Sin perjuicio de otras obligaciones contenidas en otras disposiciones del presente Contrato y los demás Documentos de la Operación, son obligaciones del Fideicomitente las siguientes:

a) Notificar la transmisión de los Derechos al Cobro Transmitidos a los Deudores conforme a lo que se indica en la Cláusula 6 del presente Contrato y el Contrato de Factoraje, en términos sustancialmente similares a los de los formatos de notificación que se incluyen como Anexo “H” al presente Contrato, así como notificar a dichos Deudores que en adelante deberán realizar los pagos correspondientes en las Cuentas de Ingresos;

b) Llevar a cabo todas aquellas acciones adicionales que sean necesarias o convenientes para perfeccionar la transmisión al Fideicomiso de los Derechos al Cobro Transmitidos (y, en su caso, de las Garantías asociadas a los mismos),

incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, según sea el caso, llevar a cabo todos los actos, trámites y gestiones y suscribir todos los contratos y demás documentos que resulten necesarios o convenientes, a efecto de que se inscriba el presente Contrato, el Contrato de Factoraje, cualesquiera modificaciones a dichos contratos, la Lista Inicial y las Listas Periódicas, así como, en su caso, las Garantías que correspondan, en el RUG o en el RPP respectivo, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en el Contrato de Factoraje, y, en caso de ser necesario, iniciar cualquier acción legal que razonablemente se requiera para defender dicha transmisión, así como colaborar con el Fiduciario para demandar, conjuntamente con el Fiduciario, a los Deudores en caso de incumplimiento a sus obligaciones de pago derivadas de sus respectivos Contratos de Arrendamiento o Contratos de Crédito, según sea el caso, y demás documentos que amparen los Derechos al Cobro Transmitidos;

c) Actuar como comisionista de cobro, en su calidad de administrador, y depositario del Fideicomiso respecto a todas las cantidades que llegue a recibir derivadas de los Derechos al Cobro Transmitidos y depositar dichas cantidades en la Cuenta Concentradora o en alguna de las Cuentas de Ingresos, conforme a lo que se establece en la sección B de la Cláusula 6 del presente Contrato, y mantener en depósito los documentos en los que se hagan constar los Derechos al Cobro y su transmisión al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Factoraje;

d) Llevar a cabo todos los actos y suscribir todos los documentos que sean necesarios o convenientes para transmitir irrevocablemente a favor del Fideicomiso todos los derechos derivados de los seguros para proteger a los Bienes Arrendados contra pérdida, daño, robo o destrucción, que ahora o en el futuro tenga contratados o en los que haya sido o sea designado como beneficiario, e instruir a las aseguradoras respectivas que el pago de cualquier cantidad proveniente de las pólizas de seguro correspondientes sea depositado en alguna de las Cuentas de Ingresos;

e) Obtener, y conservar como depositario, las pólizas de seguro que amparen los Bienes Arrendados con la designación del Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso, como beneficiario preferente en caso de pérdida, daño, robo o destrucción, lo cual deberá llevar a cabo, respecto de los Bienes Arrendados relacionados con Derechos al Cobro que se incluyan en la Lista Inicial, dentro de los 90 (noventa) días naturales posteriores a la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, y, respecto de los Bienes Arrendados relacionados con Derechos al Cobro que se incluyan en las Listas Periódicas, dentro de los 90 (noventa) días naturales posteriores a la fecha en que se entregue al Fiduciario la Lista Periódica correspondiente conforme al Contrato de Factoraje;

f) Depositar en alguna de las Cuentas de Ingresos o en la Cuenta Concentradora las cantidades que llegue a recibir por concepto de indemnizaciones provenientes de aseguradoras derivado de algún siniestro ocurrido a algún Bien Arrendado que

haya sido asegurado, a más tardar dentro del segundo Día Hábil siguiente a aquel en que las recibieron;

g) Ejercer todos sus derechos conforme a los actos jurídicos que sean fuente de los Derechos al Cobro Transmitidos y cumplir con sus obligaciones derivadas de los mismos, de forma que se mantengan en pleno vigor y efecto;

h) Mantener en todo momento la propiedad de los Bienes Arrendados y no constituir Gravamen alguno sobre los mismos (conjuntamente, las “Obligaciones Garantizadas”), salvo por la Prenda que se constituya conforme a este inciso. A efecto de garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, el Fideicomitente, en calidad de deudor prendario, deberá constituir, en favor del Fiduciario, en su calidad de acreedor prendario, una prenda sin transmisión de posesión en primer lugar y grado de prelación sobre cada uno de los Bienes Arrendados, en términos de lo dispuesto por el artículo 346 y demás aplicables de la LGTOC (la “Prenda”). Asimismo, el Fideicomitente deberá llevar a cabo todos los actos, trámites y gestiones y suscribir todos los contratos y demás documentos que resulten necesarios o convenientes, para que la Prenda sea inscrita en el RUG.

El Fideicomitente deberá constituir la Prenda sobre los Bienes Arrendados: (i) dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la Fecha de la Emisión de cada Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, respecto de los Bienes Arrendados objeto de los Contratos de Arrendamiento de los cuales deriven los Derechos al Cobro que hubieren sido transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso a la fecha de constitución de la Prenda respectiva; (ii) dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes al primer aniversario de cada Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, respecto de los Bienes Arrendados objeto de los Contratos de Arrendamiento de los cuales deriven los Derechos al Cobro que hubieren sido transmitidos desde la fecha de constitución de la Prenda respectiva conforme al inciso (i) inmediato anterior, hasta la fecha de constitución de la Prenda conforme a este inciso (ii), y (iii) dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia de cada Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, respecto de los Bienes Arrendados objeto de los Contratos de Arrendamiento de los cuales deriven los Derechos al Cobro que hubieren sido transmitidos desde la fecha de constitución de la Prenda conforme al inciso (ii) inmediato anterior, hasta la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia respectivo;

i) Xxxxxxxxx, en su caso, con el Administrador Sustituto en todo lo que este le requiera en relación con la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, así como en la recuperación de la posesión de Bienes Arrendados, según se requiera, en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso;

j) Hacer sus mejores esfuerzos para celebrar nuevos Contratos de Arrendamiento que substituyan a aquellos que hubiesen sido dados por terminado o rescindidos, en los términos de lo que se establece en la sección F de la Cláusula 6 del presente Contrato;

k) Proporcionar al Fiduciario, al Administrador Maestro o al Representante Común, según sea el caso, la información razonable que cualquiera de ellos solicite, dentro del plazo que estos soliciten, en el entendido de que dicho plazo deberá ser razonable, tomando en cuenta la naturaleza de la información solicitada;

l) Notificar a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Fiduciario, al Representante Común, al Administrador Maestro y al Administrador Sustituto, en su caso, en el supuesto de que tenga conocimiento y evidencia de que se haya presentado un Evento de Amortización Parcial Anticipada, un Evento de Amortización Acelerada, un Evento de Incumplimiento, un Evento de Dependencia o un Evento de Contingencia, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a aquel en que tenga conocimiento de ello;

m) En caso de que para la celebración de Contratos de Arrendamiento o Contratos de Crédito respecto de los cuales pretenda transmitir Derechos al Cobro al Patrimonio del Fideicomiso, el Fideicomitente tenga contemplado utilizar contratos que sean sustancialmente distintos a los de los modelos de contratos que se adjuntan al Contrato de Factoraje, según corresponda, el Fideicomitente estará obligado a notificar dicha circunstancia a las Agencias Calificadoras, con copia al Fiduciario, al Administrador Maestro y al Representante Común, con anterioridad a la fecha en que pretenda llevar a cabo la transmisión de Derechos al Cobro respectiva;

n) En los casos que sea procedente en relación con los valores que se emitan al amparo del Fideicomiso, proporcionar a la CNBV o, si es el Fiduciario quien deba presentar tal información a la CNBV, al Fiduciario, la información del Fideicomitente que resulte necesaria conforme a la LMV y la Circular Única de Emisoras. El Fideicomitente cooperará con el Fiduciario en la preparación de los reportes y constancias e información a los que se refieren el inciso (a) de la fracción I del artículo 33, el primer párrafo de la fracción III de dicho artículo, el segundo párrafo de la fracción III de dicho artículo, y los Anexos N Bis 1 y T de la Circular Única de Emisoras y demás disposiciones legales aplicables. El Fideicomitente reconoce que, en caso de incumplimiento de dicha obligación, le podrán ser aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Título Décimo Primero del Reglamento Interior de la BMV. El Fideicomitente cooperará con el Fiduciario para permitirle cumplir con las obligaciones que dichos ordenamientos le imponen en carácter de emisor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Igualmente, deberá designar por escrito a los funcionarios responsables de entregar la información y llevar a cabo los demás actos antes señalados, y

o) En caso de que el Fideicomitente contrate directamente los Contratos de Xxxxxxxxx, este se obliga a (i) designar al Fiduciario de manera irrevocable como beneficiario de la cobertura o ceder al Fiduciario de manera irrevocable los derechos de la misma, según sea el caso, y (ii) no dar por terminado cualquier Contrato de Xxxxxxxxx sin el previo consentimiento por escrito del Fiduciario.

Cláusula 15. Obligaciones del Fiduciario. Sin perjuicio de otras obligaciones contenidas en otras disposiciones del presente Contrato, son obligaciones del Fiduciario las siguientes:

a) Elaborar y proporcionar al Fideicomitente, al Administrador Maestro, al Administrador Sustituto (en su caso), al Representante Común, a los miembros del Comité Técnico y a las Agencias Calificadoras, los Reportes del Fiduciario en los términos que sean aplicables conforme al presente Contrato;

b) Abrir, mantener y administrar las Cuentas y Fondos del Fideicomiso en términos de las Cláusulas 7 y 8 del presente Contrato y, solamente a falta de disposición expresa, conforme a las instrucciones por escrito del Comité Técnico;

c) Solicitar al Fideicomitente, al Administrador Maestro, al Administrador o a quien corresponda, los informes que requiera para el mejor cumplimiento de los fines del Fideicomiso, incluyendo el Reporte de Auditoría de Expedientes al Administrador Maestro, y verificar que efectivamente toda la información y cantidades necesarias le sean proporcionadas a efecto de cumplir con los fines antes mencionados, particularmente en lo relativo a reportes y el flujo de recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y, con base en dichos documentos, revisar que los bienes aportados al Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo los Derechos al Cobro Transmitidos, ya sea que los mismos se identifiquen en la Lista Inicial o en las Listas Periódicas) existan y hayan sido debidamente transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que el Fiduciario detecte un error evidente o inconsistencia en la información o cantidades que le sean proporcionadas, deberá notificarlo inmediatamente a la Persona responsable (con copia al Representante Común) con la finalidad de que dicha información o cantidades sean revisadas y, en su caso, corregidas;

d) Con base en la información que le sea proporcionada para tales efectos por el Administrador Maestro, por el Administrador o por la parte a la que corresponda conforme al presente Contrato, revisar, en cualquier momento, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso;

e) Elaborar (con el apoyo, de ser necesario, por parte del Administrador Maestro, del Administrador o del tercero especialista que se contrate para preparar la contabilidad del Fideicomiso) y entregar oportunamente, al Fideicomitente, al Representante Común, a la CNBV, a la BMV, a las Agencias Calificadoras y a las autoridades financieras competentes, en caso de que se requiera, la información y documentación que proceda conforme a la normatividad aplicable relativa al presente Fideicomiso y a los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan con base en el mismo, incluyendo la información que deba publicarse a través de los sitios o páginas de la red mundial (Internet) de la BMV, inclusive la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del Reglamento Interior de la BMV respecto del Patrimonio del Fideicomiso y los reportes que resulten necesarios conforme al Anexo T de la

Circular Única de Emisoras con la información de los Reportes Mensuales del Administrador Maestro, por lo que, en caso de incumplimiento a dicha obligación, le serán aplicables las medidas disciplinarias y correctivas correspondientes a través de los órganos y procedimientos correspondientes que se establecen en el Título Décimo Primero de dicho Reglamento. Igualmente, deberá designar a los funcionarios responsables de entregar la información antes señalada;

f) Verificar, con la información que le proporcione el Administrador Maestro o, en su caso, el Fideicomitente, que no haya ocurrido un Evento de Dependencia; en el entendido, sin embargo, de que en caso de que detecte la actualización de un Evento de Dependencia, el Fiduciario deberá notificar a la Persona responsable del Evento de Dependencia, solicitar a la misma la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras (en caso de que el Evento de Dependencia resulte en la dependencia total o parcial del Fideicomitente o de cualquier otro tercero, dicha información deberá cumplir con los criterios contables emitidos por la CNBV) y proporcionar dicha información a la CNBV, a la BMV y al público inversionista en cumplimiento con las disposiciones legales aplicables;

g) Notificar por escrito a los miembros del Comité Técnico, al Fideicomitente, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras, al Administrador Maestro y al Administrador, en el supuesto de que tenga conocimiento y evidencia de que se haya presentado un Evento de Amortización Parcial Anticipada, un Evento de Contingencia, un Evento de Dependencia, un Evento de Amortización Acelerada, un Evento de Incumplimiento o un Incumplimiento del Administrador conforme al Contrato de Servicios, o cualquier otro evento que pueda afectar el pago puntual y completo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, según sea el caso, o el funcionamiento normal del Fideicomiso;

h) Exigir al Auditor Externo y al Administrador Maestro la entrega de sus respectivos reportes, y entregar al Fideicomitente y al Representante Común copias de los Reportes del Administrador Maestro y los Reportes del Auditor Externo. Asimismo, el Fiduciario deberá cerciorarse que el contrato de prestación de servicios que celebre con el Auditor Externo contemple todos los términos y condiciones conforme lo establecido en el presente Contrato;

i) Proporcionar a las Personas que el Fideicomitente (o el Administrador Sustituto, en su caso), el Administrador Maestro y el Representante Común autoricen por escrito, acceso de consulta vía remota a través de Internet a cada una de las cuentas bancarias y de inversión abiertas por el Fiduciario conforme a este Contrato o, en su caso, llevar a cabo los actos que sean necesarios o convenientes para que la institución en la que se encuentren abiertas dichas cuentas dé acceso de consulta vía remota; en el entendido de que, si así lo requiere el Fideicomitente (o el Administrador Sustituto, en su caso), el Administrador Maestro o el Representante Común por escrito, el Fiduciario entregará también copias de los estados de cuenta relativos a las cuentas, dentro de un plazo no mayor al Día Hábil siguiente a que se realice dicha solicitud;

j) Exigir, a los bancos que corresponda, la entrega de los estados de cuenta respecto de la Cuenta Concentradora o cualesquier Cuentas de Ingresos abiertas por el Fiduciario, y entregarlos a quien corresponda conforme a lo que se establece en la sección I de la Cláusula 7 del presente Contrato;

k) Realizar todos aquellos actos que se le encomiendan por virtud del presente Fideicomiso, además de las otras actividades que le encomiende el Comité Técnico, únicamente en los casos en los que ello esté permitido conforme al presente Contrato;

l) Permitir que el Representante Común, o terceros designados por este conforme a la Cláusula 12 del presente Contrato, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Administrador Maestro realicen las visitas o revisiones que sean necesarias respecto de los bienes, derechos y recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso y de la documentación que ampare a los Derechos al Cobro Transmitidos, las cuales deberán ser en las instalaciones en donde se encuentren localizados los documentos relacionados con los Derechos al Cobro Transmitidos, en el entendido de que estas podrán ser en las instalaciones del Fiduciario, del Administrador o del Administrador Maestro. Para dichos efectos, previa notificación por escrito en ese sentido por parte del Representante Común o del Administrador Maestro, dará o hará que se dé acceso a la o las personas designadas por el Representante Común o el Administrador Maestro a las instalaciones en donde se encuentren localizados los documentos relacionados con los bienes, derechos y recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo aquellos relacionados con los Derechos al Cobro Transmitidos, en días y horas hábiles, para efectos de que se realice dicha revisión o visita;

m) Cumplir con todas y cada una de las obligaciones que a su cargo se deriven de los Documentos de la Operación, así como aquellas que le correspondan conforme a la Circular de Auditores Externos;

n) Xxxxxxx los poderes que se requieran para el cumplimiento o consecución de los fines del Fideicomiso, o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las personas físicas que el Administrador, el Comité Técnico o, en su defecto, el Representante Común le instruyan por escrito, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 26 del presente Contrato;

o) Celebrar, previa autorización por escrito del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según se requiera, o con el consentimiento expreso y por escrito del Fideicomitente, en caso de que este se requiera, cualquier contrato o convenio, suscribir cualquier instrumento, título de financiamiento o cualquier otro documento que sea necesario o conveniente para lograr los fines del presente Fideicomiso y proteger el Patrimonio del Fideicomiso y los derechos de los Fideicomisarios;

p) Realizar todos los actos necesarios o convenientes para que el Administrador Maestro o los fedatarios públicos o los prestadores de servicios que el Comité de Emisión o el Administrador le instruyan al Fiduciario, inscriban en el RUG (i) el presente Contrato y el Contrato de Factoraje, a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso, y que dichas inscripciones se mantengan vigentes y actualizadas; (ii) la Lista Inicial y las Listas Periódicas, así como, en su caso, las Garantías que correspondan, a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario haya recibido cada una de dichas listas, y dichas inscripciones se mantengan vigentes y actualizadas, en el entendido de que la inscripción en el RUG de las transmisiones de los Derechos al Cobro identificados en la Lista Inicial y en las Listas Periódicas deberá realizarse de forma individual y en el mismo asiento registral, aun cuando dicha inscripción sea realizada a través de cargas masivas, y (iii) cualquier modificación que se realice al presente Contrato y al Contrato de Factoraje, a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración de los convenios modificatorios respectivos. Para llevar a cabo las inscripciones referidas anteriormente, el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, contará con los servicios del Administrador Maestro de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración o, en su defecto, podrá contratar los servicios de un fedatario público o de cualquier otro tercero especializado conforme a las instrucciones que reciba del Comité de Emisión o del Administrador. Asimismo, el Fiduciario llevará a cabo todos los actos, trámites y gestiones y suscribirá todos los contratos y demás documentos que resulten necesarios o convenientes, incluyendo, en su caso, comparecer ante un fedatario público a efecto de ratificar el presente Contrato, el Contrato de Factoraje y cualquier otro documento relacionado, conforme a las instrucciones que reciba del Comité de Emisión o del Administrador. Asimismo, el Fiduciario, directamente o a través del Administrador Maestro o del Administrador, tendrá la obligación de entregar a todos los miembros del Comité Técnico, con copia para las Agencias Calificadoras y el Representante Común, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a que se lleve a cabo cada inscripción en el RUG conforme a lo anterior, una copia de la constancia de dicha inscripción, así como de las actualizaciones y renovaciones a la misma, en su caso;

q) Llevar a cabo todos los actos que se le soliciten y resulten necesarios o convenientes para que el Administrador Maestro o los fedatarios públicos o los prestadores de servicios que el Administrador le instruya por escrito al Fiduciario, realicen (cuando sea necesario conforme a la legislación aplicable) las inscripciones, actualizaciones y cancelaciones de las garantías hipotecarias relacionadas con Derechos al Cobro Transmitidos, en los RPP en los que se encuentren inscritos los bienes hipotecados respectivos. Dichas inscripciones o actualizaciones deberán llevarse a cabo (cuando ello sea necesario conforme a la legislación aplicable) a más tardar dentro de los 90 (noventa) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la Lista Inicial y cada una de las Listas Periódicas que contengan Derechos al Cobro que cuenten con garantías hipotecarias hayan sido entregadas al Fiduciario. Para llevar a cabo las inscripciones, actualizaciones y

cancelaciones referidas anteriormente, el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, contará con los servicios del Administrador Maestro de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración o, en su defecto, podrá contratar los servicios de un fedatario público o de cualquier otro tercero especializado conforme a las instrucciones que reciba del Administrador. Asimismo, el Fiduciario llevará a cabo todos los actos, trámites y gestiones y suscribirá todos los contratos y demás documentos que resulten necesarios o convenientes, incluyendo, sin limitación, comparecer ante un fedatario público a efecto de formalizar o ratificar cualquier documento relacionado con la garantía hipotecaria de que se trate;

r) A la terminación del presente Contrato y del Contrato de Factoraje, cancelar las inscripciones a las que se refiere el inciso p) inmediato anterior, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes contados a partir de la fecha en que dicha terminación surta sus efectos, y

s) En el caso que algún Reporte del Administrador Maestro evidencie la existencia de un Evento de Dependencia, un Evento de Amortización Parcial Anticipada, un Evento de Contingencia, un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Incumplimiento, informar dicha circunstancia a la CNBV, a la BMV, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico. En dicho caso y en cualquiera de los otros supuestos de dependencia total o parcial previsto en la LMV, la Circular Única de Emisoras o cualesquiera otras disposiciones legales aplicables, el Administrador, conjuntamente con el Fiduciario, solicitará a la Persona respectiva la información necesaria para cumplir con todos los requerimientos para la presentación o divulgación de la información establecidos en las disposiciones legales aplicables.

La información que el Fiduciario deba entregar a las Agencias Calificadoras conforme al presente Contrato se enviará a los domicilios que se indican en el Anexo “I” del presente Contrato, o a cualquier otro domicilio que la propia Agencia Calificadora notifique por escrito al Fiduciario.

Cuando para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso se requiera la realización de actos no previstos en el presente Contrato, que sean urgentes, cuya omisión pudiera perjudicar el Patrimonio del Fideicomiso y no fuera posible obtener instrucciones del Comité Técnico, el Fiduciario podrá consultar al respecto al Representante Común (quien podrá instruirlo para actuar de la manera que considere conveniente, en beneficio de los intereses de los Tenedores y con el previo consentimiento de la Asamblea de Tenedores, siempre que sea aplicable y posible, o sin obtener dicho consentimiento cuando a su juicio no sea conveniente esperar a la celebración de la Asamblea de Tenedores, sin incurrir en responsabilidad por este motivo), y en caso de que no fuese posible formular dicha consulta al Representante Común o en ausencia de respuesta oportuna, deberá actuar de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17 de este Contrato para el caso de actos urgentes.

Cláusula 16. Comité de Emisión y Comité Técnico. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 80, tercer párrafo, de la LIC, se constituye un Comité de Emisión y un Comité Técnico, en cada caso, de conformidad con lo siguiente:

A. Comité de Emisión.

1. Establecimiento del Comité de Emisión. El Comité de Emisión estará compuesto por 3 (tres) miembros designados por el Fideicomitente. Al comité de emisión así constituido se le denominará el “Comité de Emisión”.

Dichos miembros son los siguientes:

Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

El cargo de los miembros del Comité de Emisión será de carácter honorífico, por lo que no recibirán emolumento alguno. El Fideicomitente podrá sustituir a cualquiera de los miembros del Comité de Emisión en cualquier tiempo, mediante notificación escrita dirigida al Fiduciario, con copia al Representante Común.

2. Facultades del Comité de Emisión. Las facultades y derechos del Comité de Emisión consistirán única y exclusivamente en lo siguiente:

a) la autorización e instrucción por escrito al Fiduciario mediante el acta respectiva para llevar a cabo el establecimiento del Programa, las Emisiones y, en su caso, las Reaperturas de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que serán emitidos al amparo del Programa y en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso y demás actos relacionados con dicho Programa, las Emisiones y las Reaperturas;

b) definir los términos y condiciones de las Emisiones y, en su caso, de las Reaperturas, que no estuvieren definidos en el presente Contrato o en los demás Documentos de la Operación, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, el monto de principal, la tasa de interés y demás términos, condiciones y características de las Emisiones y, en su caso, de las Reaperturas;

c) instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la inscripción en el RNV y la oferta pública de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que serán emitidos al amparo del Fideicomiso, y celebre los convenios y cualquier otro documento que sea necesario para llevar a cabo las Emisiones y, en su caso, las Reaperturas (incluyendo, sin limitar, los contratos respectivos con el Representante Común y los Intermediarios Colocadores), y las modificaciones que resulten necesarias o convenientes a los Documentos de la Operación en relación con una nueva Emisión, siempre y cuando las mismas no afecten los derechos de los Tenedores de las Emisiones vigentes;

d) autorizar los Gastos de la Emisión, incluyendo sin limitación, las Contraprestaciones de los Administradores, los honorarios y gastos del Agente Estructurador, los honorarios y gastos de los Intermediarios Colocadores, los honorarios y gastos del Fiduciario, los honorarios y gastos del Representante Común y los honorarios y gastos de las Agencias Calificadoras que fueren necesarios para llevar a cabo las Emisiones y, en su caso, las Reaperturas;

e) la instrucción por escrito al Fiduciario para pagar los gastos y honorarios relacionados en el inciso anterior, para lo cual deberá entregar al Fiduciario la información bancaria de las cuentas a las cuales ha de realizar dichos pagos;

f) determinar la fecha a partir de la cual deberán cubrirse fluctuaciones en la tasa de interés aplicable a los Certificados Bursátiles Fiduciarios y la instrucción por escrito al Fiduciario para la contratación del Contrato de Cobertura que corresponda, o la celebración de los documentos que sean necesarios o convenientes para la cesión de los derechos de cualquier Contrato de Xxxxxxxxx en su favor, según sea el caso;

g) describir las cantidades correspondientes a la deuda existente que, en su caso, el Fiduciario deberá cubrir, incluyendo los gastos, impuestos, derechos y cualesquier otras cantidades en relación con dicha deuda que resulten necesarias para obtener la liberación de cualesquier Gravámenes que hubieren sido constituidos sobre Derechos al Cobro y aportar dichos Derechos al Cobro al presente Fideicomiso;

h) en caso de ser necesario, instruir al Fiduciario para que contrate los servicios de un fedatario público o de cualquier otro tercero especializado a efecto de llevar a cabo las inscripciones en el RUG a que hace referencia el presente Contrato, y

i) proporcionar instrucciones al Fiduciario para la firma de los demás Documentos de la Operación en términos sustancialmente similares a los de los formatos que se agregan al presente Contrato.

3. Limitación de las Funciones del Comité de Emisión. El Comité de Emisión no podrá intervenir en las decisiones que sean de la competencia del Comité Técnico conforme a lo establecido en el presente Contrato.

Las partes reconocen que la naturaleza jurídica del Comité de Emisión es la de un comité técnico conforme al artículo 80, tercer párrafo, de la LIC, en el entendido de que se utiliza la nomenclatura Comité de Emisión y Comité Técnico para distinguir la forma de integración, ámbito de competencia y funciones del órgano respectivo, según se establecen en el presente Contrato.

B. Comité Técnico.

1. Establecimiento del Comité Técnico. A partir de la Fecha de la Emisión de la primera Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso entrará en funciones un comité

técnico que será designado de conformidad con lo que se establece en esta sección. El comité técnico así constituido se identificará como el “Comité Técnico”. El Comité Técnico estará compuesto por 1 (un) miembro propietario, y su(s) respectivo(s) suplente(s), designados por el Fideicomitente, y 2 (dos) miembros propietarios, y sus respectivos suplentes, designados por el Representante Común, que durarán en sus cargos hasta en tanto no sean removidos o sustituidos por la Persona que los designó o, para el caso de los miembros designados por el Representante Común, en el momento en que dicho Representante Común deje de ser representante común en los términos del presente Contrato.

El Fideicomitente y el Representante Común deberán notificar por escrito al Fiduciario, en un margen no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir de la celebración del presente Contrato, los nombramientos que hayan hecho conforme a lo anterior, mediante un documento que contenga las firmas del miembro propietario designado y de su(s) respectivo(s) suplente(s), así como sus datos de contacto.

2. Miembros del Comité Técnico. Los miembros del Comité Técnico se regirán conforme a lo siguiente:

a) Los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes tendrán las mismas facultades, y deberán abstenerse de estar presentes y de votar en aquellos asuntos en que tengan un interés contrario al Fideicomiso o representen un conflicto de interés;

b) La designación y cualquier modificación a los nombramientos de los miembros del Comité Técnico serán efectuados mediante aviso por escrito al Fiduciario, firmado por un apoderado del Fideicomitente o del Representante Común, según sea el caso (acompañado de una fotocopia de una identificación oficial de cada uno de los miembros propietarios y de sus respectivos suplentes designados, así como de la documentación e información que el Fiduciario razonablemente requiera conforme a las políticas “KYC” (“Know Your Customer”) de identificación de clientes del Fiduciario), quien mantendrá un registro de los miembros del Comité Técnico. El aviso contendrá, además, el nombre y la firma de la persona designada, el correo electrónico, el teléfono y el domicilio en el cual se les deberán enviar las convocatorias a cualquier sesión de dicho comité o cualquier otro aviso o notificación; en el entendido de que el nombramiento de los miembros del Comité Técnico surtirá efectos a partir de que se entregue el aviso respectivo al Fiduciario;

c) El presidente del Comité Técnico será aquel designado por la mayoría de los miembros del Comité Técnico y no tendrá voto de calidad, y

d) El cargo de los miembros del Comité Técnico será de carácter honorífico, por lo que no recibirán emolumento alguno.

3. Facultades del Comité Técnico. Las facultades y derechos del Comité Técnico serán las siguientes:

a) Supervisar, conforme a la información que se le proporcione para tales fines, la debida aplicación de las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

b) Recibir y analizar los Reportes del Fiduciario y los Reportes del Administrador Maestro que periódicamente le sean entregados;

c) Instruir al Fiduciario las acciones que deban ser tomadas por el mismo para cumplir con los fines del Fideicomiso, pero solo en aquellos casos en los que no exista disposición expresa en el presente Contrato y que no le competan exclusivamente a la Asamblea de Tenedores;

d) En caso de que ocurra una causa de terminación del Contrato de Administración o del Contrato de Servicios y como consecuencia el Contrato de Administración o el Contrato de Servicios, según sea el caso, se den por terminados, (i) designar un Administrador Maestro Sustituto o un Administrador Sustituto, según sea el caso;

(ii) de ser necesario o conveniente, negociar los términos y condiciones en los que se deberá celebrar el Contrato de Administración o el Contrato de Servicios con el Administrador Maestro Sustituto o el Administrador Sustituto, según sea el caso, e (iii) instruir al Fiduciario para que celebre el nuevo Contrato de Administración o el nuevo Contrato de Servicios, según sea el caso;

e) Xxxxxxx y procurar que el Fiduciario cumpla con sus obligaciones de entregar información en términos del presente Contrato y demás Documentos de la Operación;

f) Verificar que en la información que le proporcione el Administrador Maestro al Fiduciario y al propio Comité Técnico, se incluya la manifestación de que no haya ocurrido un Evento de Dependencia;

g) Girar instrucciones al Fiduciario para modificar el presente Contrato o cualquier otro Documento de la Operación del que sea parte el Fiduciario, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 20 de este Contrato;

h) Instruir al Fiduciario para que otorgue los poderes que se requieran para el cumplimiento o consecución de los fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido de que el otorgamiento de dichos poderes estará sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 26 del presente Contrato;

i) Sustituir al Fiduciario, de acuerdo con lo que se establece en la Cláusula 22 del presente Contrato;

j) Aprobar la designación y sustitución del Auditor Externo, e instruir al Fiduciario sobre su contratación, así como la divulgación de la información que corresponda al nombramiento o sustitución del mismo en la BMV y en la CNBV a efecto de cumplir con lo establecido en la Circular de Auditores Externos, en el entendido