PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA

Obligaciones Negociables Clase 15 a tasa de interés variable con vencimiento a los 364 días desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta Ps.1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), ampliable hasta Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones), cuyo monto podrá ser a su vez ampliado, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 16, según se detalla más abajo (las “Obligaciones Negociables Clase 15”).

Obligaciones Negociables Clase 16 a tasa de interés variable con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta Ps.1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), ampliable hasta Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones), cuyo monto podrá ser a su vez ampliado, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 15, según se detalla más abajo (las “Obligaciones Negociables Clase 16”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 15, las “Obligaciones Negociables”).

A ser emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables antes mencionadas a ser emitidas por Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal” o la “Emisora”, indistintamente) bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (según este término se define más adelante) (el “Régimen de Emisor Frecuente”).

Las Obligaciones Negociables Clase 15 estarán denominadas en Pesos. El capital de las Obligaciones Negociables Clase 15 será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 15 (según este término se define más adelante), y devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual que surgirá del proceso detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento. Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase 15 serán pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido.

De conformidad con lo establecido por el Acta del Representante Legal (según este término se define más adelante), la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase 15 hasta un monto de Ps.1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), el cual podrá ser ampliado hasta un monto de Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones), el cual podrá a su vez ser ampliado, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 16, hasta un monto de Ps.5.000.000.000 (Pesos cinco mil millones) (el “Monto Máximo”).

Las Obligaciones Negociables Clase 15 podrán ser suscriptas e integradas: (i) en efectivo, en Pesos; y/o (ii) en especie, mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase 8 a la Relación de Canje (según estos términos se definen más adelante). Ni la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) ni ningún mercado se ha expedido sobre el valor de la Relación de Canje. Para mayor información, véase “Oferta de las Obligaciones Negociables— a) Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— (i) Obligaciones Negociables Clase 15” en este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables Clase 16 estarán denominadas en Pesos. El capital de las Obligaciones Negociables Clase 16 se amortizará en tres (3) cuotas, en los meses 18, 21 y 24 contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se detalla en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— a) Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— (ii) Obligaciones Negociables Clase 16— Amortización” en este Suplemento. Las Obligaciones Negociables Clase 16 devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual que surgirá del proceso detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento. Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase 16 serán pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido.

De conformidad con lo establecido por el Acta del Representante Legal, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase 16 hasta un monto de Ps.1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), el cual podrá ser ampliado hasta un monto de Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones), el cual podrá a su vez ser ampliado, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 15, hasta el Monto Máximo.

Las Obligaciones Negociables Clase 16 podrán ser suscriptas e integradas: (i) en efectivo, en Pesos; y/o (ii) en especie, mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase 8 a la Relación de Canje. Ni la CNV ni ningún mercado se ha expedido sobre el valor de la Relación de Canje. Para mayor información véase “Oferta de las Obligaciones Negociables— a) Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— (ii) Obligaciones Negociables Clase 16” en este Suplemento.

Este Suplemento es complementario al, y deberá leerse junto con, el prospecto de emisor frecuente de la Sucursal de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxxx”), xxxxxxxxxx por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, publicado en el sitio web de la CNV, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx (el “Sitio Web de la CNV”) bajo el ítem: “Empresas”, en el sitio web institucional de la

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Emisora (xxxxx://xxx.xxx-xxxxxx.xxx) (el “Sitio Web de la Emisora”), que fuera publicado en su versión resumida el 00 xx xxxxx xx 0000, x xx xx xxxxxxx diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”).

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y se emitirán y colocarán conforme a la Ley Nº23.576 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N°26.831 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada (la “Ley de Financiamiento Productivo”), el Decreto N°471/2018 y el Decreto N°1023/2013, según fuera modificado y/o complementado, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolución Xxxxxxx Xx000/0000 (xxxxx con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Representante Legal de la Sucursal (el “Representante Legal”) con fecha 19 xx xxxxx de 2020. La ampliación del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente hasta US$1.250.000.000 (Dólares Estadounidenses mil doscientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas), fue resuelta por el Representante Legal con fecha 21 xx xxxxxx de 2020. La ratificación de la condición de Emisor Frecuente y la ampliación adicional del monto a emitir hasta US$2.000.000.000 (Dólares Estadounidenses dos mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fecha 0 xx xxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxx xx 0000.

La Sucursal se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el Registro N°12 otorgado por Disposición de la Gerente de Emisoras de la CNV NºDI-2020-34-APN-GE#CNV de fecha 3 de julio de 2020 por un monto de hasta US$600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (la “Disposición xx Xxxxx de 2020 de la CNV”), el cual fuera ampliado hasta la suma de US$1.250.000.000 (Dólares Estadounidenses mil doscientos cincuenta millones) mediante la Disposición de la Gerente de Emisoras de la CNV NºDI-2020-42-APN- GE#CNV de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx “Disposición de Septiembre de 2020 de la CNV ”), el cual fuera a su vez ampliado hasta la suma de US$2.000.000.000 (Dólares Estadounidenses dos mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) mediante Disposición de la Gerente de Emisoras de la CNV N°DI-2021-9-APN- GE#CNV de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Disposición xx Xxxxx de 2021 de la CNV”, y junto con la Disposición xx Xxxxx de 2020 de la CNV y la Disposición de Septiembre de 2020 de la CNV, las “Disposiciones de la CNV”). Las mencionadas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Representante Legal y, en lo que les atañe, de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Representante Legal manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, en relación con la información vinculada con los mismos, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del presente Suplemento sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en virtud de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV.

El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Sucursal y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas sus otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Acta del Representante Legal de fecha 25 de noviembre de 2021 (el “Acta del Representante Legal”).

Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información, véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin perjuicio de ello, la Sucursal no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

El presente Suplemento debe leerse juntamente con el Prospecto. Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la BCBA (xxx.xxxx.xxx.xx) (el “Sitio Web de la BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y en el Sitio Web del MAE, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Sitio Web del MAE”).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, véase los riesgos que se describen en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” en este Suplemento, así como la información que se describe bajo los títulos “Información Adicional— c) Controles de Cambio”, “Información Adicional— d) Carga Tributaria” e “Información Adicional— g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” del Prospecto, y en este Suplemento.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 20% del capital o de los derechos a voto de la Emisora, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

ORGANIZADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	Banco Macro S.A.	Banco Santander Río S.A.	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°27.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°74 CNV.
COLOCADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	Banco Santander Río S.A.	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.	Macro Securities S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°74 CNV.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°59.

La fecha de este Suplemento es 1 de diciembre de 2021.

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 5

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 7

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 33

FACTORES DE RIESGO 44

INFORMACIÓN FINANCIERA 46

DESTINO DE LOS FONDOS 54

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 55

CALIFICACIÓN DE RIESGO 56

CONTRATO DE COLOCACIÓN 57

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 58

INFORMACIÓN ADICIONAL 60

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES‌

Salvo definición en contrario incluida en el presente Suplemento, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.

Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Emisora confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento, contiene o incorpora toda la información relacionada a la Emisora y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la oferta y emisión de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este Suplemento, es verdadera y exacta en todos los aspectos relevantes y no resulta engañosa en ningún aspecto relevante y que no existen otros hechos, en relación con la Emisora, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la oferta y emisión de las Obligaciones Negociables, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información, complementada por este Suplemento, resulte equívoca en algún aspecto relevante.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes).

Para mayor información sobre el nuevo coronavirus COVID-19 y su impacto en la Sucursal, véase “Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con la Argentina— La pandemia del nuevo coronavirus COVID- 19, y las medias tomadas por el gobierno para limitar la expansión del virus, están teniendo un impacto significativo en la economía global y de la Argentina”, “Antecedentes Financieros de la Sucursal— f) Reseña y perspectiva operativa y financiera— Resultado Operativo— Principales Factores que Afectan los Resultados de las Operaciones de la Sucursal— Medidas tomadas por el gobierno argentino como respuesta al nuevo coronavirus COVID-19” del Prospecto. Asimismo, dentro de la Nota 12 a los Estados Financieros Intermedios Condensados y sus notas correspondientes al 30 de septiembre de 2021, se podrá encontrar una descripción actualizada del impacto del nuevo coronavirus COVID-19 en las operaciones y resultados de la Sucursal.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo.

El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en el marco de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la Argentina ni han sido ni serán registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en la Argentina. El Prospecto y este Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o por cuenta o beneficio de personas estadounidenses, salvo de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o

invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”. Para más información véase “Plan de Distribución— Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación” en este Suplemento. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores (según estos términos se definen más adelante) tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas.

No se ha autorizado a los Organizadores ni a los Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores. Este Suplemento ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Prospecto y la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina.

La información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos, la cual podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento constituye una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.

Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Advertencia

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación preestablecido, por lo que la Emisora no puede brindar garantía alguna sobre la liquidez, ni sobre la creación de un mercado de negociación para las mismas. Para mayor información, véase “Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente Suplemento. Los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las mismas, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES‌

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente Suplemento y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. Recomendamos leer el resto de este Suplemento y el Prospecto.

(i) Obligaciones Negociables Clase 15:

Emisora	Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina.
Título	Obligaciones Negociables Clase 15.
Descripción	Obligaciones Negociables Clase 15, denominadas en Pesos a tasa de interés variable a licitar, la cual será informada oportunamente a través de un aviso informando los resultados de la Subasta Pública (según este término se define más adelante) a ser publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA luego del cierre del Período de Subasta Pública (según este término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”).
Monto de la Emisión	De conformidad con lo establecido por el Acta del Representante Legal, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase 15 hasta un monto de Ps.1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), el cual podrá ser ampliado hasta un monto de Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones), el cual podrá a su vez ser ampliado, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 16, hasta el Monto Máximo. LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 15, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE EMITIRÁ UNA ÚNICA CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA, CIRCUNSTANCIA QUE NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA, LOS ORGANIZADORES Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 00 X/X XX XXX XXXXXXXXXXXX NEGOCIABLES CLASE 16, LA/S CLASE/S CUYO/S MONTO/S NO FUESEN DECLARADO/S DESIERTO/S PODRÁ/N SER EMITIDA/S POR HASTA EL MONTO MÁXIMO. El monto total de emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 15 detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento.
Denominaciones Mínimas	Ps.1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de Ps.1 (Pesos uno).
Unidad Mínima de Negociación	Ps.1 (Pesos uno).
Monto Mínimo de Suscripción	Ps.1.000 (Pesos mil) y múltiplos de Ps.1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.

Moneda de Denominación y Pagos

Pesos.

Forma de Integración Las Obligaciones Negociables Clase 15 podrán ser suscriptas e integradas:

(i) en efectivo, en Pesos; y/o (ii) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 8 emitidas por la Sucursal, por un valor nominal de Ps.3.913.349.286, a una Tasa BADLAR Privada (según este término se define más adelante) más un margen del 4,00% nominal anual, con vencimiento el 14 de diciembre de 2021; ISIN ARAXIO5600F4 (las “Obligaciones Negociables Clase 8”) a la relación de canje que se informe oportunamente en el Aviso de Suscripción (según este término se define más adelante) o mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento, la cual incluirá los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables Clase 8 a la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Relación de Canje”).

Cada Inversor Interesado (según este término se define más adelante) que integre las Obligaciones Negociables Clase 15 en especie deberá tener en cuenta que en caso de que el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 15 a serle adjudicado, en base a la Relación de Canje, no coincida con un número entero, los decimales serán redondeados para abajo y que a los efectos de determinar la cantidad de Obligaciones Negociables Clase 15 que corresponderán a un Inversor Interesado que integre en especie, se deberá considerar el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 8 entregadas en especie, el cual podrá diferir de su valor residual.

Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según este término se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas y que hayan indicado que desean integrar la suscripción de Obligaciones Negociables Clase 15 en efectivo, deberán integrar el Monto a Integrar (según este término se define más adelante) correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 15 efectivamente adjudicadas, en Pesos, en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente Monto a Integrar a la cuenta que se indique en la correspondiente Orden de Compra y/o (ii) débito del correspondiente Monto a Integrar de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas y que hayan indicado que desean integrar la suscripción de Obligaciones Negociables Clase 15 en especie, deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 15 efectivamente adjudicadas, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Colocador que se indique en la Orden de Compra, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 15 que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje, antes de las 16:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas y que hayan indicado que desean integrar la suscripción en especie, que no hayan realizado la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase 8, en o antes del plazo indicado precedentemente, a la cuenta comitente del Colocador indicada en la respectiva Orden de Compra, deberán integrarse en Pesos conforme al procedimiento indicado en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. En caso de que un Inversor Interesado no tenga los Pesos suficientes para cubrir dicha diferencia, la Oferta de Compra (según este término se define más adelante) presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generará derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente.

Las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas y en las que el suscriptor haya indicado que desea integrar la suscripción en especie, constituirán una obligación de dicho inversor de entregar Obligaciones

Negociables Clase 8, libre de todo gravamen, mejor derecho, cargo, reclamo, carga, interés y/o restricción de cualquier tipo.

	Los Inversores Interesados deberán presentar una Orden de Compra para aquellas Obligaciones Negociables Clase 15 que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones Negociables Clase 15 que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en efectivo, en Pesos. TODAS LAS ORDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS INVERSORES INTERESADOS QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase 15 serán acreditadas por los Colocadores y los Agentes del MAE (según este término se define más abajo) a través de Caja de Valores S.A. (“CVSA”), la entidad depositaria y administradora del sistema de depósito colectivo, en las cuentas que los Inversores Interesados hayan indicado a los Colocadores y a los Agentes del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 15 a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase “Plan de Distribución” en este Suplemento. El tenedor de Obligaciones Negociables Clase 8 que no integre Obligaciones Negociables Clase 15 en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 8 no verá afectado los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase 8, los cuales continuarán rigiéndose por sus términos y condiciones, sin perjuicio de lo previsto en la sección “Factores de Riesgo” del presente Suplemento.
Precio de Emisión	100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 15 (a la par).
Fecha de Emisión y Liquidación	Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). Véase “Plan de Distribución— Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión” de este Suplemento.
Fecha de Vencimiento	Será el día en que se cumplan trescientos sesenta y cuatro (364) días contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 15”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 15 será informada mediante el Aviso de Resultados.
Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables Clase 15 será repagado en forma íntegra en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 15.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Clase 15 en circulación devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado, a una tasa de interés variable nominal anual, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia (según este término se define más adelante) aplicable al Período de Devengamiento de Intereses (según este término se define más adelante) que corresponda, más (ii) el Margen xx Xxxxx (según este término se define más adelante) correspondiente, y que será determinada en función del proceso detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones

Negociables Clase 15 (según este término se define más adelante) por el Agente de Cálculo (según este término se define más adelante).

	La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba.
Tasa de Referencia	Será equivalente al promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “XXXX” x “Xxxxx Xxxxxxx”, xxxxxxxxxxxxxxx) (xx “Tasa BADLAR Privada” o la “Tasa de Referencia”, indistintamente), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses, exclusive, y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, inclusive. En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Xxxxxx xx Xxxxx	Es la cantidad de puntos básicos (expresado como porcentaje nominal anual) a ser adicionada a la Tasa de Referencia de cada Período de Devengamiento de Intereses. El Margen xx Xxxxx será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 15 detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento.
Fecha de Pago de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 15 se pagarán trimestralmente por trimestre vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 15”), las cuales serán informadas en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 15 tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 15.
Fecha de Cálculo de Intereses	La fecha de cálculo de intereses de las Obligaciones Negociables Clase 15 será el Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 15.
Período de Devengamiento de Intereses	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 15 y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 15 inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 15 incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de Intereses	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).

Montos Adicionales	Todos los pagos de o respecto del capital, intereses y prima, si hubiera, sobre cada Obligación Negociable Clase 15 serán efectuados libres y netos y sin deducción o retención por o a cuenta de impuestos, presentes o futuros, aplicables en la Argentina o cualquier provincia o municipio de dicho país, a menos que tal retención o deducción sea exigida por la legislación. En ese caso, la Emisora pagará aquellos Montos Adicionales (según este término se define más adelante) que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por el tenedor después de tal retención o deducción sean iguales a los respectivos montos de capital, intereses y prima, si hubiera, que se habrían cobrado respecto de tal Obligación Negociable Clase 15 en ausencia de tal retención o deducción; ello, sujeto a ciertas excepciones establecidas en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales” más adelante del presente Suplemento.
Rescate	Las Obligaciones Negociables Clase 15 serán rescatables en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas, según lo indicado en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Rescate y compra— Rescate por Cuestiones Impositivas” del presente Suplemento. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase 15 podrán ser rescatadas a opción de la Emisora según lo previsto en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Rescate y compra— Rescate Opcional” del presente Suplemento.
Rescate por Cuestiones Impositivas	Las Obligaciones Negociables Clase 15 podrán ser rescatadas, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 15 (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones”, en el presente Suplemento), a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables Clase 15 y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichos Montos Adicionales.
Rescate Opcional	En cualquier momento, la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase 15 en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 15) que surge del siguiente detalle:

Plazo Precio

Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el día 121 desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

103%

A partir del día 122 desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día 242 desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

102%

A partir del día 243 desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 15.

101%

Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 15 con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones” en el presente Suplemento. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 15.

Rango y Garantía Las Obligaciones Negociables Clase 15 calificarán como obligaciones

negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase 15 constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Compromisos Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase 15 los

compromisos descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Compromisos” de este Suplemento.

Supuestos de Incumplimiento Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase 15 los supuestos

de incumplimiento descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Supuestos de Incumplimiento” de este Suplemento.

Intereses Moratorios Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables

Clase 15 que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa de Referencia más el Margen xx Xxxxx, con más un 2% nominal anual (los “Intereses Moratorios”).

No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 15, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos

sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 15 en la correspondiente fecha de pago.

Forma de las Obligaciones Negociables Clase 15, Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables Clase 15 estarán representadas por un certificado global a ser depositado en el sistema de depósito colectivo de CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”). Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 15 renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las Obligaciones Negociables Clase 15 otorgarán a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se encontrará habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase 15, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 15.
Forma de Pago	Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 15 serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 15 con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada, complementada y/o reglamentada. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 15 se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en el Sitio Web de la CNV, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase 15. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase 15 (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses moratorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 15 efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
Listado y Negociación	La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 15 en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 15 en el MAE. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables Clase 15 continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.
Destino de los Fondos	Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 15 serán aplicados, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento.
Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase 15 podrán contar con calificación de

riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para más información, véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

Notificaciones	La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 15: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina (el “Boletín Oficial”), (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 15 se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 15 se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 15 en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables Clase 15, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 15. Para mayor información, véase “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones” del presente Suplemento.
Ley Aplicable y Jurisdicción	Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase 15 se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora, y/o los Organizadores, y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 15, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 15 (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase 15), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales).
Otros Términos	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento se regirán por lo expuesto en el Prospecto.
Obligaciones Negociables Adicionales	La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 15, emitir nuevas Obligaciones Negociables Clase 15 en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 15 en circulación, con la salvedad de que podrán tener

(i) una fecha de emisión y liquidación distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) el período de devengamiento de intereses inicial de las Obligaciones Negociables Clase 15 adicionales distinto; y/o (iv) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable. No podrán emitirse nuevas Obligaciones Negociables Clase 15 mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.

	Cualquier obligación negociable adicional así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase 15 en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables adicionales así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 15, como una sola clase.
Día Hábil	Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
Organizadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Galicia”), Banco Macro S.A. (“Macro”), Banco Santander Río S.A. (“Santander Argentina”) e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”, y en conjunto con Galicia, Macro y Santander, los “Organizadores”).
Colocadores	Galicia, ICBC, Macro Securities S.A. (“Macro Securities”) y Santander Argentina (en conjunto, los “Colocadores”).
Agente de Cálculo	Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (el “Agente de Cálculo”).
Agente de Liquidación	Galicia.
Agentes del MAE	Son los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores (los “Agentes del MAE”).

(ii) Obligaciones Negociables Clase 16:

Emisora	Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina.
Título	Obligaciones Negociables Clase 16.
Descripción	Obligaciones Negociables Clase 16, denominadas en Pesos a tasa variable a licitar, la cual será informada oportunamente a través del Aviso de Resultados a ser publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA luego del cierre del Período de Subasta Pública.
Monto de la Emisión	De conformidad con lo establecido por el Acta del Representante Legal, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase 16 hasta un monto de Ps.1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), el cual podrá ser ampliado hasta un monto de Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones), el cual podrá a su vez ser ampliado, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 15, hasta el Monto Máximo. LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 16, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE EMITIRÁ UNA ÚNICA CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA, CIRCUNSTANCIA QUE NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA,

LOS ORGANIZADORES Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO.

	EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 00 X/X XX XXX XXXXXXXXXXXX NEGOCIABLES CLASE 15, LA/S CLASE/S CUYO/S MONTO/S NO FUESEN DECLARADO/S DESIERTO/S PODRÁ/N SER EMITIDA/S POR HASTA EL MONTO MÁXIMO. El monto total de emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 16 detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento.
Denominaciones Mínimas	Ps.1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de Ps.1 (Pesos uno).
Unidad Mínima de Negociación	Ps.1 (Pesos uno).
Monto Mínimo de Suscripción	Ps.1.000 (Pesos mil) y múltiplos de Ps.1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Moneda de Denominación y Pagos	Pesos.
Forma de Integración	Las Obligaciones Negociables Clase 16 podrán ser suscriptas e integradas: (i) en efectivo, en Pesos; y/o (ii) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 8 a la Relación de Canje que se informe oportunamente en el Aviso de Suscripción o mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento, la cual incluirá los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables Clase 8 a la Fecha de Emisión y Liquidación. Cada Inversor Interesado que integre las Obligaciones Negociables Clase 16 en especie deberá tener en cuenta que en caso de que el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 16 a serle adjudicado, en base a la Relación de Canje, no coincida con un número entero, los decimales serán redondeados para abajo y que a los efectos de determinar la cantidad de Obligaciones Negociables Clase 16 que corresponderán a un Inversor Interesado que integre en especie, se deberá considerar el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 8 entregadas en especie, el cual podrá diferir de su valor residual. Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas y que hayan indicado que desean integrar la suscripción de Obligaciones Negociables Clase 16 en efectivo, deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 16 efectivamente adjudicadas, en Pesos, en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente Monto a Integrar a la cuenta que se indique en la correspondiente Orden de Compra y/o (ii) débito del correspondiente Monto a Integrar de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas y que hayan indicado que desean integrar la suscripción de Obligaciones Negociables Clase 16 en especie, deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 16 efectivamente adjudicadas, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Colocador que se indique en la Orden de Compra, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16 que fuera necesario de conformidad con

la Relación de Canje, antes de las 16:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas y que hayan indicado que desean integrar la suscripción en especie, que no hayan realizado la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase 8, en o antes del plazo indicado precedentemente, a la cuenta comitente del Colocador indicada en la respectiva Orden de Compra, deberán integrarse en Pesos conforme al procedimiento indicado en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. En caso de que un Inversor Interesado no tenga los Pesos suficientes para cubrir dicha diferencia, la Oferta de Compra presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generará derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente.

	Las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas y en las que el suscriptor haya indicado que desea integrar la suscripción en especie, constituirán una obligación de dicho inversor de entregar Obligaciones Negociables Clase 8, libre de todo gravamen, mejor derecho, cargo, reclamo, carga, interés y/o restricción de cualquier tipo. Los Inversores Interesados deberán presentar una Orden de Compra para aquellas Obligaciones Negociables Clase 16 que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones Negociables Clase 16 que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en efectivo, en Pesos. TODAS LAS ORDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS INVERSORES INTERESADOS QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase 16 serán acreditadas por los Colocadores y los Agentes del MAE a través de CVSA, la entidad depositaria y administradora del sistema de depósito colectivo, en las cuentas que los Inversores Interesados hayan indicado a los Colocadores y a los Agentes del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 16 a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase “Plan de Distribución” en este Suplemento. El tenedor de Obligaciones Negociables Clase 8 que no integre Obligaciones Negociables Clase 16 en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 8 no verá afectado los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase 8, los cuales continuarán rigiéndose por sus términos y condiciones, sin perjuicio de lo previsto en la sección “Factores de Riesgo” del presente Suplemento.
Precio de Emisión	100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 16 (a la par).
Fecha de Emisión y Liquidación	Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública. Véase “Plan de Distribución—Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión” de este Suplemento.
Fecha de Vencimiento	Será el día en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones

Negociables Clase 16”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16 será informada mediante el Aviso de Resultados.

Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables Clase 16 será repagado en tres (3) cuotas, según se detalla a continuación: (i) 33,33% a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 33,33% a los 21 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) 33,34% en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16 (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase 16”). Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase 16 no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase 16 serán informadas en el Aviso de Resultados.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Clase 16 en circulación devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado, a una tasa de interés nominal variable anual, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia aplicable al Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16 (según este término se define más adelante) que corresponda, más (ii) el Margen xx Xxxxx correspondiente, y que será determinada en función del proceso detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16 por el Agente de Cálculo. La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba.
Tasa de Referencia	Será la Tasa BADLAR Privada publicada por el Banco Central, durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16, exclusive, y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16 correspondiente, inclusive. En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Xxxxxx xx Xxxxx	Es la cantidad de puntos básicos (expresado como porcentaje nominal anual) a ser adicionada a la Tasa de Referencia de cada Período de Devengamiento de Intereses. El Margen xx Xxxxx será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 16 detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento.
Fecha de Pago de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16 se pagarán trimestralmente por trimestre vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16”),

las cuales serán informadas en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16 tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16.

Fecha de Cálculo de Intereses	La fecha de cálculo de intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16 será el Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16.
Período de Devengamiento de Intereses	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16 y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16 inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 16 incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de Intereses	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).
Montos Adicionales	Todos los pagos de o respecto del capital, intereses y prima, si hubiera, sobre cada Obligación Negociable Clase 16 serán efectuados libres y netos y sin deducción o retención por o a cuenta de impuestos, presentes o futuros, aplicables en la Argentina o cualquier provincia o municipio de dicho país, a menos que tal retención o deducción sea exigida por la legislación. En ese caso, la Emisora pagará aquellos Montos Adicionales que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por el tenedor después de tal retención o deducción sean iguales a los respectivos montos de capital, intereses y prima, si hubiera, que se habrían cobrado respecto de tal Obligación Negociable Clase 16 en ausencia de tal retención o deducción; ello, sujeto a ciertas excepciones establecidas en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales” más adelante del presente Suplemento.
Rescate	Las Obligaciones Negociables Clase 16 serán rescatables en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas, según lo indicado en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Rescate y compra— Rescate por Cuestiones Impositivas” del presente Suplemento. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase 16 podrán ser rescatadas a opción de la Emisora según lo previsto en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Rescate y compra— Rescate Opcional” del presente Suplemento.
Rescate por Cuestiones Impositivas	Las Obligaciones Negociables Clase 16 podrán ser rescatadas, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 16 (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones”, en el presente Suplemento), a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes,

normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables Clase 16 y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichos Montos Adicionales.

Rescate Opcional En cualquier momento, la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de

rescatar las Obligaciones Negociables Clase 16 en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 16) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el octavo mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	103%
A partir del noveno mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el decimosexto mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	102%
A partir del decimoséptimo mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16.	101%

Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 16 con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones” en el presente Suplemento. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 16.

Rango y Garantía Las Obligaciones Negociables Clase 16 calificarán como obligaciones

negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase 16 constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Compromisos Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase 16 los

compromisos descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Compromisos” de este Suplemento.

Supuestos de Incumplimiento	Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase 16 los supuestos de incumplimiento descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Supuestos de Incumplimiento” de este Suplemento.
Intereses Moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase 16 que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa de Referencia más el Margen xx Xxxxx, con más un 2% nominal anual. No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 16, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 16 en la correspondiente fecha de pago.
Forma de las Obligaciones Negociables Clase 16, Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables Clase 16 estarán representadas por un certificado global a ser depositado en el sistema de depósito colectivo de CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 16 renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las Obligaciones Negociables Clase 16 otorgarán a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se encontrará habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase 16, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 16.
Forma de Pago	Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 16 serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 16 con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada, complementada y/o reglamentada. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 16 se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en el Sitio Web de la CNV, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase 16. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase 16 (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses moratorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 16 efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.

Listado y Negociación	La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 16 en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 16 en el MAE. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables Clase 16 continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.
Destino de los Fondos	Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 16 serán aplicados, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento.
Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase 16 podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para más información, véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
Notificaciones	La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 16: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial, (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 16 se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 16 se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 16 en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables Clase 16, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 16. Para mayor información, véase “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones” del presente Suplemento.
Ley Aplicable y Jurisdicción	Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase 16 se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora, y/o los Organizadores, y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 16, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 16 (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que

dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales).

Otros Términos	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento se regirán por lo expuesto en el Prospecto.
Obligaciones Negociables Adicionales	La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 16, emitir nuevas Obligaciones Negociables Clase 16 en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 16 en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión y liquidación distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) el período de devengamiento de intereses inicial de las Obligaciones Negociables Clase 16 adicionales distinto; y/o (iv) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable. No podrán emitirse nuevas Obligaciones Negociables Clase 16 mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. Cualquier obligación negociable adicional así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase 16 en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables adicionales así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 16, como una sola clase.
Día Hábil	Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
Organizadores	Galicia, ICBC, Macro, y Santander Argentina.
Colocadores	Galicia, ICBC, Macro Securities y Santander Argentina.
Agente de Cálculo	Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina.
Agente de Liquidación	Galicia.
Agentes del MAE	Son los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores.

b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Introducción

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

La Emisora podrá sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión y liquidación, el precio de emisión, cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a

la normativa aplicable, las leyendas aplicables y, de corresponder, el período de devengamiento de intereses inicial de las Obligaciones Negociables adicionales en cuestión distinto) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables.

Forma y denominación

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en sendos certificados globales permanentes, a ser depositados en el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada y/o reglamentada, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Asimismo, la Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V.

Rango y Garantía

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Rescate y compra

Rescate por Cuestiones Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “—Notificaciones”, en el presente Suplemento), a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichos Montos Adicionales.

Rescate a Opción de la Emisora

(i) Obligaciones Negociables Clase 15:

En cualquier momento, la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase 15 en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 15) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el día 121 desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	103%
A partir del día 122 desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día 242 desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	102%

A partir del día 243 desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 15. 101%

Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 15 con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “— Notificaciones” en el presente Suplemento. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 15.

(ii) Obligaciones Negociables Clase 16:

En cualquier momento, la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase 16 en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 16) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el octavo mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	103%
A partir del noveno mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el decimosexto mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	102%
A partir del decimoséptimo mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16.	101%

Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 16 con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “— Notificaciones” en el presente Suplemento. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 16.

Recompra de Obligaciones Negociables

Tanto la Emisora, como Pan American Energy, S.L y sus sociedades controladas y sus sociedades controlantes o sujetas a control común con la Emisora (las “Sociedades Afiliadas”) podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento. Para determinar si los tenedores representativos del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del presente Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Emisora serán canceladas de inmediato y no podrán ser nuevamente remitidas o revendidas.

Procedimiento Para el Pago al momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento, las Obligaciones Negociables que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Emisora en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que deban ser realizados por la Emisora con respecto a las Obligaciones Negociables, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza

determinados o gravados por la Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para establecerlos (“Impuestos Argentinos”), salvo que la Emisora estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Emisora pagará los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales en los siguientes supuestos:

(1) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea exclusivamente la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de derechos exclusivamente respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;

(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los treinta (30) días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Emisora al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos Argentinos;

(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;

(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 (treinta) días después de la fecha de vencimiento del pago;

(6) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea residente en, o haya suscripto en forma original una obligación negociable con fondos provenientes de, una “jurisdicción no cooperante” (según se define en la Ley N°20.628 de Impuesto a las Ganancias, según fuera modificada, complementada de tiempo en tiempo la “Ley de Impuesto a las Ganancias”) y las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma, y que incluye toda jurisdicción listada como “no cooperante” o como jurisdicción de baja o nula tributación o cualquier definición similar que la Ley de Impuesto a las Ganancias o las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma incluyan oportunamente), respecto de Impuestos Argentinos; o

(7) cualquier combinación de los puntos (1) a (6) anteriores;

tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de dichas Obligaciones Negociables.

Se considerará que todas las referencias en este Suplemento a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.

La Emisora pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de la Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con

la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.

Compromisos

Pago de Capital e Intereses

La Sucursal, en tanto exista en circulación cualquier Obligación Negociable Clase 15 y/o cualquier Obligación Negociable Clase 16, deberá pagar a su vencimiento el capital, intereses y los demás montos a ser pagados conforme a las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o a las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, de conformidad con sus respectivos términos y condiciones.

Mantenimiento de la Personería Jurídica

La Sucursal deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica u otro tipo de figura legal y todas las inscripciones necesarias para dicho fin; y (ii) mantener la totalidad de sus respectivos bienes que sean materiales para el desarrollo de sus operaciones en buen estado de uso y conservación; teniendo en cuenta, no obstante, que la presente obligación no requerirá que la Sucursal cumpla con dicho mantenimiento, si determinara de buena fe que tal mantenimiento o conservación ya no es necesario en la operación de los negocios de la Sucursal, y que ello no resulta adverso en ningún aspecto sustancial para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16.

Cumplimiento xx Xxxxx y Otros Acuerdos

La Sucursal deberá cumplir con: (i) todas las leyes, normas, reglamentaciones, resoluciones y directivas aplicables de cualquier Entidad Pública con competencia sobre la Sucursal o sus negocios o bienes; y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones que establecen los acuerdos de los cuales la Sucursal fuera parte; salvo, respecto de (i) y/o (ii) anteriores, cuando el incumplimiento de ello no tuviera, en conjunto, un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o la situación financiera de la Sucursal.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Sucursal deberá llevar libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA Argentinos.

Seguros

La Sucursal deberá mantener seguros habituales para la actividad que desarrolla en compañías aseguradoras que, según criterio de la Sucursal, sean solventes y reconocidas, por los montos y riesgos que la Sucursal considere razonable y prudente; teniendo en cuenta, sin embargo, que la Sucursal podrá auto asegurarse en tanto lo considere razonable y prudente.

Obligación de No Gravar

Salvo los Gravámenes Permitidos, la Sucursal no constituirá ningún Gravamen sobre ninguno de sus Bienes actuales o futuros en garantía de ningún otro Endeudamiento, a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad, se garanticen igual y proporcionalmente o con preferencia las obligaciones de la Sucursal contraídas en las Obligaciones Negociables.

A los fines de esta cláusula, “Endeudamiento” significa, sin duplicación, respecto de la Sucursal (a) toda la deuda de la Sucursal por dinero tomado en préstamo o por el precio de compra diferido de Bienes o servicios (salvo deudas comerciales corrientes incurridas en el curso habitual de los negocios y pagaderas de acuerdo con las prácticas habituales), (b) cualquier otra deuda de la Sucursal acreditada por un pagaré, bono, debenture o instrumento similar,

(c) cualquier obligación de la Sucursal de pagar alquileres y otros montos bajo cualquier contrato de alquiler (u otro acuerdo que transfiera el derecho de uso) de Bienes, o una combinación de ellos, que debe ser clasificada y contabilizada como obligaciones de leasing en el balance de la Sucursal según los PCGA Argentinos, (d) todas las obligaciones de la Sucursal respecto de cartas de crédito, aceptaciones y obligaciones similares vigentes creadas por cuenta de la Sucursal, (e) todas las obligaciones de la Sucursal creadas u originadas en cualquier contrato de venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad respecto de Bienes adquiridos por la Sucursal, (f) obligaciones netas de la Sucursal en el marco de Acuerdos de Cobertura que deban ser ajustados a precio xx xxxxxxx bajo los PCGA Argentinos previéndose, sin embargo, que “Endeudamiento” incluirá todas las obligaciones bajo Acuerdos de Cobertura, siendo el monto de tales obligaciones igual en cualquier momento al valor de disolución de dicho contrato o acuerdo que da lugar a dicha obligación que sería pagadero por la Sucursal en ese momento, (g) el capital o preferencia en la liquidación de todas las obligaciones de la Sucursal respecto del rescate, amortización u otra recompra de acciones (excluidos los dividendos devengados), (h) cualquier obligación monetaria vinculada con Pagos de Producción, (i) todo Endeudamiento garantizado por la Sucursal, y (j) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de la Sucursal aun a pesar de que la Sucursal no hubiera asumido o no se hubiera responsabilizado de otra forma por su pago. A todos los efectos de esta definición,

el Endeudamiento de la Sucursal incluirá su porción del Endeudamiento de cualquier sociedad de personas o unión transitoria de empresas en la que la Sucursal fuera socio colectivo o miembro.

“Gravámenes Permitidos” significa:

(1) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión y Liquidación;

(2) Gravámenes sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, explotación, construcción, reparación o mejora de dicho Bien, siempre que (A) dicho Gravamen no cubra ningún otro Bien, (B) dicho Gravamen se otorgue (perfeccionado o no) en relación con la adquisición, construcción, reparación o mejora de dicho Bien, dentro de los 120 días de completada la adquisición de dicho Bien, y (C) el Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen no supere el 100% del valor xxxxx xx xxxxxxx de dichos activos;

(3) Gravámenes que deben ser otorgados por la Sucursal luego de la Fecha de Emisión y Liquidación en virtud de cualquier instrumento o contrato celebrado antes de la Fecha de Emisión y Liquidación;

(4) Gravámenes incurridos en relación con Acuerdos de Xxxxxxxxx;

(5) Gravámenes en relación con indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro de desempleo u otros beneficios sociales, jubilaciones u obligaciones xx xxx o responsabilidad frente a terceros, Gravámenes en garantía de obligaciones hacia locadores, proveedores, transportistas, depositarios, técnicos, operarios, proveedores de materiales u otras obligaciones similares;

(6) Gravámenes originados de puro derecho o en el curso habitual de los negocios o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos que correspondan;

(7) Gravámenes originados según el derecho o según los principios de equidad que se consideran existentes en razón de la existencia de cualquier juicio u otro procedimiento judicial, u originados en una sentencia o laudo respecto del cual se tramite o tramitará en tiempo y forma una apelación de buena fe y para los que se hubieran creado las reservas que correspondan según los PCGA Argentinos;

(8) Gravámenes en relación con derechos reservados o que correspondan a cualquier Entidad Pública en relación con cualquier Bien de la Sucursal;

(9) Gravámenes por impuestos, tasas u otras cargas o gravámenes públicos que no fueran objeto de sanción por incumplimiento de pago o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe diligentemente por los procedimientos apropiados y por los que se hubieran creado reservas, de corresponder, de acuerdo con los PCGA Argentinos, en los libros de la Sucursal;

(10) Gravámenes sobre cualquier Bien o activo adquirido de una persona jurídica que se fusionara con la Sucursal, y que no estuvieran creados como resultado o en relación o en anticipación de dicha operación (salvo que dicho Gravamen hubiera sido creado en garantía o que disponga el pago de cualquier porción del precio de compra de dicha persona jurídica o hubiera sido creado en contemplación de la fusión de dicha persona jurídica); teniendo en cuenta, no obstante, que tales Gravámenes no cubrirán ningún otro Bien de la Sucursal;

(11) Cualquier derecho o título de un locador en una obligación de leasing permitida en virtud del presente;

(12) Gravámenes sobre Endeudamiento incurrido para cancelar las Obligaciones Negociables permitido en virtud del presente, siempre que sus fondos sean aplicados simultáneamente a la cancelación de las Obligaciones Negociables;

(13) Gravámenes en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido en relación con cualquier prórroga, renovación, refinanciación o canje (o prórrogas, renovaciones, refinanciaciones o canjes sucesivos), en forma total o parcial, de cualquier Endeudamiento garantizado por cualquier Gravamen Permitido; siempre que, no obstante (i) tales Gravámenes no cubran Bienes que no sean los Bienes objeto de dichos Gravámenes en garantía del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, (ii) dicho Endeudamiento tuviera un capital total no superior al capital total del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado y (iii) el vencimiento de dicho Endeudamiento no fuera anterior al vencimiento del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado; u

(14) Otros Gravámenes además de los permitidos en los puntos (1) a (13) anteriores creados sobre cualquier parte de los Bienes actuales o futuros de la Sucursal, en garantía de Endeudamiento cuyo monto total no supere los US$400 millones o el 10% de los activos de la Sucursal, según reflejen sus últimos estados contables, la cifra que resulte mayor.

Definiciones:

“Acuerdos de Cobertura” significa cualquier contrato de swap, acuerdos xx xxxx y piso, futuros, contratos a término o acuerdo similar respecto de tasas de interés, monedas o precios de los commodities.

“Bien” o “Bienes” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluso, sin limitación, cualquier permiso o contrato de exploración, explotación y/o producción de petróleo y/o gas, cualquier concesión, permiso, licencia, cualquier derecho a percibir ingresos, dinero en efectivo, títulos valores, cuentas y otros derechos o participaciones contractuales.

“Entidad Pública” significa cualquier entidad pública o agencia pública, creada por el gobierno nacional, provincial o local, o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o que actualmente o en el futuro sea propiedad o estuviera controlada directa o indirectamente por cualquier entidad pública o agencia pública.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, cesión fiduciaria en garantía de Endeudamiento o con recurso a la Sucursal, u otra carga o derecho real de garantía similar; teniendo en cuenta, no obstante, que el término “Gravamen” no incluirá ningún derecho originado en la venta (inclusive a través de una cesión fiduciaria sin recurso) por parte de la Sucursal de cuentas a cobrar relacionadas con la titulización de créditos u operación similar.

“Pagos de Producción” significa obligaciones de pago de producción registradas como obligaciones o ingresos diferidos de acuerdo con los PCGA Argentinos, junto con todos los compromisos y obligaciones al respecto.

“PCGA Argentinos” significan los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina que adoptaron las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) aplicables a compañías que tienen oferta pública de acciones u obligaciones negociables, o se aplique en el futuro

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

La Sucursal mantendrá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires una oficina o agencia donde las Obligaciones Negociables podrán ser presentadas o entregadas para su pago y donde se podrá enviar a la Sucursal las notificaciones e intimaciones respecto de las Obligaciones Negociables.

Supuestos de Incumplimiento

Se define Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables, como:

(i) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables cuando éstos se tornaran vencidos y exigibles, y dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta (30) días corridos;

(ii) incumplimiento en el pago de capital o prima, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables cuando vencieran, al vencimiento, en caso de rescate, por caducidad de plazo o de otra forma y dicho incumplimiento continuara por un período de tres (3) Días Hábiles;

(iii) incumplimiento o violación de cualquier obligación de la Sucursal contenida en las Obligaciones Negociables (excluyendo los incumplimientos especificados en los párrafos (i) o (ii) precedentes) y dicho incumplimiento o violación continuara sin ser subsanado por un período de noventa (90) días corridos después de la notificación escrita a la Sucursal por tenedores de Obligaciones Negociables representativos de, por lo menos, el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, comunicando dicho incumplimiento y solicitando su subsanación;

(iv) incumplimiento de la Sucursal (a) de efectuar cualquier pago o pagos por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, a su vencimiento (luego cumplido cualquier período xx xxxxxx aplicable) con respecto a una o más clases o emisiones de Endeudamiento (excluyendo las Obligaciones Negociables); o (b) de cualquier término, obligación, condición o disposición de una o más clases o emisiones de otros Endeudamientos (excluyendo las Obligaciones Negociables), incumplimiento que, en el caso de este ítem (b), diera como resultado su

vencimiento anticipado por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal;

(v) se dictara contra la Sucursal por parte de un tribunal judicial o arbitral una o más sentencias o laudos, en firme no apelables, para el pago de una suma superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en otra moneda) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, ya sea individualmente o en conjunto, neto de la suma que estuviera cubierta por seguro, y la misma no fuera pagada, garantizada o satisfecha de otro modo, y (a) algún acreedor iniciara un procedimiento de ejecución de dicha sentencia o laudo y el mismo no fuera desestimado o suspendido dentro de los noventa (90) días desde la fecha de inicio de dicho procedimiento, o (b) hubiera transcurrido un período de noventa (90) días corridos durante el que no estuviera vigente una suspensión de ejecución de dicha sentencia o laudo;

(vi) la Sucursal (a) solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para sí o con respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus Bienes, (b) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general, (c) presentara un pedido de quiebra o concurso preventivo de acreedores, en forma judicial o extrajudicial; y

(vii) se dictara por parte de un tribunal judicial competente una sentencia o resolución por el cual se haga lugar a un pedido de quiebra contra la Sucursal o se declare la disolución o liquidación de la Sucursal, o se designe un síndico, liquidador o funcionario similar para la Sucursal o respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras o concursos y dicha sentencia o resolución no fuera desestimada o suspendida dentro de los noventa (90) días desde su dictado.

De ocurrir un Supuesto de Incumplimiento y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16 en circulación, según fuera el caso, podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, mediante notificación por escrito a la Sucursal, con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (vi) o (vii) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16 en circulación a ese momento, según fuera el caso; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, en circulación a ese momento presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522 de la Argentina, sus modificatorias, complementarias, reglamentarias y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el Suplemento todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Asambleas, Modificación y Dispensa

La Emisora podrá, sin el voto o consentimiento de tenedores de Obligaciones Negociables, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables con el objeto de:

• agregar a los compromisos de la Emisora los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables;

• ceder cualquier derecho o poder que se confiera a la Emisora;

• garantizar las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;

• desobligarse y acreditar la xxxxxxxx por parte de la persona sucesora de sus compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;

• cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación correspondiente;

• realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Suplemento o en dichas

Obligaciones Negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables; y

• realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, en cualquier aspecto sustancial.

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los Artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades N°19.550, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada de tiempo en tiempo (la “Ley General de Sociedades”) en función de la aplicación del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, podrán ser presididas por una persona designada por la Emisora pero, si dicha persona designada no asiste a la asamblea dentro de los 15 minutos de la hora establecida para la celebración de la misma, los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes en la asamblea en cuestión elegirán un presidente entre los presentes en la misma. Si ninguna elección se efectuara en este sentido, la Emisora podrá designar una persona para que presida la asamblea. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio, puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente. La convocatoria, el quórum, las mayorías y los demás aspectos de dichas asambleas se regirán por tales disposiciones legales. La convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día, y los requisitos para estar presente) se efectuará con no menos xx xxxx días ni más de treinta días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea en el Boletín Oficial, en un diario argentino de amplia circulación, y también del modo previsto bajo la sección “—Notificaciones” de este Suplemento, conforme al Artículo 237 de la Ley General de Sociedades y el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

En los términos del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá proponer modificaciones y reformas a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, las que para aprobarse deberán contar, además de con el consentimiento de la Emisora, con el consentimiento de los tenedores que representen al menos un 75% del monto de capital total de la respectiva clase de Obligaciones Negociables en circulación (a efectos aclaratorios, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado “Modificaciones de la Emisión” del Artículo 354 de la Ley General de Sociedades, respecto del requisito de la unanimidad). En caso de que una modificación a los términos esenciales de la respectiva clase de Obligaciones Negociables sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será válida y vinculante para todos los tenedores de la respectiva clase de Obligaciones Negociables.

La aprobación de cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores a los términos de las Obligaciones Negociables requiere que el consentimiento de dichos tenedores se obtenga en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables celebrada del modo referido anteriormente en este Suplemento o en virtud de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable. No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.

Acción Ejecutiva

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que, en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo una obligación negociable, el tenedor de dicha obligación negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. Los artículos 129 y 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establecen que se podrán expedir comprobantes de las obligaciones negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados a quien sea para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) y que no hubieran sido destinados y permanecieran sin ser reclamados durante dos (2) años después de la

fecha en la que tales montos (capital y/o intereses, según fuera el caso, incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados a la Emisora por el agente de pago, según fuera el caso. El tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa que resulte aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a la Emisora para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar.

Todos los reclamos que se hicieran a la Emisora por el pago de capital (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) y/o intereses (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) que debieran pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco (5) años en el caso del capital y dos (2) años en el caso de los intereses contados desde la fecha de vencimiento de la correspondiente obligación.

Notificaciones

La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial, (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables.

Ley Aplicable y Jurisdicción

Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Toda controversia que se suscite entre la Emisora, y/o los Organizadores, y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales).

PLAN DE DISTRIBUCIÓN‌

A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora designará a Galicia, ICBC, Macro Securities, y Santander Argentina, para que actúen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables.

Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública en la Argentina en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, y las demás leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).

Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables.

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables.

Fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior conforme la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos, o podrán ser ofrecidas en otra jurisdicción (distinta de la Argentina) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables en dicha otra jurisdicción.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante una Subasta Pública abierta a realizarse a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE-SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV (la “Subasta Pública”). Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la cual se efectuará en los plazos y horarios informados en el Aviso de Suscripción. A tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de subasta de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.

Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más adelante, las cuales deberán ser remitidas a: (i) los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, de forma inmediata; aquellos Colocadores que no sean habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública deberán cursar las Órdenes de Compra que reciban de Inversores Interesados a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública a fin de que estos las procesen e ingresen a través a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Prospecto y en este Suplemento, o (ii) como ofertas por los Agentes del MAE, quienes deberán dar cumplimiento a lo aquí previsto y a lo establecido en la sección “—Procedimiento de Colocación” y quienes recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Prospecto y en este Suplemento. En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por Agentes del MAE, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos. En ningún caso un Inversor Interesado podrá presentar, ante uno o más Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y/o Agentes del MAE, Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo ofrecido por la Emisora.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores y la Emisora podrán distribuir versiones preliminares del Prospecto y del Suplemento, pudiendo realizar reuniones informativas y difundir información de conformidad con lo previsto por el artículo 9, Sección II, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV.

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos de comercialización, habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables:

(i) poner a disposición de los posibles inversores: (i) copia impresa, soporte informático, o en soporte electrónico, de los Documentos de la Oferta (tal como se los define a continuación) en el domicilio de la Emisora; y/o (ii) la versión electrónica de los Documentos de la Oferta en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la BCBA. “Documentos de la Oferta” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto y su versión resumida (en caso de ser aplicable); (b) este Suplemento; y (c) cualquier otro aviso o documentación que se publique conforme con lo detallado en la presente sección; y/o (iii) los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) a través de su distribución por correo electrónico o de cualquier otro modo, pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(ii) realizar reuniones informativas virtuales (“road shows”) y/o eventualmente reuniones individuales (virtuales) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iii) realizar conferencias telefónicas con, y/o videollamadas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o

(iv) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación

En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Sitio Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, y en el Sitio Web de la Emisora, la Emisora publicará un aviso de suscripción en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, y en el Sitio Web de la Emisora (el “Aviso de Suscripción”) en el que se indicará, entre otros datos: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil a contarse desde la fecha y horario que se indique en el Aviso de Suscripción, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, por encontrarse la Emisora bajo el Régimen de Emisor Frecuente, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables (el “Período de Difusión Pública”), (ii) la fecha de inicio y de finalización del Período de Subasta Pública, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil, que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción, durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE deberán ingresar y activar las Órdenes de Compra como Ofertas de Compra a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (el “Período de Subasta Pública”), (iii) los datos de contacto de los Colocadores, y (iv) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8 de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión Pública pudiendo ambos períodos, por tratarse la presente de una oferta bajo el Régimen de Emisor Frecuente, ocurrir el mismo Día Hábil. Adicionalmente, la Emisora podrá publicar el Aviso de Suscripción en otros medios de difusión pública que considere pertinente.

Durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE ingresarán y activarán las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados como ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (las “Ofertas de Compra”).

Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y a los Agentes del MAE deberán detallar, entre otras cuestiones: (i) los datos identificatorios del Inversor Interesado o el nombre del Agente del MAE que tomó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto solicitado en valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción (el “Monto Solicitado”), y (iii) el margen xx xxxxx solicitado expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (el “Margen Solicitado”).

Los Inversores Interesados podrán asimismo presentar, sin limitación alguna, Órdenes de Compra sin indicar el Margen Solicitado para las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o para las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales. Los Inversores Interesados podrán limitar el monto solicitado en sus Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada Inversor Interesado en su respectiva Orden de Compra correspondiente al Tramo Competitivo (según este término se define más adelante).

Para la adjudicación final a los Inversores Interesados de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la Orden de Compra solicitada; el que sea menor. Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra para cada clase de Obligaciones Negociables, con distinto Monto Solicitado y/o Margen Solicitado; con la limitación de que, respecto de cada clase de Obligaciones Negociables (a efectos aclaratorios, será considerada individualmente), ningún Inversor Interesado podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo (según este término se define más adelante), cuyos Montos Solicitados superen el Monto Máximo, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor presentadas a través de cualquier Colocador y/o a través de los Agentes del MAE.

Dado que solamente los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE pueden ingresar las Ofertas de Compra a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, los Inversores Interesados que no sean Agentes del MAE deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública o a cualquier Agente del MAE para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, ingresen y activen las correspondientes Órdenes de Compra como Ofertas de Compra en el Sistema SIOPEL durante el Período de Subasta Pública. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores que sean habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública o a cualquier Agente del MAE durante el Período de Subasta Pública. Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública o a cualquier Agente del MAE con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean ingresadas y activadas como Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de estos.

La Subasta Pública será abierta conforme lo establece el artículo 8 inciso d), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.Los Colocadores habilitados a operar en la rueda de Subasta Pública serán dados de alta en la misma en forma automática. Por su parte, todos los Agentes del MAE deberán solicitar al Agente de Liquidación la habilitación a la rueda de Subasta Pública antes de las 17:00 horas del Período de Difusión Pública, a efectos de que tales Agentes del MAE acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, debiendo presentar una declaración jurada a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, respecto del cumplimiento de sus obligaciones, a efectos de proteger la integridad de la colocación.

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables Clase 15, y/o con las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre encubrimiento, prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y los Agentes del MAE a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a estos a su solo criterio y

como condición previa a presentar y/o remitir las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, y en caso de que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, ni ningún Agente del MAE, estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión.

En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales Agentes del MAE que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Emisora, en consulta con los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o modificar y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, según fuera el caso, en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV y a aquellos mercados de valores respecto de los cuales se haya solicitado autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables, publicando un aviso en el Sitio Web de la CNV, un aviso por un

(1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio Web de licitaciones del Sistema SIOPEL, en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la Emisora, lo cual será informado en el mismo día con al menos dos (2) horas de anticipación al cierre del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, o la fecha en que se reanudará el curso del mismo, o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo, según fuera el caso.

La terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores, y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra, según fuera el caso, ni a los Agentes del MAE que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, todas las Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra, según fuera el caso, que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra, según fuera el caso, presentadas con anterioridad a tal suspensión, modificación y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del Sistema SIOPEL, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario—Colocadores” y documentación relacionada publicada en el Sitio Web del MAE.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta de las Obligaciones Negociables Clase 15 y de las Obligaciones Negociables Clase 16 constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Margen Solicitado.

Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que remitieran Órdenes de Compra, de manera individual o agregada, por un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, de hasta Ps.4.000.000 (Pesos cuatro millones), que fueran personas humanas o jurídicas y que no indiquen un Margen Solicitado. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas en firme. Las Órdenes de Compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual o agregada, superen el monto antes indicado de Ps.4.000.000 (Pesos cuatro millones) serán rechazadas por el excedente.

En ningún caso se adjudicarán a un mismo inversor bajo el Tramo No Competitivo, Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, por un valor nominal de más de Ps.4.000.000 (Pesos cuatro millones), sea que dicho monto resulte superado en una sola Orden de Compra o como resultado de la presentación de más de una Orden de Compra a los Colocadores y/o a cualquier Agente del MAE.

La totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, que fueran adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% a emitirse respecto de la clase en cuestión, adjudicándose las mismas, en su respectiva clase, a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra no competitiva. A las Ofertas de Compra que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Margen xx Xxxxx que finalmente se determine en el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso.

Tramo Competitivo: los Inversores Interesados podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra para cada clase de Obligaciones Negociables, que contengan Monto Solicitado y/o Margen Solicitado distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “— Determinación del Margen xx Xxxxx. Adjudicación”. Solo las Ofertas de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen xx Xxxxx.

Determinación del Margen xx Xxxxx. Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra recibidas para las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o para las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL, sobre la base del Margen Solicitado, volcando para cada una de ellas, en primer lugar, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y, en segundo lugar, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo Competitivo.

La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes y con la colaboración de los Colocadores, determinará el monto a emitir respecto de cada clase de las Obligaciones Negociables, o si en su caso declara desiertas una o ambas clases. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni para la Emisora, ni para los Organizadores, ni para los Colocadores, ni tampoco otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o derecho a indemnización alguna.

En caso de que decidiera adjudicar una o ambas clases de Obligaciones Negociables, la Emisora determinará, respecto de cada una de ellas, el monto nominal a emitir y el margen xx xxxxx, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen xx Xxxxx”).

La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, y del Margen xx Xxxxx aplicable a cada una de ellas, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, de conformidad con los criterios del Sistema SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las Ofertas de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen xx Xxxxx, serán adjudicadas; (ii) todas las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Margen xx Xxxxx, estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso de que las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, pero en caso de que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto a todas ellas, se excluirán aquellas Ofertas de Compra que resulten adjudicadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 0,01 y 0,49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 0,50 y 0,99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, y el monto de Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, en cuestión no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás órdenes del Tramo No Competitivo; (iii) todas las Ofertas de Compra del Tramo Competitivo con Margen Solicitado igual al Margen xx Xxxxx serán adjudicadas en su totalidad al Margen xx Xxxxx, pero en caso de sobresuscripción será adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, y sin excluir ninguna Oferta de Compra; adicionalmente en caso que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto a todas ellas, se excluirán aquellas Ofertas de Compra que resulten adjudicadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 0,01 y 0,49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 0,50 y 0,99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, y el monto de cada clase de Obligaciones

Negociables, según fuera el caso, no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Xxxxxx Solicitado igual al Margen xx Xxxxx; y (iv) todas las Ofertas de Compra con Xxxxxx Solicitado superior al Margen xx Xxxxx, no serán adjudicadas.

Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE (y/o a cada uno de los Inversores Interesados que hayan presentado a través de los mismos Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.

Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna.

En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, la/s clase/s cuyo/s monto/s no fuesen declarado/s desierto/s podrá/n ser emitida/s por hasta el Monto Máximo. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, lo cual implicará que se emitirá una clase única, o que no se emitirá Obligación Negociable alguna, en cuyo caso, las Ofertas de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Esta circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores, ni tampoco otorgará derecho de compensación o de indemnización alguno.

Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán Obligaciones Negociables a tales Ofertas de Compra y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas de Compra. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.

LOS MONTOS PARCIAL O TOTALMENTE EXCLUIDOS DE LAS OFERTAS DE COMPRA EN FUNCIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS PRORRATEOS DISPUESTOS POR EL SISTEMA SIOPEL Y DE LA METODOLOGÍA DE DETERMINACIÓN DEL MONTO EFECTIVO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIR ANTES DESCRIPTO QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA GENERE RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA EMISORA NI PARA LOS ORGANIZADORES NI PARA LOS COLOCADORES NI OTORGUE A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DERECHO A RECLAMO DE INDEMNIZACIÓN Y/O A COMPENSACIÓN ALGUNA.

LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Colocación Desierta

La Emisora podrá, en cualquiera de los siguientes casos, cuya ponderación dependerá de su exclusivo criterio, optar por declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, lo cual implicará que se emitirá una única clase, o que no se emitirá Obligación Negociable alguna: (a) cuando no se hubieran recibido Ofertas de Compra o todas las Ofertas de Compra hubieran sido rechazadas; (b) cuando el valor nominal total de las Ofertas de Compra recibidas no justifiquen razonablemente su emisión; o (c) cuando las Ofertas de Compra con Margen Solicitado inferior o igual al Margen xx Xxxxx representen un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, que razonablemente resulte poco significativo como para justificar la emisión de las respectivas Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables

Clase 16, según fuera el caso; (d) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, no resulte redituable para la Emisora; (e) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de la Emisora y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de la Emisora, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, descripta en este Suplemento no sea recomendable; o (f) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionadas con la prevención xxx xxxxxx de activos, financiamiento al terrorismo y otras actividades ilícitas, incluyendo aquellas emitidas por la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), la CNV y el BCRA. Si la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, fuera declarada desierta por la Emisora, dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Organizadores y/o los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, las Ofertas de Compra correspondientes quedarán automáticamente sin efecto.

La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, será informada mediante un aviso que será publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y en el Sitio Web de la Emisora. Ni la Emisora, ni los Organizadores ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a los inversores que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, y que sus Órdenes de Compra han quedado sin efecto.

Aviso de Resultados

El monto final de cada clase de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido y su respectivo Margen xx Xxxxx que se determine conforme lo detallado arriba, al igual que los demás datos que pudieran ser necesarios, serán informados mediante el Aviso de Resultados, que se publicará luego del cierre del Período de Subasta Pública, en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la Emisora.

Garantías

La Emisora y/o los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y/o los Agentes del MAE tendrán el derecho, pero no la obligación, de solicitar a los Inversores Interesados el otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio de la Emisora y/o de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y/o de los Agentes del MAE, lo consideren conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores de similares características.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión

Los Inversores Interesados que hubieran presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE que hubieran ingresado Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL, deberán indicar en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida a los Colocadores a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través: (i) del sistema de compensación MAE-Clear administrado por el MAE (“MAE Clear”) o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, o (ii) de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.

MAE Clear

Si se optare por XXX Xxxxx, cada Orden de Compra presentada por cualquier Inversor Interesado a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en MAE Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través de MAE Clear.

Cada Inversor Interesado (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública) y cada Agente del MAE (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través de MAE Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas.

Respecto de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas y hayan indicado que suscribirán, ya sea las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o las Obligaciones Negociables Clase 16, en efectivo en pesos, a más tardar a las 16:00 horas en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible: (i) en las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear indicadas por el Inversor Interesado adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a uno de los Colocadores), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en XXX Xxxxx e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del Sistema SIOPEL).

Respecto de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, que hubieran sido adjudicadas y hubieran indicado que suscribirán en especie, deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Colocador que se indique en la Orden de Compra, del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 8 que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje Clase 15 o la Relación de Canje Clase 16, según corresponda, hasta las 16:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.

Las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, que hubieran sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 8 a la Relación de Canje, y que no hayan realizado la transferencia de las mismas con anterioridad a las 16:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, a la cuenta comitente del Colocador indicada en la respectiva Orden de Compra, deberán integrarse en Pesos conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento. En caso de que dicho Inversor Interesado no disponga de los Pesos suficientes para cubrir dicha diferencia, la Oferta de Compra presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generará derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente.

En todos los casos, las tenencias de Obligaciones Negociables Clase 8 subidas al sistema de depósito colectivo deberán ser transferidas por el correspondiente Colocador o Agente del MAE a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación. Por lo tanto, aquellos titulares de Obligaciones Negociables Clase 8 cuyas tenencias se encuentren subidas al depósito colectivo de Euroclear S.A./N.V. deberán instruir a su depositante para que transfiera las correspondientes tenencias al depósito colectivo de CVSA.

En caso de que un titular de Obligaciones Negociables Clase 8 cuya tenencia es detentada a través de Euroclear S.A./N.V. no fuera titular de una cuenta comitente abierta en algún depositante autorizado en CVSA, dicho titular deberá abrir una cuenta comitente a los efectos de poder transmitir las Obligaciones Negociables Clase 8 a la cuenta de su depositante local y poder luego recibir las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, que resulten adjudicadas.

Se deja expresa constancia que los Inversores Interesados que deseen ofrecer sus Obligaciones Negociables Clase 8 para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, deberán pagar los gastos y comisiones que se devenguen por los servicios que deberá prestarle CVSA, su depositante y cualquier otra persona que intervenga en el proceso de ofrecimiento previsto en el presente Suplemento.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear que hubiese indicado el Inversor Interesado en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá, de forma inmediata, transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas de Compra de Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de Obligaciones

Negociables Clase 16, según fuera el caso, que resultaren adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora, los Organizadores ni los Colocadores y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores.

Colocadores

Hasta las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Inversor Interesado a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Clase 16, según fuera el caso, deberá integrar el Monto a Integrar, de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado la Orden de Compra a través de alguno de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a)transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor Interesado las sumas correspondientes al Monto a Integrar; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva, o (c) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16, que se integren en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 8, los Inversores Interesados deberán instruir a su depositante para que antes de las 16:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, transfiera las Obligaciones Negociables Clase 8 que correspondan según la cantidad de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, suscriptas en especie y la Relación de Canje, a la cuenta comitente del Agente de Liquidación para aplicar a la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso. El Inversor Interesado que integre las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, en especie deberá tener en cuenta que en caso de que el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, a serle adjudicado, en base a la Relación de Canje, no coincida con un número entero, los decimales serán redondeados para abajo y que a los efectos de determinar la cantidad de Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, que corresponderán a un Inversor Interesado que integre en especie, se deberá considerar el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 8 dadas en especie, el cual podrá diferir de su valor residual; y (ii) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE, la cual será informada en la Orden de Compra.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada su integración, las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los Inversores Interesados. En caso de que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores.

Las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, que no fueran integradas por los Inversores Interesados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor Interesado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor Interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o para los Organizadores y/o Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública (i) transferirán las Obligaciones Negociables Clase 15 y las Obligaciones Negociables Clase 16 objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables Clase

15 y las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes del MAE, según sea el caso.

Una vez recibidas por los Agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales Inversores Interesados. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores Interesados adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Si los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública registraran en su cuenta fondos para la integración de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por Inversores Interesados que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, podrán poner a disposición de tal Inversor Interesado dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las respectivas clases de Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal Xxxxxxxx Interesado no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.

Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho Agente del MAE ocasione a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores.

Publicación de Avisos

El Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y los avisos complementarios a que se refiere el presente Suplemento serán publicados en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, en el Sitio Web del MAE y en el Sitio de la Emisora.

Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Colocadores y/o de los Organizadores

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Organizadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.

Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables— Estabilización

Ni las Obligaciones Negociables Clase 15, ni las Obligaciones Negociables Clase 16, cuentan con un mercado de negociación preestablecido. Los Organizadores y/o Colocadores podrán no realizar (i) actividades de formación xx xxxxxxx y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase 15 ni de las Obligaciones Negociables Clase 16, ni tampoco xxx xxxxxxx de negociación de las mismas (véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente Suplemento); ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. En consecuencia, no se puede garantizar que los Organizadores y/o los Colocadores llevarán a cabo dichas actividades y/u operaciones con relación a las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o a las Obligaciones Negociables Clase 16, dejándose constancia que en ningún caso estarán obligados a realizar las mismas.

Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación

No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar Órdenes de Compra por cuenta de), ni posteriormente podrán adquirir Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16, aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”.

Conforme el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble

imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina.

El artículo 23 del Decreto N°862/2019 (el “Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias”) establece que a los efectos previstos en la Ley de Impuesto a las Ganancias y en su decreto reglamentario, y dados los acuerdos suscriptos por la Argentina, se entenderá que los acuerdos y convenios cumplen con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal, en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, cuando las partes se comprometen a utilizar las facultades que tienen a su disposición para recabar la información solicitada sin que puedan negarse a proporcionarla por el mero hecho de que obre en poder de un banco u otra institución financiera, de un beneficiario u otra persona que actúe en calidad de agente o fiduciario, o de que esa información se relacione con la participación en la titularidad de un sujeto no residente en el país.

Adicionalmente, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias prevé asimismo que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes. En tal sentido, el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableció el listado de jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyéndose en tal listado, a 95 jurisdicciones, entre las que se encuentran: (i) la República del Paraguay; (ii) el Estado Plurinacional de Bolivia; (iii) la República de Cuba; y (iv) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el artículo 24 del Decreto Nº862/2019, disponible en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx. En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota a la renta empresaria establecida en el inciso a) del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (es decir, inferior al 15%).

A su vez, el artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 82 de la Ley Nº27.430, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Para mayor información véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables” y “Información Adicional—d) Carga Tributaria—Beneficiarios del Exterior” del Prospecto.

FACTORES DE RIESGO‌

Antes de tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en el Prospecto, en relación con la Sucursal, Argentina y la inversión en las Obligaciones Negociables. Los riesgos descritos en el Prospecto y a continuación son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento. Ciertos riesgos adicionales no conocidos actualmente por la Emisora o que la Emisora no considera en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.

Para mayor información sobre el nuevo coronavirus COVID-19 y su impacto en la Sucursal, véase “Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con la Argentina— La pandemia del nuevo coronavirus COVID-19, y las medias tomadas por el gobierno para limitar la expansión del virus, están teniendo un impacto significativo en la economía global y de la Argentina” del Prospecto.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables:

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables

Las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables, de corresponder, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo sobre la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación de riesgo por parte de una agencia calificadora de riesgo podría afectar la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones de riesgo podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables.

Una calificación de riesgo asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora de riesgo respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Emisora opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones de riesgo podría tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo no implican una recomendación para comprar, vender o mantener valores negociables, y podrían ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia calificadora de riesgo que las emite, y las calificaciones en cuestión no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de riesgo emitida por cada agencia calificadora de riesgo debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia calificadora de riesgo. La Emisora no puede asegurar que la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras de riesgo si, a criterio de dichas agencias calificadoras de riesgo, las circunstancias lo justifican.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Oferta de las Obligaciones Negociables— Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”, en el presente Suplemento. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables

Recientemente se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Emisora no abonará Montos Adicionales a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información Adicional— d) Carga Tributaria” del Prospecto y “Oferta de las Obligaciones

Negociables— Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales” en el presente Suplemento. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la negociación de las Obligaciones Negociables.

Los actuales y futuros controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de repatriar o transferir al exterior su inversión en las Obligaciones Negociables

En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias, limitando significativamente la capacidad de las empresas de conservar divisas o realizar pagos al exterior. Asimismo, en el último trimestre de 2011 se dictaron nuevas reglamentaciones que limitaron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de personas humanas y entidades del sector privado. A partir de diciembre de 2015, el gobierno nacional flexibilizó gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017.

Sin embargo, el 1 de septiembre de 2019 el gobierno nacional reinstauró controles cambiarios. Los nuevos controles aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el acceso al Mercado Libre de Cambios (el “MLC”) para el pago y remisión de dividendos en moneda extranjera al exterior, pagos de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros. Asimismo, inversores no residentes que reciban pagos en relación con los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en la Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos. Para más información sobre los nuevos controles véase la sección “Información Adicional— Controles de Cambios” en el presente Suplemento.

El gobierno argentino podría mantener dichos controles cambiarios o imponer nuevos controles, restricciones a la transferencia o requisitos que puedan afectar la capacidad de los inversores de convertir a moneda extranjera los pagos recibidos en virtud de las Obligaciones Negociables o repatriar o transferir al exterior su inversión en las Obligaciones Negociables.

La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez

No es posible garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse un mercado de negociación, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o mantiene un mercado de negociación, los inversores podrían experimentar dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrían ser incapaces de venderlas o de venderlas a un precio atractivo. Asimismo, si se mantiene un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse con descuento respecto del precio de negociación inicial, dependiendo de las tasas de interés y las caídas y la volatilidad en los mercados de valores negociables de similares características y en la economía en general, así como por cualquier cambio en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora. La Emisora no puede asegurar esto, ya sea por motivos relacionados o no relacionados con la Emisora. Si no se desarrolla y mantiene un mercado de negociación activo, el valor xx xxxxxxx y la liquidez, y los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables podrían verse significativa y adversamente afectados.

Si las Obligaciones Negociables se suscribieran mediante la entrega de una parte sustancial de las Obligaciones Negociables Clase 8, el mercado de las restantes Obligaciones Negociables Clase 8 podría volverse ilíquido, lo que podría afectar negativamente el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 8

Si una parte sustancial de las Obligaciones Negociables Clase 8 se utiliza para suscribir en especie las Obligaciones Negociables, el monto en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 8 podría reducirse considerablemente y su liquidez disminuiría como consecuencia de ello, lo que a su vez podría afectar el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 8.

La Relación de Canje se encuentra sujeta a la volatilidad xxx xxxxxxx

Si bien la Sucursal considera que los criterios de valuación a ser utilizados para calcular la Relación de Canje reflejan adecuadamente el valor de las Obligaciones Negociables Clase 8, cada Inversor Interesado deberá basarse en sus propias evaluaciones antes de tomar una decisión de inversión y efectuar la integración en especie. La Sucursal no puede asegurar que el valor que surja de aplicar la Relación de Canje no se vea afectado por la volatilidad xxx xxxxxxx. Ni la CNV ni ningún mercado se ha expedido sobre el valor de la Relación de Canje.

INFORMACIÓN FINANCIERA‌

Resumen de la información financiera de la Sucursal

Los siguientes cuadros contienen información resumida acerca de la Emisora correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021 y 2020.1

Información contable y financiera seleccionada de la Sucursal (en millones de pesos)

Información del Estado del Resultado

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2021	2020
INGRESOS
Ventas netas y subvenciones	254.023	139.500
COSTOS Y GASTOS
Costo de ventas	(182.187)	(130.808)
Gastos de exploración	(58)	(101)
Gastos de administración	(17.416)	(12.740)
Gastos de comercialización	(19.285)	(11.844)
Deterioro de activos no financieros	-	(20.298)
RESULTADO OPERATIVO	35.077	(36.291)
Resultados financieros, neto	(14.094)	(5.494)
Deterioro neto de activos financieros	(538)	(68)
Otros ingresos y (egresos) – neto	1.498	312
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	21.943	(41.541)
(Cargo) beneficio por impuesto a las ganancias	(86.369)	13.483
PÉRDIDA NETA DEL PERÍODO	(64.426)	(28.058)
RESULTADO INTEGRAL DEL PERÍODO	27.578	83.660
EBITDA	91.422	28.367
INTERESES GENERADOS POR PASIVOS	(23.330)	(13.592)

Información del Estado de Situación Financiera

Al 30 de septiembre de
	2021	2020
ACTIVO
Activo corriente	122.628	80.664
Total del activo no corriente	1.149.981	875.063
Propiedad, planta y equipo (bienes de uso), neto	1.120.178	846.660
Otros activos no corrientes	29.803	28.403
Total del activo	1.272.609	955.727
PASIVO
Total del pasivo corriente	176.911	166.481
Total del pasivo no corriente	503.741	285.917
Préstamos y otras deudas financieras y Obligaciones negociables no corrientes	184.015	93.909
Otros pasivos no corrientes	319.726	192.008

1 Nota: La información presentada se encuentra expuesta en los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021 y 2020, disponibles en el Sitio Web de la CNV.

Al 30 de septiembre de
	2021	2020
Total del pasivo	680.652	452.398
Resultados no asignados - Casa Matriz	373.966	335.209
Capital asignado a la Sucursal	222	222
Ajuste de capital	239	239
Otro resultado integral	191.733	141.862
Reserva transferencia fondo de comercio	21.865	21.865
Reserva especial	3.932	3.932
PATRIMONIO	591.957	503.329
TOTAL DEL PASIVO MÁS EL PATRIMONIO	1.272.609	955.727

Principales Indicadores Financieros

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
2021	2020
Xxxxxx xxxxx (% de ventas netas)	28,3%	6,2%
Margen operativo (% de ventas netas)	13,8%	(26,0)%
EBITDA (% de ventas netas)	36,0%	20,3%
Índice de xxxxxxxx0 (Activo corriente /Pasivo corriente)	0,69	0,48
Inmovilización de capital (Activo no corriente / Total activo)3	0,90	0,92
Solvencia (Patrimonio / Total pasivos)4	0,87	1,11
EBITDA/ Intereses generados por pasivos	3,92	2,09
Deuda financiera total/ EBITDA (anualizado)	2,29	5,75
Deuda financiera corriente/ Deuda financiera total	0,33	0,56
Deuda financiera total/ Capitalización total (valor en libros)	0,32	0,30
Índice de rentabilidad5 (Resultado Neto /Patrimonio promedio)	(0,15)	(0,08)

Otra información de la Sucursal Indicadores

El siguiente cuadro contiene un breve resumen de la información operativa de la Sucursal para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021 y 2020:

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2021		2020
Producción diaria promedio (mbpe) (1)	146,2		153,3
Ventas netas y subvenciones6 (millones de pesos)	254.023		139.500
EBITDA (millones de pesos) (2)	91.422		28.367
Pérdida neta (millones de pesos)	(64.426)		(28.058)

2 Nota: Información proveniente de la Reseña Informativa, punto 6, de los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xxxxxx 52).

3 Nota: Información proveniente de la Reseña Informativa, punto 6, de los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xxxxxx 52).

4 Nota: Información proveniente de la Reseña Informativa, punto 6, de los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 30 de septiembre de 2021 (página 52).

5 Nota: La información relativa a los Índices de Rentabilidad correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021 y 2020 ha sido calculada considerando el resultado neto anualizado dividido por el patrimonio promedio al inicio y al cierre de cada período.

6 Nota: Información proveniente del Estado del Resultado Intermedio Condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 30 de septiembre de 2021 (página 3).

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2021		2020
Adquisición de propiedad, planta y equipo7 (millones de pesos)	64.213		35.535

Notas:

(1) El promedio de producción diario es mostrado neto del gas reinyectado en reservorios, consumido en las operaciones y en las plantas de procesamiento de gas. Corresponde a información interna de la Sucursal.

(2) El EBITDA comprende el resultado operativo más/menos las reversiones de depreciación de propiedad, planta y equipo, deterioro o recupero de deterioro neto de activos no financieros (en caso de haber), depreciación de activo por derecho a uso, amortización de activos intangibles y los gastos de exploración.

El siguiente cuadro muestra una conciliación del resultado neto de la Emisora con el EBITDA por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021 y 2020 y está basado en los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2021 y 2020 bajo NIIF.

Período de nueve meses finalizado el      30 de septi embre de
2021		2020
(en millones de pesos)
Pérdida neta del Período	(64.426)	(28.058)
Gastos de exploración	58	101
Intereses generados por activos	(1.637)	(515)
Intereses generados por pasivos	23.330	13.592
Otros resultados financieros	(7.599)	(7.583)
Depreciación de propiedad, planta y equipo	53.322	41.823
Amortización de activos intangibles y depreciación de activo por derecho a uso	2.965	2.436
Deterioro neto de activos financieros y no financieros	538	20.366
Otros ingresos y egresos – neto	(1.498)	(312)
Cargo (beneficio) por impuesto a las ganancias	86.369	(13.483)
EBITDA	91.422	28.367

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro presenta la capitalización (incluido el efectivo y equivalentes de efectivo) de la Sucursal al 30 de septiembre de 2021 confeccionada en pesos y de conformidad con las NIIF:

	Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
	(xx xxxxxxxx xx xxxxx)
Efectivo y equivalentes de efectivo (1)	40.251
Deuda financiera corriente (2): (Incluyendo intereses devengados)
Préstamos y otras deudas financieras	76.618
Obligaciones negociables	16.705
Total deuda financiera corriente	93.323
Deuda Financiera no corriente (2):
Préstamos y otras deudas financieras	80.488
Obligaciones Negociables	104.979
Total deuda financiera no corriente	185.467
Patrimonio
Resultados no asignados – Casa Matriz	373.966
Capital asignado a la Sucursal	222
Ajuste de capital	239
Otro resultado integral	191.733
Reserva especial	3.932
Reserva transferencia fondo de comercio	21.865
Patrimonio	591.957
Capitalización total de la Sucursal	870.747

Notas:

7 Nota: La información relativa a la adquisición de propiedad, planta y equipo se encuentra incluida en el Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado en los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 30 de septiembre de 2021 (página 7).

(1) Caja y bancos e inversiones en instrumentos de alta liquidez con vencimiento hasta tres meses desde la fecha de su adquisición.

(2) La totalidad del endeudamiento corresponde a deuda sin garantía real.

Capital social

Monto del capital asignado a la Sucursal

La Sucursal posee actualmente un capital asignado de Ps.221.779.007, producto de dos asignaciones, la primera de ellas de Ps.200.000.000, inscripta en la Inspección General de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“IGJ”) el 11 de julio de 2003, bajo el N°1257, Libro 57, Tomo B de Estatutos Extranjeros, y un aumento posterior a Ps.21.779.007, inscripto en la IGJ el 12 de diciembre de 2005, bajo el N°2106, Libro 58, Tomo B de Estatutos Extranjeros.

Evolución del capital social en los últimos tres años

No han existido modificaciones en los últimos tres años respecto a la conformación del capital descripto en el Prospecto.

Cambios significativos

Se hace saber que, salvo por lo mencionado en los Estados Financieros Intermedios condensados al 30 de septiembre de 2021, no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los últimos Estados Financieros anuales de la Sucursal.

Consideraciones y análisis de la Gerencia sobre los resultados de las operaciones de la Emisora.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 en comparación con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020:

El siguiente análisis se basa en los resultados de los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021 y 2020 y debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Intermedios Condensados y las respectivas notas a los mismos incluidos por referencia a este Suplemento. Dichos Estados Financieros Intermedios Condensados y la información financiera presentada en el análisis que sigue están expresados en millones de pesos.

A los efectos de la adecuada comprensión de las variaciones entre ambos períodos debe tenerse presente que el tipo de cambio promedio entre el dólar y el peso por el período finalizado el 30 de septiembre de 2021 fue 38% superior respecto del tipo de cambio promedio del período finalizado el 30 de septiembre de 2020. También debe tenerse presente que el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 estuvo impactado solo parcialmente por los efectos del nuevo coronavirus COVID-19, que alcanzaron completamente al período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xxxxxx los efectos fueron más significativos durante el 2020).

Ventas Netas y subvenciones

Las ventas netas y subvenciones de la Sucursal aumentaron 82% de Ps.139.500 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.254.023 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. Del total de la diferencia Ps.77.275 millones corresponden a mayores ventas netas de productos refinados del segmento Downstream, que pasaron de Ps.99.330 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.176.605 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, lo que representó un aumento del 78%. El volumen de ventas total de naftas y gas oil aumentó 11% entre dichos períodos.

Con relación al segmento Upstream, a pesar de la disminución en el volumen de crudo vendido del 13% y de un incremento en el volumen de gas natural vendido del 3%, entre ambos períodos, el monto de las ventas netas aumentó Ps.35.955 millones, lo que representó un aumento del 98%, de Ps.36.669 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.72.624 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. El precio promedio en pesos entre ambos períodos aumentó 182% para el crudo (que, teniendo en cuenta que la mayor parte de la venta son exportaciones, se corresponde principalmente con la casi duplicación en el precio promedio en dólares obtenido en ambos períodos y con la variación del 38% en el tipo de cambio entre los mismos) y 46% para el gas natural. Adicionalmente, en los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2021, las subvenciones recibidas fueron de Ps.3.501 millones y Ps.4.794 millones, respectivamente.8

La producción diaria total de petróleo y gas disminuyó 5% de 153,3 mbpe a 146,2 mbpe en los períodos de nueve

8 Nota: La información referida a los montos que generan las variaciones expuestas se encuentra incluida en las Notas 4 a) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xxxx. 23 y 24) e información interna de la Sucursal.

meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2021, respectivamente. La producción diaria de petróleo disminuyó 5% de 103 mbbl en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a 98,3 mbbl en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. Dicha disminución diaria de la producción de petróleo es atribuible principalmente al área Cerro Dragón y en menor medida a las áreas Bandurria Centro y Aguada Xxxxxx. La producción diaria de gas disminuyó 5%, de 292 millones de pies cúbicos diarios en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a 278 millones de pies cúbicos diarios en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. La disminución de la producción de gas es atribuible principalmente al área Cerro Dragón y en menor medida a las áreas Lindero Atravesado, Aguada Pichana Este y Acambuco cuya baja en conjunto fue parcialmente compensada por el incremento de producción en Aguada Pichana Oeste.

Costo de Ventas

El costo de ventas de la Sucursal aumentó 39% de Ps.130.808 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.182.187 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. Entre ambos períodos hubo un aumento de Ps.12.194 millones en las compras netas de las variaciones de stock (incluyendo el efecto de conversión) que pasaron de Ps.27.746 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.39.940 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, lo que representó un aumento del 44%. Por su parte, los gastos correspondientes al costo de producción aumentaron 38% pasando de Ps.103.062 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.142.247 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 como consecuencia de las siguientes variaciones: la depreciación y amortización de propiedad, planta y equipo, activos por derecho a uso e intangibles aumentó 27% de Ps.42.279 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.53.736 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021; los servicios contratados aumentaron 34% de Ps.21.933 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.29.388 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021; los impuestos, tasas y contribuciones aumentaron 90% de Ps.14.102 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.26.725 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021; y finalmente todos los demás conceptos (incluyendo sueldos y contribuciones sociales y otros) aumentaron 31% de Ps.24.748 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.32.398 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.9

Gastos de Administración

Los gastos de administración aumentaron 37% de Ps.12.740 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.17.416 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, como consecuencia de las siguientes variaciones: remuneraciones y beneficios sociales (incluyendo contribuciones sociales) aumentaron 28% de Ps.5.855 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.7.514 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021; los servicios contratados (incluyendo honorarios) aumentaron 53% de Ps.2.203 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.3.371 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021; y finalmente todos los demás conceptos en conjunto aumentaron 39% de Ps.4.682 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.6.531 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.10

Gastos de Exploración

En el períodos de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y 2021, respectivamente, los gastos de exploración no fueron significativos (ascendieron a Ps.101 millones y Ps.58 millones, respectivamente).

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización aumentaron 63% de Ps.11.844 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.19.285 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. La diferencia de Ps.7.441 millones se explica principalmente por las siguientes variaciones: impuestos, tasas y contribuciones aumentó 85% de Ps.2.973 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.5.491 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021; las remuneraciones y beneficios sociales (incluyendo contribuciones sociales) aumentaron 44% de Ps.2.583 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.3.725 millones en el período de nueve

9 Nota: Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Notas 4 b) y 4 c) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xxxxxxx 24 y 26) e información interna de la Sucursal. 10 Nota: Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Nota 4 c) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2021 (página 26) e información interna de la Sucursal.‌

meses finalizado el 30 de septiembre de 2021; transporte, acarreo y almacenaje aumentó 58% de Ps.2.354 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.3.708 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021; y finalmente todos los demás conceptos en conjunto aumentaron 62% de Ps.3.934 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.6.361 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 202111.

Deterioro de activos no financieros

En el período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx COVID-19, se registraron Ps.20.298 millones por deterioro neto de activos no financieros correspondientes a las siguientes unidades generadoras de efectivo (UGEs): Piedra Clavada – Koluel Kaike, Acambuco, Bandurria Centro y del segmento Downstream (por Ps.7.180 millones, Ps.246 millones, Ps.8.031 millones y Ps.4.841 millones, respectivamente). No hubo deterioro de este tipo de activos en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

Resultados financieros, neto

Los resultados financieros fueron pérdida neta de Ps.5.494 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y de Ps.14.094 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, lo que representó un incremento del 157%. La variación se explica principalmente por el incremento en el cargo de intereses generados por pasivos neto de los intereses generados por activos que pasaron de una pérdida neta de Ps.13.077 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.21.693 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 como consecuencia del incremento en la proporción de la deuda financiera neta en pesos cuyos intereses nominales son mayores. La diferencia de cambio y otros conceptos incluidos en otros resultados financieros pasaron de Ps.7.583 millones de ganancia en el período de nueve meses finalizado el 31 de septiembre de 2020 a Ps.7.599 millones de ganancia en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 202112.

Deterioro neto de activos financieros

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 se registró una pérdida neta de Ps.68 millones por la incobrabilidad estimada mientras que en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 se registró una pérdida neta de Ps.538 millones por dicho concepto. En ambos casos los cargos corresponden principalmente a créditos asumidos por el gobierno.

Otros ingresos - neto

El rubro otros ingresos – neto, ascendió a una ganancia neta de Ps.312 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, mientras que en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 se registró una ganancia de Ps.1.498 millones. En ambos períodos los principales componentes son venta de materiales, propiedad, planta y equipo (bienes de uso), prestación de ciertos servicios y resultados generados por el balanceo de gas en áreas con participaciones conjuntas.

EBITDA

Como consecuencia de lo que antecede, el EBITDA aumentó 222%, de Ps.28.367 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.91.422 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias pasó de Ps.13.483 millones de beneficio neto en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.86.369 millones de cargo neto en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, básicamente como consecuencia de la pérdida de Ps.76.918 millones registrada en este último período por el efecto sobre el pasivo neto de impuesto diferido del incremento en la tasa del impuesto a las ganancias dispuesta en junio de 2021 del 25% a la nueva escala que alcanza el 35% para la base imponible que exceda los Ps.50 millones. Complementariamente el resultado antes de impuestos pasó de una pérdida de Ps.41.541 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a una ganancia de Ps.21.943 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. Por último también está el efecto derivado de la variación de la inflación entre los períodos en la aplicación del ajuste por inflación impositivo y de la variación en el tipo de cambio entre el peso y el dólar entre ambos períodos en los resultados contables e impositivos que generan diferencias temporales y/o permanentes en el impuesto diferido,

11 Nota: Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Nota 4 c) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2021 (página 26) e información interna de la Sucursal.

12 Nota: Los montos expuestos surgen del Estado del Resultado Intermedio Condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2021 (página 3).

principalmente por resultados financieros y la disminución del valor impositivo de propiedad, planta y equipo (bienes de uso) medidos en la moneda funcional de la Sucursal13.

Resultado neto del período

El resultado neto disminuyó de Ps.28.058 millones de pérdida neta en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.64.426 millones de pérdida neta en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 como consecuencia de las variaciones explicadas en los puntos precedentes, pero fundamentalmente por los efectos del cambio en la tasa del impuesto a las ganancias expuesto en el punto precedente.

Liquidez y recursos de capital14

La adquisición de propiedad, planta y equipo de la Sucursal en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fue de Ps.35.535 millones comparados con Ps.64.213 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

Los principales requerimientos de capital de la Sucursal para sus actividades del segmento Upstream surgen de erogaciones relacionadas con el desarrollo de reservas en áreas existentes y la exploración de nuevas áreas. La Sucursal tiene requerimientos adicionales de capital para inversiones relacionadas con su participación en instalaciones para el transporte de petróleo y gas, la distribución, el almacenamiento y carga de gas y la generación de energía. A partir de la incorporación de las actividades del segmento Downstream como consecuencia de la transferencia del fondo de comercio de Axion se generaron requerimientos adicionales principalmente relacionados con el proyecto de ampliación de la refinería xx Xxxxxxx cuyo fin es optimizar e incrementar las unidades para dar mayor flexibilidad operativa, admitir futuras ampliaciones de la refinería, producir combustibles de mejor calidad y acompañar de manera más eficiente la demanda de combustibles actual, entre otros (dichos requerimiento han ido decreciendo con el tiempo al compás del grado de avance de dicha ampliación).

Las principales fuentes de liquidez de la Sucursal derivan del efectivo generado por sus operaciones y de diversas fuentes de financiación, entre ellas bancos comerciales nacionales e internacionales, financiamiento en el mercado de capitales local e internacional y de organizaciones multilaterales. La Sucursal necesita financiación principalmente para financiar sus costos operativos y necesidades de inversiones de capital y a fin de cancelar sus obligaciones de deuda a su vencimiento. Los aumentos de las inversiones de capital y/o de los costos de operación crean un correspondiente aumento en las necesidades de capital de trabajo.

El siguiente cuadro muestra el flujo de efectivo de la Sucursal por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2021:

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2021	2020
(en millones de pesos)
Efectivo generado en (aplicado a)
Actividades operativas	93.282	13.906
Actividades de inversión	(64.235)	(35.485)
Actividades de financiación	(11.448)	13.462
Efecto de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo	4.097	3.988
Aumento (disminución) neta del efectivo y equivalentes de efectivo	21.696	(4.129)

Flujo de efectivo generado en las actividades operativas

El flujo de efectivo generado en las actividades operativas en los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2021 fue de Ps.13.906 millones y Ps.93.282 millones, respectivamente. El 571% de incremento que implican los Ps.79.376 millones de diferencia entre ambos períodos se explica básicamente por la variación en el EBITDA y en el cambio del capital de trabajo de la Sucursal entre dichos períodos. El análisis del cambio en el resultado operativo se expone en “Consideraciones y análisis de la gerencia sobre los resultados de las operaciones de la Emisora”, al explicar las variaciones en las distintas líneas del estado del resultado.

Efectivo aplicado a las actividades de inversión

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión fue de Ps.35.485 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y de Ps.64.235 millones durante el mismo período del año 2021. La

13 Nota: Los montos expuestos surgen del Estado del Resultado Intermedio condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2021 y de información interna de la Sucursal.

14 Nota: Los montos expuestos en todos los párrafos de este acápite surgen del Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2021.

variación de Ps.28.750 millones del 81% se debió principalmente a la adquisición de propiedad, planta y equipo que ascendió en dichos períodos a Ps.35.535 millones y Ps.64.213 millones, respectivamente; lo que fue complementado por el neto de fondos provenientes del alta de activos intangibles e inversiones y del cobro por ventas, amortizaciones e intereses de inversiones y de venta de propiedad, planta y equipo que pasaron de Ps.50 millones de generación en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 a Ps.22 millones de aplicación en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. La variación de 81% en la adquisición de propiedad, planta y equipo entre ambos períodos se debió principalmente a la variación entre los tipos de cambio promedio de cada uno de los períodos y al aumento en el nivel de inversión medido en dólares, básicamente como consecuencia de los efectos más contractivos derivados del nuevo coronavirus COVID-19 sobre el nivel de actividad del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 respecto del mismo período del año actual.

Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación

Las actividades de financiación de la Sucursal resultaron en una generación neta de efectivo de Ps.13.462 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y en una aplicación neta de Ps.11.448 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. La variación de Ps.24.910 millones se debe principalmente a que mientras que en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 el neto entre la financiación cancelada y la nueva deuda incurrida fue un incurrimiento neto de Ps.6.892 millones, en el mismo período del año 2020 el incurrimiento neto de deuda fue de Ps.31.305 millones. Adicionalmente los intereses erogados ascendieron a Ps.11.790 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 mientras que ascendieron a Ps.18.340 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. La variación se complementa con el movimiento neto de fondos con la Casa Matriz que fue una erogación de Ps.6.053 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 mientras que fue neutra en el mismo período del año 2021.

DESTINO DE LOS FONDOS‌

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora empleará el producido proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables (neto de gastos, comisiones y honorarios relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables), el cual se estima en la suma de Ps.2.947.778.000 (Pesos dos mil novecientos cuarenta y siete millones setecientos setenta y ocho mil) (calculado sobre un monto de emisión de las Obligaciones Negociables de Ps.3.000.000.000 (Pesos tres mil millones)) para:

(i) financiar el plan de inversiones productivas de la Emisora, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción xx xxxxx de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las áreas de Cerro Dragón, Anticlinal Funes, ambas en la Provincia del Chubut, las áreas de Cerro Dragón, Piedra Clavada y Koluel Kaike, en la Provincia de Santa Xxxx, Aguada Pichana Este, Aguada Pichana Oeste, Xxxxxx xx Xxxxxx, Bandurria Centro, Lindero Atravesado, San Xxxxx,

Coirón Xxxxxx Xxx Xxxx x Xxxxxx Xxxxxx, xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx; y/o

(ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; y/o

(iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro ordinario de su negocio; y/o

(iv) el repago total o parcial de deuda de corto plazo (incluyendo sus intereses) contraída en el giro ordinario del negocio de la Sucursal, incluyendo, entre otras, aquellas financiaciones mencionadas en la sección “f) Reseña y perspectiva operativa y financiera—Presentación de Información Financiera—Liquidez y Recursos de Capital⸻Endeudamiento” del Prospecto; y/o

(v) la integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo, el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes u otro endeudamiento corriente.

Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos y otras colocaciones a corto plazo.

El destino y la asignación de los fondos netos obtenidos estarán influenciados por diversos factores ajenos a nuestro control, incluyendo las condiciones económicas y xxx xxxxxxx financiero. Cualquier cambio de estos u otros factores podrían hacer necesario o conveniente que revisemos, a discreción, nuestros propósitos para el destino de los fondos netos obtenidos con la emisión. En consecuencia, podríamos modificar el destino de fondos arriba descripto, siempre dentro de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES‌

Los principales gastos relacionados con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, que estarán a cargo de la Emisora, ascienden aproximadamente a la suma de Ps.52.222.000 (Pesos cincuenta y dos millones doscientos veintidós mil), los cuales representarían aproximadamente el 1,7% del monto total de emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre un monto de emisión de Ps.3.000.000.000 (Pesos tres mil millones)) y son los siguientes: (i) comisión de colocación de los Colocadores (la cual no excederá aproximadamente Ps.11.400.00, que representarían el 0,4%); (ii) honorarios de compañías calificadoras de riesgo (los cuales no excederán aproximadamente Ps.450.000, que representarían el 0,02%); (iii) honorarios de los auditores de la Emisora y de los asesores legales de los Colocadores (los cuales no excederán aproximadamente Ps.1.755.000, que representarían el 0,1%); (iv) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente Ps.2.375.000, que representarían el 0,1%); (v) publicaciones en medios de difusión (los cuales no excederán aproximadamente Ps.242.000, que representarían el 0,01%); y (vi) impuestos y otros gastos (los cuales no excederán aproximadamente Ps.36.000.000, que representarían el 1,2%).

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).

CALIFICACIÓN DE RIESGO‌

Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento.

Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.

Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en el Sitio Web de la CNV, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.

La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

CONTRATO DE COLOCACIÓN‌

Véase la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES‌

La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16 implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora, a los Organizadores y a los Colocadores, por parte de cada Inversor Interesado, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;

(b) ha tenido copia o acceso al Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo), al presente Suplemento (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo) y a todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y cualquier aviso complementario al mismo (tal como se detalla en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento) y la calificación de riesgo (en caso de corresponder), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;

(c) no ha recibido ningún asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de cualquier otro tipo por parte de la Emisora, de los Organizadores ni de los Colocadores, y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(d) no ha recibido de la Emisora, de los Organizadores ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

(e) conoce y acepta los términos descriptos en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el Inversor Interesado conoce y acepta en los términos indicados en “Plan de Distribución” que sus Órdenes de Compra (y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Colocador y/o Agente del MAE) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;

(f) conoce y acepta que ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados y/o a los Agentes del MAE que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto bajo la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Oferta de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Solicitado;

(g) asimismo, en caso de que un Inversor Interesado suscriba Obligaciones Negociables Clase 15 y/u Obligaciones Negociables Clase 16 en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 8, conoce, acepta, y declara que:

(i) es titular beneficiario o representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Clase 8, y tiene plenas facultades y efectuar la suscripción en especie mediante la entrega de las mismas para la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 15 y/o las Obligaciones Negociables Clase 16, según fuera el caso; y

(ii) las Obligaciones Negociables Clase 8 entregadas para la suscripción en especie eran poseídas, a la fecha de suscripción de las Obligaciones Negociables, libres de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, derecho o restricción de algún tipo, y la Emisora adquirirá título válido, suficiente y libre sobre tales Obligaciones Negociables Clase 8, libre de todo gravamen, carga, derecho y restricción de algún tipo.

(h) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento;

(i) conoce y acepta que la Emisora podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión quedando, en dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;

(j) acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de una o ambas clases de Obligaciones Negociables en los casos detallados en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento;

(k) no está domiciliado, ubicado, radicado o es considerado residente, de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o no utiliza, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora el pago de cualquier mayor costo o Monto Adicional derivado de ello; para más información, véase “Información Adicional— d) Carga Tributaria—Impuesto a las ganancias—Intereses— Beneficiarios del Exterior” del Prospecto;

(l) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Compra y en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos según esta fuera modificada y complementada y por las normas emitidas por la UIF;

(m) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento, los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;

(n) la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en las cuentas depositante y comitente de titularidad de los Inversores Interesados que resulten adjudicados y que fueran indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra, en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores, o aquellas indicadas por los correspondientes Agentes del MAE, en caso que las Órdenes de Compra se hayan cursado por su intermedio, mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación; y

(o) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en Argentina acceder al MLC para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN ADICIONAL‌

Acontecimientos Recientes

Medidas recientes adoptadas por el gobierno argentino

• Aislamiento Obligatorio: Con fecha 20 xx xxxxx de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” (el “ASPO”) a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020 para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio de la Argentina.

Posteriormente se introdujeron diversas modificaciones y prórrogas al ASPO. Asimismo, con fecha 9 de noviembre de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso nuevas medidas de “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (el “DISPO”) en determinadas jurisdicciones, incluidas el área metropolitana de Buenos Aires (el “AMBA”). Tanto el ASPO como el DISPO fueron sucesivamente prorrogados y modificados en función de la evolución del nuevo coronavirus COVID-19 en el país.

Con fecha 29 de septiembre de 2021 fue publicado en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Xxxxxxxx Xx000/0000 (xx “Decreto 678”) que estableció nuevas medidas generales de prevención y que se encontrará vigente entre el 1 de octubre de 2021 y el 31 de diciembre de 2021. Entre las principales medidas impuestas por el Decreto 678 se encuentran que: (1) las personas deben mantener entre ellas una distancia mínima de dos (2) metros, utilizar tapabocas en espacios compartidos y cerrados, y dar estricto cumplimiento a los protocolos de actividades y a las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias; (2) se establecen normas especiales en casos de ciertas actividades que representan mayor riesgo epidemiológico, tales como viajes grupales; (3) las actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, turísticas, religiosas, culturales, deportivas, recreativas y sociales deberán realizarse cumpliendo un protocolo de funcionamiento aprobado por la autoridad sanitaria correspondiente; (4) se elimina la dispensa del deber de asistencia al trabajo, salvo ciertas excepciones; y (5) se establece, a partir del 1 de noviembre de 2021, la apertura de fronteras, permitiendo el ingreso al país de extranjeros no residentes, siempre que cumplan con los requisitos migratorios y sanitarios vigentes o que se establezcan en el futuro.

Desde la sanción del Decreto 678 se han dictado medidas adicionales a fines de eliminar las restricciones impuestas debido al nuevo coronavirus COVID-19. En tal sentido, entre otras cuestiones, con fecha 26 de octubre de 2021, a través de la Decisión Administrativa N°1040/2021 se autorizó la apertura del paso terrestre Paso de los Libres como corredor seguro internacional para el ingreso a la Argentina, y a partir del 12 de noviembre de 2021 se autorizó la apertura del Xxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, entre otros pasos fronterizos y aeropuertos internacionales. Adicionalmente, con fecha 16 de noviembre de 2021, a través de la Decisión Administrativa N°1128/2021 se amplió al 100% aforo autorizado para eventos masivos al aire libre, tales como espectáculos deportivos y recitales.

Para mayor información sobre este tema, véase “Factores de Xxxxxx⸻Riesgos relacionados con la Argentina— La pandemia del nuevo coronavirus COVID-19, y las medias tomadas por el gobierno para limitar la expansión del virus, están teniendo un impacto significativo en la economía global y de la Argentina” en el Prospecto.

• Prohibición de despidos: En virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N°329/2020 de fecha 31 xx xxxxx de 2020, se prohibieron los despidos sin justa causa y por causal de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por 60 días contados a partir de la fecha de publicación del decreto, plazo que fuera prorrogado sucesivamente, al momento, hasta el 31 de diciembre de 2021 inclusive, aclarando que la prohibición no será aplicable, entre otros, al régimen especial establecido por la Ley N°22.250.

Argentina es reclasificada por MSCI

En su revisión anual de clasificaciones xx xxxxxxx, MSCI Inc. reclasificó a Argentina como mercado independiente (standalone market), lo que implica una baja de su anterior clasificación como mercado emergente. El principal motivo para este cambio de categoría fue la normativa cambiaria impuesta de forma temporaria en 2019, que luego fue profundizada y extendida por tiempo indeterminado.

Actualizaciones Macroeconómicas de la Argentina

De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) aumentó durante 2021 un 4,8% en marzo, 4,1% en abril, 3,3% en mayo, 3,2% en junio, 3,0% en julio, 2,5% en agosto, 3,5% en septiembre y 3,5% en octubre. Mientras que durante el año 2021, el Índice de Precios Internos al por Mayor registró un aumento del 3,9% durante marzo, 4,8% durante abril, 3,2% durante mayo, 3,1% durante junio, 2,2% durante julio, 2,5% durante agosto, 2,8% durante septiembre y 2,8% durante octubre.

Subsidios del Programa Hogar

Mediante la Resolución N°249/2021, dictada el 6 xx xxxxx de 2021, la Secretaría de Energía actualizó los precios máximos de referencia asociados a la producción y comercialización de gas licuado de petróleo (“GLP”) y el monto del subsidio por garrafa a ser entregado a los beneficiarios del Programa Hogar, en atención a la protección de los usuarios vulnerables consumidores de GLP envasado.

Decreto N°234/2021

Con fecha 7 xx xxxxx de 2021 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N°234/2021 (el “Decreto 234”) en virtud del cual se creó el Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones, con el objetivo, entre otros, de aumentar las exportaciones de bienes y promover el desarrollo económico sostenible en sectores económicos específicos, incluido el sector de los hidrocarburos. Adicionalmente, el 8 xx xxxxx de 2021, el BCRA emitió la Comunicación A” 7259 reglamentando algunos aspectos del Decreto 234, sin perjuicio de ello, a la fecha del presente Suplemento, algunos aspectos del Decreto 234 deben ser aún reglamentados. Para mayor información, véase “—Controles Cambiarios.”

Oferta de Recompra de las Obligaciones Negociables Clase 1 de la Sucursal

Con fecha 12 xx xxxxx de 2021, la Sucursal anunció una oferta de compra en efectivo (la “Oferta de Compra”) para adquirir todas y cada una de las obligaciones negociables Clase 1 oportunamente emitidas por la Sucursal por la suma de US$500.000.000 a una tasa de interés anual del 7,875%, con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables Clase 1”). La Oferta de Compra fue consumada el 27 xx xxxxx de 2021, por un monto de US$90.834.999,91, que representó el 54.56% del total del capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 en circulación a ese momento, que fueron válidamente presentadas en la Oferta de Compra.

Reglamentación de normas del “Plan GasAr” relativas a exportaciones de gas natural

Mediante la Xxxxxxxxxx Xx000/0000 (xx “Resolución 360”), la Secretaría de Energía estableció un procedimiento de autorización de exportaciones de gas natural y, de esta manera, (i) reglamentó la normativa relativa a exportaciones de gas natural establecida a través del Decreto N°892/2020 que aprobó el “Plan GasAr”, y (ii) derogó la Resolución N°417/2019 de la ex Secretaría de Energía y sus modificatorias sobre el régimen de exportaciones de gas natural.

Entre las medidas más relevantes establecidas por la Resolución 360 que reglamentan el régimen de exportación de gas natural del “Plan GasAr”, se incluye:

● el establecimiento de un plazo para las presentaciones de solicitudes tendientes a obtener autorizaciones para exportaciones firme (i.e., hasta el 30 xx xxxxx de cada año calendario, salvo para el período estival 2021-2022, que deberán ser presentadas hasta el día 10 xx xxxx de 2021 inclusive); y

● el establecimiento de una fórmula para la asignación de volúmenes remanentes en las cuencas Neuquina y Austral, que pondera entre el mayor precio de venta al mercado externo en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte y el mayor volumen medio adjudicado en el “Plan GasAr” para el respectivo período estacional de invierno.

Oferta UT Coirón Amargo Sur Este

Con fecha 28 xx xxxxx de 2021, la Sucursal recibió una oferta xx Xxxxxxxx Energy Argentina S.R.L. (“MEA”), que fue aceptada el mismo día, en virtud de lo cual MEA y la Sucursal celebraron un acuerdo (el “Acuerdo”) por el cual MEA le cede a la Sucursal la totalidad de su de participación en la Unión Transitoria Coirón Amargo Sur Este (la “UT”) representativa del 29% en la UT.

Esta cesión tendrá efecto a partir del cumplimiento de ciertas condiciones precedentes detalladas en el Acuerdo (principalmente, la aprobación del socio Gas y Petróleo del Neuquén S.A. (“XxX”) x xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx). Una vez concretada la cesión, la composición de la UT será: la Sucursal 90% y GyP 10%.

El Acuerdo estipula que como contraprestación por la cesión (i) el monto adeudado por MEA a la Sucursal en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx de fecha 7 de diciembre de 2016, según fuera modificado, que al 1 de enero de 2021 ascendía a US$26.425.626, será cancelado; y (ii) la Sucursal abonará a MEA una regalía, en los siguientes términos: a) límite inicial: US$25.000.000, aplicándose un factor de ajuste determinado, al cual se le descontará el depósito de US$350.000 abonados por la Sucursal a MEA al momento de la aceptación del Acuerdo; b) se devengará a partir del 1 de enero de 2021; c) se abonará por un plazo máximo de veinte años; y d) los pagos se realizarán semestralmente y serán equivalentes al 2,5% de los ingresos netos que genere la participación cedida.

Modificaciones al Decreto 488/2020

En virtud del Decreto N°229/2021 (modificado por Decreto N°245/2021), el Poder Ejecutivo modificó el artículo 6 del Decreto N°488/2020 al establecer que el 62% del incremento derivado de la actualización correspondiente al cuarto trimestre del año 2020, solo surtirá efectos, respecto de la nafta sin plomo, la nafta virgen y el gasoil, para los hechos imponibles que se perfeccionen a partir del 21 xx xxxxx de 2021, inclusive.

Régimen transitorio de contratación de abastecimiento de gas natural para PYMES

En virtud de la Resolución N°375/2021, la Secretaría de Energía estableció que los usuarios de la categoría Servicio General “P” que adquieren el gas natural directamente a productores y comercializadores, podrán optar hasta el vencimiento de la emergencia sanitaria, por la contratación de su abastecimiento de gas natural a través de una distribuidora zonal bajo la modalidad de servicio completo. En el mismo sentido, el ENARGAS dictó la Resolución N°130/2021, por medio de la cual estableció los procedimientos necesarios para la efectiva aplicación de la Resolución SE N°375/2021.

Modificación de los términos de registración en el Registro Nacional de las Empresas Transportistas de Hidrocarburos Líquidos por Ductos y a través de Terminales Marítima

El 7 xx xxxx de 2021, se dictó la Resolución N°385/2020, en virtud de la cual la Secretaría de Energía derogó la Resolución N°29/2010 de la Secretaría de Energía y readecuó y actualizó los términos y condiciones de registración de las empresas dedicadas al transporte de hidrocarburos líquidos por ductos y a través de terminales marítimas.

Asistencia económica a sub-distribuidoras de gas

Mediante la Resolución N°507/2021, la Secretaría de Energía aprobó una asistencia económica transitoria para las sub-distribuidoras de gas, en el marco del Plan GasAr.

Dicha asistencia consistirá en el reconocimiento del 25% de la facturación que en concepto de compra de gas natural –neto de impuestos- abonen mensualmente las sub-distribuidoras enumeradas en el Anexo I de dicha resolución, durante el período mayo a noviembre de 2021, multiplicado por el volumen de gas natural sub- distribuido en cada mes estimando un monto total de Ps.950.000.000.

Reforma a la normativa del impuesto a las ganancias

Con fecha 16 xx xxxxx de 2021 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N°27.630 que introduce varias modificaciones a la normativa del impuesto a las ganancias.

Entre las modificaciones realizadas se destacan las modificaciones a las alícuotas aplicables a las sociedades y sujetos enumerados en los incisos (a) y (b) del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (i.e., sociedades de capital y demás sujetos considerados “sujetos empresa” a los fines del impuesto a las ganancias, incluyendo sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, determinados fideicomisos y fondos comunes de inversión, entre otras, constituidos en la Argentina, y los establecimientos permanentes definidos en el artículo 22 de la Ley de Impuesto a las Ganancias).

Conforme el nuevo texto de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los sujetos mencionados en el párrafo anterior estarán alcanzados por el impuesto a las ganancias, a partir de los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2021, a la alícuota que les corresponda en función de su ganancia neta imponible, según la siguiente escala:

Ganancia neta imponible acumulada		Pagarán Ps.	Más el %	Sobre el excedente de Ps.
Más de Ps.	A Ps.
Ps.0	Ps.5.000.000	Ps.0	25%	Ps.0
Ps.5.000.000	Ps.20.000.000	Ps.1.250.000	30%	Ps.5.000.000
Ps.20.000.000	En adelante	Ps.14.750.000	35%	Ps.20.000.000

Esta nueva escala también será aplicable a los residentes argentinos comprendidos en los incisos (d) y (f) del artículo 116 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, por su ganancia neta de fuente extranjera.

Los montos previstos en la tabla se ajustarán a partir del 1 de enero de 2022 en función de la variación anual del IPC que suministre el INDEC, correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos actualizados serán aplicables para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

En lo que respecta al pago de dividendos o utilidades, la reforma establece que la alícuota por el impuesto cedular aplicable a la percepción de estos por personas humanas o sucesiones indivisas será del 7%. La alícuota también será del 7% en el caso de remisión de ganancias a la casa matriz por los establecimientos permanentes definidos en el artículo 22 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Por los primeros tres períodos fiscales contados a partir del que inicia desde el 1° de enero de 2018, inclusive, será aplicable en todos los casos una alícuota impositiva del 30% para las ganancias obtenidas por la sociedad o sujeto empresa y una retención del 7% para la distribución de dividendos o utilidades provenientes de esas ganancias, cualquiera sea el período fiscal en el que los dividendos o utilidades sean puestos a disposición.

Adicionalmente, se introdujeron modificaciones a la ley para ratificar que serán consideradas “jurisdicciones de baja o nula tributación” los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 15%.

Finalmente, con fecha 4 xx xxxxxx fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N°27.638 que modifica, entre otras, la Ley de Impuesto a las Ganancias. En tal sentido, la Ley N°27.638 introduce un nuevo párrafo en el apartado h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias que establece exenciones al impuesto en materia de intereses y que ya había sido modificado a fines de 2019 por la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva en el Marco de la Oferta Pública N°27.541.

El nuevo agregado, dispone que se encuentran exentos los intereses (o rendimientos) obtenidos por la colocación de capital en instrumentos emitidos en moneda nacional (sin cláusula de ajuste) destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo, siempre que así lo disponga la norma que los regule. De esta forma, mediante el Decreto N°621/2021 el Poder Ejecutivo estableció los requisitos que deben cumplir tales instrumentos para quedar comprendidos en la exención, aclarando que la AFIP publicará un listado en el que, taxativamente, se mencione a cada uno de los instrumentos que cumplan los requisitos impuestos.

Lineamientos para la gestión de residuos mineros

Mediante la Resolución N°181/2021, la Secretaría de Minería aprobó los “Lineamientos Generales para el Gestión Racional de Residuos Mineros” a fin de promover el desarrollo y crecimiento de la actividad a través de un régimen razonable, equilibrado y consensuado, de un lineamiento general para la adecuada gestión de los residuos mineros que sirva de marco y brinde uniformidad y coherencia a las políticas y regulaciones sobre residuos mineros en la República Argentina.

Modificaciones al impuesto sobre los bienes personales

La Ley N°27.638 introdujo modificaciones también en la ley del impuesto sobre los bienes personales (“Ley de IBP”).

En tal sentido, la Ley N°27.638 introduce nuevas exenciones en este impuesto al agregar tres nuevos incisos al artículo 21 de la Ley de IBP. Entre las nuevas exenciones se incluyen a:

1. las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables;

2. los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo, siempre que así lo disponga la norma que los regule. Al respecto, mediante el Decreto N°621/2021 el Poder Ejecutivo estableció los requisitos que deben cumplir tales instrumentos para quedar comprendidos en la exención, aclarando que la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) publicará un listado en el que, taxativamente, se mencione a cada uno de los instrumentos que cumplan los requisitos impuestos; y

3. las cuotapartes de fondos comunes de inversión comprendidos en el artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificatorias (es decir, fondos comunes de inversión abiertos y cerrados), y los certificados de participación y valores representativos de deuda fiduciaria de fideicomisos financieros constituidos en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación. En ambos casos, para que resulte aplicable la exención deberán cumplirse dos requisitos: (i) deben ser colocados por oferta pública autorizada por la CNV, y (ii) su activo subyacente principal debe estar integrado, como mínimo, en un 75% del total de las inversiones del fondo común de inversión o del fideicomiso financiero, por los depósitos y bienes a los que se refieren los incisos g), h), i) y j) del artículo 21 de la Ley de IBP (estos incisos instrumentos mencionados en los apartados anteriores, títulos, bonos y demás títulos valores emitidos por la República Argentina, las Provincias, las Municipalidades y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y los certificados de depósitos reprogramados, y los depósitos en moneda argentina y extranjera efectuados en las instituciones comprendidas en el régimen de la Ley Nº 21.526, a plazo fijo, en caja de ahorro o en otras formas de depósito según establece la norma). Si ese porcentaje no se cumple por los plazos establecidos

en la Ley de IBP y en el Decreto N°621/2021, se considera incumplido el segundo requisito y, consecuentemente, no será aplicable la exención.

Ley de Biocombustibles

A través de la Ley N°27.640 (la “Ley de Biocombustibles”) se aprobó el Marco Regulatorio de Biocombustibles, que comprende todas las actividades de elaboración, almacenaje, comercialización y mezcla de biocombustibles, y tendrá vigencia hasta el 31 de diciembre de 2030, extensible por única vez por cinco años más a partir de su vencimiento.

La Ley de Biocombustibles define a los biocombustibles como al bioetanol y al biodiésel que cumplan los requisitos de calidad establecidos por la autoridad de aplicación (Secretaría de Energía) y que se produzcan en plantas instaladas en la República Argentina a partir de materias primas nacionales cuyo origen sea agropecuario, agroindustrial y/o provenga de desechos orgánicos.

Los objetivos buscados por la Ley de Biocombustibles son, entre otros: regular, administrar y fiscalizar la producción, comercialización y uso sustentable de los biocombustibles y propiciar seguridad en las instalaciones de elaboración, mezcla y/o almacenaje de biocombustibles.

Asimismo, todo combustible líquido clasificado como gasoil o diésel oil comercializado dentro del territorio de la República Argentina deberá contener un porcentaje obligatorio de biodiésel del cinco por ciento (5%), en volumen, medido sobre la cantidad total del producto final (sin perjuicio de que la autoridad de aplicación podrá elevar dicho porcentaje obligatorio cuando lo considere conveniente en función de distintos factores; incluso podrá reducirlo hasta un porcentaje nominal de tres por ciento, en volumen, cuando las circunstancias lo permitan).

Por otro lado, el combustible líquido clasificado como nafta comercializada dentro del territorio de la República Argentina, deberá contener un porcentaje obligatorio de bioetanol de doce por ciento (12%), en volumen, sobre la cantidad total del producto final.

La Ley de Biocombustibles deja sin efecto todas las disposiciones establecidas en las leyes N°23.287, 26.093 y 26.334, incluida su normativa reglamentaria.

El biodiésel y el bioetanol no estarán gravados por el Impuesto a los Combustibles Líquidos (“ICL”) y por el Impuesto al Dióxido de Carbono (“ICO2”) establecidos en la Ley N°23.966, sin perjuicio de ello, en el caso de que los mismos sean mezclados con combustibles fósiles, el gravamen recaerá solo por el componente de combustible fósil que integre la mezcla. El tratamiento impositivo mencionado regirá hasta la fecha de finalización del régimen y corresponderá siempre y cuando las materias primas principales utilizadas en los procesos productivos sean de origen nacional.

Registro de Operadores de GNL

Mediante la Resolución N°706/2021, publicado en el Boletín Oficial el día 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx de Energía creó el Registro de Operadores del sector del Gas Natural Licuado (“GNL”) - aquellos sujetos que operen como elaboradores, almacenadores, transportistas y/o comercializadores de GNL- en el ámbito de la Subsecretaría de Hidrocarburos. Asimismo, mediante dicha resolución se establecieron los requisitos para su registración.

Registro del Régimen de Zona Fría

Mediante el Decreto N°486/2021, publicado en el Boletín Oficial el 2 xx xxxxxx de 2021, el Presidente de la Nación creó el Registro Único de beneficiarios especiales del Régimen de Zona Fría, donde se incorporará a los usuarios comprendidos en el artículo 4, segundo párrafo, incisos 1 a 10 y en el artículo 6° de la Ley N°27.637. Dicho decreto fue recientemente complementado a través de la Resolución N°918/2021, publicada en el Boletín Oficial el día 21 de septiembre de 2021, mediante la cual la Secretaría de Energía, entro otras medidas, estableció que el mencionado registro funcionará bajo la órbita de la Dirección Nacional de Desarrollo Tecnológico y Relaciones con la Comunidad de la Subsecretaría de Planeamiento Energético de la Secretaría de Energía.

Programa Hogar, asistencia económica:

Mediante la Resolución N°809/2021, modificada por la Resolución N°980/2021 la Secretaría de Energía aprobó una erogación del reconocimiento con carácter de asistencia económica transitoria desde agosto a diciembre de 2021, a las empresas productoras, fraccionadoras y distribuidoras registradas en el Registro Nacional de la Industria del GLP cuando el destino del producto sea el Programa Hogar. Los requisitos para acceder a dicha asistencia se establecieron a través de la Disposición N°12/2021 de la Subsecretaría de Hidrocarburos de fecha 21 de septiembre de 2021.

Programa Hogar, reasignación de aportes:

Con fecha 24 de septiembre de 2021, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N°930/2021 de la Secretaría de Energía en virtud de la cual se aprobó la reasignación de aportes de GLP butano y/o mezcla para el año 2021 en el marco del Programa Hogar. De acuerdo con el Anexo de dicha resolución, el aporte final (tn) de la Emisora es de 63.278.

Despacho gas natural

Mediante la Resolución N°354/2021, publicada en el Boletín Oficial el día 30 de septiembre de 2021, el ENARGAS implementó con carácter permanente el “Procedimiento Transitorio para la Administración del Despacho en el Comité Ejecutivo de Emergencia”, que fuera establecido por la Resolución ENARGAS Nº59/2018, hasta tanto se apruebe y entre en vigencia la nueva Norma NAG 601 “Norma de Despacho de Gas Natural” o aquella que corresponda.

Programa Hogar – asistencia económica

Mediante la Resolución N°980/2021, publicada en el Boletín Oficial el día 15 de octubre de 2021, la Secretaría de Energía introdujo una medida adicional complementaria a la asistencia económica transitoria a las empresas productoras, fraccionadoras y distribuidoras registradas en el Registro Nacional de la Industria del GLP (RNIGLP) aprobada mediante la Resolución N°809/2021, de fecha 25 xx xxxxxx de 2021.

Dicha medida adicional consiste en el reconocimiento tras solicitud de pesos (Ps.4.722,40) por cada tonelada facturada, cuando el destino sea otro del de venta a distribuidores en envases de hasta 45 kilogramos de capacidad, por el producto destinado al Programa Hogar.

Nuevo concurso público en el marco del “Plan GasAr”

Mediante la Resolución N°984/2021, publicada en el Boletín Oficial el día 21 de octubre de 2021, la Secretaría de Energía convocó a un nuevo concurso público nacional – Ronda 3- en relación al “Plan GasAr” aprobado por el Decreto N°892/2020, para la adjudicación de volúmenes de gas natural adicionales a los adjudicados correspondientes a las Cuencas Neuquina, Austral y Noroeste, por cada uno de los meses calendario correspondientes al xxxxxxx xxxx 0000 a diciembre 2024 inclusive.

Tras la apertura de ofertas el día 2 de noviembre de 2021, se adjudicaron los volúmenes de gas natural correspondientes a la Cuenca Neuquina y se declaró desierto el concurso en relación a las Cuencas Austral y Noroeste a través de la Resolución N°1091/2021, de fecha 12 de noviembre de 2021.

Lineamientos para un Plan de Transición Energética al 2030

Mediante la Resolución N°1036/2021, publicada en el Boletín Oficial el día 1 de noviembre de 2021, la Secretaría de Energía aprobó los “Lineamientos para un Plan de Transición Energética al 2030” (los “Lineamientos”) que consiste en un documento destinado a analizar la situación actual de la Argentina en materia de transición energética y a establecer objetivos y lineamientos al respecto.

Dado que la matriz energética en la Argentina actúa como vector central del desarrollo económico argentino, la política económica y la política energética deben tener un enfoque integral y articulado. Es por eso que los seis objetivos de política energética para la transición son: (i) inclusión; (ii) estabilidad y desarrollo; (iii) soberanía energética; (iv) dinamismo; (v) federalismo; y (vi) sostenibilidad.

Para la consecución de dichos objetivos, los Lineamientos establecen un conjunto de líneas de actuación que incluyen un proceso de “gasificación”, con el fin de convertirse en proveedor de gas natural a escala regional y mundial a través del desarrollo de sus cuencas de hidrocarburos onshore y offshore.

En cuanto a los escenarios energéticos hacia 2030, se consideran dos posibles escenarios en términos de la oferta. El primero implica mayores requerimientos de petróleo y gas natural con una participación en la generación de las energías renovables del 20% en la matriz eléctrica al 2030. En el segundo, se supone mayor requerimiento de gas natural y relativamente menores requerimientos de petróleo junto con una mayor participación de las energías renovables en la generación eléctrica alcanzando el 30%.

Modificaciones en el impuesto sobre los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria

Con fecha 17 de noviembre de 2021 fue publicado en el Boletín Oficial el Decreto N°796/2021 (el “Decreto 796”) que introduce modificaciones al decreto N°380/2021 (el “Decreto 380”) que regula el impuesto sobre los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria. El Decreto 796, entre otras cuestiones, clarifica la situación frente a este impuesto de empresas fintech registradas como proveedores de servicios de pago (“PSP”) y de las cuentas de empresas que brindan el servicio de procesamiento y/o liquidación de pagos de terceros a través de diversos medios electrónicos.

En tal sentido, el Decreto 796 establece que los créditos y débitos de las cuentas utilizadas por los administradores de esquemas de pago de transferencias electrónicas de fondos autorizados por el Banco Central y por otros participantes de esos esquemas. Sin embargo, el Decreto 796 dispone que las exenciones previstas en el Decreto 380 no resultarán aplicables en aquellos casos en que los movimientos de fondos estén vinculados a la compra, venta, permuta, intermediación y/o cualquier otra operación sobre criptoactivos, criptomonedas, monedas digitales, o instrumentos similares.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, asesor legal interno de la Sucursal. Determinados asuntos serán evaluados por Xxxxxxxx xx Xxx & Ruxxx, asesores legales de los Organizadores y de los Colocadores para la presente emisión de Obligaciones Negociables.

Estados Contables

Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2020, al 31 de diciembre de 2019, y al 31 de diciembre de 2018, se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo los IDs 2719712, 2587265, y 2446341, respectivamente.

Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2020, al 31 de diciembre de 2019, y al 31 de diciembre de 2018 han sido auditados por KPMG, una sociedad constituida según la ley argentina y firma miembro de la red de firmas miembros independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative, una entidad de Suiza, según las normas de auditoría generalmente aceptadas y vigentes en la Argentina.

Los Estados Financieros Intermedios Condensados y sus Notas correspondientes al período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2021 y al 30 de septiembre de 2020, se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo los IDs 2821416 y 2689870, respectivamente.

Documentación de la Oferta

El Prospecto, este Suplemento y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y en el Sitio Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario.”

Aprobaciones Societarias

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente, y la emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) fue resuelta por el Representante Legal con fecha 19 xx xxxxx de 2020. La ampliación del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente hasta US$1.250.000.000 (Dólares Estadounidenses mil doscientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas), fue resuelta por el Representante Legal con fecha 21 xx xxxxxx de 2020. La ratificación de la condición de Emisor Frecuente y la ampliación adicional del monto a emitir hasta US$2.000.000.000 (Dólares Estadounidenses dos mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fechas 8 xx xxxxx de 2021 y 26 xx xxxxx de 2021.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Acta del Representante Legal de fecha 25 de noviembre de 2021.

Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo

Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional— g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” en el Prospecto.

Controles Cambiarios

A continuación, se describen las principales normas vigentes en materia de ingreso y egreso de fondos desde y hacia Argentina. Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y los controles de ingreso y egreso de fondos, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y en el sitio web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos xxx.xxxxxxx.xxx.xx, o en el sitio web del BCRA.

Restricciones generales para el acceso al Mercado Libre de Cambios

Adicionalmente a los requisitos que sean aplicables en cada caso de conformidad con las Normas de Exterior y Cambios (texto ordenado según Comunicación “A” 6844 y 7272 y modificatorias), se establecen ciertos requisitos generales para todas las operaciones de egreso.

En relación con las operaciones que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes-, las entidades deberán requerir la presentación de una declaración jurada del cliente en la que conste que:

(i) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos externos; y

(ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o adquisiciones en el país con liquidación en pesos de títulos externos, a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

En caso de personas jurídicas, también debe presentarse una declaración jurada en la que conste el detalle de quienes ejercen una relación de control directo sobre el cliente y que en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores no entregó en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a tales controlantes directos salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios.

En todos los casos no deben considerarse las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de canjes de títulos de deuda emitidos por la República Argentina, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado.

Asimismo, de acuerdo con la Comunicación “A” 7030 (según la misma fuera modificada y/o complementada), la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA para cursar la operación solicitada por el cliente, excepto que cuente con una declaración jurada en la que deje constancia que:

(i) al momento de acceso al MLC, la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no posee activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al MLC por un monto superior equivalente a US$100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Son considerados activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.). No se consideran activos externos líquidos disponibles los fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de financiamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior. En caso de que tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto mayor al mencionado al inicio del día en que accede al MLC, la entidad financiera también podrá aceptar una declaración jurada en la que se deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: fueron utilizados en forma total durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al MLC o que fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios, y que son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o posfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de cinco (5) días hábiles desde su percepción; y/o son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos; y

(ii) se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los cinco (5) días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 xx xxxx de 2020.

La presentación de esta declaración jurada no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (a) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente;(b) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; y (c) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

Asimismo, las Normas de Exterior y Cambios establecen la necesidad de contar con la autorización previa del BCRA para cualquier operación de egreso respecto de (i) las personas incluidas en la base de datos de documentos o facturas apócrifos de la AFIP; y (ii) aquellos sujetos que estando obligados a inscribirse en el Registro de información cambiaria de exportadores e importadores (“RICEI”) no lo hicieran, conforme se describe en mayor detalle más adelante.

Liquidación de cobros de exportaciones de bienes

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de hidrocarburos (entre otros bienes) oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019, en un plazo de 30 días corridos contados desde el cumplido de embarque, o de cinco (5) días hábiles desde el cobro, el que sea menor.

Por su parte, el punto 2.6 de las Normas de Exterior y Cambios permite evitar la liquidación de los cobros de exportaciones en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que (a) los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo aplicable para la liquidación de los fondos en el MLC; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y

(e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Se establece la obligación ingresar y liquidar en el MLC los desembolsos bajo nuevas prefinanciaciones, posfinanciaciones y anticipos de exportación en un plazo de cinco (5) días hábiles desde el desembolso.

Los montos en moneda extranjera percibidos por el cobro de siniestros por coberturas contratadas deberán ser liquidados en el MLC en la medida en que cubran el valor de los bienes exportados.

Asimismo, de conformidad con los puntos 7 y 8 de las Normas de Exterior y Cambios se establecen diversas disposiciones en materia de régimen de seguimiento de cobros de exportaciones de bienes, excepciones a la obligación de ingreso, permisos en gestión de cobro, entre otras cuestiones. En materia de seguimiento, cada exportador deberá designar una entidad financiera encargada del seguimiento de los permisos de embarque. La obligación de ingreso y liquidación de los cobros de exportaciones correspondientes a un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad de seguimiento hubiera certificado tal cumplimiento por los mecanismos establecidos a ese efecto en las normas.

Por otra parte, de acuerdo con el Decreto N°661/2019 se dispuso que el cobro de los beneficios a la exportación previstos en la sección X del Código Aduanero estará sujeto a que los exportadores hayan previamente ingresado al país y/o negociado en el MLC las correspondientes divisas de acuerdo con la normativa vigente.

Sujeto a ciertos requisitos, se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de: (i) prefinanciaciones y financiaciones de exportaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales;

(ii) anticipos y prefinanciaciones del exterior liquidados en el MLC a partir del 2 de septiembre de 2019 y prefinanciaciones locales; (iii) anticipos y prefinanciaciones del exterior pendientes al 31 xx xxxxxx de 2019 que fueron liquidados por el mercado local de cambios; (iv) anticipos y prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes al 31 xx xxxxxx de 2019 no liquidados en el mercado local de cambios sujeto a la previa conformidad del BCRA; (v) posfinanciaciones del exterior por descuentos y/o cesiones de créditos a la exportación; (vi) posfinanciaciones de entidades financieras locales por descuentos y/o cesiones; (vii) financiaciones de entidades financieras locales a importadores del exterior; (viii) préstamos financieros con contratos vigentes al 31 xx xxxxxx de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones para los cuales el exportador ha solicitado su aplicación a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019; (vii) endeudamientos financieros que reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación “A” 7123 (según fuera modificada y/o complementada, la “Comunicación 7123”); y (viii) la repatriación de inversiones directas de no residentes en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en la Comunicación 7123. Las normas también permiten aplicar cobros de exportaciones a la cancelación de otros endeudamientos financieros en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en el punto 7.9 de las Normas de Exterior y Cambios.

De la misma manera, en la medida en que se cumplan las condiciones establecidas en el Decreto 234 y en el punto

7.10 de las Normas de Exterior y Cambios se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones al (i) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (ii) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (iii) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; (iv) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

La aplicación de cobros de exportaciones a otras financiaciones está sujeta a la previa autorización del BCRA.

Por otra parte, la Comunicación “A” 7217 estableció restricciones a cobros locales en pesos y/o en moneda extranjera por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte xx xxxxxxx extranjera.

Finalmente, mediante la Comunicación “A” 7200 el BCRA estableció el RICEI. Periódicamente, el BCRA publicará la lista de empresas que, en función de la importancia de sus actividades exportadoras y/o importadoras, deberán cumplir con este registro. A partir del 1 xx xxxx de 2020, todos los pagos realizados a través del MLC requerirán la previa conformidad del BCRA en caso de ser realizados por sujetos obligados que aparezcan como “no inscriptos” en el RICEI. Mediante la Comunicación “C” 89476, el BCRA publicó el primer listado de empresas obligadas a inscribirse en el RICEI. La Sucursal ha sido incluida en dicho listado y ha procedido a completar la inscripción.

Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de servicios

Se dispone la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de servicios (servicios prestados a no residentes) dentro de los cinco (5) días hábiles de su cobro.

Sin perjuicio de esta norma general, las Normas de Exterior y Cambios autorizan a los exportadores a aplicar los cobros de sus exportaciones de servicios para garantizar o cancelar endeudamientos financieros específicos y al pago de repatriaciones de inversiones directas de no residentes, siempre que se reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación 7123, para mayor información véase “—Aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación/garantía de nuevo endeudamiento financiero/inversiones en el exterior”.

Normas aplicables a los endeudamientos financieros con el exterior

Se establece el requisito de ingresar y liquidar en el MLC el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 como condición para el acceso al MLC para efectuar pagos en virtud de dichos endeudamientos. Las normas no fijan un plazo específico para el ingreso y liquidación. El punto 2.6 de las Normas de Exterior y Cambios permite evitar la liquidación del desembolso en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que (a) los fondos ingresen al país sean acreditados en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo aplicable para la liquidación de los fondos en el MLC; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y (e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Adicionalmente, el punto 3.5.1.8 de las Normas de Exterior y Cambios autoriza el acceso al MLC a residentes para la cancelación en el exterior de los servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 5 de febrero de 2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el MLC de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

Asimismo, se establece como condición para acceder al MLC para el repago de deudas comerciales y financieras que la deuda en cuestión se encuentre declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. También se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, cuando no correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Sujeto al cumplimiento de las obligaciones descriptas en el párrafo anterior, el punto 3.5.3 de las Normas de Exterior y Cambios autoriza el acceso MLC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento o con hasta tres (3) días hábiles de anticipación. No será necesaria la conformidad previa del BCRA para la precancelación con más de tres (3) días hábiles antes del vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (a) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado; (b) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de

capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela.

Asimismo, de conformidad con el punto 3.5.3.2 de las Normas de Exterior y Cambios, se autoriza el acceso al MLC para la precancelación de intereses en la medida que dicha precancelación tenga lugar en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda y se satisfagan las siguientes condiciones: (i) los montos precancelados correspondan a intereses devengados a la fecha del canje de deuda; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos sea mayor a la vida promedio remanente de los títulos que se canjean y (iii) el monto acumulado de pagos de capital bajos los nuevos títulos no sea mayor al monto de pagos de capital que se habría acumulado bajo los títulos canjeados.

De acuerdo a las normas vigentes, a los fines del acceso al MLC para el pago de servicios de deuda se autoriza el acceso al deudor o al fiduciario del fideicomiso local que pudiera haber sido constituido para garantizar el pago de la deuda, en la medida en que se compruebe que el deudor hubiera tenido acceso al MLC para dicho pago.

Por otra parte, de acuerdo con el punto 3.11.1 de las Normas de Exterior y Cambios se dispuso que las entidades financieras podrán dar acceso al MLC a los residentes con endeudamientos con el exterior o los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para la compra de moneda extranjera para fondear las cuentas de reserva para el servicio de deuda por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento en las siguientes condiciones: (a) se trate de deudas comerciales por importaciones de bienes y/o servicios con una entidad financiera del exterior o agencia oficial de crédito a la exportación o endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, que normativamente tengan acceso al MLC para su repago, en cuyos contratos se prevea la acreditación de fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (b) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos. Únicamente se admitirá la constitución de las garantías en cuentas abiertas en entidades financieras del exterior cuando aquella sea la única y exclusiva opción prevista en los contratos de endeudamiento contraídos con anterioridad al 31 xx xxxxxx de 2019; (c) los montos acumulados en dichas cuentas de reserva para el servicio de deuda no superen el valor del próximo vencimiento de servicios; (d) el monto diario de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera para fondear dichas cuentas de reserva para el servicio de deuda no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (e) la entidad financiera interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso se realiza en las condiciones establecidas en las normas aplicables. Asimismo, aquellos fondos en moneda extranjera que no se utilicen bajo las mencionadas cuentas de reserva para el servicio de deuda en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en pesos en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

El punto 3.11.2 de las Normas de Exterior y Cambios también autorizó a los deudores residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior o de títulos de deuda locales con acceso al MLC, a acceder al MLC para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido para cada caso, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (a) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales; (b) el acceso al MLC se realice con una anterioridad de no más de cinco (5) días hábiles al plazo admitido en cada caso; (c) el acceso al MLC se realice por un monto diario de moneda extranjera que no supere el 20% del monto que se cancelará al vencimiento; y (d) el banco debe haber verificado que el endeudamiento cumple con la normativa cambiaria por la que se admite dicho acceso. Los fondos en moneda extranjera no utilizados en la cancelación del servicio de deuda comprometido o pago de amortización deberán ser liquidados en pesos en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de pago respectiva.

Sin perjuicio de las reglas generales para el pago de servicios de deudas con el exterior:

(i) De conformidad con el punto 3 de la Comunicación “A” 7030 (según fuera prorrogada por la Comunicación “A” 7313) se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC, hasta el 31 de diciembre de 2021, para el repago de capital de deudas financieras con el exterior con acreedores vinculados no residentes. En la medida que esta restricción continúe vigente, la Comunicación 7123 establece que la restricción no se aplicará con respecto a las financiaciones que se ingresen y liquiden a través del MLC a partir del 2 de octubre de 2020 con una vida promedio mínima de dos (2) años.

(ii) la Comunicación “A” 7106 (y modificatorias) impuso un plan de refinanciación obligatorio para pagos de montos de capital bajo ciertos endeudamientos financieros con vencimientos programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, en virtud del cual el acceso al MLC para la cancelación de dichos montos no deberá exceder al 40% de los montos de capital originales y el 60% restante debe refinanciarse con nuevo endeudamiento con el exterior, con una vida promedio mínima de dos (2) años.

Mediante la Comunicación “A” 7230, dicho régimen de refinanciación obligatoria se extendió también a los pagos de capital con vencimiento entre el 1 xx xxxxx de 2021 y el 31 de diciembre de 2021.

La presentación del plan de refinanciación no resulta aplicable a: (i) las financiaciones concedidas o garantizadas por organismos internacionales de crédito (o sus organismos asociados) o por organismos oficiales de crédito; (ii) los casos en los que el importe por el que se solicitaría el acceso a la MLC para el pago del capital no supere los US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) mensuales; (iii) el endeudamiento originado a partir del 1 de enero de 2020, cuyo producto haya sido ingresado y liquidado a través de la MLC; (iv) el endeudamiento originado a partir del 1 de enero de 2020 que constituya una refinanciación del capital que venza después de dicha fecha, siempre que la refinanciación se haya realizado de conformidad con la sección 7 de la Comunicación “A” 7106 (según esta fuera modificada); y (v) la parte restante de los pagos del capital refinanciados, siempre que la refinanciación se haya realizado de conformidad con la sección 7 de la Comunicación “A” 7106 (según esta fuera modificada).

Además de la refinanciación otorgada por el acreedor pertinente, es posible considerar nuevos endeudamientos otorgados por otros acreedores, ingresados y liquidados a través del MLC. Por otra parte, conforme a la Comunicación “A” 7133, se considerará que el deudor cumplió con el esquema de refinanciación si accede a la MLC por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el MLC a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: endeudamientos financieros con el exterior; emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; o emisiones de títulos de deuda con registro público en la Argentina, siempre que cumplan ciertas condiciones.

Conforme a la Comunicación “A” 7133 (según fuera modificada), en el contexto de refinanciaciones bajo la Comunicación “A” 7106, el deudor estará autorizado a prepagar el capital e intereses de instrumentos de deuda en un plazo de hasta 45 días antes del vencimiento establecido, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones (i) el importe de los intereses prepagados no supere el monto de los intereses devengados en virtud del endeudamiento refinanciado hasta el cierre; y (ii) los importes de capital acumulados del nuevo endeudamiento no superen los importes de capital que se hubieran acumulado en virtud del endeudamiento refinanciado.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 7196, en el caso de títulos de deuda admitidos al régimen de oferta pública denominados en moneda extranjera, emitidos a partir del 7 de enero de 2021 para refinanciar deudas preexistentes, se autorizará el acceso al MLC para el pago de servicios bajo los títulos de deuda por los siguientes montos: (i) los montos de capital refinanciados; (ii) los intereses devengados bajo la deuda original hasta la refinanciación; y (iii) en la medida que los nuevos títulos de deuda no establezcan vencimientos de capital anteriores al 1 de enero de 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022.

Finalmente, se han dictado normas específicas con respecto a financiaciones de proyectos que califiquen bajo el denominado “Plan GasAr”. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº892/2020 y la Comunicación “A” 7168, podrá autorizarse el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para el pago de los servicios de capital e intereses bajo las financiaciones con el exterior en la medida en que se satisfagan las condiciones generales aplicables al pago de financiaciones con el exterior y, asimismo, que las financiaciones pertinentes tengan una vida promedio mínima de dos años.

Aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación/garantía de nuevo endeudamiento financiero/inversiones en el exterior

En virtud de la Comunicación 7123, se autorizó la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios para (i) la cancelación de servicios de capital e intereses de ciertos endeudamientos financieros con el exterior y/o

(ii) la repatriación de inversiones directas en el exterior de no residentes; en la medida en que se satisfagan ciertas condiciones y exigencias.

Lo anterior se aplica a:

(i) Nuevos endeudamientos financieros con una vida promedio mínima de un (1) año, destinados a la financiación de proyectos que generen un aumento en la producción de bienes a los fines de incrementar la capacidad de exportación, con el objetivo de sustituir importaciones o aumentar la capacidad de transporte de exportaciones de bienes a través de la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

(ii) Inversiones directas en el exterior aplicadas a la financiación de los proyectos mencionados en el apartado

(i) precedente. La aplicación de cobros de exportaciones a la repatriación debe llevarse a cabo luego de

la finalización del proyecto, o bien al vencimiento del período de un año computado desde la fecha del ingreso y liquidación de los correspondientes aportes de capital a través del MLC, lo que ocurra en segundo término.

(iii) Nuevas emisiones de títulos de deuda local denominados en moneda extranjera en cumplimiento de las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. de las Normas de Exterior y Cambios, con un promedio de vida mínimo de un (1) año, y el destino de fondos indicado precedentemente.

(iv) Nuevos endeudamientos financieros con el exterior e inversiones directas en el exterior ingresadas y liquidadas a través del MLC en el contexto del plan de refinanciación obligatorio establecido por la Comunicación “A” 7106.

(v) Títulos de deuda emitidos a partir del 9 de octubre de 2020, con un promedio de vida mínima de dos (2) años, para cumplir con el plan de refinanciación obligatorio establecido por la Comunicación “A” 7106.

(vi) Emisiones de títulos de deuda admitidos al régimen de oferta pública en Argentina o en el exterior, concertadas a partir del 7 de enero de 2021 en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de endeudamientos con el exterior con vencimiento final entre el 31 xx xxxxx de 2021 y 31 de diciembre de 2022, en la medida que el canje o la refinanciación incrementen la vida promedio del endeudamiento pertinente en al menos 18 meses.

En el caso de financiaciones comprendidas en la Comunicación 7123 que hayan sido ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir del 7 de enero de 2021, se autorizó la acumulación de fondos originados en el cobro de exportaciones en cuentas de la Argentina o del exterior destinadas a garantizar la cancelación de los correspondientes servicios de deuda. Los montos depositados en dichas cuentas no podrán exceder el 125% de los montos correspondientes a los servicios de capital e intereses a vencer en el mes corriente y los siguientes seis (6) meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios establecidos en los acuerdos pertinentes.

Asimismo, de acuerdo con el punto 7.9.6 de las Normas de Exterior y Cambios se establece que en el caso de endeudamientos financieros respecto de los que las normas admiten la aplicación de exportaciones, concertados a partir del 7 de enero de 2021, podrá otorgarse acceso al MLC para la constitución de garantías en cuentas abiertas en bancos locales o, en el caso de financiaciones externas, en el exterior, por hasta los montos establecidos en los documentos de financiación pertinentes y sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) la compra debe realizarse simultáneamente con la liquidación de los fondos y/o con fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad financiera local; y (ii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no deben superar el equivalente a 125% de los montos correspondientes a los servicios de capital e intereses a vencer en el mes corriente y los siguientes seis (6) meses calendario, de conformidad con el cronograma de vencimientos previsto en los acuerdos pertinentes. Los fondos en moneda extranjera que no se apliquen a la cancelación de la deuda o al mantenimiento de la garantía deberán liquidarse en el MLC dentro de los siguientes cinco (5) días hábiles al vencimiento.

Se aplican requisitos específicos de información y monitoreo en relación con estas financiaciones.

Por otra parte, en la medida en que se cumplan las condiciones establecidas en el Decreto 234 y Resolución Conjunta N°4/2021 del Ministerio de Economía y Ministerio de Desarrollo Productivo y en el punto 7.10 de las Normas de Exterior y Cambios se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones al (i) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (ii) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (iii) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; (iv) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

Otras disposiciones en materia de bonos

El punto 2.5 de las Normas de Exterior y Cambios establece que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses.

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

Como se menciona precedentemente, este régimen informativo (creado por la Comunicación “A” 6401, según modificaciones de las Comunicaciones “A” 6410 y 6795, entre otras) reemplazó los anteriores regímenes correspondientes a Deudas con el Exterior (Comunicación “A” 3602) e “Inversiones Directas de No Residentes” (Comunicación “A” 4237). La declaración prevista bajo este régimen tiene carácter de declaración jurada.

El régimen de información requiere la declaración de los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) estructuras y terrenos.

La declaración se rige por las siguientes pautas: (i) todas las personas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán cumplir con el relevamiento; y

(ii) aquellos declarantes para quienes el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

Pago de importaciones de bienes y servicios

Se autoriza el acceso al MLC para el pago de importaciones de bienes y servicios sujeto a los requisitos previstos en las Normas de Exterior y Cambios.

La sección 9 de las Normas de Exterior y Cambios establecen diversos requisitos según se trate del pago de deudas comerciales por importaciones de bienes, pagos de importaciones con registro aduanero, pago a la vista de importaciones o pago anticipado de importaciones. Estos requisitos incluyen la presentación de distinta documentación y, en el caso de pagos a la vista o anticipados de importaciones, la obligación de demostrar la nacionalización de la mercadería en un plazo de 90 días corridos desde el pago (o dentro de los 270 días en caso de pagos por adelantado de activos fijos) y, en su caso, de reingresar y liquidar las diferencias. Asimismo, a los fines de acceder al MLC para efectuar pagos de importaciones, el importador debe haber obtenido la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“SIMI”) en estado “SALIDA”, en el caso que dicha declaración sea requerida para la destinación de importación para consumo.

Se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, salvo ciertas excepciones como es el pago xx xxxxxx de reaseguros en el exterior.

Finalmente, el BCRA dispuso que, salvo ciertas excepciones, hasta el 31 de diciembre de 2021 para acceder al MLC para el pago de importaciones de bienes o el pago de capital de deudas originadas en la importación de bienes, se exige que el monto total de los pagos de importaciones de bienes cursados a través del MLC durante 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere en más de US$250.000 el monto por el cual el importador tendría acceso al MLC al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el SEPAIMPO y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al MLC. En el monto total de pagos de importaciones de bienes asociados a las importaciones de la empresa deberán también computarse los pagos por cancelaciones de líneas de crédito y/o garantías comerciales que fueron realizados por los bancos en virtud de importaciones de la empresa.

Las siguientes operaciones no están alcanzadas por la limitación anterior:

(1) pagos diferidos de importaciones de bienes que correspondan a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha;

(2) pagos asociados a una operación no comprendidas en el punto anterior destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o cuente con una garantía otorgada por las mismas, en la medida que la deuda con tales acreedores se haya originado con anterioridad al 0 xx xxxxx xx 0000 x xxxxxxx de contratos de garantía anteriores a esa fecha;

(3) a partir del 1 de diciembre de 2021, pagos con registro de ingreso aduanero pendiente destinado a la adquisición de bienes de capital (códigos B12, B20 y B21) siempre que se presente una declaración jurada dejando constancia de que, incluyendo el pago que se solicita, el monto pendiente de regularización por pagos cursados en el marco de este punto a partir del 1.12.21, no supera US$1.000.000. si el monto referido se excediera, podrán cursarse los pagos siempre que se cumplan las siguientes condiciones: (i) la suma de los pagos anticipados cursados según este punto no supera el 30% del monto total de los bienes a importar; y (ii) la suma de los pagos anticipados, a la vista y de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero cursados en el marco de este punto, no supera el 80% del monto total de los bienes a importar. Las normas regulan los casos en los cuales en una misma compra se pagasen bienes de capital y otro tipo de bienes;

(4) pagos de capital de deudas comerciales por la importación de bienes siempre que el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021”; y

(5) pagos a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero siempre que se cumplan las siguientes condiciones: (i) la operación corresponde a la importación de insumos que serán utilizados para la

elaboración de bienes en el país; y (ii) los pagos cursados por este punto no superan, en el mes calendario en curso y en el conjunto de bancos, el promedio del monto de importaciones totales de bienes computables a los efectos del punto 1 en los últimos doce meses calendarios cerrados, neto del monto pendiente de regularización por pagos con registro de ingreso aduanero pendiente en situación de demora que registre el importador.

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7348 se autorizó el pago de importaciones sujetos a los cupos arriba referidos y/o el pago de servicios a proveedores vinculados en caso de que el importador registre liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior con una vida promedio (contando los pagos de capital) de al menos dos años y que no prevea pagos de capital en los tres meses siguientes a la liquidación de los fondos en el MLC. esta opción está sujeta a un límite de US$5.000.000 y al cumplimiento de ciertos requisitos formales.

Enajenación de activos no financieros no producidos

La percepción por parte de residentes de sumas en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos debe ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles de la fecha de percepción de dichos fondos ya sea en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Pago de dividendos y utilidades al exterior

De conformidad con el punto 3.4 de las Normas de Exterior y Cambios, las entidades financieras podrán dar acceso al MLC para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: (a) Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados; (b) El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas; la entidad financiera deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma; (c) El monto total de transferencias por este concepto cursadas a través del MLC desde el 17 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del MLC a partir de la mencionada fecha; (d) El acceso se produce en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del requisito previsto en el punto (c) precedente; (e) La empresa deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite; (f) La entidad financiera deberá verificar que la empresa haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos" por las operaciones involucradas.

Se aplican normas específicas en el caso de proyectos que califiquen bajo el “Plan GasAr”. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº 892/2020 y la Comunicación “A” 7168, se autorizará el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para el pago de los dividendos y utilidades societarias en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) los dividendos y utilidades societarias deben corresponder a estados financieros auditados; (ii) el monto que deba abonarse en el exterior a través del MLC no podrá ser superior al monto de la distribución aprobado por los accionistas de la sociedad; (iii) los pagos deben efectuarse luego del vencimiento de un plazo de dos (2) años computado a partir de la liquidación en el MLC de los aportes de capital efectuados para financiar el proyecto y (iv) de corresponder, la operación debe ser informada en el régimen de relevamiento de activos y pasivos externos.

Por otra, conforme se ha explicado más adelante, en la medida en que se dé cumplimiento a los requisitos del Decreto 234 y sujeto a los límites allí previstos, se permite la aplicación de cobros de exportaciones de bienes al pago de dividendos a accionistas del exterior.

Repatriación de inversiones directas de no residentes

Como norma general, el acceso al MLC para la repatriación de inversiones directas en el exterior se encuentra sujeto a la previa aprobación del BCRA, excepto en los siguientes casos:

(i) repatriación de inversiones directas en el exterior en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que los aportes de capital pertinentes fueran repatriados y liquidados a través del MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación se lleve a cabo luego del vencimiento de un período de dos (2) años a partir de la repatriación y liquidación de los fondos.

(ii) repatriación de inversiones directas en el exterior llevadas a cabo en el marco del “Plan GasAr”. En este

caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº892/2020 y la Comunicación “A” 7168, se autorizará el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para la repatriación de inversiones directas en el exterior hasta un monto equivalente a los aportes ingresados a Argentina y liquidados a través del MLC a partir del 16 de noviembre de 2020, en la medida en que se satisfagan las siguientes condiciones: (a) los pagos se efectúen luego del vencimiento de un período de dos (2) años a partir de la liquidación en el MLC de los aportes de capital efectuados para financiar el proyecto y (b) en el caso de reducciones de capital y/o pago de aportes irrevocables de capital, se presenten documentos ante el banco interviniente por los que se acredite el cumplimiento de los requisitos societarios aplicables y el endeudamiento resultante de la falta de capitalización del aporte de capital o de la reducción de capital social sea informado en el régimen de relevamiento de activos y pasivos externos.

Formación de activos externos de personas jurídicas y operaciones de derivados

Se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para la formación de activos externos (atesoramiento e inversiones en el exterior) de personas jurídicas residentes.

Por su parte, todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, "forwards", opciones y cualquier otro tipo de derivados concertados en el país que realicen las entidades financieras a partir del 11 de septiembre de 2019 deberán efectuarse en moneda local.

Se admite el acceso al MLC para el pago xx xxxxxx, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con la celebración de los mismos.

Restricciones adicionales

Se establecieron restricciones adicionales para beneficiarios de diferentes créditos y/o subsidios estatales. Mediante la Comunicación “A” 7006, se dispuso que quienes accedan a las financiaciones en pesos PyMEPlus deberán requerir conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, envío de ayuda familiar y derivados, o vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias.

Adicionalmente, mediante la Comunicación “A” 6993, el BCRA estableció que los beneficiarios de los créditos establecidos en el artículo 9 del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y/o complementado de tiempo en tiempo (el “Decreto 332”), no podrán hasta su total cancelación:

• acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados; y/o

• vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias.

A fin de dar cumplimiento a lo anterior, las entidades autorizadas a operar en cambios deberán solicitar a los clientes que requieran acceder al MLC para realizar operaciones de formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y la operatoria con derivados, enunciadas en el punto 3.8. de las Normas de Exterior y Cambios, una declaración jurada en la cual conste que no son beneficiarios de los créditos referidos. Adicionalmente, la Emisora declara que a la fecha del presente Prospecto, no es beneficiaria como empleadora xxx xxxxxxx complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción creado en el marco del Decreto 332.

Asimismo, la Resolución General N°841/2020 de la CNV (la “RG 841”) estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de cinco (5) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando: (a) se trate de compras de valores negociables en moneda extranjera y venta de los mismos en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y (b) se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y ventas en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo en el caso de personas humanas.

Mediante la Resolución General N°843/2020 de la CNV fueron complementadas las medidas tomadas en el marco de la RG 841. De esta forma, la CNV, dispuso: (a) que la concertación y liquidación de operaciones en moneda local de valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán

llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; (b) regulaciones específicas para la concertación y liquidación de operaciones por parte de los Agentes inscriptos ante la CNV para cartera propia; y (c) un plazo mínimo de cinco (5) días hábiles para que los valores negociables provenientes de depositarias del exterior y acreditados en el custodio local puedan ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera.

Operaciones en moneda extranjera entre residentes

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019 excepto por: (a) las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; (b) las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 xx xxxxxx de 2019; (c) las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas comprendidas en el punto (b) anterior y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; (d) las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el MLC.

Respecto de las financiaciones en moneda extranjera otorgada a residentes por bancos locales: (a) deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso; y (b) se otorgará acceso al MLC para su cancelación en la medida en que se hubiera cumplido la mencionada obligación.

Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores

Las operaciones de canje y arbitraje con títulos valores podrán realizarse con clientes sin la necesidad de contar con conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Las entidades financieras pueden realizar operaciones de canje y arbitraje de moneda con sus clientes en los siguientes casos:

(i) ingresos de divisas del exterior, en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC. Las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera por estas operaciones;

(ii) transferencia de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior. Las entidades financieras deberán contar con una declaración jurada del cliente donde indique que no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera en el MLC durante los últimos cinco (5) días hábiles;

(iii) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos recibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos xxx Xxxxxx Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo en el exterior;

(iv) las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior podrán realizarse sin restricciones, en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local. En la medida que los fondos no sean debitados de una cuenta denominada en moneda extranjera en poder del cliente, estas operaciones podrán ser realizadas por personas humanas, sin la previa conformidad del BCRA, hasta el monto permitido para el uso de efectivo bajo los puntos 3.8 y 3.12 de las Normas de Exterior y Cambios;

(v) las personas humanas podrán realizar transferencias de divisas al exterior desde sus cuentas locales denominadas en moneda extranjera a cuentas de cobranza en el exterior por hasta un monto equivalente a US$500 (Dólares Estadounidenses quinientos) en cualquier mes calendario, siempre que la persona brinde una declaración jurada donde conste que la transferencia se realiza para asistir a la manutención de residentes argentinos que fueron obligados a permanecer en el exterior en cumplimiento de las medidas adoptadas en respuesta a la pandemia generada por el nuevo coronavirus COVID-19; y

(vi) los clientes podrán realizar todas las demás operaciones de canje y arbitraje sin la conformidad previa del BCRA en la medida que éstas puedan instrumentarse sin dicha conformidad de acuerdo con las demás normas cambiarias vigentes. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en

moneda extranjera abonados en el país.

Si la transferencia se realiza en la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad financiera deberá acreditar o debitar el mismo importe que el recibido desde el exterior o enviado al exterior. Cuando la entidad financiera cobre una comisión o arancel por estas operaciones, ello deberá instrumentarse en un ítem específico.

Asimismo, las personas que posean facilidades de crédito pendientes de pago en pesos alcanzadas por las Comunicaciones “A” 6937, “A” 6993, “A” 7006 y “A” 7082 del BCRA y sus complementarias (es decir, facilidades de crédito a tasas de interés subsidiadas) no podrán vender valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias del exterior hasta tanto hayan cancelado totalmente tales facilidades.

Anticipo de operaciones cambiarias

De acuerdo con el punto 3.16.1 de las Normas de Exterior y Cambios, las entidades autorizadas locales a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de dos (2) días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil).

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas de Exterior y Cambios, dar curso a las operaciones de cambio.

Certificación de Aumento de Exportaciones

Mediante la Comunicación “A” 7301 el BCRA aprobó el régimen de “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en 2021” de conformidad con el cual los exportadores que obtengan la mencionada certificación podrán acceder al MLC sin la necesidad de conformidad previa del BCRA cuando dicha conformidad fuera necesaria, por hasta el monto de la certificación para la realización de pagos al exterior de obligaciones devengadas con el exterior. Sujeto al cumplimiento de diversos requisitos y a un monto máximo, la certificación podrá obtenerse en la medida en que se demuestre un aumento en el volumen de las exportaciones de bienes realizadas durante 2021 en comparación con el año 2020 (según valores FOB). La normativa no permite a los exportadores la posibilidad de formación de activos externos por fuera de las disposiciones generales, ya que las certificaciones pueden ser utilizadas exclusivamente con el objeto de cancelar, a partir de la fecha de su vencimiento, obligaciones devengadas con el exterior.

Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional—c) Controles de cambio” en el Prospecto.

Carga Tributaria

Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional—d) Carga Tributaria” en el Prospecto.

Cambios Significativos

Con excepción de lo informado en el presente Suplemento no se han producido cambios significativos en la situación financiera de la Sucursal desde el 30 de septiembre de 2021.

EMISORA
Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
ORGANIZADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Xxx. Xxxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.	Banco Macro S.A. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 0000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.	Banco Santander Río S.A. Xx. Xxxx xx Xxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx
COLOCADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Xxx. Xxxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.	Banco Santander Río S.A. Xx. Xxxx xx Xxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.	Macro Securities S.A. Xx. Xxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
ASESOR LEGAL DE LA EMISORA
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Xxxxxxxx xx Xxx & Rueda Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxxxx

Subdelegado.