Estatutos Sociales
Estatutos Sociales
Itaú CorpBanca Colombia S.A
Capítulo I
Fundación, nombre, nacionalidad, domicilio, objeto y duración
ARTICULO 1. NOMBRE, NACIONALIDAD. Itaú CorpBanca Colombia S.A., es una sociedad comercial anónima, de nacionalidad colombiana. Itaú CorpBanca Colombia S.A. podrá utilizar cualquiera de las siguientes siglas: Itaú; Banco CorpBanca; o Corpbanca.
Artículo 2. DOMICILIO. El domicilio principal del Banco es la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia.
ARTICULO 3. OBJETO. El Banco tiene como objeto la captación de recursos en cuenta corriente bancaria, así como también la captación de otros depósitos a la vista o a término, con el fin principal de realizar operaciones activas de crédito. El Banco, además, podrá ejecutar los actos y realizar todas las inversiones que legalmente les estén autorizados a los establecimientos bancarios.
ARTICULO 4. DURACION. La duración del Banco será hasta el 31 de diciembre del año 2.100.
Capítulo II Capital
ARTICULO 5. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de Banco CorpBanca Colombia S.A. es de CUATROCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS TREINTA MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO PESOS CON NOVENTA Y CINCO CENTAVOS ($488,730,875,428.95) dividido en NOVECIENTOS TREINTA MILLONES SETECIENTOS VEINTE MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y CINCO
(930,720,945)acciones ordinarias y nominativas, de un valor nominal de QUINIENTOS VEINTICINCO PESOS CON ONCE CENTAVOS ($525,11) cada una.
ARTICULO 6. ACCIONES POR SUSCRIBIR. Las acciones que se encuentren por suscribir, quedan a disposición de la Junta Directiva, a la cual se autoriza para reglamentar la suscripción, debiendo ofrecer las acciones preferentemente a los accionistas. Sin embargo, previa la autorización de la Asamblea de Accionistas con el quórum especial previsto en el Artículo 29 de los presentes estatutos, la Junta Directiva podrá establecer en el Reglamento de emisión y colocación,
que las acciones no suscritas por los accionistas sean colocadas sin sujeción al derecho de preferencia por el Presidente del Banco.
ARTICULO 7. CONTABILIZACION DE LOS AUMENTOS. La Junta Directiva dispondrá que se lleve a la cuenta de Capital la suma de QUINIENTOS VEINTICINCO PESOS CON ONCE CENTAVOS ($525,11), por cada acción que llegue a suscribirse y pagarse.
Capítulo III Acciones
ARTÍCULO 8: CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES:
Las acciones en que se divide el capital de la sociedad son nominativas y circularán en forma desmaterializada o materializada según decida la Asamblea de Accionistas o la Junta Directiva.
Cuando la sociedad decida desmaterializar sus acciones, las mismas estarán representadas por un macrotítulo, el cual se mantendrá en custodia y su administración en el depósito central de valores, quien realizará las anotaciones de los suscriptores del mismo y llevará a teneduría del libro de accionistas. Los accionistas podrán solicitar un certificado a través de su depositante directo, que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a su calidad.
ARTICULO 9. TITULOS DE LAS ACCIONES.
Los títulos de las acciones serán expedidos en serie numerada y continua y serán suscritos por (i) un representante legal y el secretario del Banco o (ii) por dos representantes legales.
Tanto en el caso (i) como en el (ii) la expresión “representantes legales” se refiere a representantes legales distintos a los “representantes legales para efectos judiciales y administrativos”.
En el evento en que los títulos se encuentren desmaterializados no habrá aplicación de este artículo.
ARTICULO 10. ENAJENACION DE ACCIONES.
Las acciones serán libremente transferibles conforme a la ley. La enajenación se perfeccionará por el sólo consentimiento de los contratantes pero, para que este acto surta efecto con relación al Banco y a terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden del enajenante, acompañada del título respectivo. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo.
En el evento en que los títulos se encuentren desmaterializados se procederá conforme a las normas y reglamentaciones aplicables para el efecto.
Sin perjuicio de lo anterior: (i) los accionistas del Banco que, en cualquier momento, sean parte del acuerdo de accionistas de fecha 31 de julio de 2013 con sus modificaciones depositado el 6 xx xxxxxx de 2013 en el domicilio del Banco CorpBanca Colombia S.A., el “Acuerdo de Accionistas”) estarán sujetos a las disposiciones del Acuerdo de Accionistas en relación con la transferencia de acciones del Banco y otras restricciones en la negociación de las acciones del Banco de que sea titular cada accionista de acuerdo con lo contenido en el Acuerdo de Accionistas. Todas estas restricciones son obligatorias para los accionistas que hagan parte del Acuerdo de Accionistas, y en consecuencia, todas las transferencias de acciones del Banco por parte de dichos accionistas deben hacerse en concordancia y en cumplimiento de los términos y condiciones descritos en los presentes estatutos y en el Acuerdo de Accionistas; (ii) las acciones dadas en prenda (“Acciones Prendadas”) que sean o puedan ser objeto de embargo judicial bajo un proceso ejecutivo, y de los derechos contemplados en el Artículo 414 del Código de Comercio Colombiano, con sus modificaciones y enmiendas, están sujetas a derecho de preferencia (“Derecho de Preferencia”) a favor de los accionistas, caso en el cual el deudor prendario garantizará el ejercicio del Derecho de Preferencia, (a) solicitando un proceso de subasta (en los términos del Artículo 467, Numeral 3, Literal e) de la Ley 1564 de 2012, y sus modificaciones y enmiendas) y (b) interponiendo cualquier otra defensa aplicable indicada en el Artículo 467, Numeral 3 de la Ley 1564 de 2012 y sus modificaciones y enmiendas.
ARTICULO 11: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.
La Compañía llevará un libro de registro de acciones, en el cual figurará cada accionista con el número de acciones que tenga y en el que se asentarán los traspasos y gravámenes que se presenten.
En el libro de acciones se harán constar los embargos, las demandas judiciales que versen sobre ellas y las prendas u otros gravámenes que las afecten, siempre que tales hechos le sean comunicados al Banco en debida forma.
La sociedad, por decisión de su Asamblea de Accionistas o de su Junta Directiva, podrá delegar la teneduría del libro de registro de accionistas en un depósito central de valores.
Cuando las acciones sean desmaterializadas, bastará con la anotación en cuenta y el registro en el libro de registro de acciones para que el nuevo titular ejerza sus derechos, los cuales acreditará mediante certificación expedida por el Depósito Centralizado de valores.
ARTICULO 12. PRENDA, USUFRUCTO Y ANTICRESIS DE ACCIONES.
La prenda, el usufructo y la anticresis de acciones se perfeccionarán mediante la inscripción en el libro de registro de acciones. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El usufructo, salvo estipulación expresa en contrario, conferirá al usufructuario todos los derechos inherentes a la
calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación del Banco. La anticresis sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario. Tanto en el caso de prenda como en el de usufructo y anticresis deberá presentarse copia del contrato o documento respectivo en el que conste el pacto correspondiente, incluyendo los derechos que se confieren al acreedor prendario, al usufructuario o al acreedor anticrético.
En el evento en que los títulos se encuentren desmaterializados se procederá conforme a las normas y reglamentaciones aplicables para el efecto.
ARTICULO 13. EMBARGO DE ACCIONES.
El embargo de acciones se perfeccionará con la inscripción en el libro de registro de acciones. El embargo comprenderá el dividendo correspondiente y podrá limitarse sólo a éste. En el caso en que se inicie un proceso ejecutivo que involucre las acciones embargadas, se deberá dar cumplimiento al procedimiento establecido en el Artículo 11 de estos Estatutos.
En el evento en que los títulos se encuentren desmaterializados se procederá conforme a las normas y reglamentaciones aplicables para el efecto.
ARTICULO 14. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista.
ARTÍCULO 15: REPOSICIÓN DE TÍTULOS Y PÉRDIDA O EXTRAVIO DE CONSTANCIAS O CERTIFICADOS DE DEPÓSITO:
En el caso de pérdida de un título de acciones, si a juicio de la Junta Directiva se comprueba satisfactoriamente el hecho, el Banco lo sustituirá entregando al propietario inscrito en el libro de registro de acciones y a su xxxxx, un nuevo título, con la constancia de que es duplicado. Si la pérdida hubiere ocurrido por hurto, el interesado deberá presentar copia auténtica de la denuncia correspondiente. Si para reponer varios títulos o para reponer uno deteriorado, el accionista solicita un título nuevo, se expedirá el título a su xxxxx, siempre que devuelva para su anulación los títulos a reponer o deteriorados.
En caso de que las acciones circulen desmaterializados y haya hurto o pérdida de una constancia o certificado de depósito, esto no generará ningún hecho jurídico y simplemente el accionista podrá solicitar, una nueva constancia o certificado a través de su depositante directo.
ARTICULO 16. IMPUESTOS. Los impuestos que graven el traspaso de las acciones o los títulos de éstas, serán pagados por los accionistas.
ARTICULO 17. DIVIDENDOS NO RECLAMADOS. El Banco no reconocerá intereses por los dividendos no reclamados oportunamente.
Capítulo IV Dirección y administración
ARTICULO 18. ORGANOS. El Banco tiene los siguientes órganos principales:
a. Asamblea General de Accionistas
b. Junta Directiva
c. Presidencia
d. Vicepresidencias
e. Representantes Legales para Efectos Judiciales y Administrativos.
Capítulo V
Asamblea general de accionistas
ARTICULO 19. CONSTITUCION DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La
Asamblea General de Accionistas estará constituida por la reunión en el domicilio principal del Banco de un número plural de accionistas que represente por lo menos la mitad más uno de las acciones suscritas. Si se convoca a la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes xx xxxx días hábiles, ni después de treinta días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Los poderes conferidos para la primera reunión se entenderán vigentes para las que de ella se deriven.
ARTICULO 20. VOTO EN LA ASAMBLEA. Cada acción da derecho a un voto en la Asamblea General de Accionistas, sin ninguna restricción. Ningún accionista podrá designar más de un representante para cada Asamblea y no podrá dividirse el voto correspondiente a las acciones de cada accionista. Sin embargo, el representante de varios accionistas, podrá votar por cada uno de sus representados según las instrucciones que haya recibido de cada uno de ellos.
ARTICULO 21. PODERES. Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha ó época de la reunión ò reuniones para las que se confiere. Los poderes otorgados en el exterior, sólo requerirán las formalidades
aquí previstas. Los poderes podrán ser otorgados por carta, télex, xxxxxxx o fax. No serán aceptados los poderes que tuvieren tachaduras o enmendaduras.
ARTICULO 22. PROHIBICION. Salvo los casos de representación legal, ni los Miembros de la Junta Directiva, ni los empleados del Banco, podrán representar en las reuniones de la Asamblea acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances de cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación.
ARTICULO 23. PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA. La Asamblea General de
Accionistas será presidida por el Presidente de la Junta Directiva, si éste estuviere ausente, la presidirá el Vicepresidente y, a falta de éstos, cualquiera de los miembros presentes de la Junta Directiva; y en caso de ausencia de todos ellos el accionista que designe la Asamblea. La Asamblea tendrá como Secretario al Secretario General del Banco y, en su ausencia, actuará como tal el que designe el Presidente de la Asamblea.
ARTICULO 24. ACTAS. Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se hará constar en el libro de actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
ARTICULO 25. ASAMBLEAS ORDINARIAS. La Asamblea General Ordinaria se reunirá cada año, en uno de los días hábiles de los meses de enero, febrero o marzo, de acuerdo con los términos del aviso de convocatoria. Si terminado el mes xx xxxxx no se ha reunido la Asamblea, ésta se reunirá por derecho propio, el primer día hábil del mes xx xxxxx, a las 10 de la mañana, en Bogotá en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración del Banco. Cuando la Asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio, podrá deliberar y decidir con un número plural de accionistas, cualquiera que sea el número de acciones representadas. La convocatoria a las reuniones ordinarias de las Asambleas, serán ordenadas por la Junta Directiva o por el Presidente del Banco.
ARTICULO 26. CONVOCATORIA. La convocatoria para las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas deberá hacerse con no menos de quince (15) días hábiles de anticipación y la convocatoria para las reuniones extraordinarias con no menos de cinco (5) días comunes. La citación se hará por convocatoria mediante comunicación escrita enviada por correo certificado a la dirección registrada de cada accionista o a través de la publicación en por lo menos un periódico de circulación en el domicilio principal del Banco. En los avisos de convocatoria a reuniones extraordinarias, además de señalar el día, hora y sitio de la reunión, se publicará el orden del día. La Asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado pero, por decisión de la mayoría de los votos presentes, podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día. Cuando se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminución del suscrito, deberá incluirse el punto respectivo dentro del orden del día señalado en la convocatoria. En estos casos, los administradores de la sociedad elaborarán un informe sobre los motivos de la propuesta, que deberá quedar a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración de la sociedad, durante el término de convocatoria.
ARTICULO 27. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. CONVOCATORIA. La Asamblea General podrá
ser convocada a sesiones extraordinarias cada vez que lo juzgue conveniente la Junta Directiva, el Presidente, el Revisor Fiscal, el Superintendente Bancario o cuando lo solicite un número de accionistas que represente por lo menos el Cinco por Ciento (5%) de las acciones suscritas.
ARTICULO 28. QUORUM DECISORIO y MAYORÍAS ESPECIALES.
En la Asamblea General de Accionistas, habrá quórum para deliberar con la presencia o representación de acciones que representen la mayoría simple de las acciones suscritas, y las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes en la respectiva reunión, salvo los siguientes casos en relación con las cuales los accionistas que son parte del Acuerdo de Accionistas estarán obligados a los quórum decisorios específicos y a las reglas establecidas en el Acuerdo de Accionistas (la “Mayoría Calificada”):
(a) La fusión, consolidación del Banco o cualquiera de sus subsidiarias, o la venta, transferencia, arrendamiento o disposición de todos o una parte sustancial de los activos del Banco o de cualquiera de sus subsidiarias, diferente de una Transacción Exenta (“Exempt Transaction” de acuerdo con la definición de este término consagrada en el Acuerdo de Accionistas);
(b) La disolución anticipada, liquidación, iniciación de proceso de insolvencia, o toma de posesión (o similares) del Banco o de cualquiera de sus subsidiarias;
(c) La creación (por medio de reclasificación, fusión u otra), emisión o venta de cualquier clase o serie de acciones de la Compañía (incluyendo opciones y promesas), diferentes a aquellas que se emitan como consecuencia de una oferta pública inicial calificada (“Qualified IPO” de acuerdo con la definición de este término consagrada en el Acuerdo de Accionistas), a menos que sean ofrecidas a pro rata a todos los accionistas.
(d) La aprobación de cualquier emisión de títulos valores, incluyendo opciones y promesas, de cualquier subsidiaria del Banco distinta del mismo Banco.
(e) Redención, recompra o adquisición de las acciones o valores emitidos por parte de la Compañía o cualquier de sus subsidiarias, salvo que previamente tales valores hayan sido ofrecidos de manera preferencial a los accionistas del Banco.
(f) Incurrir en endeudamiento ya sea de préstamos (incluyendo leasings de capital, emisión de títulos de deuda o garantías de endeudamiento a favor de otra persona) que no corresponda a endeudamiento por capital de trabajo dentro del giro ordinario de los negocios del Banco, en suma por concepto de capital que exceda de US$10.000.000 (en una transacción o en múltiples transacciones relacionadas), o su equivalente en otras monedas.
(g) (i) Inscribir acciones ordinarias u otros títulos valores del Banco o cualquiera de sus subsidiarias (excepto en el marco de ofertas públicas iniciales calificadas (“Qualified IPO” de acuerdo con la definición de este término consagrada en el Acuerdo de Accionistas) en cualquier bolsa de valores y (ii) decidir en qué bolsa(s) de valores dichas acciones ordinarias u otros títulos
valores serán inscritas incluyendo ofertas públicas iniciales calificadas (“Qualified IPO” de acuerdo con la definición de este término consagrada en el Acuerdo de Accionistas);
(h) La celebración de contratos u operaciones con los accionistas del Banco o con un miembro de la Junta Directiva o Miembro Familiar Inmediato (“Board” y “Immediate Family Member” de acuerdo con las definiciones de estos términos consagradas en el Acuerdo de Accionistas) o cualquier Persona directa o indirectamente controlante o controlada por, o bajo el control común de dicha Persona, salvo por transacciones entre el Banco o una subsidiaria del Banco por una parte, y otra subsidiaria del Banco por la otra, o el Acuerdo de Servicios (“Services Agreement” de acuerdo con la definición de este término consagrada en el Acuerdo de Accionistas).
(i) La aprobación de cualquier (i) adquisición por parte del Banco o cualquier subsidiaria de las acciones, intereses patrimoniales, activos o negocios de cualquier Persona, o (ii) la disposición de activos del Banco o de cualquier subsidiaria, de las acciones de capital u otros intereses patrimoniales de cualquier subsidiaria, salvo en caso de una Transacción Exenta, (“Exempt Transaction” de acuerdo con la definición de este término consagrada en el Acuerdo de Accionistas) o de una operación que corresponda al giro ordinario de los negocios del Banco.
(j) La adquisición de valores de cualquier compañía (i) por un precio mayor a US$5.000.000 o
(ii) con una calificación crediticia de largo plazo por debajo de lo siguiente: calificación BBB- xx Xxxxx Ratings, calificación Baa3 de Moody’s Investors Service Inc., calificación BBB- de Standard & Poor’s Rating Servicies.
(k) La autorización, adopción o modificación del Plan de Negocio y del Presupuesto (“Bussines Plan” y “Budget” de acuerdo con las definiciones de estos términos consagradas en el Acuerdo de Accionistas) del Banco.
(l) La modificación de los términos, designaciones, poderes y preferencias u otros derechos de los titulares de las acciones u otros títulos valores en el Banco.
(m) La aprobación de cualquier reforma material o eliminación de cualquier provisión de los presentes estatutos o la ubicación de la oficina registrada del Banco.
(n) Asumir gastos de capital a cargo del Banco en exceso de una suma total igual a US$10.000.000 (o su equivalente en otra moneda) en cada ejercicio contable del Banco.
(o) La aprobación o modificación de la Política de Dividendos (“Dividend Policy” de acuerdo con la definición de este término consagrada en el Acuerdo de Accionistas).
(p) La creación de nuevas subsidiarias o la entrada de nuevas líneas de negocios no relacionadas principalmente con el negocio del Banco.
(q) Designación y remoción del revisor fiscal. Para la elección del Revisor Fiscal, cualquiera de los accionistas podrá dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o en la reunión misma, presentar una proposición relativa a la elección del Revisor Fiscal del Banco, la cual será sometida a la consideración de la Asamblea.
(r) Salvo por cambios ordenados por ley, la aprobación de cualquier cambio material en los métodos contables del Banco, principios o prácticas, o de la adecuación del capital o políticas de manejo de riesgo, métodos, principios o prácticas.
(s) La iniciación, terminación o transacción de cualquier litigio, arbitramento o procedimiento que involucre sumas en exceso a USD$50.000.000 (o su equivalente en otra moneda).
(t) La aprobación, modificación o implementación de programas de opciones para la suscripción de acciones del Banco.
(u) La disposición para que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia.
(v) Hacer cualquier cambio material en la adecuación del capital o las políticas de manejo de riesgo, métodos, principios o prácticas.
(w) La entrada en cualquier contrato o acuerdo para hacer cualquiera de las acciones mencionadas.
PARAGRAFO: La Asamblea podrá delegar en los precisos términos establecidos por la misma Asamblea y de acuerdo con lo permitido por la ley, ya sea de manera permanente, temporal o específica, en la Junta Directiva, el ejercicio de las funciones conferidas a la Asamblea de Accionistas de acuerdo a los presentes estatutos, entendiendo, que con la simple mayoría de los votos presentes en la correspondiente Asamblea de Accionistas, ésta podrá, en cualquier momento, reasumir las funciones que hayan sido delegadas a la Junta Directiva según lo previsto en el presente PARÁGRAFO.
ARTICULO 29. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA. Además de la adopción de aquellas decisiones que se listan en el artículo 29 anterior, corresponde a la Asamblea General de Accionistas, aprobar las siguientes:
(a) Elegir cada año, nueve (9) miembros principales de la Junta Directiva y los suplentes que considere necesarios, y el revisor fiscal y señalarles su remuneración.
(b) Examinar, aprobar o desaprobar los estados financieros de propósito general, individuales y consolidados cuando fuere del caso, junto con sus notas y la opinión del Revisor Fiscal, cortados a fin del respectivo ejercicio.
(c) Considerar, aprobar o desaprobar el informe de gestión de los administradores y el informe especial exigido para el caso de configuración de un grupo empresarial.
(d) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales.
(e) La designación, terminación y la decisión de remuneración de los representantes legales del Banco distintos a los representantes legales para efectos judiciales y administrativos, incluyendo al vicepresidente financiero y vicepresidente de operaciones, y otros trabajadores con compensaciones anuales base superiores a US$200.000 (o su equivalente en otras monedas) que no se encuentren expresamente contemplados en el Plan de Negocio y en el Presupuesto (“Bussines Plan” y “Budget” de acuerdo con las definiciones de estos términos consagradas en el Acuerdo de Accionistas) previamente aprobado o en sus respectivos contratos de trabajo.
PARAGRAFO. Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Serán válidas las decisiones de la Asamblea cuando por escrito, todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones en que se divide el capital suscrito del Banco. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El representante legal informará a la Asamblea de Accionistas el sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto. En los casos a que se refiere este artículo, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta (30) días siguientes a aquél en que se concluyó el acuerdo y serán suscritas por el Presidente y el Secretario del Banco.
ARTICULO 30. ELECCIONES. Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los votos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cociente electoral.
Capítulo VI Junta Directiva
ARTÍCULO 31. COMPOSICIÓN: La Junta Directiva estará integrada por nueve (9) directores principales, designados por la Asamblea de Accionistas. Tanto el Presidente como los Vicepresidentes, Directores y demás funcionarios administrativos del Banco podrán ser nombrados miembros de la Junta Directiva.
ARTICULO 32. FUNCIONARIOS. Al instalarse la Junta Directiva, nombrará de la mayoría de sus miembros, a un miembro de la Junta Directiva que actuará como Presidente de la Junta Directiva (el “Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxx”) x x xxxx xxxxxxx xx xx xxxxx que fungirá como Vicepresidente de la Junta Directiva (“Vicepresidente de la Junta”).
ARTICULO 33. OBLIGACIONES. Una vez nombrados o elegidos los Miembros de la Junta Directiva, deberán posesionarse y prestar juramento por el cual se obliguen, mientras estén en ejercicio de sus funciones, a administrar diligentemente los negocios del Banco y a no violar a sabiendas, ni permitir que se violen, ninguna de las disposiciones legales aplicables.
ARTICULO 34. PARENTESCOS. No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada por personas ligadas entre sí por matrimonio o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil. Si se eligiere una Junta en contravención a lo aquí dispuesto, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la Junta anterior que convocará inmediatamente a la Asamblea para una nueva elección.
ARTICULO 35. REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez al mes y tantas veces sean necesarias para la buena marcha de los negocios del Banco y los miembros de la Junta Directiva deben sostener las reuniones presenciales que determine la ley en un año calendario, en las oficinas del Banco. La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. Se indica expresamente que los Accionistas que son partes del Acuerdo de Accionistas, estarán obligados por los términos del quórum de la Junta Directiva y la conformación de mayorías establecida por el Acuerdo de Accionistas. Si no existe quórum en una reunión de la Junta Directiva, dicha reunión deberá darse por terminada y una nueva reunión deberá convocarse y agendarse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes. La mayoría de los miembros de la Junta Directiva constituirá el quórum en dicha nueva reunión.
ARTICULO 36. REUNIONES NO PRESENCIALES. Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Serán válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos los miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de los miembros de la Junta. Si dichos miembros hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El representante legal informará a los miembros de la Junta el sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto. En los casos a que se refiere este artículo, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta (30) días siguientes a aquél en que se concluyó el acuerdo y serán suscritas por el Presidente y el Secretario del Banco.
ARTICULO 37. ACTAS. Todos los actos y decisiones de la Junta se harán constar en un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente de la Junta y por el Secretario.
ARTICULO 38. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva:
(a) Dirigir y controlar todos los negocios de la sociedad y delegar en un Comité, en el Presidente o en cualquier otro empleado, las funciones que estime convenientes, salvo por aquellas funciones que le sean delegadas por la Asamblea conforme a lo previsto en el parágrafo del artículo 29 de los presente Estatutos o aquéllas que por su naturaleza, importancia o por disposición legal y/o reglamentaria se ha señalado como atribuciones propias de la Junta Directiva.
(b) Disponer, cuando lo considere oportuno, la formación de Comités, integrados por el número de miembros que determine; delegar en dichos Comités las atribuciones que a bien tenga dentro de las que a ella corresponden y señalarles sus funciones, salvo por aquéllas funciones o aquéllas que por su naturaleza, importancia o por disposición legal y/o reglamentaria se ha señalado como atribuciones propias de la Junta Directiva.
(c) Junto con los demás Administradores, presentar anualmente a la Asamblea de Accionistas los estados financieros de propósito general, individuales y consolidados, cuando fuere del caso, así como un informe de gestión y otro especial cuando se configure un grupo empresarial, en la forma y términos previstos en la Ley, y un Proyecto de Distribución de Utilidades.
(d) Proponer a la Asamblea General de Accionistas las reformas que juzgue necesario introducir a los Estatutos.
(e) Autorizar la apertura y cierre, previos los requisitos legales, de las sucursales y agencias que estime convenientes.
(f) Dirimir las dudas que se presenten en la aplicación de las disposiciones estatutarias.
(g) Asegurar el efectivo cumplimiento de la Resolución 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores y de las demás normas que la modifiquen, aclaren o sustituyan. Tomar las medidas que sean necesarias para el Buen Gobierno del Banco fijando procedimientos específicos que permitan la evaluación del personal; adoptando las normas tendientes a evitar o a manejar adecuadamente los conflictos de interés; suministrando junto con los estados financieros de fin de ejercicio o cuando lo considere conveniente, información relacionada con los principales riesgos del emisor; atendiendo en debida forma las solicitudes que con relación a la buena marcha de la Institución le formulen los accionistas sus inversionistas; velando por que las actividades relacionadas con el control interno de la Institución se desarrollen en forma oportuna; tomando las medidas que sean necesarias para asegurar un tratamiento equitativo entre los accionistas e inversionistas de la entidad y estableciendo los mecanismos y condiciones bajo los cuales los accionistas y demás inversionistas, encarguen a su costo y bajo su responsabilidad, auditorías especializadas. Para estos efectos la Junta Directiva, por lo menos una vez al año, deberá reunirse con el fin de evaluar el cumplimiento de las normas implantadas para el Buen Gobierno de la Institución.
PARAGRAFO. Salvo por aquellas disposiciones, contractos y acuerdos cuya aprobación es de competencia de la Asamblea, en los demás casos la Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier otro acto o negocio comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que el Banco cumpla sus fines.
ARTICULO 39. NEGOCIACION DE ACCIONES POR PARTE DE LOS ADMINISTRADORES. Los
Administradores del Banco no podrán, ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones del Banco mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante.
Capítulo VII
Del presidente, vicepresidentes, directores de vicepresidencia y los representantes legales para efectos judiciales y administrativos.
ARTÍCULO 40. PRESIDENTE: El Banco tendrá un Presidente nombrado por la Asamblea de Accionistas, que será el representante legal para todos los efectos legales.
ARTÍCULO 41. VICEPRESIDENTES y DIRECTORES DE VICEPRESIDENCIA: El Banco tendrá
tantos Vicepresidentes y Directores de Vicepresidencia como designe la Asamblea de Accionistas, la cual, al momento de hacer los nombramientos, podrá determinar si ejercerán la representación legal de la sociedad. En los casos en que la Asamblea de Accionistas designe uno o más Vicepresidentes o Directores de Vicepresidencia con funciones de representación legal, éstos tendrán las funciones y facultades detalladas en los literales (a), (c) y (d) del artículo 45 de los presentes estatutos sociales. Adicionalmente y sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea de Accionistas podrá escoger a uno de los Vicepresidentes o Directores de Vicepresidencia para que ostente la calidad de Primer Suplente del Presidente, quien ejercerá la representación legal en los términos previstos en estos estatutos.
ARTICULO 42. FALTAS ABSOLUTAS O TEMPORALES DEL PRESIDENTE. REEMPLAZO. En
el evento xx xxxxxx absolutas, accidentales o temporales, el Presidente del Banco será reemplazado por el Vicepresidente o Director de Vicepresidencia que tenga el carácter de Primer Suplente del Presidente. A falta del Vicepresidente o Director de Vicepresidencia, el Primer Suplente del Presidente, será reemplazado por los miembros de la Junta Directiva, en el orden en que hayan sido elegidos.
ARTICULO 43. DEPENDENCIA. Todos los empleados del Banco estarán sometidos al Presidente en el desempeño de sus funciones, excepto el Revisor Fiscal y el Revisor Fiscal Suplente.
ARTICULO 44. ATRIBUCIONES. Son funciones del Presidente:
(a) Representar al Banco como persona jurídica.
(b) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
(c) Con las restricciones que establece la ley y los Estatutos, el Presidente podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios del Banco, salvo aquellos cuya aprobación se haya reservado la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva o que haya sido asignada a un Comité.
(d) Nombrar y remover libremente todos los empleados de la sociedad, cuyo nombramiento no esté atribuido a la Asamblea General ni a la Junta Directiva.
(e) Presentar oportunamente, a la consideración de la Asamblea de Accionistas y a la Junta Directiva, el plan de negocios, el presupuesto de inversiones, ingresos y gastos que requiera el Banco.
(f) Presentar a la Junta Directiva en tiempo oportuno, los estados financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando sea del caso, con sus notas, junto con los documentos que señale la ley y el informe especial cuando se dé la configuración de un grupo empresarial, todo lo cual se presentará a la Asamblea General de Accionistas.
(g) Al igual que los demás Administradores, el Presidente deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retire de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. Para tal efecto, el Presidente presentará los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un Informe de Gestión.
(h) Velar para que sean atendidas en debida forma los reclamos que los accionistas y demás inversionistas del Banco presenten con relación al cumplimiento de las normas relativas al Buen Gobierno de la Institución.
(i) Cumplir los demás deberes que le señalen la normativa vigente, los reglamentos del Banco y los que le correspondan por el cargo que ejerce.
ARTICULO 45. DE LOS REPRESENTANTES LEGALES PARA EFECTOS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVOS:
Son Representantes Legales del Banco, en los términos del artículo 74 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993), los Representantes Legales para Efectos Judiciales y Administrativos.
Los Representantes Legales para Efectos Judiciales y Administrativos serán nombrados por la Junta Directiva del Banco y tendrán por objeto garantizar la debida comparecencia y representación del Banco en todos aquellos asuntos que conforme a la ley requieren de la presencia de un Representante Legal y quienes por efectos de control organizacional del Banco,
realizarán las siguientes funciones, todas relacionadas con aspectos judiciales o administrativos o en vía gubernativa:
(a) Funciones judiciales: representar al Banco en toda clase de procesos de cualquier índole, constitucionales, civiles, penales, laborales, comerciales, de familia, de jurisdicciones coactivas, etc., en todo lo relacionado con la debida representación del Banco. Así, entre otras funciones, otorgar poderes o comparecer directamente si los representantes tienen la calidad de abogados inscritos, comparecer a toda clase de audiencias judiciales de conciliación, de cualquier clase, o interrogatorios de parte, pruebas anticipadas, atender pruebas procesales como inspecciones judiciales o exhibición de documentos y en fin, en general, representar los intereses del Banco en dichos procesos en todo lo necesario para que el Banco se encuentre en todo momento debidamente representado, sin que pueda alegarse falta de facultades o competencias en tal sentido. Los Representantes Legales para Efectos Judiciales y Administrativos quedan facultados especialmente para conciliar y confesar. Por último se faculta a estos representantes legales para comparecer en diligencias extrajudiciales de conciliación, audiencias previas exigidas por la ley como requisito de procedibilidad y en general, en todo tipo de conciliaciones en que intervenga el Banco.
(b) Funciones administrativas: representar al Banco en toda actuación que se surta ante cualquier autoridad administrativa del Estado de cualquier índole, con el objeto de defender los intereses del Banco, nombrando apoderados especiales o actuando directamente si su condición de abogados lo permite. De esta forma, agotar en cualquier actuación, la vía gubernativa si fuere ello necesario. Igualmente quedarán facultados para firmar u otorgar declaraciones de impuestos, cambiarias o de cualquier otro tipo ante cualquier tipo de autoridad.
Capítulo VIII Revisor Fiscal
ARTICULO 46. NOMBRAMIENTO Y PERIODO DEL REVISOR FISCAL Y EL SUPERVISOR. El
Banco tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente, elegido por la Asamblea General de Accionistas para períodos de un (1) año.
El Revisor Fiscal Suplente reemplazará al Revisor Fiscal, en sus faltas absolutas o temporales.
ARTICULO 47. FIRMA DE CONTADORES. La Asamblea General de Accionistas podrá designar a una firma de contadores para ejercer las funciones de la Revisoría Fiscal del Banco.
ARTICULO 48. INCOMPATIBILIDAD. No podrá ser Revisor Fiscal:
(a) Quien sea accionista del Banco o de alguna de sus sociedades subordinadas.
(b) Quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sea consocio de los administradores o funcionarios directivos, el Cajero, Auditor o Contador del mismo Banco.
(c) Quien desempeñe en el Banco o en cualquiera de las sociedades subordinadas cualquier otro cargo.
Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en el Banco ni en sus subordinados ningún otro cargo durante el período respectivo.
ARTICULO 49. FUNCIONES. Son funciones del Revisor Fiscal:
(a) Cerciorarse que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta del Banco se ajustan a las prescripciones de los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del Presidente del Banco.
(b) Dar oportuna cuenta, a la Asamblea General de Accionistas, a los inversionistas, a la Junta Directiva y al Presidente del Banco, según los casos, de los hallazgos relevantes y de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la entidad y en el desarrollo de sus negocios.
(c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia del Banco y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.
(d) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad del Banco y las actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva y porque se conserven debidamente la correspondencia del Banco y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
(e) Inspeccionar asiduamente los bienes del Banco y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que él tenga en custodia a cualquier otro título.
(f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores del Banco.
(g) Autorizar con su firma los Estados Financieros que se preparen, con su dictamen o informe correspondiente, el cual deberá expresar lo que dispongan las normas vigentes, y especialmente :
1. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones.
2. Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventoría de cuentas.
3. Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable y si las operaciones registradas se ajustan a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea o Junta Directiva, en su caso;
4. Si los Estados Financieros han sido tomados fielmente de los libros y si, en su opinión, presentan en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado y reflejan el resultado de las operaciones en dicho período.
5. Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los Estados Financieros.
6. Cuando los Estados Financieros se presenten conjuntamente con los informes de los Administradores, el Revisor Fiscal deberá incluir en su informe su opinión sobre si entre aquéllos y éstos existe la debida concordancia.
(h) Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
(i) Rendir anualmente un informe a la Asamblea que deberá expresar :
1. Si los actos de los administradores del Banco se ajustan a los Estatutos y a las órdenes o instrucciones de la Asamblea.
2. Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente.
3. Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes del Banco o de terceros que estén en poder del Banco.
(j) Ver que todas las pólizas de seguro que garanticen bienes ó contratos del Banco sean oportunamente expedidas y renovadas.
(k) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes y los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas.
Capítulo IX Del secretario
ARTICULO 50. NOMBRAMIENTO Y FUNCIONES DEL SECRETARIO. El Banco tendrá un
Secretario de libre nombramiento y remoción por parte de la Junta Directiva, el cual será a la vez Secretario de la Asamblea General, de la Junta Directiva y de la Presidencia del Banco.
Capítulo X
Balance general, reservas y distribución de utilidades.
ARTICULO 51. ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHO DE INSPECCION. Al fin de cada ejercicio
social y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre, el Banco deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir Estados Financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando sea del caso. Tales estados financieros, los libros y las demás piezas justificativas de los informes del respectivo ejercicio, serán depositados en las oficinas de la administración con una antelación mínima de quince (15) días hábiles al día señalado para la reunión de la Asamblea, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas.
Los accionistas podrán ejercer el derecho de inspección sobre los libros y papeles del Banco, en los términos establecidos en la ley, en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio social principal.
En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento del Banco.
ARTICULO 52. PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y SUS ANEXOS. Los
Administradores presentarán a la Asamblea para su aprobación ó desaprobación, los Estados Financieros de cada ejercicio, acompañados de los siguientes documentos:
(a) Un Proyecto de Distribución de Utilidades repartibles, con la deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable.
(b) El Informe de Gestión de los Administradores que deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa del Banco, así como indicaciones sobre :
1. Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.
2. La evolución previsible del Banco.
3. Las operaciones celebradas con los socios y con los administradores.
(c) Adicionalmente, a los datos contables y estadísticos pertinentes, deberá contener los siguientes :
1. Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquier otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los Directivos del Banco.
2. Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores, vinculados o no al Banco mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas ò privadas, ò aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones.
3. Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito ò a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas.
4. Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros.
5. Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera.
6. Las inversiones discriminadas del Banco en otras sociedades, nacionales o extranjeras.
(d) El informe escrito del Revisor Fiscal.
(e) En caso de configuración de un Grupo Empresarial, deberán presentar un informe especial, en el que se expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante ò sus filiales ò subsidiarias con la controlada. Dicho informe, que se presentará en las fechas señaladas en los estatutos ò la ley para las reuniones ordinarias, deberá dar cuenta, cuando menos, de los siguientes aspectos :
1. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de manera directa o indirecta, entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada.
2. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en interés de la controlante, así como las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlante y otras entidades, en interés de la controlada.
3. Las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por influencia o en interés de la sociedad controlante, así como
las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlante haya tomado o dejado de tomar en interés de la sociedad controlada.
PARAGRAFO. A los Estados Financieros se anexarán además las siguientes informaciones:
(a) Indicación del número de acciones en que esté dividido el capital y su valor nominal. Si existen acciones privilegiadas o distinguidas por clases o series, se especificarán las diferencias o privilegios de unas y otras.
(b) En lo concerniente a las inversiones en sociedades se indicará el número de acciones, cuotas o partes de interés, su costo, el valor nominal, la denominación o razón social, la nacionalidad y el capital de la Compañía en la cual se haya efectuado dicha inversión.
(c) El detalle de las cuentas de orden con su valor y fecha de vencimiento.
(d) Un estudio de las cuentas que hayan tenido modificaciones de importancia en relación con el balance anterior.
(e) Los índices de solvencia, rendimiento y liquidez con un análisis comparativo de dichos índices en relación con los dos últimos ejercicios.
ARTICULO 53. PERDIDAS. Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para ese propósito y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
Capítulo XI Disolución y liquidación
ARTICULO 54. CAUSALES DE DISOLUCION. El Banco se disolverá:
(a) Por vencimiento del término previsto para su duración en estos Estatutos, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.
(b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminación de la misma.
(c) Por la disolución voluntaria acordada por la Asamblea General de Accionistas, conforme a estos estatutos.
(d) Por la pérdida de un cincuenta por ciento (50%) de su capital suscrito, a menos que la Asamblea de Accionistas ordene, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas, las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
(e) Por la venta total de los haberes sociales acordada de conformidad con los presentes Estatutos por la Asamblea General de Accionistas.
(f) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.
(g) Por las demás causales establecidas en la ley.
PARAGRAFO. Cuando se presente el caso contemplado en el literal (d) del presente artículo, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán e informarán inmediatamente de dicha situación a la Asamblea General.
ARTICULO 55. LIQUIDACION. Llegado el caso de disolución del Banco se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito en la ley.
ARTICULO 56. LIQUIDADOR. La liquidación será realizada por la persona o personas designadas por la Asamblea con la mayoría prevista en estos Estatutos. Si son varios los liquidadores, para su designación se aplicará el sistema del cociente electoral y actuarán conjuntamente, salvo que la Asamblea disponga otra cosa. Si la Asamblea no nombrare liquidador tendrá el carácter de tal la persona que ocupe el cargo de Presidente del Banco en el momento en que éste quede disuelto. En el ejercicio de sus funciones, el liquidador estará obligado a dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Durante la liquidación la Junta Directiva obrará como Junta Asesora.
ARTICULO 57. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. Durante el período de liquidación, la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en los Estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, aprobar la cuenta final y el acta de distribución.
ARTICULO 58. ESTADOS DE LIQUIDACION. Los liquidadores presentarán en las reuniones de la Asamblea de Accionistas estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado.
Estos documentos estarán a disposición de los accionistas durante el término de la convocatoria de la Asamblea.
ARTICULO 59. APROBACION DE LAS CUENTAS DEL ADMINISTRADOR. Quien administre
bienes del Banco y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea de Accionistas. Si transcurridos treinta (30) días desde la fecha en que se designó el liquidador no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.
ARTICULO 60. INVENTARIO DEL PATRIMONIO SOCIAL. Los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que el Banco quede disuelto, solicitar a la autoridad competente la aprobación del inventario del patrimonio social. Dicho inventario incluirá, además de la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que sólo puedan afectar eventualmente su patrimonio.
ARTICULO 61. AVISO DE LA LIQUIDACION. Una vez disuelta la sociedad, los liquidadores deberán dar aviso del estado de liquidación, lo cual se hará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y se fijará en un lugar visible de las oficinas y establecimientos comerciales del Banco.
ARTICULO 62. FUNCIONES DEL LIQUIDADOR. Además, los liquidadores podrán:
(a) Continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución.
(b) Exigir cuentas de su gestión a los administradores anteriores o a cualquiera que haya manejado intereses del Banco, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o con estos Estatutos.
(c) Cobrar los créditos activos del Banco.
(d) Obtener la restitución de los activos sociales que estén en poder de los accionistas o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas que no sean propiedad del Banco.
(e) Vender los activos sociales, cualesquiera que sean éstos, con excepción de aquellos que, por disposición expresa de la Asamblea, deban ser distribuidos en especie.
(f) Llevar y custodiar los libros y correspondencia del Banco y velar por la integridad de su patrimonio.
(g) Liquidar y cancelar las cuentas de terceros y de los accionistas.
(h) Rendir cuentas o presentar estados de la liquidación, cuando lo considere conveniente o se lo exija la Asamblea de Accionistas.
ARTICULO 63. SUJECION A LAS NORMAS LEGALES. En cuanto al desarrollo y término de la liquidación, el liquidador o los liquidadores se sujetarán a las normas legales vigentes aplicables en el momento de efectuarse la liquidación.
ARTICULO 64. CUENTA FINAL Y ACTA DE DISTRIBUCIÓN. Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los accionistas lo que les corresponde y, si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de aviso que se publicará al menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la Junta que funcione en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de xxxxxxxx a que haya lugar.
ARTÍCULO 65.- BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: Banco Corpbanca
Colombia S.A., sus administradores y empleados o funcionarios, estarán obligados a cumplir las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo que voluntariamente la sociedad adopte.