Contract
1. Aceptación y Documentos de Contrato
a. Aceptación. La aceptación o cumplimiento de cualquier parte de cualquiera de los Documentos de Contrato (como se definen a continuación) o cualquiera otra acción del Proveedor que reconozca la existencia de un contrato relacionado con el objeto del Documento de Contrato, constituirá la aceptación ("Aceptación") del Proveedor de cualquiera o todos los Documentos de Contrato. Dicha Aceptación constituirá la creación de un contrato (“Contrato”) entre el Proveedor y Xxxx (colectivamente, “las Partes”). Los Documentos de Contrato, incluyendo éstos términos y condiciones constituyen el Contrato completo entre el Proveedor y Dana. Xxxx se opone a cualesquiera términos contenidos en la oferta del Proveedor, propuesta, nota de venta, reconocimiento u otra forma de aceptación de la oferta de Xxxx que añada, cambie o entre en conflicto con el Contrato. Todos los términos propuestos de esa manera serán nulos.
b. Documentos de Contrato. Los documentos escritos que constituyen el Contrato entre las Partes incluyen (a) este documento es decir, "Términos y Condiciones", (b) todos los documentos a los que se hace referencia en los Términos y Condiciones, incluyendo, entre otras, la versión actual del Manual de calidad de Dana y su Código de Conducta Comercial para Proveedores, (c) Orden(es) de Compra y/o Contrato(s) de Programación emitidos durante la vigencia de este Contrato junto con cualquier Liberación emitida para la entrega de Productos o Servicios y/o (d) cualquier Contrato ejecutado mutuamente entre el Proveedor y Dana, incluyendo, entre otros, cualquier Contrato marco o Contrato(s) de compra (individual y colectivamente, los "Documentos de contrato"). En caso de incongruencias, los Documentos de Contrato prevalecerán entre sí en la prioridad enumerada en cualquier Contrato celebrado de mutuo acuerdo, si lo hubiere, o según la Sección 37 de estos Términos y Condiciones.
2. Plazo. A menos que se acuerde lo contrario por escrito por Xxxx y el Proveedor, el Contrato comenzará a partir de la Aceptación del Proveedor ("Fecha de Entrada en Vigor") y expirará en la última fecha de vencimiento prevista en la Orden de Compra (el "Plazo"). Cada período de 12 meses a partir de la Fecha de Entrada en Vigor es un "Año Contractual".
3. Productos y servicios
a. Los Productos y Servicios a ser suministrados por el Proveedor serán identificados en los Documentos de Contrato. En algunos casos (normalmente Productos manufacturados), Dana emitirá una autorización de producción (la "Autorización") especificando las cantidades
necesarias, los plazos y las fechas de entrega.
b. Una orden de compra y/o Liberación sólo se convertirá en convenio vinculante para que Xxxx compre los Productos especificados en la Orden de compra y/o Liberación si Dana no cancela los mismos siete días antes de la fecha de envío establecida en la Orden de compra y/o Liberación.
c. A menos que un Documento de Contrato especifique lo contrario, Xxxx puede adquirir Productos y Servicios de otras fuentes o reducir las cantidades adquiridas del Proveedor a su sola discreción e independientemente de la forma de operar entre las Partes.
4. Competitividad. El Proveedor será y seguirá siendo competitivo en términos de precio, entrega, calidad, tecnología y servicio. Si Xxxx entrega al Proveedor una notificación por escrito junto con información específica sobre la naturaleza de cualquier aspecto de competitividad del Proveedor, el Proveedor solucionará prontamente su falta de competitividad, y a más tardar 15 días después de recibir dicha notificación. En el caso de que el Proveedor falle o elija no remediar su falta de competitividad, según lo determine Xxxx a su sola discreción, Xxxx podrá rescindir el Contrato, total o parcialmente, de acuerdo con la Sección 33.a (Por causa) de estos Términos y Condiciones.
5. Precios; moneda; facturación y condiciones de pago.
a. Precios. Los precios de los Productos y Servicios (los "Precio(s)") se establecen en los Documentos de Contrato y, a menos que se indique lo contrario en los mismos, los Precios incluyen todos los impuestos, tarifas o aranceles federales, estatales, locales y provinciales aplicables, excepto los impuestos o cargos sobre ventas, valor agregado y otros impuestos o gravámenes similares aplicados al volumen de negocios. El Proveedor identificará por separado en sus facturas los impuestos o cargos de ventas, valor agregado o similares que el Proveedor deba pagar o cobrar a Dana. Los Precios constituyen la compensación total y completa por los Productos y Servicios, e incluyen compensación por todo material, mano de obra, honorarios, beneficios complementarios, seguros, ganancias, gastos generales e impuestos (excepto ventas, de existir) relacionados con la venta de los Productos y la prestación de los Servicios. Salvo que se disponga lo contrario en este documento o en cualquier otro de los Documentos de Contrato, el Proveedor no podrá aumentar los Precios en ninguna circunstancia sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado de Xxxx.
b. Moneda. Dana pagará al Proveedor en la moneda especificada en los Documentos de Contrato o, si no
está especificada, en la moneda determinada por Xxxx a su sola discreción. Los ajustes monetarios para la venta de Productos o Servicios a lugares fuera del país se harán solamente por acuerdo escrito de las Partes.
c. Facturación. El Proveedor enviará a Xxxx, tan pronto como sea posible, las facturas correctas y completas u otros comunicados de facturación convenidos con la documentación de respaldo correspondiente y toda información razonablemente requerida por Xxxx. Xxxx puede retener el pago hasta que se reciba y verifique una factura correcta y completa u otra información requerida. El Proveedor emitirá facturas a Dana mensualmente, a menos que las Partes acuerden algo distinto. La presentación de una factura por parte del Proveedor constituye la certificación de que: (a) las cantidades de los Productos y Servicios entregados que figuran en dicha factura son verdaderas y exactas, y que dichos Productos y Servicios han sido entregados de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato; (b) la factura sea presentada por un representante del Proveedor autorizado para vincular legalmente al Proveedor. Ninguna factura debe ser enviada a Xxxx por el Proveedor hasta que los Productos y Servicios objeto de dicha factura hayan sido entregados a Dana. Sin embargo, los Productos o Servicios que estén expresamente especificados en el Contrato como prepagados o pagados por adelantado serán excluidos de la limitación anterior, sólo en la medida expresamente establecida en el Contrato.
d. Términos de pago. A menos que se especifique lo contrario en los Documentos de Contrato, Dana pagará, por medio de transferencia electrónica, todas las entregas de Producto o Servicio no reclamadas y debidamente documentadas en la siguiente fecha de pago regular programada por Xxxx que ocurra 90 días a partir de la entrega de los Productos o Servicios, o la fecha de facturación, lo que ocurra posteriormente. Si Xxxx se ve legalmente obligada a pagar en un plazo más corto, pagará todas las facturas no disputadas y debidamente documentadas dentro del plazo máximo permitido por la ley. El pago no constituirá la aceptación de Productos Anómalos o defectuosos. Todas las cantidades debidas al Proveedor serán consideradas como netas en cualquier deuda del Proveedor y sus afiliados a Dana. Xxxx tendrá el derecho de compensar o recuperar cantidades de cualquier cantidad debida al Proveedor y sus afiliados conforme al Contrato o en cualquiera otra transacción entre Dana y el Proveedor y sus afiliados.
e. No interrupción en el suministro. Si hubiere una disputa por precio o cualquier otro desacuerdo comercial entre las Partes, el Proveedor continuará cumpliendo con sus obligaciones bajo este Contrato incluyendo, pero no limitado a la entrega oportuna y a
tiempo de los Productos o Servicios, de acuerdo con el precio más recientemente acordado y establecido en el Documento de Contrato.
6. Embalaje y envío. El Proveedor, sin ningún cargo adicional por manejo, embalaje o entrega, embalará y enviará correctamente los Productos en estricta conformidad con las instrucciones que Xxxx haya indicado. Si Dana no da instrucciones de embalaje o envío, el Proveedor embalará y enviará los productos de acuerdo con las mejores prácticas de la industria. El Proveedor suministrará todos los documentos de envío requeridos por Xxxx y marcará claramente el nombre de Xxxx y la identidad del destino de entrega en todos los paquetes y documentos asociados. Si el recuento o pesaje de Xxxx difiere del recuento o pesaje del Proveedor, el recuento o pesaje de Xxxx será considerado como definitivo. Si el Proveedor está obligado a utilizar envases retornables proporcionados por Xxxx, el Proveedor será responsable de la limpieza y devolución de dichos envases retornables. Si no se dispone de envases retornables, el Proveedor puede utilizar envases desechables y Dana reembolsará al Proveedor los costos razonables de dichos envases, siempre que estos costos estén debidamente documentados en los recibos y facturas correspondientes.
7. Especificaciones, cambios & mejoras de procesos.
a. Especificaciones de Producción. El Proveedor fabricará todos los Productos en estricta conformidad con los términos del Contrato, incluidas las especificaciones proporcionadas por Dana o sus clientes.
“Manual de Calidad de Proveedores”). El Manual de Calidad de Proveedores se incorpora a estos Términos y Condiciones mediante esta referencia.
c. Mejoras a los procesos iniciadas por el Proveedor. El Proveedor no realizará ninguna mejora al diseño, proceso, requisitos de calidad, embalaje o envío de un Producto sin el consentimiento previo por escrito de Xxxx. En caso de que el Proveedor realice una mejora aprobada por Xxxx en el diseño, proceso, requisitos de calidad, embalaje o envío de un Producto, cuyo resultado reduzca el costo de entrega del Producto a Dana, el ahorro (neto de cualquier costo razonable incurrido por el Proveedor o Dana para satisfacer dicho cambio) será compartido por igual entre las Partes.
d. Mejoras a los procesos iniciados por Xxxx. En caso de que Xxxx emprenda una mejora en el diseño, proceso, requisitos de calidad, envasado o envío de un Producto (incluyendo cualquier cambio en el Manual de Calidad de Proveedores o las normas de inspección de Dana), cuyo resultado reduzca el costo de entrega del Producto a Dana, los ahorros (netos de cualquier costo razonable incurrido por el Proveedor o Dana para satisfacer dicho cambio) serán para beneficio exclusivo de Dana.
8. Entrega, propiedad, riesgo de pérdida y logística.
a. Entrega, propiedad y riesgo de pérdida. Todas las entregas de Productos y Servicios deben realizarse conforme al calendario de entrega en la Orden de Compra o Liberación, o según lo indicado por Xxxx. El Proveedor entregará todos los Productos en las cantidades y en el momento y lugar especificados en la Orden de Compra o en la Autorización. La cantidad y tiempo de entrega son de importancia fundamental en todas las entregas de Productos y Servicios para Dana. Todos los productos se entregarán en la dirección de las instalaciones del Proveedor FCA (Incoterms 2020) al precio correspondiente, a menos que las Partes acuerden algo distinto por escrito. La propiedad de los Productos pasará a Dana una vez que Xxxx reciba los Productos en su ubicación de recepción. Si la importación de los Productos resulta en la aplicación de un arancel compensatorio a Xxxx como importador, el Proveedor reembolsará dicho arancel compensatorio a Dana, siempre y cuando dicho reembolso esté permitido por las leyes aplicables.
b. Retrasos en la entrega. Si el Proveedor no cumple con el calendario de entrega en la Orden de Compra o Autorización aplicable, y dicho retraso no es excusable conforme a estos Términos y Condiciones,
Dana podrá adquirir productos y servicios de reemplazo de una fuente alternativa, y el Proveedor será responsable del pago de dichos Productos y servicios sustitutos a la fuente alternativa. Dana continuará pagando al Proveedor los precios aplicables para los productos que hayan sido reemplazados por los productos y servicios de reemplazo.
c. Logística. A menos que las Partes acuerden lo contrario, Xxxx será responsable de seleccionar el método de transporte y el transportista que utilizará el Proveedor, y negociará las tarifas xx xxxxx y otros términos y condiciones con el transportista. A menos que las Partes acuerden lo contrario, Xxxx será responsable de todos los pagos a al transportista seleccionado por Xxxx. Sin perjuicio de lo anterior, si los actos u omisiones del Proveedor (o de cualquier persona o entidad que actúe bajo la dirección o control del Proveedor) resultan o puedan resultar en que el Proveedor no cumpla con el calendario de entrega, el Proveedor seleccionará una opción xx xxxxx de clase premium que envíe los Productos involucrados a Dana lo más pronto posible, todo x xxxxx exclusiva del Proveedor.
d. Cambios en los costos de productos puestos en destino. Si durante el Plazo, Xxxx experimenta un aumento significativo en los costos de Productos puestos en destino, tales como aumentos en los aranceles de importación o tarifas de transportistas, Xxxx puede entregar al Proveedor una notificación por escrito de dicho cambio y solicitar una renegociación de los Precios de los Productos afectados. A recibirse dicha solicitud, las Partes renegociarán de buena fe los Precios relacionados con los Productos afectados. En caso de que las Partes no convengan en la renegociación de dichos Precios en un plazo de 30 días a partir de la notificación xx Xxxx, Xxxx podrá rescindir el Contrato, total o parcialmente, de conformidad con la Sección a. (Por causa) de estos Términos y Condiciones.
9. Inventario administrado por el Proveedor.
a. Si Xxxx lo solicita, el Proveedor elaborará e iniciará, sujeto a la revisión y aprobación de Xxxx, un plan para establecer y mantener un programa de inventario manejado por el Proveedor, incluyendo el uso de técnicas de producción JIT de Kan Ban para producir componentes y subconjuntos con base en una notificación de Dana.
b. El Proveedor se compromete a no vender, ensamblar, fabricar ni contratar para vender, ensamblar o fabricar ningún producto, incluyendo los Productos, a terceros en cantidades o en un programa de producción que
pudieran perjudicar o dificultar la capacidad del Proveedor de cumplir con sus obligaciones con Xxxx en virtud del Contrato. El Proveedor se compromete a mantener un inventario de materias primas, o bien a obtener materias primas de sus proveedores, en las cantidades que sean necesarias para cumplir con sus obligaciones con Xxxx conforme al Contrato. Si el Proveedor: (a) no puede obtener cantidades suficientes de materias primas para entregar los productos que está obligado a entregar a todos sus clientes, incluyendo los Productos; o (b) se le impide cumplir con sus obligaciones de entregar y vender Productos conforme al Contrato (como en el caso de un Evento de Fuerza Mayor), el Proveedor dará prioridad a la asignación de suministros disponibles de materias primas y productos terminados al cumplimiento de sus obligaciones con Dana conforme al Contrato. El Proveedor declara que no ha celebrado, y se compromete a no celebrar, ningún contrato u otro acuerdo con un cliente que sea incompatible con los convenios establecidos en esta Sección 9.b.
10. Instalaciones del Proveedor. El Proveedor producirá, distribuirá o suministrará los Productos únicamente en las instalaciones del Proveedor identificadas en los Documentos de Contrato o bien, si no fue especificado, sólo en las instalaciones del Proveedor existentes a la Fecha de Entrada en Vigor (las "Instalaciones de Suministro"). El Proveedor no podrá cambiar las Instalaciones de Suministro usadas para la manufactura de los Productos, ni cambiar ningún proceso usado en la fabricación de los Productos sin el consentimiento previo por escrito de Xxxx.
11. Créditos comerciales; país de origen. Los créditos transferibles o beneficios asociados con los Productos comprados conforme al Contrato, incluyendo créditos comerciales, créditos a la exportación, desventajas aduaneras, derechos para el reembolso de aranceles, impuestos y rebajas de tarifas y similares (en conjunto, los "Créditos Comerciales") relacionados con el Contrato serán propiedad de Xxxx, a menos que esté prohibido por las leyes aplicables. El Proveedor proporcionará a Dana toda la información y registros relacionados con los Productos y cualquiera otra información o cooperación que necesite Dana para: (1) recibir los Créditos Comerciales; (2) cumplir con cualquiera obligación aduanera, marcado de origen o requisitos de etiquetado, y certificación o informe de contenido local; (3) reclamar trato preferente conforme a los regímenes de preferencia comercial aplicables;
(4) participar en algún programa de diferimiento de derechos o de zona de libre comercio del país de importación; y (5) establecer el país de origen y el valor de los Productos, incluyendo las declaraciones juradas de fabricación y, si corresponde, certificados de origen del TMEC.
12. Licencias de exportación; seguridad.
a. Licencias de Exportación. El Proveedor obtendrá
todas las licencias y autorizaciones de exportación y pagará todos los impuestos, aranceles, derechos y tarifas de exportación asociados con la fabricación y suministro de los Productos y Servicios, a menos que se acuerde algo distinto por escrito, en cuyo caso el Proveedor proporcionará toda la información y registros necesarios para Permitir a Dana obtener tales licencias o autorizaciones de exportación.
b. Seguridad. Si el Proveedor está enviando Productos a un país desde una ubicación fuera de ese país, el Proveedor acepta la responsabilidad y aplicará medidas de seguridad para garantizar el transporte seguro de mercancías a lo largo de la cadena de suministro; y cumplirá con todos los requisitos de seguridad aplicables (incluyendo la seguridad de la fábrica y los contenedores de envío) requerida por las leyes aplicables.
13. Contratos de negociación colectiva. El Proveedor notificará a Dana la fecha de terminación de cualquier contrato de negociación colectiva actual del Proveedor o de sus subcontratistas que no haya sido prorrogado o reemplazado por lo menos seis meses antes de la expiración de dicho contrato. Dana podrá posteriormente pedir al Proveedor por escrito la fabricación y suministro de inventario adicional de Productos, especificando las cantidades de Productos requeridos y cualquier requisito de envasado y almacenamiento. El Proveedor hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con las instrucciones escritas de Xxxx antes de la expiración del contrato de negociación colectiva vigente y hasta que se haya extendido el contrato de negociación colectiva vigente o se haya obtenido un nuevo contrato. El Proveedor es responsable de los costos de transporte y cualquier costo adicional de fabricación. Para mayor claridad, ni la expiración de ningún contrato de negociación colectiva ni la ocurrencia de conflictos laborales, huelgas, abandono del empleo o actos similares eximirán al Proveedor de sus obligaciones de cumplir con el Contrato.
14. Inspección de productos
a. Al recibir los Productos, Xxxx puede, sin tener de obligación de hacerlo, realizar inspecciones de recibo para confirmar que los Productos cumplen con los requisitos establecidos en el Contrato. La aceptación de Productos por parte de Xxxx no se considerará como prueba de que los mismos cumplen con dichos requisitos, ni el pago por parte de Xxxx por Productos recibidos antes de la inspección constituirá la aceptación de los mismos o eliminará la responsabilidad del Proveedor por los Productos Anómalos.
x. Xxxx puede rechazar cualquier Producto que haya determinado como resultado de una inspección de
recepción que no cumpla con los requisitos establecidos en el Contrato.
15. Garantía del producto; productos anómalos; retiro xxx xxxxxxx.
a. Garantías del producto. El Proveedor declara y conviene en que, durante el período especificado en los Documentos de Contrato o por un período que coincida con la garantía extendida por Xxxx a los clientes de Xxxx, lo que sea de mayor duración, todos los Productos suministrados a Dana por el Proveedor conforme al Contrato: (i) serán nuevos; (ii) serán entregados con la propiedad absoluta, libres y exentos de toda garantía, reclamación, demanda, gravamen u otros similares; (iii) estará libre de defectos de diseño (incluso si el diseño ha sido aprobado por Xxxx), de material y de mano de obra; (iv) sean comerciables y aptos para el propósito o fines previstos; (v) cumplan con todas las especificaciones, diseños, muestras y requisitos de rendimiento u otras descripciones proporcionadas por los clientes de Xxxx x Xxxx misma; (vi) cumplan con todas las leyes aplicables;
(vii) que no se apropien indebidamente de ningún secreto comercial o infrinjan, violen o contravengan de alguna manera o utilicen sin autorización alguna patente, marca registrada, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual. Además de las declaraciones, garantías y convenios anteriores, el Proveedor transferirá o cederá a Dana los derechos que el Proveedor obtenga de los fabricantes o vendedores de los Productos, materias primas o componentes (incluidos los derechos de garantía), en la medida en que tales derechos sean transferibles. Estas garantías se suman a las garantías implícitas previstas por la ley o hechas por el Proveedor y continuarán en vigor después de la aceptación y pago por parte de Xxxx.
b. Productos Anómalos. Sin limitar los otros recursos que Dana tenga conforme a este Contrato o a las leyes aplicables, si un Producto no cumple con las garantías de la Sección 15.a (cada uno, un "Producto Anómalo"), Xxxx podrá ejercer cualquiera de los recursos a continuación con respecto a dicho Producto:
i. Devolución de Productos. Xxxx puede optar por devolver los Productos Anómalos al Proveedor. El Proveedor no podrá sustituir los Productos Anómalos sin que Xxxx haya emitido una nueva Orden de Compra. En este caso, el Proveedor devolverá a Dana el Precio pagado por los Productos Anómalos y pagará a Dana por todas las pérdidas y daños sufridos por ésta a consecuencia de lo anterior.
ii. Reemplazo de productos. Xxxx puede optar por devolver el Producto Anómalo al Proveedor y hacer que el Proveedor, a su costo y según las instrucciones de
Dana, reemplace el Producto Anómalo por un Producto de reemplazo, dicho Producto de reemplazo será entregado a Dana de conformidad con todas las instrucciones escritas dadas por Xxxx.
iii. Trabajos correctivos. Si Xxxx determina que es necesario reparar un Producto Anómalo que incluya la realización de trabajo adicional (incluyendo el costo de cualquier material) cuando sea necesario para hacer que el Producto Anómalo cumpla con la normatividad (el "Trabajo Correctivo"), Xxxx podrá elegir entre: (a) realizar el Trabajo Correctivo por sí misma; (b) hacer que un tercero realice el Trabajo Correctivo; o (c) hacer que el Proveedor realice el Trabajo Correctivo. En el caso de (a) y (b), el costo de dichos Trabajos Correctivos será compensado, a opción de Xxxx, con las cantidades debidas al Proveedor por dicho Producto Anómalo o reembolsadas por el Proveedor dentro de los 30 días siguientes a la solicitud de Dana. En el caso de (c), dicho Trabajo Correctivo será realizado x xxxxx exclusiva del Proveedor.
iv. Proteger el título; eliminar los gravámenes. Si un Producto tiene un título de propiedad defectuoso o no está libre de toda garantía, reclamaciones, demandas, gravámenes o cualquier otro derecho de retención, Dana podrá determinar que el Proveedor, a su exclusivo costo, defienda dicho título, y si Xxxx lo solicita por escrito, el Proveedor hará que se elimine prontamente cualquier garantía, reclamación, demanda, embargo u otros gravámenes mediante el descargo de dicho gravamen o el depósito de la fianza correspondiente. Si el Proveedor no puede hacer que tal garantía, reclamación, demanda, embargo o similar sea descargado por exoneración o depositando una fianza dentro de los dos días siguientes a la solicitud de Dana de dicha eliminación, entonces Xxxx, a su sola discreción, podrá: (a) descargar dicha garantía, reclamación, demanda, gravamen u otro mediante una fianza; en cuyo caso el Proveedor será responsable ante Xxxx de los gastos incurridos, incluyendo cualquier pago realizado en el cumplimiento de la garantía, reclamación, demanda, embargo u otro; (b) revocar su aceptación de dicho Producto, en cuyo caso el Proveedor reembolsará prontamente cualquier compensación recibida de Xxxx en relación con dichos Productos junto con todos los costos incurridos por Xxxx en relación con dicho descargo. Para evitar cualquier duda, todos los Productos reparados o reemplazados estarán sujetos a las garantías establecidas en la Sección 15.a.
c. Retiro xxx Xxxxxxx. En el caso de que Xxxx determine que algún Producto suministrado por el Proveedor constituya o contribuya a algún retiro voluntario xxx xxxxxxx o por mandato de las autoridades, campaña de servicio o programa similar iniciado por Xxxx o sus clientes ("Retiro xxx Xxxxxxx"), el Proveedor será responsable de todos los costos, daños y perjuicios resultantes de dicho Retiro xxx Xxxxxxx, incluidos los
costos de notificación, de reparación y sustitución, sanciones, multas y recompras; así como los gastos de envío, de mano de obra y administrativos, con base en atribución de responsabilidades hecha de buena fe por Xxxx por el Retiro xxx Xxxxxxx. Esta sección no limitará la responsabilidad del Proveedor conforme a cualquiera otra disposición del Contrato.
16. Productos rechazados. En el caso de que Xxxx rechace Productos de conformidad con la Sección 14 o 15, el Proveedor reducirá la cantidad de Productos de la Orden de Compra o Autorización en la misma cantidad que la cantidad de Productos Anómalos rechazados; y Dana no tendrá obligación de pagar al Proveedor por los Productos rechazados. Si Xxxx ya pagó los Productos rechazados, el Proveedor reembolsará inmediatamente a Dana todas las cantidades pagadas por ésta por dichos Productos. Los Productos rechazados por Xxxx serán retenidos por Xxxx a riesgo del Proveedor. El Proveedor será responsable de todos los costos de devolución de los Productos rechazados. El hecho de que el Proveedor no suministre instrucciones a Dana dentro de los 10 días (o el período más corto que sea comercialmente razonable en dichas circunstancias) siguientes a la notificación de rechazo al Proveedor por Xxxx, dará derecho a Dana a cobrar al Proveedor por el almacenamiento, manejo y eliminación de los Productos rechazados sin responsabilidad para Xxxx.
17. Servicios. El Proveedor declara, representa y garantiza que los Servicios serán llevados a cabo: (i) de manera profesional y de acuerdo con los mejores estándares profesionales; (ii) de conformidad con todas las leyes aplicables; (iii) por personas debidamente contratadas para realizar los Servicios de acuerdo con las leyes de inmigración aplicables; (iv) cumpliendo con todos los requisitos establecidos en los Documentos de Contrato; (v) sin hacer ninguna apropiación indebida de algún secreto comercial o infringir, violar o de alguna forma contravenir su uso o constituir un uso no autorizado de alguna patente, marca registrada, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual. Si Xxxx determina que el Proveedor está incumpliendo con sus obligaciones de garantía conforme a esta Sección, y que es necesario volver a realizar o corregir los Servicios ("Servicios Correctivos"), Dana podrá elegir entre: a) realizar los Servicios Correctivos ella misma; b) hacer que un tercero realice los Servicios Correctivos; c) hacer que el Proveedor haga los Servicios Correctivos. En el caso de (a) y (b), el costo de dichos Servicios Correctivos será compensado con las cantidades debidas al Proveedor por dichos Servicios o reembolsadas por separado por el Proveedor dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción del Proveedor de la solicitud de Dana. En el caso de (c), dichos Servicios Correctivos serán realizados al costo exclusivo del Proveedor.
18. Seguros e indemnizaciones.
a. Seguros. Durante el Plazo, el Proveedor mantendrá a
sus expensas las siguientes coberturas de seguro con los límites mínimos que se establecen:
ii. Seguro de accidentes laborales y enfermedades profesionales:
(1) Límites previstos en la ley, incluyendo los límites de Responsabilidad Patronal, de no menos de $1,000,000.
(2) Para todos los demás empleados, los seguros de empleado o prestaciones que sean usuales, acostumbrados o requeridos en el país de empleo o domicilio del empleado, según corresponda. Dicho seguro o prestación puede ser proporcionado a través de un programa no patrocinado por el gobierno, un programa de bienestar social o de seguro privado, lo que sea más usual o requerido en el país de empleo o domicilio del empleado, según corresponda.
iii. Póliza de responsabilidad civil general para empresas: con un límite no menor a $5,000,000 (incluyendo productos u operaciones terminadas, responsabilidad contractual, lesiones personales y daños causados a través de medios publicitarios) aplicables a daños físicos o daños a los bienes por evento. Esta cobertura no debe incluir una exclusión por responsabilidad derivada de servicios profesionales. La cobertura se aplicará en todo el mundo, independientemente de dónde se produzca el evento que haya creado la responsabilidad o cuándo se entable la demanda o reclamación por la responsabilidad. La cobertura puede ser proporcionada conforme a pólizas primarias o por exceso. Si dicha cobertura es contratada con base en reclamaciones hechas (es decir, pólizas que ofrecen cobertura por reclamaciones hechas durante el período de vigencia de la póliza), la fecha retrospectiva no debe exceder a la Fecha de Entrada en Vigor, y dicha cobertura se mantendrá por cinco años después de la terminación del Contrato.
iv. Cuando corresponda, responsabilidad por daños a automóviles: $5,000.000 de límite que cubre el uso de vehículos propios, no propios y rentados, aplicada a daños físicos o daños a los bienes por accidente, cuando tales vehículos sean utilizados en relación con el Contrato.
v. Cuando corresponda, toda cobertura de riesgos a los bienes (incluyendo tránsito/carga), sean o no propiedad de Xxxx, que se suministre conforme al Contrato y que esté bajo el cuidado o control del Proveedor o de los agentes o contratistas del Proveedor hasta el momento en que Xxxx xxxx posesión.
vi. Cuando corresponda, cobertura de Delitos Comerciales que incluya los bienes de otros.
vii. Cualquiera otra cobertura de seguros que Xxxx considere apropiada para los Productos o Servicios conforme al Contrato.
viii. Responsabilidad por daños y perjuicios por exceso/envolvente: $5,000,000 por evento, aplicada a la responsabilidad general comercial, responsabilidad por automóviles o coberturas de responsabilidad patronal.
Toda cobertura requerida conforme al Contrato será documentada o endosada para que sean coberturas primarias y por exceso o contributivas a las coberturas mantenidas por Xxxx. Además, las coberturas serán documentadas con aseguradoras que tengan un mínimo de Mejor Calificación AM, AX o equivalente, dependiendo de la práctica local de seguros. A partir de la Fecha de Entrada en Vigor y de cada renovación subsiguiente de sus coberturas de seguro, el Proveedor proporcionará a Dana los certificados de seguro que demuestran las coberturas requeridas e indicará cualesquiera deducibles o retenciones autoaseguradas. En caso de cancelación o no renovación de las coberturas de seguro requeridas, el Proveedor o su aseguradora lo notificará por escrito a Xxxx con 30 días de antelación. El Proveedor nombrará a Dana como asegurado adicional en todas las pólizas especificadas anteriormente, con excepción de las pólizas de seguro de accidentes laborales y enfermedades profesionales.
Las obligaciones del Proveedor conforme a esta a no limitarán ni disminuirán de ninguna manera sus obligaciones de indemnización o responsabilidad por las reclamaciones cubiertas conforme al Contrato.
b. Indemnización del Proveedor. El Proveedor se compromete a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo a Xxxx, sus afiliados y clientes, y a cada uno de sus respectivos, actuales y anteriores consejeros, empleados, subcontratistas, sucesores y cesionarios (los "Beneficiarios de Dana"), de toda responsabilidad, daños y perjuicios, multas, sanciones, costos, reclamaciones, demandas y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados y honorarios y gastos de expertos) que surjan incidentalmente o resulten del cumplimiento del Proveedor con el Contrato, incluyendo:
i. Cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de alguna de sus declaraciones, garantías, pactos u obligaciones establecidas en el Contrato;
ii. Cualquier acto u omisión negligente, fraudulento o intencional por parte del Proveedor o sus consejeros, empleados, subcontratistas, agentes o cesionarios;
iii. Cualquier garantía, reclamación, demanda, gravamen y similares que sea adverso a la titularidad de Dana o de sus clientes sobre los Productos y las
Herramientas y otros bienes de Xxxx;
iv. Cualquier incumplimiento del Proveedor con la Sección 26 (Cumplimiento de las leyes y conducta empresarial);
v. Todas las reclamaciones hechas por empleados del Proveedor o cualquiera de sus afiliados o subcontratistas;
vi. todas las reclamaciones por daños físicos, muerte o daños a las personas y a los bienes, tangibles o intangibles, incluidas las reclamaciones de cualquier empleado de Xxxx (o sus subcontratistas o clientes) en la medida en que hayan sido causadas por actos u omisiones del Proveedor o cualquiera de sus afiliados o subcontratistas, o
vii. reclamos de una real o supuesta violación de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de terceros directamente relacionado con la entrega de Productos o Servicios por parte del Proveedor, o su fabricación, uso, venta, distribución, solo o en conjunto con otros productos.
c. Procedimientos de indemnización. El Beneficiario de Xxxx notificará sin demora al Proveedor de cualquier reclamación o acción respecto de la cual solicite indemnización, conforme a esta Sección 18, y cooperará razonablemente con el Proveedor en la defensa de dicha reclamación o acción legal a expensas del Proveedor. El Proveedor tendrá derecho a defenderse de cualquier reclamación o acción legal y todas las negociaciones para su liquidación o resolución, excepto que el Beneficiario de Xxxx podrá, a su sola discreción, participar en la defensa de cualquier reclamación o acción legal a cargo del Beneficiario de Dana. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor no podrá, sin el previo consentimiento por escrito del Beneficiario de Xxxx, resolver, acordar o consentir en la formalización de una sentencia relacionada con cualquier reclamación o acción legal entablada o por entablarse, a menos que tal Contrato, compromiso o consentimiento: (i) incluya la liberación incondicional de las partes beneficiarias de toda responsabilidad derivada de dicha reclamación o acción legal entablada o por entablarse; (ii) sea de naturaleza puramente monetaria y no incluya una admisión o declaración de culpa, falta o incumplimiento por parte del Beneficiario de Dana o que afecte a cualquier Beneficiario de Dana.
d. Elección de recursos. Si algún Producto o Servicio proporcionado por el Proveedor conforme al Contrato se considera que constituye, o a juicio razonable del Proveedor probablemente constituya, la apropiación indebida de cualquier secreto comercial o la
infracción, violación, transgresión o contravención, o constituya el uso no autorizado de cualquier patente, marca registrada, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual, el Proveedor, además de sus obligaciones de indemnización y cualesquiera otros recursos disponibles para Xxxx, conforme a la ley o al sistema de equidad, a su xxxxx, y después de consultarlo con Xxxx para conocer lo que Xxxx determine entre: (a) obtener el derecho de los Beneficiarios de Xxxx para continuar utilizando dicho Producto o Servicio; (b) reemplazar dicho Producto o Servicio por un equivalente que no infrinja o incumpla, siempre que dicho reemplazo no resulte en una degradación de la funcionalidad, desempeño y calidad del Producto o Servicio; (c) modificar dicho Producto o Servicio, o hacer que dicho Producto o Servicio sea modificado, para que no infrinja o incumpla, siempre que dicha modificación no resulte en una degradación de la funcionalidad, desempeño y calidad del Producto o Servicio; o bien, (d) crear una solución factible que no tenga ningún efecto adverso en Dana o en sus clientes, o que resulte en una degradación de la funcionalidad, rendimiento o calidad del Producto o Servicio.
19. Propiedad intelectual.
a. Propiedad intelectual de Xxxx. Las Partes reconocen que Xxxx posee o tiene la licencia para usar cualquier patente, secreto comercial, marca registrada, marca de servicio, copyright, derechos sobre los esquemas u otro know-how, o derecho de propiedad intelectual ya sea registrado o no (en conjunto, los "Derechos de Propiedad Intelectual") de Dana o de los clientes que Dana ponga a disposición de Proveedor o a quienes el Proveedor tenga acceso conforme al Contrato, y el Proveedor tiene permitido hacer uso de la Propiedad Intelectual de Dana estricta y exclusivamente en conjunción con la fabricación, suministro y reparación de los Productos para Dana, o la entrega de Servicios para Dana.
b. En la medida en que el Proveedor preste Servicios o diseñe una pieza única o una modificación del Producto ("Servicios de desarrollo de proveedores"), las Partes reconocen y aceptan que Xxxx es propietaria y será propietaria de todos los derechos, títulos e intereses sobre la información técnica, los u otras especificaciones, documentación, informes, memorandos, trabajos de autoría u otros trabajos creativos, conocimientos o datos, escritos, orales o expresados de otro modo, originados por el Proveedor o sus subcontratistas aprobados como resultado del trabajo realizado Servicios de desarrollo del proveedor ("Producto de trabajo ”). El proveedor y sus empleados deberán ceder y transferir y por el presente ceden y transfieren irrevocablemente a Dana todos los
derechos, títulos e intereses de todo el Producto de trabajo sin consideración adicional. Las Partes también acuerdan que todo Producto de Trabajo es y será Propiedad Intelectual de Dana y el Proveedor no tendrá ningún derecho o licencias para divulgarlo, usarlo o explotarlo de manera distinta que no sea en beneficio de Xxxx.
c. Propiedad intelectual del Proveedor. El Proveedor otorga por este medio a Dana y a sus afiliados una licencia perpetua, pagada, libre de regalías, no exclusiva, mundial e irrevocable a todos los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor subsistentes, incorporados o utilizados en conexión con los Productos y Productos de Trabajo o Servicios; con el derecho a conceder sublicencias a terceros para hacer, encomendar, utilizar, distribuir, hacer distribuir, combinar con productos, ofrecer a la venta, vender, reparar, reconstruir, hacer reparar o hacer reconstruir productos que incluyan a los Productos y productos similares o idénticos a los Productos.
d. Software. Si algún Producto o Servicio requiere la utilización de Software, el Proveedor otorga y deberá otorgar a Dana una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, mundial, libre de regalías, totalmente pagada, transferible y asignable para usar, reparar, modificar o vender el Software y todos los materiales relacionados (la "Documentación"), en conjunto con Productos o Servicios entregados por el Proveedor, el Proveedor es responsable del Soporte de Software, mantenimiento, actualizaciones y mejoras a su propio costo y por la implementación comercialmente razonable para la recuperación por desastres y procedimientos para la continuidad comercial.
e. El Proveedor declara y garantiza que el Software cumplirá con todas las garantías del Producto descritas en este documento y estará libre de errores de programación. Si el Software no cumple con la garantía anterior, el Proveedor deberá reparar o reemplazar rápidamente el Software no conforme, sin costo alguno para Xxxx. El proveedor además declara, garantiza y garantiza que el Software está y seguirá siendo libre de virus y no incluirá ningún caballo xx Xxxxx, trampillas, bloqueos, mecanismos de interrupción o software o código de desactivación similar que pueda dañar, deshabilitar, corromper, interferir o eliminar cualquier elemento del software o del producto. El Proveedor además garantiza, acuerda y declara que tiene derecho a otorgar una licencia del Software a Dana, que cumple con los requisitos de licencias y avisos de todo el software gratuito o de código abierto incorporado en el Software y que el Software no incorpora ningún software de código fuente abierto que requiere como condición para su uso, modificación o distribución, que el Software o
cualquier parte del mismo sea divulgado o redistribuido en código fuente de forma gratuita. "Software" se refiere a cualquier software del sistema operativo y cualquier otro software instalado, asociado, incrustado o entregado con el Producto y/o Servicio, incluidos, entre otros, actualizaciones, mejoras, parches, nuevas versiones, nuevas liberaciones, correcciones de errores, modificaciones derivativas mejoras tecnológicas y mejoras a dicho Software.
20. Notificaciones.
Siempre que una Parte requiera o se permita notificar a la otra Parte en relación con el Contrato, dicha notificación será por escrito, a menos que se indique expresamente lo contrario en este documento, y se considerará como entregada si se entrega en mano, un día después de ser entregada a un servicio de mensajería urgente con un sistema fiable de seguimiento de la entrega, o cinco días después del día del envío, cuando sea enviada por correo certificado, con aviso de recepción solicitado, franqueo pagado por adelantado, o cuando sea enviada por correo electrónico. Las notificaciones legales, incluidas las notificaciones relativas a la terminación y modificaciones propuestas al Contrato, se enviarán a la dirección indicada en la Orden de Compra o a cualquiera otra dirección que la Parte haya indicado. Los avisos sobre operaciones, incluidas las notificaciones relativas a cambios en las especificaciones de los Productos, podrán ser enviados por correo electrónico u otros medios escritos al representante correspondiente de la Parte.
21. Confidencialidad y seguridad de la información.
a. Confidencialidad
i. Cada una de las Partes acuerda que toda la información proporcionada a la otra con el propósito de hacer negocios entre ambas, es información confidencial y exclusiva ("Información Confidencial"). En el caso de Xxxx, la Información Confidencial incluye: (i) las especificaciones de sus afiliados y clientes, así como los diseños, dibujos, documentos, correspondencia, datos y otros materiales relacionados con los Productos. Incluyendo Productos de Trabajo; (ii) toda la información relativa a las operaciones, asuntos y negocios de Dana, sus afiliados y clientes; (iii) las Herramientas de Dana; (iv) los Derechos de Propiedad Intelectual de Dana; (v) los términos del Contrato.
ii. Cada una de las Partes acuerda mantener como confidencial la Información Confidencial de la otra Parte, y restringir el acceso y la divulgación de la Información Confidencial de la otra Parte solamente a aquellos consejeros, ejecutivos, asesores, empleados, agentes y contratistas de la Parte receptora (incluyendo, en el caso
de Xxxx, sus afiliados y clientes) que tengan la necesidad de conocer la Información Confidencial. Ninguna de las Partes revelará o transferirá la Información Confidencial de la otra Parte directa o indirectamente, a ninguna otra persona, empresa, corporación o entidad sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte. La Información Confidencial se considerará como "secreto comercial/industrial" para los efectos de la Ley de Propiedad Industrial, en la medida en que dicha Información Confidencial cumpla con los requisitos establecidos en la Ley de Propiedad Industrial para ser considerada como un "secreto industrial/comercial".
iii. En caso de cualquier uso o divulgación no autorizado de cualquier Información Confidencial por la Parte receptora, la Parte receptora notificará con prontitud la divulgación a la Parte divulgadora y remediará cualquier uso o divulgación no autorizada de cualquier Información Confidencial.
iv. La Información Confidencial de cada una de las Partes no incluirá información que: (i) sea pública o se convierta en pública dentro de la industria a la cual tal información se relacione, que no sea divulgación no autorizada en violación al Contrato; (ii) sea legalmente obtenida por la Parte receptora de un tercero que no tuviera obligación de confidencialidad con la Parte reveladora al respecto a la misma; (iii) fuera desarrollada independientemente por la Parte receptora sin utilizar la Información Confidencial de la Parte divulgadora; (iv) sea aprobada por la Parte reveladora para ser revelada. Adicionalmente, las Partes acuerdan que sujeto a los derechos de patente y marca registrada del Proveedor, no existen restricciones para el uso o divulgación de Dana de los atributos geométricos y funcionales de los Productos.
v. El Proveedor entregará, sin cargo adicional, la Información Confidencial de Xxxx y todas sus copias a Dana inmediatamente después de la expiración o terminación del presente Contrato, o en cualquier otro momento que Xxxx xxxx la petición por escrito (o bien, a elección de Xxxx, que el departamento legal de ésta certifique que la Información Confidencial de Xxxx y todas las copias han sido destruidas de manera segura).
vi. El Proveedor declara y acepta que un incumplimiento real o posible con esta Sección causaría un daño irreparable a Dana, por lo que los daños y perjuicios no serían compensación suficiente o sería difícil determinarlos, lo que da derecho a Dana a una medida precautoria preliminar y permanente, sin necesidad de depositar ninguna fianza, además de cualquier otro recurso o recursos que conforme al sistema de equidad estén a su alcance.
a. Seguridad de información
i. "Datos de Dana" significa: (i) todos los datos e información generados, proporcionados o enviados por, o que Dana haya generado, proporcionado o enviado en relación con este Contrato; (ii) todos los datos e información sobre el negocio de Xxxx recopilados, generados o enviados por, o causados a ser generados, proporcionados o enviados por, el Proveedor, sus empleados, subcontratistas o Afiliados; (iii) todos esos datos e información procesados o almacenados, o luego proporcionados a Dana o para Dana, como parte de este Contrato, incluidos los datos contenidos en formularios, informes y otros documentos similares proporcionados por el Proveedor, sus empleados, subcontratistas o Afiliados como parte de este Contrato.
ii. Salvaguardas. El proveedor establecerá un programa de seguridad de la información con respecto a los Datos de Dana que: (i) garantiza la seguridad y confidencialidad de dichos Datos de Dana; (ii) protege contra cualquier amenaza o peligro anticipado para la seguridad o integridad de dichos Dana Data y los sistemas del Proveedor que procesan o almacenan Dana Data, y (iii) protege contra cualquier uso no autorizado o acceso a dichos Dana Data y dichos sistemas del Proveedor. Todo lo anterior deberá cumplir con la Ley aplicable, no será menos riguroso que los mantenidos por el Proveedor para sus propios datos e información de naturaleza similar, y en ningún caso tales salvaguardas y procedimientos serán menores de lo que es estándar en la industria para Los Servicios aplicables. Como mínimo, y sin limitar la generalidad de lo anterior, las garantías del Proveedor para la protección de los Datos de Dana incluirán, al costo del Proveedor: (1) asegurar adecuadamente las instalaciones comerciales, centros de datos, archivos en papel, servidores, sistemas de respaldo y equipos informáticos, incluidos, entre otros, todos los dispositivos móviles y otros equipos con capacidad de almacenamiento de información; (2) implementación de seguridad de red, aplicación de dispositivo, base de datos y plataforma, recuperación por desastres, y procedimientos de continuidad comercial; (3) asegurar la transmisión, almacenamiento y eliminación de información; (4) implementar controles de autenticación y acceso dentro de los medios, aplicaciones, sistemas operativos y equipos; (5) encriptar los datos confidenciales de Dana (identificados por Dana) almacenados en cualquier medio móvil o transmitidos a través de redes públicas o inalámbricas; (6) segregar física o lógicamente los Datos de Dana de la información del Proveedor o sus terceros para que no se mezcle con ningún otro tipo de información; (7) implementar procedimientos y prácticas apropiadas de seguridad e integridad del personal, que incluyen, entre otros, realizar verificaciones de antecedentes consistentes con la ley
aplicable; y (8) proporcionar capacitación adecuada en seguridad de la información al personal del Proveedor.
iii. Evaluación de seguridad de TI. A solicitud de Dana, el Proveedor realizará una evaluación de seguridad de la tecnología de la información ("Evaluación de Seguridad de TI"), que debe, como mínimo, incluir una revisión del programa de seguridad de la información del Proveedor descrito anteriormente, que incluye: (i) redes informáticas externas, (ii) redes informáticas internas (incluidas las redes inalámbricas), (iii) arquitectura de seguridad de la información, (iv) seguridad física y (v) aplicaciones accesibles por Internet. El proveedor deberá presentar a Xxxx dentro de los 30 días posteriores a la finalización de cada evaluación de seguridad de TI: (1) un resumen de los hallazgos, y (2) un plan para remediar rápidamente (y, en cualquier caso, dentro de los 30 días) cualquier deficiencia identificada en dicha Evaluación de Seguridad de TI, que el Proveedor deberá implementar de acuerdo con sus términos.
iv. Cuestionarios de TI. Previa solicitud, el Proveedor responderá a los cuestionarios de seguridad de la tecnología de la información proporcionados por Xxxx. El proveedor declara y garantiza que sus respuestas a dichos cuestionarios serán completas y correctas.
v. Incumplimientos de seguridad de la información. El proveedor notificará a Xxxx sobre cualquier acceso real o razonablemente sospechado (a) no autorizado, accidental o ilegal al acceso, adquisición, uso, pérdida, divulgación, modificación, corrupción o procesamiento de cualquier dato de Xxxx, o (b) interferencia con un proceso , una función o datos en el sistema de información de un Dana, su afiliado o un tercero que impacta negativamente en el negocio de Xxxx (un "incumplimiento de seguridad") de inmediato y, en cualquier caso, a más tardar 24 horas después de que se dé cuenta de tales circunstancias. El aviso del proveedor detallará el efecto en Dana, si se conoce, de la Infracción de seguridad, la naturaleza de la Infracción de seguridad y las acciones correctivas tomadas o que el Proveedor deberá tomar. El Proveedor tomará de inmediato todas las acciones correctivas necesarias y recomendables, y cooperará plenamente con Xxxx en todos los esfuerzos razonables y legales para prevenir, mitigar o rectificar dicha Infracción de Seguridad.
22. Calidad. El Proveedor promoverá la mejora continua de la calidad en la fabricación, producción y distribución de los Productos. El Proveedor cumplirá con los procesos de aseguramiento de calidad, inspecciones y estándares
especificados por Xxxx para los proveedores que provean bienes o servicios de naturaleza similar a los Productos. Estos estándares incluyen los "Requisitos del Sistema de Calidad ISO/TS 16949" y cualquiera otra norma o procedimiento de calidad que establezca el Manual de Calidad de Proveedores. Todas las reducciones de costos obtenidas como resultado de estos esfuerzos servirán para reducir el Precio total de los Productos. El Proveedor cumplirá además con todas las normas de calidad obligatorias, certificación de productos y otros requisitos relacionados con la calidad conforme a las leyes aplicables.
23. Requisitos de servicio
a. Modelo actual de los requisitos de servicio. Si lo solicita Xxxx, el Proveedor suministrará los Productos a Dana conforme a los requisitos del nuevo modelo de servicio y los del modelo actual a los precios entonces vigentes conforme al Contrato. El Proveedor suministrará los Productos en las ocasiones y en las cantidades que sean necesarias para permitir que Xxxx cumpla con los requisitos del nuevo modelo y del modelo actual.
b. Modelo anterior de los requisitos de servicio. Si Xxxx así lo solicita, el Proveedor suministrará los Productos a Dana conforme a los requisitos de servicio del modelo anterior de Xxxx, por un período de 15 años después del final de la producción de los Productos, o por el período requerido por los clientes de Xxxx, el que sea más largo (el "Periodo del Modelo Anterior"). El Proveedor suministrará los Productos en las ocasiones y en las cantidades que sean necesarias para permitir que Xxxx cumpla con los requisitos del modelo anterior. Durante un período de tres años a partir de la producción original de los Productos, los Precios de los Productos de Servicio del Modelo Anterior serán los establecidos al final de la producción de los Productos por los requisitos de servicio vigentes de Dana. Posteriormente, las Partes negociarán de buena fe los precios, cantidades y condiciones de entrega para el suministro de Productos, incluso para el período posterior al Período Anterior, en función de la disponibilidad y el costo de los materiales, suministros y mano de obra especializada, y los costos adicionales para la instalación del equipo, embalaje, envío y manejo.
24. Herramientas.
a. Propiedad. Como se ha convenido entre Dana y el Proveedor, todas las herramientas, moldes, patrones, plantillas, suministros, materiales y similares (las "Herramientas") que Xxxx proporcione o pague al Proveedor (ya sea directamente o a través de la amortización de costos en el Precio del Producto) para hacer o comprar para su uso en cumplimiento del
Contrato (las "Herramientas de Dana") son de la exclusiva propiedad de Xxxx. El Proveedor conservará las Herramientas de Dana sobre la base de depósito y será responsable de la pérdida o daños a las Herramientas Dana mientras estén en su posesión o control. El Proveedor no retirará las Herramientas de Dana de las instalaciones de fabricación (excepto contenedores de transporte y similares) sin la aprobación previa por escrito de Xxxx. Todas las piezas de repuesto, adiciones, mejoras y accesorios para las Herramientas de Dana pasarán a formar parte de las Herramientas de Dana, a menos que puedan ser retirados sin dañar las Herramientas de Dana. El Proveedor proporcionará a Xxxx una lista de todas las Herramientas de Dana en su posesión, y las condiciones en que se encuentren, a petición de Xxxx.
b. Pago. Con respecto a cualquier Herramienta de Dana que no sea suministrada al Proveedor por Xxxx, Xxxx no estará obligada a pagar por tal Herramienta de Xxxx hasta que el Proveedor haya proporcionado a Dana una lista detallada y registros de costos adecuados para la misma, y Xxxx haya aceptado la Herramienta de Dana por medio de un "Permiso de Envío de Partes" aprobado u otro procedimiento de Xxxx. Si el Proveedor no proporciona los registros de costos adecuados, Xxxx no estará obligada a pagar más que el valor xxxxx xx xxxxxxx de la Herramientas de Dana, independientemente de los cargos que se hagan al respecto.
c. Obligaciones del Proveedor relacionadas con las Herramientas de Dana. El Proveedor etiquetará las Herramientas de Dana de acuerdo con las instrucciones de la misma, y como se especifica en el Manual de Calidad de Proveedores, para permitir una identificación precisa; y la separará de las Herramientas del Proveedor. Al costo del Proveedor, el Proveedor reparará y mantendrá las Herramientas de Dana, y las mantendrá en buenas condiciones de trabajo. Si una Parte determina que el reemplazo de cualquier Herramienta de Dana es necesario por cualquier motivo, incluyendo el desgaste normal, las Partes se comunicarán con respecto a la sincronización, procesamiento y pago de dicho reemplazo. El proveedor sólo reemplazará alguna Herramienta de Xxxx con la previa aprobación por escrito de Xxxx. El proveedor utilizará exclusivamente las Herramientas de Dana para producir, almacenar y transportar los Productos para Dana y con ningún otro propósito. Al vencimiento o terminación del Contrato, en su totalidad o en parte, el Proveedor retendrá las Herramientas de Dana correspondientes y cualquier hoja de operaciones, datos de proceso u otra información necesaria para mostrar su uso, sin cargo, en espera de recibir las instrucciones de Dana para disponer de ella.
d. Autorización de las Herramientas de Dana. El Proveedor entregará inmediatamente a Xxxx, a su petición, y Xxxx podrá volver a tomar posesión inmediata de las Herramientas de Xxxx y otros bienes de Xxxx o de sus clientes, en cualquier momento, por o sin causa, y sin pago de ningún tipo. El Proveedor liberará las Herramientas de Xxxx y otros bienes a Xxxx, y el Proveedor empacará, marcará y entregará adecuadamente las Herramientas de Dana y otros bienes a Dana, conforme a los requisitos de esta o de su transportista, según corresponda. Si el Proveedor no libera o entrega las Herramientas de Xxxx u otros bienes de esta o de sus clientes, conforme a esta Sección, Xxxx puede obtener una orden judicial inmediatamente para tomar posesión, sin previo aviso y sin necesidad de depositar una fianza. Las Partes acuerdan que Xxxx tendrá derecho a emprender cualquier acción permitida por las leyes aplicables para recuperar la posesión de las Herramientas de Dana, así como de otros bienes de Xxxx o de sus clientes, y el Proveedor reembolsará a Xxxx y a sus clientes todos los costos en que puedan haber incurrido en el proceso.
e. Herramientas del Proveedor. El Proveedor será el propietario de todas las Herramientas que no sean las Herramientas de Dana ("Herramientas del Proveedor"). El Proveedor proporcionará, mantendrá en buenas condiciones y reemplazará, cuando sea necesario, las Herramientas del Proveedor que sean necesarias para cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato. Dana puede comprar las Herramientas del Proveedor usadas exclusivamente para producir los Productos y que no sean necesarias para que el proveedor produzca los Productos o productos para otros clientes, a un precio de compra igual al mayor entre el valor xxxxx xx xxxxxxx de tales Herramientas del Proveedor o el costo de adquisición no amortizado del Proveedor.
f. Garantía. El Proveedor otorga por este medio a Dana y a los clientes de Xxxx, según corresponda, una garantía para las Herramientas de Dana y todos sus accesorios y reemplazos, así como sus beneficios, y autoriza a Xxxx y a los clientes de Xxxx, según corresponda, y a sus agentes a nombre de Xxxx, tales como sus abogados, para preparar, firmar y archivar tales estados financieros y modificaciones a los mismos y documentos similares, o documentos equivalentes de acuerdo con las leyes de la jurisdicción en la que se localizan las Herramientas de Xxxx, según lo consideren necesario, para probar o proteger sus intereses conforme a la garantía. El Proveedor renuncia expresamente a todo beneficio de cualquier ley que le permita hacer valer un gravamen sobre las Herramientas de Xxxx y, excepto por los
derechos de garantía creados a favor de Xxxx y sus clientes de conformidad con esta Sección, el Proveedor mantendrá las Herramientas de Dana libres cualesquiera garantías, reclamaciones, demandas, gravámenes u otros derechos de retención.
25. Chatarra. Toda la chatarra recuperada de la materia prima proporcionada por Xxxx o a nombre de Xxxx, o que se genere durante la fabricación de los Productos (la "Chatarra") es propiedad exclusiva de Xxxx. En consecuencia, Xxxx podrá, a su discreción, informar al Proveedor en cualquier momento que desee tomar posesión de la chatarra, o hacer que la procese el Proveedor o un tercero. A instrucciones de Dana, el Proveedor hará que la Chatarra relevante sea manejada conforme a las instrucciones de Dana. En ningún momento durante la fabricación de los Productos, el Proveedor mezclará la Chatarra con chatarra generada a partir de actividades de producción realizadas por el Proveedor para otros de sus clientes.
26. Cumplimiento de las leyes y conducta empresarial.
a. El Proveedor declara que cumplirá con sus obligaciones conforme al Contrato en cumplimiento de todas las leyes aplicables y podrá demostrar su cumplimiento con las mismas (incluidas las derivadas del Derecho común), estatutos, códigos, reglas, reglamentos, informes, licencias y ordenanzas locales, de la ciudad, provincia y cualquier otra subdivisión política, incluyendo aquellos promulgados, interpretados o hechos valer por cualquier autoridad gubernamental o reguladora (en conjunto, las "Leyes"). El Proveedor proporcionará a Xxxx toda información razonablemente necesaria para que Xxxx, sus afiliados y sus respectivos clientes cumplan con todas las Leyes. El proveedor también declara que ha revisado y cumplirá con la Guía de Conducta Empresarial de los Proveedores de Xxxx, disponible en xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxx/xxxxxx- and-business-conduct/ o en otras ubicaciones que Xxxx indique. La Guía de Conducta Empresarial de los Proveedores de Dana se incorpora a estos Términos y Condiciones mediante esta referencia.
x. Xxxxx de control de exportación y comercio exterior.
El Proveedor acepta que él y sus subcontratistas cumplirán con todas las leyes y reglamentos aplicables de control de exportaciones y sanciones.
c. Informes ambientales. Antes del envío de Productos, el Proveedor proporcionará a Dana: (i) todas y cada una de las hojas de datos de seguridad de materiales que estén relacionadas, directa o indirectamente, con los Productos (o productos usados en subconjuntos de manufactura o producción de los Productos); (ii) toda otra documentación que Dana le solicite en cualquier momento; y será preparada conforme a las leyes aplicables y todos los requisitos de Dana relacionados con asuntos ambientales o similares. El Proveedor notificará inmediatamente a Dana de cualquier cambio en dicha
documentación.
d. Privacidad. El proveedor deberá cumplir en todo momento con cualquier obligación en virtud de todas las leyes y reglamentos aplicables en relación con la privacidad de los datos, los datos personales (incluyendo la información de identificación personal), los flujos de datos transfronterizos y la protección de datos, lo que incluye, entre otros, el Reglamento general de protección de datos de la UE 2016/679 y la Ley de Privacidad del Consumidor de California de 2018 (colectivamente, "Leyes de Privacidad"). El Proveedor deberá (i) tomar las medidas de seguridad adecuadas para proteger la confidencialidad de los datos (personales) proporcionados por Xxxx, (ii) informar a Xxxx de las medidas de seguridad tomadas con respecto a lo anterior, y (iii) notificar a Dana de cualquier violación de los datos personales de acuerdo con y dentro del plazo estipulado en las leyes de privacidad antes mencionadas. A solicitud de Xxxx, el Proveedor deberá celebrar un acuerdo de procesamiento de datos con Xxxx. El Proveedor se asegurará de que sus subcontratistas, subproveedores, estén obligados contractualmente a cumplir con las disposiciones de esta subsección.
e. Multas. Cualquier multa, sanción o costas legales incurridos por el Proveedor, sus agentes o empleados por incumplimiento de esta Sección 26 no será reembolsados por Xxxx, sino que será responsabilidad exclusiva del Proveedor, de sus agentes y empleados.
27. Fuerza Mayor; controversias laborales y planes de contingencia.
a. Definición y responsabilidad. Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra por ningún retraso en la entrega o falta de cumplimiento causada por desastres naturales, guerras, casos fortuitos, acciones de las autoridades, embargos, actos de terrorismo, mandato u orden judicial, sin que sea su responsabilidad o negligencia (un "Evento de Fuerza Mayor"). Para evitar dudas, un Evento de Fuerza Mayor no incluye: (i) actos u omisiones de los subcontratistas o proveedores del Proveedor (incluyendo aumentos de precios o incapacidad del Proveedor para obtener los insumos de fabricación necesarios de sus fuentes habituales); (ii) conflictos laborales del Proveedor, sus subcontratistas o proveedores, incluyendo los cierres patronales, huelgas y desaceleraciones; (iii) incumplimiento de las Leyes aplicables. Si se produce un Evento de Fuerza Mayor del Proveedor, el Proveedor notificará inmediatamente a Dana de la naturaleza y duración prevista del retraso en la entrega o falla en la
realización. Xxxx tendrá derecho a rescindir cualquier Documento de Contrato si el Evento de Fuerza Mayor persiste o a determinación razonable de Xxxx, es posible que persista el tiempo suficiente para poner en peligro a Xxxx o alguna producción de Xxxx. Alternativamente, Dana puede adquirir productos y servicios de reemplazo de una fuente alternativa.
b. Conflictos laborales. El Proveedor notificará a Dana de cualquier conflicto laboral existente o posible que retrase o amenace con retrasar el cumplimiento oportuno. En tal caso, y a petición de Xxxx, el Proveedor establecerá un suministro suficiente de Productos, según lo determine Xxxx a su entera discreción, para asegurar la producción continua de Xxxx.
c. Planes de contingencia. A menos que el Proveedor haya presentado un plan de contingencia a Xxxx que cumpla con el Contrato, a más tardar 30 días después de la Fecha de Entrada en Vigor, el Proveedor preparará y presentará los planes de contingencia para la revisión y aprobación de Xxxx para resolver cualquier interrupción en el suministro o en las materias primas debido a un Evento de Fuerza Mayor. Además, aunque no se considere un Evento de Fuerza Mayor, el Proveedor preparará y presentará a Dana los planes de contingencia para su revisión y aprobación para tratar: (i) la ocurrencia de huelgas u otros conflictos laborales en las instalaciones de fabricación; (ii) cualquier interrupción en la producción en cualquiera de las instalaciones de fabricación o con el equipo de fabricación del Proveedor que perjudique la capacidad del Proveedor para su cumplimiento: (iii) emergencias tales como interrupciones en los servicios públicos, escasez de mano de obra, fallas en equipo clave y devoluciones de campo. El Proveedor probará tales planes de contingencia por lo menos una vez cada Año Contractual para demostrar, a la satisfacción razonable de Xxxx, que tales planes operan en la práctica tal como se previó. Las Partes se reunirán ocasionalmente y discutirán cualquier actualización que sea necesaria en estos planes. Si el Proveedor no logra elaborar y mantener planes de contingencia aceptables, o si ocurre un Evento de Fuerza Mayor y el Proveedor no implementa el plan de contingencia aplicable, dicho Evento de Fuerza Mayor no será excusado conforme a la Sección 27.a.
28. Inspecciones y Divulgación Financiera.
a. Con una notificación hecha por lo menos 48 horas antes (a menos que las circunstancias impidan razonablemente tal notificación), el Proveedor permitirá a Xxxx y sus inspectores internos y externos, inspectores, reguladores
y otros representantes que Dana designe ocasionalmente ("inspectores de Dana") que realice auditorías e inspecciones del Proveedor, de sus subcontratistas, sus respectivas instalaciones, y sus libros y registros (las " Inspecciones ") para: (i) verificar la exactitud e integridad de las facturas y precios del Proveedor; (ii) examinar, probar y evaluar los Productos y todas las herramientas, maquinaria, materiales, procesos y similares utilizados en la fabricación de los Productos; (iii) verificar la competitividad del Proveedor de acuerdo con la Sección 4 (Competitividad); (iv) verificar cualquier ajuste hecho por el Proveedor de acuerdo con la Sección 7.b (Cambios); (v) examinar e inspeccionar todos los registros, documentos y materiales pertinentes que estén en posesión del Proveedor o bajo su control, relacionados con cualquiera de las obligaciones del Proveedor conforme al Contrato; (vi) verificar que el Proveedor cumpla con el Contrato y su capacidad continuada para cumplirlo. Cualquier Inspecciónefectuada de conformidad con esta Sección será a xxxxx xx Xxxx, excepto si la Iinspección financiera revela que el Proveedor hizo un sobrecargo a Xxxx por cinco por ciento o más, el Proveedor reembolsará a Xxxx por completo sus costos y gastos relacionados con dicha Iinspección dentro de los 30 días siguientes a la solicitud de Xxxx. Ninguna inspección o prueba de los inspectores de Xxxx xxxxxxxx, reducirá o cambiará la obligación del Proveedor de inspeccionar y probar los Productos antes de su entrega y las demás obligaciones derivadas del Contrato.
b. Sin limitar las obligaciones del Proveedor según la Sección 28.a anterior, el Proveedor, dentro de los treinta días posteriores a la finalización del año fiscal del Proveedor, o en otros momentos, previa solicitud, proporcionará a Dana copias de los Informes financieros auditados más recientes (a) para el Proveedor; y (b) para cualquier compañía relacionada del Proveedor involucrada en la producción, el suministro o la financiación de los Productos. Los informes financieros incluyen estados de resultados, balances, estados de flujos de efectivo y datos de respaldo. Xxxx puede usar los Informes financieros proporcionados en virtud de esta Sección 28.b solo para evaluar la capacidad continua del Proveedor para
cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato y para ningún otro propósito, a menos que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito. Las obligaciones de confidencialidad de Xxxx en virtud de la Sección 21 se aplican expresamente a la recepción de Dana de los Informes financieros del proveedor.
c. Si, en base a los Informes financieros, las inspecciones o la puntuación de matriz de riesgo de Dana del Proveedor, Xxxx concluye razonablemente que el Proveedor no puede cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato, entonces Xxxx puede, a su discreción y con la cooperación del Proveedor, volver a suministrar parte o la totalidad de su compra de Productos del Proveedor a otra fuente.
29. Retención de documentos. El Proveedor mantendrá todos los registros, libros, documentos y datos relacionados con el Contrato de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados aplicados de manera coherente, y mantendrá dicha información por: (i) un período de siete años después de la terminación o expiración de este Contrato; o bien,
(ii) el período máximo requerido por la ley, el periodo que sea más largo. Todos estos registros, libros, documentos y datos se mantendrán en el formato (p. ej., en papel o en formato electrónico) que el Proveedor determine razonablemente.
30. Situación de las Partes.
a. El proveedor es un contratista independiente y no un empleado, agente o socio, ni constituye una empresa conjunta con Xxxx, y nada en el Contrato obliga a ninguna de las Partes a ser agente o representante legal de la otra con ningún propósito. Ninguna de las Partes tiene autoridad para asumir o crear ninguna obligación a nombre de la otra.
b. El Proveedor suministrará todo el personal, materiales y equipos necesarios para cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato. Todo el personal que preste servicios conforme al Contrato será personal empleado del Proveedor y estará bajo la exclusiva dirección y control del Proveedor en todo momento, y el Proveedor será el único responsable de sus compensaciones y prestaciones, seguridad social y retención del impuesto sobre la renta, y cuestiones similares. El Proveedor asegurará que sus empleados y subcontratistas autorizados observen las reglas de seguridad de Xxxx en todo momento en que se encuentren en las instalaciones de Dana.
31. Cesión y subcontratación. El Proveedor no subcontratará, transferirá ni asignará, en su totalidad o en parte, el Contrato y ninguna de sus obligaciones o derechos sin el consentimiento previo por escrito de Xxxx, y cualquier intento de cesión sin dicho consentimiento carecerá de validez. Para el objeto del Contrato, los afiliados del Proveedor son considerados como subcontratistas. En caso de que Xxxx permita al Proveedor subcontratar cualquiera de sus obligaciones conforme al Contrato, el Proveedor no podrá cambiar subcontratistas sin la aprobación por escrito de Xxxx, y dicho cambio deberá hacerse de acuerdo con los requisitos de Xxxx aplicables o el Manual de Calidad de Proveedores. El Proveedor seguirá siendo el principal responsable ante Xxxx del cumplimiento oportuno y adecuado de todas sus obligaciones conforme al Contrato, incluso si dichas obligaciones son delegadas a un subcontratista aprobado por Xxxx, y del cumplimiento oportuno y adecuado y las acciones de cualquier persona o entidad a la que delegue o subcontrate dicha obligación. Xxxx podrá ceder el Contrato, en su totalidad o en parte, o cualquiera de sus derechos y obligaciones conforme al Contrato sin necesidad del consentimiento del Proveedor.
32. Trabajo forzado y trabajo infantil. El Proveedor cumplirá con los siguientes requisitos: (a) los horarios de trabajo diario y semanal de los empleados del Proveedor cumplirán con todas las leyes aplicables; (b) el Proveedor no obligará a ninguna persona a trabajar involuntariamente o bajo amenazas o coacción; y (c) todo el personal empleado en las instalaciones del Proveedor utilizado para suministrar los Productos debe cumplir con la edad mínima de los requisitos laborales estipulados en los convenios de la Organización Internacional del Trabajo y las leyes aplicables, el requisito que sea mayor entre los dos.
33. Terminación.
a. Por causa. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato, en su totalidad o en parte, sin responsabilidad ante la otra Parte, si la otra Parte no acepta o viola cualquiera de los términos del Contrato, incluyendo cualquiera de las declaraciones, convenios o garantías establecidos en este documento, o incumple con el avance que asegure su cumplimiento oportuno y adecuado. En tal caso, la Parte no infractora notificará por escrito la condición a la otra Parte, especificando el incumplimiento u omisión, y la otra Parte dispondrá de 15 días (o el período más corto posible que sea comercialmente razonable en tales circunstancias) después de haber recibido una notificación por escrito para corregir o subsanar el incumplimiento. Si la situación no es corregida o subsanada dentro de dicho período, la Parte que no haya incumplido puede dar por terminado el Contrato de inmediato y sin previo aviso.
b. Insolvencia. Dana podrá terminar inmediatamente el Contrato, en su totalidad o en parte, sin responsabilidad para el Proveedor, en cualquiera de las siguientes circunstancias o circunstancias similares: (i) insolvencia del Proveedor; (ii) la presentación de una solicitud voluntaria de quiebra por el Proveedor; (iii) la presentación de cualquier petición involuntaria de quiebra contra el Proveedor; (iv) el nombramiento de un depositario judicial o fiduciario para el Proveedor; o bien, (v) la ejecución de una cesión en beneficio de los acreedores del Proveedor, siempre que dicha solicitud o cesión no sea anulada dentro de los 15 días siguientes al acto.
c. Por conveniencia. Dana podrá, a su discreción, dar por terminado el Contrato, en su totalidad o en parte, por así convenirle, notificándolo por escrito al Proveedor con 30 días de anticipación. Al efectuarse dicha terminación, la única responsabilidad de Xxxx y el único y exclusivo recurso del Proveedor será que Xxxx pague al Proveedor las siguientes cantidades sin duplicarlas: (i) los Precios de todos los Productos y Servicios que se hayan completado y entregado de conformidad con el Contrato; (ii) los costos reales de los trabajos en proceso y materias primas adquiridas por el Proveedor para el suministro de los Productos, en la medida en que dichos costos sean razonables en cantidad y debidamente asignados y distribuidos conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados para la porción terminada del Contrato. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, Xxxx no hará ningún pago por Productos terminados, trabajo en proceso o materias primas (fabricadas o adquiridas) que sean superiores a las cantidades Liberadas por la firma, por ningún Producto que sea de inventario estándar y fácilmente comercializable, por ningún producto en proceso o materias primas que puedan utilizarse para otros clientes, por reclamaciones de los subcontratistas del Proveedor, lucro cesante, gastos indirectos no absorbidos, intereses sobre reclamaciones, desarrollo de productos o costos de ingeniería, costos de depreciación no amortizados o costos generales y administrativos. Dentro de los 30 días posteriores a la fecha efectiva de terminación, el Proveedor presentará una demanda de terminación completa con suficientes datos de apoyo para permitir que Xxxx evalúe la reclamación.
d. Por cambio de control. Xxxx podrá terminar el Contrato, en su totalidad o en parte, sin responsabilidad ante el Proveedor, notificándolo por escrito al Proveedor con 30 días de anticipación si ocurre un cambio directo o indirecto de control en la sociedad del Proveedor o si el Proveedor adquiere o se fusiona con un competidor de Dana. Un cambio de control incluye: (i) la venta, el arrendamiento o el
intercambio de una parte sustancial de los activos del Proveedor utilizados para la producción de los Productos; (ii) la venta o intercambio de una participación controladora, o 50% o más, en el patrimonio del Proveedor o cualquier entidad matriz directa o indirecta del Proveedor; o (iii) la ejecución de una votación u otro acuerdo de control con respecto al proveedor o cualquier entidad matriz directa o indirecta del Proveedor.
34. Asistencia para la terminación. En caso de expiración o terminación del Contrato, en su totalidad o en parte, por cualquier razón, el Proveedor, sin costo adicional:
A petición de Xxxx, seguirá suministrando los Productos por el tiempo que sea necesario, según lo determine Xxxx, a su sola discreción, para que Dana transite hacia la compra de los Productos a un proveedor alternativo.
A solicitud de Xxxx, ayudará a Xxxx a localizar una fuente alternativa para los Productos y Servicios y mover la producción a la fuente alternativa seleccionada por Dana.
Tomar todas las medidas necesarias para proteger los bienes de Xxxx en posesión del Proveedor, sus subcontratistas y proveedores.
Transferir la titularidad y posesión de los Productos, Herramientas del Proveedor, trabajos en proceso y materias primas que Xxxx haya acordado adquirir del Proveedor, y devolver a Dana las Herramientas y otros bienes de Xxxx.
Proporcionar cualquier otra ayuda para la terminación razonablemente solicitada por Xxxx.
35. Publicidad. Durante y después del Plazo, el Proveedor no publicitará ni revelará su relación con Xxxx o con los clientes de ésta sin el consentimiento previo por escrito de Xxxx, excepto cuando sea necesario para cumplir con el Contrato o que lo requieran las Leyes.
36. Comunicación electrónica El proveedor cumplirá con cualquier método de comunicación electrónica especificado por Xxxx, incluidos los requisitos de transferencia electrónica de fondos, transmisión de órdenes de compra, lanzamientos de producción, firma electrónica y comunicaciones.
37. Contrato completo; prioridad; modificaciones. El Contrato constituye el Contrato completo con respecto a al objeto de los Documentos de Contrato y reemplaza todas las declaraciones o Contratos verbales o escritos anteriores hechos por las Partes, excepto lo que se indique expresamente en el Contrato. Todos los términos y condiciones contenidos en las cotizaciones, formularios de ventas, facturas, acuses de recibo u otros formularios de aceptación del Proveedor, y cualquier documento del proveedor publicado en sitios web que entre en
conflicto con los términos y condiciones del Contrato, no serán efectivos o vinculantes para ninguna de las Partes. Este Contrato regirá exclusivamente la relación entre las Partes con respecto al objeto del mismo. En el caso de alguna incongruencia o diferencia que no pueda conciliarse entre estos Términos y Condiciones, la Orden de Compra y los otros documentos incorporados como referencia, el orden de prioridad será el siguiente: estos Términos y Condiciones, luego la Orden de Compra y luego los documentos incorporados como referencia. Ninguna modificación, términos subsecuentes, condiciones, convenios o Contratos que pretendan modificar los términos del Contrato serán vinculantes, a menos que se hayan hecho por escrito y hayan sido firmados por los representantes autorizados de ambas Partes.
38. Renuncia y divisibilidad. La falta de cualquiera de las Partes, en cualquier momento, para hacer cumplir cualquiera de sus derechos conforme al Contrato, no se considerará una renuncia a tales derechos y otros conforme al Contrato. Si alguna porción del Contrato resulta inválida conforme a cualquiera ley aplicable, dicha porción será considerada como anulada y el resto del Contrato seguirá en xxxxx xxxxx.
00. Resolución de controversias. Antes de entablar cualquier recurso legal contra la otra Parte, la Parte perjudicada notificará la controversia por escrito a la otra, y efectuará prontamente negociaciones de buena fe mediante el diálogo entre los representantes autorizados. En caso de que alguna controversia no pueda resolverse mediante negociación, cualquiera de las Partes podrá entablar una demanda de conformidad con La Sección 40 (Leyes aplicables, competencia territorial y recursos). Sin perjuicio de lo anterior, ninguna disposición del Contrato limitará el derecho de cualquiera de las Partes a solicitar un tribunal competente u otro para: i) solicitar una medida cautelar provisional, temporal o preliminar en respuesta a una violación efectiva o posible del Contrato, o bien, para evitar daños irreparables o mantener la situación hasta que se resuelva la controversia; o bien, (ii) entablar cualquiera otra acción para resolver una controversia, si la acción es acordada específicamente por escrito por las Partes.
40. Leyes aplicables, competencia territorial y recursos.
x. Xxxxx aplicables. El Contrato se regirá y de conformidad con las leyes aplicables de Argentina, sin prestar atención a los principios de conflicto legal y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías.
b. Arbitraje. En caso de que surja alguna discrepancia, controversia o conflicto respecto de la interpretación o cumplimiento del presente contrato, las Partes acuerdan expresamente realizar un Proceso de Mediación inicial por un plazo de 30 días, de conformidad con el Reglamento y Código de Ética del
Centro Empresarial de Mediación y Arbitraje (Asociación Civil) con domicilio en Buenos Aires, República Argentina. Las Partes podrán prorrogar dicho plazo. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo, la discrepancia o los aspectos parciales no resueltos se someterán a arbitraje de conformidad con las reglas de la citada institución. Las Partes se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de la Ciudad de Buenos Aires para la ejecución xxx xxxxx arbitral y para cualquier otro evento que exceda el ámbito del arbitraje. El idioma del arbitraje será el inglés. La decisión del Centro Empresarial de Mediación y Arbitraje será definitiva.
c. Recursos. Los recursos de las Partes en el Contrato son acumulativos y se suman a cualquier otro recurso disponible conforme a la ley o al sistema de equidad.
41. Interpretación y Construcción. La interpretación del Contrato se regirá por las siguientes reglas: (a) las palabras en singular incluirán el plural y viceversa, y las palabras de un género incluirán al otro género según lo requiera el contexto;
(b) la palabra "incluyendo" y otras similares serán "incluyendo, entro otros"; (c) las disposiciones aplicarán, cuando proceda, a actos y transacciones sucesivos; (d) los encabezados contenidos en el Contrato son sólo una referencia y no afectarán en modo alguno el significado o la interpretación del Contrato. Las Partes acuerdan que las reglas habituales de interpretación de contratos que atribuyen ambigüedades al redactor no serán aplicables, ya que las Partes tienen una preparación y poder de negociación equiparables. Así, todos los términos tendrán su significado más simple.
42. Continuación en vigor. Cualquier disposición del Contrato que por su naturaleza deba continuar en vigor a la terminación o expiración del Contrato, continuará en vigor después de dicha terminación o vencimiento, incluyendo la Sección 15 (Garantía del producto; productos anómalos; retiro xxx xxxxxxx), la Sección 18 (Seguros e indemnizaciones), la Sección 21 (Confidencialidad y Seguridad de información),), la Sección 23 (Requisitos de servicio), la Sección 34 (Asistencia en la Terminación), la Sección 40 (Leyes aplicables, competencia territorial y recursos) y la Sección 42 (Continuación en vigor).