CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS FONDO DE INVERSIÓN ASSET RENTAS RESIDENCIALES
CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS FONDO DE INVERSIÓN ASSET RENTAS RESIDENCIALES
En Santiago de Chile, a [día] de [mes] de [año], entre Asset Administradora General de Fondos S.A. por Fondo de Inversión Asset Rentas Residenciales (el “Fondo”), representada por don [Rep. Legal 1] y don [Rep. Legal 2], todos con domicilio para estos efectos en Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx 000 Xxxxxxx 0000, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx (xx “Administradora”), por una parte y, por la otra, [Razón social contraparte], rol único tributario N° [RUT Razón social], representada por don [Rep. Legal 1 contraparte] y don [Rep. Legal 2 contraparte], todos con domicilio para estos efectos en [Ciudad], [Dirección], comuna de [Comuna], (el “Promitente Suscriptor o Aportante”), se ha convenido el siguiente Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas (el “Contrato”)
PRIMERO: ANTECEDENTES
1.1 La Administradora se constituyó por escritura pública de fecha 16 xx Xxxxx de 2011, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx. La autorización de existencia de la Administradora fue aprobada por Resolución N° 497 de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxxxxxxxxxx de Valores y Seguros, inscrita a fojas 59.336, N°43.606, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011, y publicada en el Diario Oficial de fecha 4 de octubre del año 2011.
1.2 Por su parte, la Administradora administra el Fondo denominado Fondo de Inversión Asset Rentas Residenciales, cuyo Reglamento Interno fue depositado con fecha 30 xx Xxxxx de 2014 en el “Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos” que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros.
1.3 El plazo de duración del Fondo expirará el día 4 de Octubre del año 2025, plazo que podrá ser prorrogado dos veces por períodos de dos años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora y con el voto favorable de las dos terceras partes de las Cuotas, pagadas del Fondo. La Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la prórroga del plazo inicial o de una de sus prórrogas deberá citarse con una anticipación no inferior a un año a la fecha de vencimiento del plazo respectivo.
1.4 El Fondo es un patrimonio integrado por aportes que se expresan en cuotas de participación (las “Cuotas”), nominativas, unitarias, de igual valor y características y, dado su carácter de fondo de inversión no rescatable, dichas Cuotas no pueden ser rescatadas antes de la liquidación del Fondo.
1.5 El Promitente Suscriptor declara: (i) que la inversión en el Fondo será realizada por el Aportante directa y exclusivamente para sus intereses propios y los de sus inversionistas o propietarios; y (ii) conocer las características de este tipo de
vehículos de inversión, como asimismo los riesgos asociados a este tipo de inversiones y las responsabilidades que la adquisición de cuotas del Fondo genera a sus aportantes.
SEGUNDO: CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
Por el presente instrumento, el Promitente Suscriptor, debidamente representado en la forma que se indica en la comparecencia, promete y se obliga para con la Administradora a suscribir y adquirir para sí una cantidad equivalente a [Monto UF] ([Monto Escrito]) Unidades de Fomento en Cuotas del Fondo, prometiendo la Administradora, debidamente representada según se indica en la comparecencia, dar curso a la suscripción y a emitir el comprobante de aporte referido en la Cláusula Tercera siguiente, en la medida que se cumpla lo dispuesto en la misma.
El valor de cada una de las Cuotas que el Promitente Suscriptor promete suscribir en este acto será informado junto con cada suscripción de Cuotas efectuada por el Promitente Suscriptor, no pudiendo dicho valor ser inferior a la cantidad que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el número de Cuotas pagadas a esa fecha (el “Precio de Suscripción”).
El Promitente Suscriptor pagará el Precio de Suscripción a la Administradora, en el mismo acto de la suscripción.
TERCERO: SUSCRIPCIONES PROMETIDAS
La suscripción de Cuotas prometida en virtud de la Promesa de Suscripción de Cuotas acordada en el presente acto, se llevará a cabo mediante el aporte que efectuará el Aportante, quedando la suscripción perfeccionada una vez que dicho aporte quede a libre disposición de la Administradora por cuenta del fondo respectivo, lo que ocurrirá: (i) al momento de recibirlo la Administradora si el aporte fuere en dinero efectivo o vale vista bancario; o (ii) al momento en que se perciba el aporte del banco librado, si el aporte fuere pagado mediante cheque.
En forma simultánea a la realización del aporte según lo antes señalado, la Administradora emitirá un comprobante de aporte que entregará al Promitente Suscriptor en la forma descrita en esta cláusula Tercera (el “Comprobante de Aporte”).
La suscripción se efectuará en el día, lugar y hora que la Administradora comunicará al Aportante mediante carta certificada enviada a su domicilio indicado en el presente instrumento, o bien entregada por mano en el mismo con acuse de recibo, comunicación que en todo caso deberá ser enviada o entregada con una anticipación mínima de 30 días corridos a la fecha de la suscripción. La Administradora comunicará al aportante y le requerirá la suscripción de Cuotas, en la medida que lo estime necesario a fin de llevar adelante las inversiones del Fondo de acuerdo con su reglamento interno.
La o las suscripciones de cuotas deberán ocurrir en todo caso dentro del plazo máximo de seis años contados desde el 31 xx xxxx de 2016.
El Comprobante de Aporte de las Cuotas que se promete suscribir estará a disposición del Aportante a contar del mismo acto de la suscripción.
CUARTO: CONDICIONES
El presente Contrato se encuentra sujeto a las siguientes condiciones resolutorias que no tienen carácter copulativo:
(a) La disolución anticipada del Fondo; y
(b) Muerte o disolución del Aportante.
QUINTO: INCUMPLIMIENTO
La xxxx o simple retardo del Promitente Suscriptor en el cumplimiento de su obligación de efectuar las suscripciones de Cuotas de conformidad con las estipulaciones del presente Contrato dará derecho a la Administradora para optar entre: (i) la resolución del presente Contrato; o (ii) el cumplimiento forzado del mismo, con indemnización de perjuicios. Asimismo, en dichos eventos será exigible lo siguiente:
(a) En el caso de cumplimiento forzado del presente Contrato, el Promitente Suscriptor pagará al Fondo una multa ascendente al 5% mensual calculado sobre el valor total de suscripción de las Cuotas objeto del presente Contrato por cada día de atraso en la suscripción, cantidad en que las partes avalúan anticipada y convencionalmente los perjuicios derivados del incumplimiento.
(b) En el caso de resolución del presente Contrato, las partes avalúan anticipada y convencionalmente los perjuicios derivados del incumplimiento en la cantidad que resulte equivalente al 50% del valor total de suscripción de las Cuotas que el Promitente Suscriptor no hubiere suscrito a la fecha de la resolución.
Las indemnizaciones moratoria y compensatoria indicadas tendrán el carácter de únicas indemnizaciones del Promitente Suscriptor por el incumplimiento del presente Contrato y quedarán a beneficio del Fondo.
SEXTO: CESIÓN DEL CONTRATO
Ninguna de las partes del presente Contrato podrá cederlo o transferirlo, ni tampoco podrá ceder o transferir los derechos u obligaciones que de él derivan, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra parte.
SÉPTIMO: TÉRMINO DEL CONTRATO
Las partes acuerdan que una vez suscrita y pagada la última Cuota prometida suscribir de conformidad con el presente Contrato se habrá dado término al mismo, sin perjuicio de las obligaciones que se encuentren pendientes entre las partes.
OCTAVO: ARBITRAJE
Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, sus aportantes o partícipes o la administración de los mismos, sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.
Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago
A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara.
En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años.
El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.
NOVENO: El presente Contrato se otorga en dos ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de la Administradora y uno en poder del Promitente Suscriptor.
[Rep. Legal 1] ASSET AGF | Representante_1 Representante_RUT_1 Razón_Social | |
[Rep. Legal 2] ASSET AGF | Representante_2 Representante_RUT_2 Razón_Social |