Contract
Los presentes Términos y Condiciones de Venta y Servicio (“Términos”) se aplicarán a las operaciones de venta de Productos, Prestación de Servicio y licencia de Software por parte de Agilent Technologies México S. de R.L. de C.V., (“Agilent”). “Producto(s)” significa cualquier hardware estándar o consumible vendido o software estándar licenciado al amparo de estos Términos, incluyendo Productos fabricados o configurados para cubrir requerimientos del Cliente (“Productos Personalizados”). “Software” significa uno o más programas de cómputo y la documentación asociada. “Servicio (s)” significa cualquier servicio de soporte estándar relacionado con los productos, las actualizaciones y el mantenimiento del Software, o Entrenamiento, o Servicio adaptado para cubrir los requerimientos del Cliente. “Especificaciones” significa la información técnica específica sobre los Productos, y/o las instrucciones de uso para dichos Productos publicada por Agilent, y que esté en vigor en la fecha en la que Agilent envíe el pedido del Cliente.
1. VENTA Y ENTREGA
a) Todos los pedidos están condicionados a su aceptación por Agilent según este último lo haga del conocimiento del Cliente. Los pedidos se regirán por el término de entrega aplicable mencionado en la Oferta o acordados por Agilent en virtud de los Incoterms 2020.
b) Los precios excluyen cualesquier impuestos aplicables sobre ventas, de valor agregado o similar. El cliente pagará cualesquiera impuestos sobre ventas, IVA, o impuestos similares de conformidad con la legislación aplicable.
c) Xxxxx que se indique otra cosa en la Oferta, los precios incluyen gastos de envío y entrega. La propiedad sobre los productos de hardware o consumibles se trasmitirá al Cliente al momento de la entrega.
d) La cancelación de órdenes de Productos y la devolución de Productos estarán sujetas a la aprobación de Agilent, así como a los cargos de cancelación/devolución que le sean aplicables, con base en las políticas de cancelación y devolución de Agilent, las cuales serán comunicadas previa solicitud del Cliente.
e) Para los Productos que no incluyen la instalación en su precio de venta se entenderá que ha sido aceptados por el cliente al momento de su entrega. Para los Productos que tengan incluida la instalación en el precio de compra, la aceptación de los Productos por parte del Cliente se entenderá realizada una vez finalizados los procedimientos de instalación y prueba por parte de Agilent. Si el Cliente reprogramara o retrasará la instalación de los Productos por parte de Agilent por más de treinta (30) días contados a partir de la fecha de entrega para todos los efectos legales a que haya lugar, se entenderá que el Cliente ha aceptado los Productos, sin responsabilidad para Agilent, al trigésimo primer (31º) día posterior a la fecha de la Entrega.
f) Las condiciones y lugar de pago de los Productos y/o Servicios serán las indicadas en la Oferta o en los documentos de acuse de recibo, y estarán supeditadas a la aprobación por Agilent respecto de los plazos para que el Cliente liquide cualesquiera adeudos. Agilent se reserva la facultad de cambiar sus condiciones de pago o de crédito en cualquier momento en el que, en opinión de Agilent, la condición financiera o el historial de pagos del Cliente así lo justifique. Agilent queda facultada a suspender el cumplimiento de sus obligaciones o resolver el presente si el Cliente incumpliese sus obligaciones de pago o cualesquiera otras obligaciones que le pudieran corresponder al amparo del presente Contrato o de cualquier otro Contrato celebrado con Agilent, siempre que, habiendo sido requerido por escrito por Agilent para la subsanación del incumplimiento, persista el Cliente en el mismo después de transcurridos diez
(10) días desde que se formule tal requerimiento.
2. LICENCIAS Y USO DEL PRODUCTO
a) Agilent en su oportunidad y como consecuencia de la adquisición de los Productos concederá al Cliente una licencia de ámbito mundial y no exclusiva de uso del Software para su propio uso de conformidad con los términos y condiciones contenidos en la documentación proporcionada justo con el Software. Dicha
documentación podrá incluir términos de licencia de Agilent y de terceros proveedores de Agilent, que regirán el uso del Software y tendrán preferencia sobre los términos de licencia que se incluyen en el presente. Si en la documentación que acompañe al Software no se especifican términos de licencia, Agilent concede al Cliente el derecho de uso únicamente respecto de una copia del Software en una máquina o instrumento, o especificará al efecto los términos en la Oferta.
b) El Cliente no podrá descompilar o desensamblar el Software, aislar sus componentes, modificarlo o traducirlo, copiarlo en ninguna red pública o distribuida, sin contar para ello con la previa autorización por escrito de Agilent,
c) El Cliente debe utilizar los Productos de acuerdo con las Especificaciones y las etiquetas que se suministren con el Producto. El Cliente es responsable de asegurar que la forma en que se utilizan los Productos cumple con todas las leyes, reglamentos y las normas oficiales aplicables.
d) La documentación del producto que acompaña a los productos de espectroscopía Raman y los avisos adheridos a los mismos incluyen información vital de seguridad y riesgo. El cliente deberá cumplir con todas las instrucciones relativas a seguridad y riesgo emitidas por Agilent. Si los productos de espectroscopía Raman, se operan de manera negligente, representan un peligro para la salud y la vida, por lo anterior, Agilent no acepta responsabilidad por muerte o lesiones personales que no sean a consecuencia de su propia negligencia. El Cliente indemnizará a Agilent y será responsable por la muerte o lesiones personales ocasionadas a terceros, como resultado de la negligencia del Cliente
3. GARANTÍA
a) La información relativa a la garantía de los Productos está disponible junto con el Producto, en la Oferta o será entregada a requerimiento expreso del Cliente o se podrá consultar en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx/xx-xxxxxxxx-xxxxx o cualquier otra página a la que esta página emigre). Todo producto recibirá una garantía global. La garantía global incluye la garantía estándar del país en que se efectúa la compra. Todos los Productos que sean consumibles están garantizados por noventa (90) días a partir de la fecha de su aceptación. El Cliente podrá recibir una garantía diferente cuando el Producto sea comprado como parte de un sistema.
b) Agilent garantiza los Productos de hardware marca Agilent contra defectos en los materiales y en la mano de obra. Además, Agilent garantiza que tales Productos cumplen con las Especificaciones. Agilent garantiza que el Software estándar de su propiedad cumplirá en esencia con las Especificaciones.
c) Si Agilent recibiera notificación respecto de algún defecto o no cumplimiento con las especificaciones durante el período de garantía, Agilent podrá, a su elección, o bien reparar el Producto afectado o bien sustituirlo. El Cliente correrá con los gastos de envío de la devolución de dicho Producto a Agilent. Agilent correrá con los gastos de envío del Producto reparado o sustituido.
d) LAS GARANTÍAS CONTEMPLADAS EN LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA SON ÚNICAS Y EXCLUSIVAS. AGILENT NO
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ASUME NI ASUMIRÁ NINGÚN OTRO COMPROMISO DE GARANTÍA ESCRITO O VERBAL, EXPRESO O IMPLÍCITO. AGILENT HACE CONSTAR EXPRESAMENTE QUE NO GARANTIZA LA COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD A EFECTOS DE CUALQUIER APLICACIÓN CONCRETA PARA UN FIN DETERMINADO Y/O EN RELACIÓN CON CUALQUIERA INFRACCIONES DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.
4. RECLAMACIONES POR INFRACCIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
a) Agilent defenderá al Cliente de cualquier reclamación en su contra basada en el hecho de que un Producto infringe un derecho de propiedad intelectual, siempre y cuando el Cliente lo notifique por escrito a Agilent de modo inmediato y coopere con Agilent en tal defensa concediendo a éste último asistencia y el control de la defensa o transacción.
b) En el contexto de una reclamación de las mencionadas en el inciso (a) anterior, Agilent correrá con los gastos de tales procedimientos, montos de las transacciones y daños o perjuicios a los que pueda ser condenado por tribunal competente mediante sentencia firme. Si tal reclamación fuera previsible, Agilent podrá optar entre modificar el Producto, obtener la oportuna licencia o reemplazarlo. Si Agilent considerase que ninguna de las alternativas antes referidas pueden razonablemente ser implementadas, entonces Agilent rembolsará al Cliente el valor del precio de compra del Producto previa devolución del mismo.
c) Agilent no tendrá obligación alguna en el caso de reclamaciones por infracciones que tengan su origen en: cumplimiento con o uso por parte de Agilent de cualesquiera diseños, especificaciones, instrucciones o información técnica del Cliente, modificaciones del Producto por parte del Cliente o por terceros; uso del Producto al margen de las Especificaciones o notas de aplicaciones asociadas; o uso del Producto con productos no suministrados por Agilent.
d) Para los Productos que contienen ácidos nucleicos o los que sean capaces de analizar los ácidos nucleicos, además de lo señalado en la sección “c” arriba, Agilent no tendrá obligación alguna en relación con cualquier demanda de infracción que surja de: cualquier descubrimiento o producto elaborado como resultado del uso de Producto(os); o cualquier reclamo basado en las Patentes de Genes. Patentes de Genes significa, una patente que reclama la síntesis, detección o cuantificación de cualquier secuencia particular de oligonucleótido o grupo de secuencias, la disposición de tales secuencias, o el número de copias de tales secuencias, incluyendo la correlación de este tipo con un organismo, fenotipo o condición.
5. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
a) Sin perjuicio de las licencias previstas en estos Términos, cada parte conservará todos los derechos de autor, secretos comerciales, marcas comerciales y otros derechos de propiedad intelectual sobre su propiedad intelectual preexistente.
b) El Cliente otorga Agilent una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías de licencia para usar, copiar, realizar trabajos derivados, distribuir, exhibir, divulgar, realizar y transmitir, obras pre-existentes del Cliente que contengan derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual, que sean necesarios para que Agilent lleve a cabo sus obligaciones de acuerdo con estos Términos. En la medida en que cualquiera propiedad intelectual del Cliente sea incorporada dentro de cualquier Producto, el Cliente otorga a Agilent una licencia no exclusiva, mundial y, transferible perpetua, libre de regalías
para hacer, haber hecho, vender, ofrecer en venta, copiar, realizar trabajos derivados, distribuir, exhibir, divulgar, ejecutar, importar y sub-licenciar dicha propiedad intelectual preexistente.
c) Agilent será propietaria de todos los derechos de autor, patentes, secretos comerciales, marcas comerciales y otros derechos de propiedad intelectual, títulos e intereses, de o que pertenezcan a todos los Productos y Servicios entregados al Cliente bajo de estos Términos.
6. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y RECURSOS
a) En ningún caso será Agilent, sus subcontratistas y/o proveedores responsables de daños xxxxxxx directos, daños indirectos y/o consecuenciales (materiales, xxxxxxx y/o perjuicios), incluyendo sin limitar tiempos muertos, pérdida de información, o costos de restauración, incluso en caso de una mención de la posibilidad de cualquier remedio establecido en estos Términos. Esta limitación prevalecerá sobre cualesquier otros términos relacionados con el objeto de los presentes términos.
b) En la medida en que la limitación sea permitida por la ley, la responsabilidad de Agilent al Cliente se limita a US $
1.000.000 para los Productos y/o servicios Personalizados y de Vacío.
c) La limitación establecida en esta cláusula no aplicará en caso de reclamaciones por violación a derechos de Propiedad Industrial, daños corporales o muerte.
d) Los remedios establecidos en estos Términos excluyen cualquier otro tipo de compensación.
7. INDEMNIZACIÓN
Agilent indemnizará y dejará en paz y a salvo al cliente, en relación con cualquier reclamación de terceros que resulte de ( i ) lesiones corporales o muerte , o (ii ) cause daños directos a los bienes materiales, por el monto total ocasionado por Agilent, debido a negligencia grave o incumplimiento doloso al realizar las obligaciones a su cargo establecidas en estos términos, siempre ycuando se dé aviso inmediato por escrito a Agilent, así como la oportunidad de tener el control de la defensa en la reclamación o transacción, y sujeto a las limitaciones de responsabilidad establecidas en la Sección ESTIPULACIONES VARIAS de estos términos.
8. ESTIPULACIONES VARIAS
a) A los efectos del desempeño de Agilent en virtud de este Acuerdo, Agilent procesará datos personales no confidenciales que se refieran a una persona identificable o que permitan identificar a una persona directa o indirectamente ("Datos personales") y que estén relacionados con el Cliente y sus empleados, agentes. y subcontratistas ("Datos personales del cliente"), incluidos, entre otros, nombres, números de teléfono y direcciones de correo electrónico. Agilent almacenará y utilizará los Datos personales del cliente de acuerdo con la Declaración de privacidad de Agilent disponible en xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx. El cliente se asegurará de que la Declaración de privacidad de Agilent se proporcione a sus empleados, agentes y subcontratistas. En el caso de que Agilent acepte procesar datos personales en nombre del Cliente, ambas partes acuerdan cumplir con todas las leyes, regulaciones y códigos de práctica de privacidad y protección de datos aplicables, incluidos, entre otros, los aplicables en el país o países de las partes.
b) Los Términos de Servicio pueden consultarse en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx_xxxxx (o cualquier otra página a la que esta página emigre), previa solicitud o de la forma que se indique en la Oferta.
c) Las Partes se comprometen a cumplir las normas y reglamentos que resulten aplicables. Agilent podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones si el Cliente incumple de cualquier forma las normas o reglamentos aplicables.
d) El Cliente que exporte, reexporte o transfiera productos, tecnología o información técnica adquiridos bajo los presentes Términos, asume toda la responsabilidad de cumplir con la Leyes y Regulaciones de los Estados Unidos de América (USA) así como con cualquier otra Ley aplicable (Leyes Aplicables) y de obtener las autorizaciones de exportación requeridas. El Cliente expresamente acepta y está de acuerdo con no vender y de ninguna forma transferir productos, tecnología o información técnica a compañías o personas que se encuentren en la Lista de Entidades Restringidas y en la Lista de Personas Bloqueadas o a cualquier otra entidad prohibida o destino restringido mencionados en las Leyes aplicables, a menos de que exista la autorización apropiada emitida por el gobierno correspondiente. Agilent podrá suspender la ejecución del contrato u orden de compra en curso si el Cliente viola las Leyes Aplicables. Para mayor información acerca de entidades y destinos restringidos consulte el sitio:
e) La nulidad total o parcial de alguna disposición de los presentes Términos no afectará a la plena validez y aplicación del resto de las disposiciones.
f) Cualquier cuestión litigiosa que pudiera derivarse de los presentes Términos se regirá por la jurisdicción y competencia de los tribunales federales con residencia en la Ciudad de México.
g) La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no será aplicable a las operaciones realizadas al amparo de los presentes Términos.
h) Los Productos no se encuentran diseñados, fabricados o previstos para ser vendidos específicamente como partes, componentes o elementos en la planificación, construcción, mantenimiento o funcionamiento directo de una instalación nuclear. Agilent no asumirá responsabilidad alguna por los daños que tengan su origen o estén relacionados con dicha utilización.
i) Los presentes Términos y cualesquiera otros términos y condiciones complementarios aplicables al pedido constituyen la totalidad de lo acordado entre Agilent y el Cliente y prevalecerán sobre cualquier comunicación, declaración o acuerdo previo entre las Partes, oral o escrito, referente a las operaciones realizadas al amparo del presente. Los términos y condiciones del Cliente adicionales o diferentes de los aquí recogidos no serán aplicables.
j) Agilent podrá ceder o transferir mediante previa notificación sus derechos u obligaciones contemplados en las presentes Condiciones en el marco de operaciones de fusión, reorganización, transferencia, venta de activos o líneas de productos, segregación o resultado indirecto,
o en caso de cambio de control o propiedad de Agilent, o de sus sucesivos cesionarios autorizados.