CONDICIONES GENERALES NAUTERRA PARA LA FABRICACIÓN Y SUMINISTRO DE PRODUCTO TERMINADO
CONDICIONES GENERALES NAUTERRA PARA LA FABRICACIÓN Y SUMINISTRO DE PRODUCTO TERMINADO
1.- Ámbito de aplicación y vigencia temporal.
1.1.- Las presentes Condiciones Generales se aplicarán obligatoriamente a todos los contratos que cualquier sociedad de Nauterra concluya para la fabricación y suministro de producto terminado de túnidos y demás conservas de productos a base de pescado, ya sean a plazo o spot, salvo que expresamente se indique otra cosa en la correspondiente Confirmación de Compra.
1.2.- Las presentes Condiciones Generales se encuentran disponibles en la siguiente dirección de Internet: xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ y serán aplicables a las operaciones que se formalicen a partir del día 1 xx xxxxxx de 2024 y hasta que sean modificadas o sustituidas por nuevas condiciones generales.
1.3.- En caso de discrepancia entre las presentes Condiciones Generales y las Condiciones Particulares acordadas en la Confirmación de Compra correspondiente, tendrá preferencia ésta última.
2.- Definiciones.
A los efectos de las presentes Condiciones Generales, los siguientes términos tendrán el significado aquí indicado:
Comprador: La sociedad de Nauterra que figure como tal en la Orden de Compra.
Contrato: El conjunto de las condiciones particulares acordadas en cada Confirmación de Compra, incluidos sus anexos correspondientes más las presentes Condiciones Generales y cualquier acuerdo complementario al que las Partes puedan llegar por escrito en aplicación o desarrollo del propio Contrato.
Días hábiles: Todos los días excepto xxxxxxx, xxxxxxxx o festivos que lo sean en la xxxxx xx Xxxxxxxx, Galicia, España.
Nauterra: Es una marca corporativa registrada de Xxxx Xxxxx Xxxx, S.A., sociedad española matriz de su grupo consolidado de empresas, cuyas filiales y participadas se reflejan en sus estados financieros de cada ejercicio.
Confirmación de Compra: El documento firmado, ya sea con firma tradicional o electrónica o por intercambio de firmas, de conformidad con los usos y costumbres del sector, en el que se especifican los términos particulares esenciales de cada operación de compra, cuyo formato general será el aprobado por el Comprador en cada momento. Cada Confirmación de Compra debe incluir como mínimo la siguiente información: producto, referencia a la ficha técnica correspondiente, cantidad, precio y forma de pago, fecha y lugar de entrega e incoterm. En otro caso, no será válida.
Partes: El Proveedor y el Comprador conjuntamente.
Productos: Todos aquellos productos comercializados por las sociedades de Nauterra en cada momento según las fichas técnicas específicas de cada producto.
Proveedor: La Sociedad que figure como tal en el Confirmación de Compra.
3.- Requerimientos de información “Conoce a Tu Cliente” (KYC).
3.1.- Antes de aceptar a un potencial Proveedor, el Comprador se reserva el derecho de realizar cuantas verificaciones de solvencia y compliance estime oportunas, requiriendo la documentación exigida por la legislación del país de exportación e importación o por países terceros relacionados directa o indirectamente con el suministro de Producto correspondiente, entre las cuales se encuentran, a título enunciativo y no limitativo, las de:
• “Identity Verification”: Inclusive embargos internacionales, blanqueo de capitales, y titular último (“ultimate beneficial owner”).
• “Situación Crediticia”: Inclusive comprobación de solvencia y estados financieros del Proveedor.
• “Verificación”: Inclusive el derecho a compartir con terceros verificadores, financiadores y aseguradores, así como con autoridades públicas la identidad del Proveedor, sus agentes y terceros adquirentes (en caso de operaciones de comercio triangular).
3.2.- El Proveedor se obliga a entregar al Comprador cuanta información y documentación le sea solicitada a tal efecto por el Comprador, que será estrictamente confidencial salvo el derecho a compartirla con los terceros verificadores y las autoridades competentes.
3.3.- Esta información podrá ser solicitada al Proveedor o recabada de terceros tanto previamente a una operación de compraventa como sucesivamente en las operaciones a plazo.
4.- Documentos requeridos por el Comprador.
4.1.- El Proveedor se obliga a entregar al Comprador, respecto de cualquier Contrato o Confirmación de Compra de fabricación y suministro de producto terminado, los documentos especificados en dicha Confirmación de Compra, relativos a las licencias y permisos administrativos, sanitarios y alimentarios para fabricar y comercializar los Productos. La falta de entrega de cualesquiera documentos se considerará un incumplimiento contractual grave del Proveedor, lo que facultará al Comprador para proceder de inmediato a la resolución del Contrato, con devolución por el Proveedor de las cantidades pagadas a cuenta (en su caso) e intereses conforme a la Tasa de Interés definida en la cláusula 13, así, como la indemnización de daños y perjuicios causados.
4.2.- El Proveedor garantiza en todo caso y sin excepción al Comprador la precisión y veracidad de la información y los datos contenidos en los documentos emitidos, así como de la autenticidad de tales documentos.
5.- Confirmación de Compra.
5.1.- No se considerará en ningún caso concluido un contrato de compraventa entre el Comprador y el Proveedor si no existe una Confirmación de Compra firmada por los representantes legales de las Partes.
5.2.- Desde que se firme una Confirmación de Compra por ambas partes, se entenderá concluido un contrato de fabricación y suministro entre el Comprador y el Proveedor, que quedan obligados al cumplimiento estricto de sus términos y condiciones.
5.3.- Las presentes Condiciones Generales se entenderán incorporadas en todas las Confirmaciones de Compras suscritas entre el Comprador y el Proveedor y en consecuencia formarán parte integrante del Contrato concluido mediante la correspondiente Confirmación de Compra.
6.- Entrega, transporte, seguro de transporte. Plazos.
6.1.- La entrega, propiedad y el riesgo de los Productos pasarán del Proveedor al Comprador de conformidad con lo establecido en las reglas de interpretación de los Incoterms 2020 establecidas por la Cámara de Comercio Internacional para el Incoterm pactado en cada Confirmación de Compra.
6.2.- El Proveedor se obliga a realizar la entrega en la fecha estipulada para cada Confirmación de Compra.
6.3.- Estipulaciones de plazos
Todas las estipulaciones relativas a los plazos sobre el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor incluidas en las presentes condiciones generales y en la correspondiente Confirmación de Compra, se consideran esenciales, de modo tal que el incumplimiento de un plazo por parte del Proveedor da derecho al Comprador a resolver el Contrato reclamando los daños y perjuicios que se le hubieran causado.
7.- Examen de los Productos. Inspecciones. Rechazo de producto.
7.1.- Una vez producida la recepción de los Productos en el almacén del Comprador, éste dispone de cuarenta y ocho (48) horas para comunicar al Proveedor toda anomalía que presente el Producto apreciable a simple vista y de quince (15) días hábiles para comunicar al Proveedor toda anomalía que sea detectada mediante los controles de calidad que el departamento correspondiente del Comprador realice a la recepción de cada Confirmación de Compra.
7.2.- En caso de que los Productos presenten defectos o daños no aparentes o de calidad, el Comprador deberá notificarlo al Proveedor por escrito en un plazo máximo de tres (3) días hábiles desde que tenga conocimiento de los mismos, adjuntando el informe correspondiente de su departamento de control de calidad expresivo de las causas del rechazo, y si considera que puede existir un problema de seguridad alimentaria, actuando conforme indica la cláusula siguiente.
7.3.- Una vez detectado el daño, la mercancía no se considerará defectuosa hasta que el defecto de fabricación no sea constatado por el departamento de control de calidad de ambas partes, o, en caso de discrepancia, mediante análisis vinculante (salvo error manifiesto o dolo) que deberá ser suscrito por alguna entidad externa oficial, nombrado de mutuo acuerdo por las partes, y, en caso de desacuerdo al laboratorio de la Asociación Nacional de Fabricantes de Conservas (ANFACO), España. El coste de los análisis e informes será pagado por la parte cuya postura haya sido rechazada en el informe pericial. En caso de que el informe refute la posición de ambas partes, los costes serán pagados por mitad.
7.4.- En el caso de que se proceda al rechazo de los Productos o de parte de los mismos, el Comprador no está obligado a hacer ningún pago por tales cantidades de mercancías rechazadas. En el caso de que se haya hecho cualquier pago de los Productos que, posteriormente, puedan ser rechazados, el Proveedor reembolsará en el plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde la fecha del rechazo al Comprador tales pagos con intereses calculados según la Tasa de Interés desde la fecha del pago hasta la fecha de la devolución efectiva y tendrá el derecho de compensar tales pagos frente a otras sumas que el Comprador deba al Proveedor, independientemente de que tales sumas debidas estén relacionadas o no con la misma Confirmación de Compra.
7.5.- La mercancía defectuosa por causa imputable al Proveedor será destruida bajo control veterinario, salvo que las Partes acuerden por escrito otro destino, que no podrá en ningún afectar a los intereses comerciales del Comprador ni incumplir la normativa vigente. A estos efectos, no se admitirá la reposición de la mercancía defectuosa sin cargo en el siguiente suministro salvo acuerdo expreso de ambas partes.
7.6.- Sin perjuicio de lo precedente, en caso de incumplimientos de calidad o legislación imputables al Proveedor, éste será responsable ante el Comprador de cualquier pérdida, reclamación, coste, gasto, pago, sanción o cualquier otro detrimento financiero que nazca o derive de cualquier retirada, confiscación o destrucción de las mercancías o de cualquier acción punitiva o administrativa realizada por cualquier gobierno (incluyendo cualquiera de sanidad o seguridad alimentaria) o de autoridades públicas en cualquier puerto o lugar en el que las mercancías puedan ser entregadas, cargadas, procesadas, vendidas o consumidas.
7.7.- Inspecciones.
El Comprador tiene derecho en cualquier momento, con un preaviso de un (1) día hábil, a enviar inspectores propios o independientes a la fábrica del Proveedor o al lugar de procesamiento, almacenaje, y/o entrega de los Productos para verificar y supervisar el procesamiento, la manufactura y el almacenaje de los Productos, así como tomar muestras de los mismos en cualquiera de las fases anteriores. El Proveedor deberá dar a dichos inspectores toda la asistencia necesaria para el cumplimiento de la tarea de éstos. A su vez, los inspectores deberán respetar las normas de prevención de riesgos laborales, higiénicos y de funcionamiento de los centros de trabajo, almacenes o puertos objeto de su visita de inspección.
8.- Calidad, Trazabilidad, Seguridad Alimentaria y Alertas.
8.1.- Calidad. Fichas técnicas.
El Proveedor garantiza la calidad y especificaciones técnicas contenidas en la ficha técnica de cada Producto incorporada como Anexo al Contrato a través de la Confirmación de Compra. La variación de las fichas técnicas podrá ser propuesta por escrito por cualquiera de las Partes, indicando los cambios en la formulación y las razones técnicas o económicas de la propuesta, pero no podrá producirse ninguna variación sin el acuerdo previo por escrito de ambas Partes, que se dejará unido como adenda (debidamente numerada y fechada) al Contrato, del que pasará a formar parte integrante.
El Proveedor manifiesta solemnemente y garantiza al Comprador que su proceso productivo se adecua a cuantas exigencias legales, de tipo técnico sanitario e higiene establecen las normativas alimentarias de la Unión Europea, española o del país de destino del Producto (si no es España), en vigor y que cuenta con todos los permisos y registros sanitarios necesarios para la fabricación de los Productos indicados en la cláusula cuarta anterior y especificados en el Anexo correspondiente en la Confirmación de Compra. Igualmente, el Proveedor, se obliga a mantener en vigor tales permisos y registros y actualizarlos según las normas aplicables durante el periodo de vigencia de cada Contrato.
Los Productos deberán mantener todas las propiedades químicas, físicas, microbiológicas y organolépticas en las condiciones exigidas, al menos hasta la fecha de consumo preferente establecida por la normativa aplicable, así como las especificaciones de las fichas técnicas de los Productos.
8.2.- Trazabilidad.
El Proveedor se obliga a respetar las normas vigentes en el país de producción, en la Unión Europea, en España o en el país de destino del Producto (si no España), sobre trazabilidad de productos alimentarios y a conservar muestras de cada lote fabricado y mantenerlas a disposición del Comprador y de las autoridades alimentarias durante el periodo legalmente establecido.
8.3.- Seguridad Alimentaria y Alertas.
El Proveedor declara expresamente que tiene pleno conocimiento de las graves consecuencias que un defecto de fabricación de los Productos puede tener en marcas de la relevancia pública en el sector de alimentación como la del Comprador, por lo que las indemnizaciones previstas en los contratos de seguro de ambas Partes podrían no cubrir los daños comerciales, de imagen y de reputación en caso de accidentes graves (como por ejemplo una intoxicación alimentaria), por lo que el Comprador podrá ejercitar las acciones establecidas en la Ley contra el Proveedor. En virtud de ello, se exige al Proveedor mantener, como mínimo, sobre cada lote producido, los controles de calidad especificados y acordados a través del Cuestionario de Homologación de Proveedores, así como toda la documentación que en él se menciona. El personal de Control Calidad de ambas Partes colaborará para llevar a cumplido efecto las acciones de control de calidad acordadas por las mismas.
En el supuesto de que cualquiera de las Partes o un experto designado de mutuo acuerdo por las mismas o por la autoridad alimentaria competente detecte una anomalía en la fabricación de los Productos que pueda afectar a la seguridad alimentaria de los mismos, y especialmente sobre cualquier acta o visita de las autoridades sanitarias que afecte a los Productos suministrados, el Proveedor por sí mismo, o a simple solicitud por escrito del Comprador procederá a tomar las medidas preventivas y paliativas necesarias y a bloquear los lotes potencialmente afectados por dicha anomalía, así como, si se estima necesario, a la inmediata paralización de la producción, y se activarán los protocolos internos de alerta alimentaria de las Partes, que se obligan desde ese mismo momento a trabajar conjuntamente en la evaluación y toma de decisiones sobre dicha anomalía, con estricto apego a la normativa de seguridad y alertas alimentarias.
El Comprador declara que cuenta con un sistema de alerta alimentaria adaptado a las mejores prácticas vigentes, por lo que el Proveedor se obliga, tan pronto como tenga conocimiento de un posible problema de naturaleza alimentaria o seguridad de producto a activarlo mediante llamada telefónica al número x00 000 000 000 o bien, a los números de teléfono y direcciones de correo electrónico indicadas en cada Confirmación de Compra.
El Proveedor responderá al Comprador de la retirada xxx xxxxxxx, en caso de ser ordenada por la autoridad competente, de los Productos objeto del Contrato.
El Proveedor no responderá por estos conceptos por daños cuya probada causa no le sea imputable conforme a la legislación alimentaria y de fabricación de productos vigente.
Tras la entrega de los Productos de acuerdo con el Incoterm pactado, el Comprador es responsable del mismo en lo que respecta al transporte, almacenamiento y conservación, de acuerdo con las recomendaciones de conservación indicadas al respecto por el Proveedor.
9.- Servicio al consumidor y quejas.
El Comprador declara que dispone de servicios de atención al consumidor final y de quejas conforme a sus propias políticas y a la normativa aplicable. El Proveedor se obliga a prestar toda la colaboración que le sea solicitada por el Comprador para determinar la causa de cualquier posible problema detectado por los consumidores, realizando las investigaciones necesarias para esclarecer la veracidad y causas de la queja recibida por el Comprador que afecte a los Productos y correrá con la indemnización correspondiente con cargo a su seguro, si es que se demuestra su responsabilidad. El Comprador se obliga a mantener informado al Proveedor puntualmente al respecto y, en todo caso remitirá copias de cualquier expediente al respecto en plazo suficiente para formulación de alegaciones, recursos, solicitud de análisis, etc.
10.- Seguro de responsabilidad de producto.
10.1.- El Proveedor garantiza que tiene contratado un seguro de responsabilidad de fabricante de productos alimentarios y se obliga a remitir copia del certificado correspondiente como Anexo a la Confirmación de Compra.
Asimismo, el Comprador garantiza que cuenta con un seguro de responsabilidad de producto suscrito conforme a la legislación española vigente en cada momento.
10.2.- Ambas Partes se obligan a mantener durante la vigencia del contrato pólizas de seguro en términos y condiciones similares y por importes no menores a los indicados, siempre con compañías de primera línea.
10.3.- Ambas Partes se obligan a comunicar, si fuera necesario, a sus aseguradoras de responsabilidad el contenido del contrato a fin de que el mismo no quede excluido de la cobertura en ningún caso.
11. -Etiquetado, diseño, packagings, embalaje.
11.1.- El Proveedor envasará y etiquetará los Productos de acuerdo con el diseño y características aprobadas por el Comprador en cada momento en cuanto al envase y etiquetado del Producto, de acuerdo con lo estipulado en la ficha técnica correspondiente a cada Producto.
11.2.- Las menciones que deba contener el envase y etiquetado conforme a la legislación vigente se realizarán de conformidad con las instrucciones dadas al respecto por el Comprador y bajo la responsabilidad de ésta, sin perjuicio de que el Proveedor deberá advertir con antelación, cuando se le remitan tales especificaciones, de cualquier error u omisión que a su juicio pudiera haberse producido.
11.3.- El etiquetado de los Productos habrá de ser conforme con las normas vigentes en el país de destino del Producto, salvo que otra cosa se pacte expresamente por escrito en la Confirmación de Compra, asumiendo en todo caso el Comprador cualquier tipo de responsabilidad derivada de infracciones en materia de etiquetado y publicidad del producto o por la inclusión de mensajes publicitarios, salvo incumplimiento de las instrucciones del Comprador por el Proveedor, en cuyo caso la responsabilidad será de éste.
11.4.- En caso de cambios de formato o etiquetado por obligación legal, las adaptaciones que el Proveedor deba realizar en la maquinaria serán por cuenta y riesgo del propio fabricante.
11.5.- Si el Comprador diese al Proveedor instrucciones de embalaje en cajas y paletizado, que deberán constar como Anexo a la Confirmación de Compra, el Proveedor deberá seguirlas, siendo causa de incumplimiento grave del Contrato no hacerlo, por lo que el Comprador podrá, por este motivo, resolver el contrato y/o reclamar daños y perjuicios.
12.- Marcas y propiedad industrial e intelectual.
12.1.- En caso de que los Productos incorporen una marca del Comprador, éste manifiesta y garantiza al Proveedor que una sociedad de Nauterra ostenta la propiedad industrial de las marcas (TM) registradas en el país o países de destino y que ha obtenido la correspondiente licencia de uso por parte de la matriz.
12.2.- El Comprador declara ostentar sobre los Productos los legítimos derechos de propiedad industrial e intelectual necesarios para la comercialización de los mismos, teniéndolos debidamente protegidos ya sea a nivel nacional, comunitario o internacional, según proceda, conforme a la correspondiente Ficha Técnica de cada Producto.
12.3.- El Comprador no concede licencia de uso ni de distribución al Proveedor, sino a los exclusivos efectos de que el Proveedor pueda fabricar los Productos conforme a cada Contrato, lo que se interpretará de modo restrictivo. La fabricación de los Productos por parte del Proveedor no le da derecho alguno a emplear, comunicar, reproducir en soporte alguno o utilizar ninguna marca denominativa y gráfica, nombre comercial, signo distintivo, logotipo, emblema o similar, clichés, cilindros y demás elementos empleados en el diseño y producción de los envases o cualesquiera otros derechos de propiedad industrial o intelectual propiedad del Comprador, sin autorización previa, expresa y por escrito de este, salvo su incorporación estricta a los envases y embalajes de los Productos del modo determinado por las Partes.
12.4.- El Proveedor indemnizará al Comprador por cualquier daño, perjuicio o gasto que pueda causarle por la violación directa de los derechos de propiedad industrial e intelectual del Comprador.
12.5.- La formulación, método de fabricación, documentación e información industrial, técnica, de precios y escandallos y demás características técnicas de los Productos constan descritos en las Fichas Técnicas de cada Producto. Dicha documentación y procedimientos pueden ser secreto de negocio o saber hacer (know how) propio y exclusivo que constituye propiedad industrial del Comprador, por lo que son considerados información altamente confidencial, obligándose el Proveedor a mantener estricta confidencialidad, conforme a lo dispuesto en la cláusula 19 siguiente.
13.- Precio, forma de pago.
13.1.- La Confirmación de Compra especificará el precio, la forma y los plazos de pago, sean por adelantado, al contado o aplazados, así como los documentos que deben ser entregados por el Proveedor respecto de tal pago adelantado. El Proveedor responde de la veracidad e inexactitudes de tales documentos frente al Comprador.
13.2.- El pago por el Comprador se hará por transferencia bancaria electrónica a la cuenta bancaria indicada por el Proveedor en su factura, excepto que se haya acordado por escrito otra forma de pago por las partes en la Confirmación de Compra, neto sin ningún tipo de descuentos, compensaciones o penalizaciones y en euros, salvo que se pacte expresamente el pago en otra divisa en la Confirmación de Compra.
13.3.- El Proveedor emitirá la factura según las normas aplicables en el país del Proveedor, pero con las menciones expresamente solicitadas, en su caso, por el Comprador.
13.4.- Salvo especificación en contrario o bien por aplicación del Incoterm 2020 pactado en la Confirmación de Compra, el precio no incluye ninguna clase de aranceles ni impuestos que deban pagarse por la importación en el país de destino.
13.5.- El Proveedor deberá entregar al Comprador un certificado bancario sobre la titularidad de la cuenta de pago. No se admitirá ningún cambio en dicha cuenta o en la forma de pago si no es solicitado o aprobado directamente por quien determine la empresa productora en el momento de la firma de la Confirmación de Compra y en caso de transferencia bancaria vaya acompañado de un nuevo certificado bancario de titularidad.
13.6.- Revisión de precios.
En los contratos a plazo, los precios acordados sólo podrán ser revisados periódicamente por ambas Partes en función de la evolución de precios de materias primas si no se hubieran establecido precios fijos en la Confirmación de Compra. En tales casos, el acuerdo que se alcance sobre su actualización se otorgará por escrito y quedará incorporado al Contrato como adenda
(que se numerará correlativamente), formando parte integrante del mismo. En caso de desacuerdo sobre la revisión de precios, el Contrato quedará resuelto de pleno derecho, sin perjuicio de que ambas partes lleven a término de buena fe las obligaciones derivadas de los contratos ya vigentes.
13.7.- Interés legal.
En caso de demora superior a siete días en el abono de las facturas, se devengarán intereses automáticamente, sin necesidad de requerimiento alguno, al tipo de interés legal del dinero incrementado en dos puntos.
14.- Daños y perjuicios. Compensaciones por incumplimientos.
14.1.- En caso xx xxxxxx o retrasos de suministro de más xx xxxx (10) días naturales o entregas parciales o que no se ajusten al Pedido y/o a las Especificaciones, imputables al Proveedor, que no hayan sido comunicadas con antelación y aceptadas por escrito por el Comprador, el Productor podrá ser obligado a pagar al Comprador una compensación objetivamente estimada por ambas Partes en un cinco por ciento (5%) del precio de venta del total de la falta, retraso o cancelación de dicho suministro, por cada semana de retraso, en relación con la fecha de entrega inicialmente acordada, a partir del primer día hábil de retraso (es decir, el siguiente día hábil después la fecha de entrega acordada), sin perjuicio de lo dispuesto en cuanto a daños y perjuicios.
14.2.- El límite de la indemnización por daños y perjuicios se limitará al veinte por ciento del valor del Pedido. Para evitar dudas, la indemnización por daños y perjuicios no excluye el derecho del Comprador a reclamar por daños y perjuicios en caso de que el importe de los daños sea superior al límite de la indemnización por daños y perjuicios pagado.
15.- Duración y Resolución.
15.1.- Los contratos spot estarán vigentes hasta tanto las Partes hayan cumplido sus respectivas obligaciones y por el periodo de responsabilidad de Producto establecido legalmente en caso de defectos o daños a consumidores. En caso de incumplimiento, la obligación de indemnizar por daños y perjuicios permanecerá vigente hasta que sean íntegramente satisfechas las indemnizaciones correspondientes.
15.2.- Los contratos a plazo estarán vigentes durante el periodo indicado en la Confirmación de Compra y, en caso de no indicarse plazo de vigencia, por plazo indefinido, salvo que una Parte comunique a la otra su intención de resolver el Contrato con un preaviso mínimo de tres meses a la fecha de su siguiente vencimiento.
15.3.- El Contrato podrá ser resuelto por cualquiera de las Partes, además de por las causas previstas con carácter general en la legislación aplicable, por las siguientes:
a. Incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato o anexos y las adendas que, en su caso, se suscriban durante su vigencia.
b. Incumplimiento de las especificaciones de calidad, etiquetado, embalaje y paletizado.
c. En los contratos a plazo, el incumplimiento del volumen o de los plazos de la programación en más de un 10% de las entregas en un trimestre natural.
d. En los contratos spot, en caso de defecto de cantidad en el volumen de los Productos establecido en la Confirmación de Compra.
e. El retraso en la entrega pactada de los Productos conforme al Incoterm correspondiente.
f. Incumplimiento de la obligación de pago por el Comprador o retraso en el mismo.
g. Concurso de acreedores, quiebra, liquidación o cualquier situación similar de una parte que imposibilite el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.
h. Incumplimiento de la obligación de confidencialidad.
i. Incumplimiento de las obligaciones sobre propiedad intelectual e industrial.
j. Resolución anticipada por voluntad de una de las partes notificada conforme a lo indicado en el párrafo segundo anterior.
k. Resolución anticipada por mutuo acuerdo, que deberá reflejarse por escrito.
15.4.- La resolución deberá notificarse por escrito por la parte cumplidora a la incumplidora, indicando las causas concretas de la misma y tendrá lugar automáticamente y producirá todos sus efectos desde la fecha de dicha comunicación, quedando extinguida la relación existente entre las Partes en virtud del Contrato sin necesidad de ejercitar ninguna otra acción judicial o extrajudicial, con los siguientes efectos:
a) En el supuesto de terminación o resolución, ambas Partes quedan obligadas a concluir de buena fe aquellas operaciones que se encontraren en curso conforme a la programación vigente.
b) En caso de situación concursal del Proveedor, el Comprador tendrá derecho a retirar el stock de producto terminado abonando el precio acordado, así como, en su caso, las existencias remanentes de los envases y embalajes exclusivos del Comprador que se encuentren en posesión del Proveedor y no estén dañados.
c) En caso de situación concursal del Comprador, el Proveedor podrá entregar el stock de Productos (sin envases ni marcas del Comprador) a terceros, si bien tras haber solicitado conjuntamente a la Administración Concursal los permisos necesarios para realizar el pago del producto y que ésta los hubiera denegado.
16.- Cesión, subcontratación.
El Proveedor no podrá ceder, subcontratar, arrendar o traspasar, en todo o en parte, los derechos y obligaciones derivados del Contrato, salvo con el consentimiento previo y por escrito del Comprador. En caso de que el Proveedor subcontrate determinados componentes de los Productos (por ejemplo, envases, productos semiterminados, líquidos de cobertura, etc.) con terceros, los mismos deberán ser expresamente aprobados por escrito el Comprador por escrito antes del inicio de la fabricación de los Productos por el Proveedor. En caso de no aprobación, el contrato quedará resuelto de pleno derecho.
17.- No exclusividad.
El Contrato no establece ningún tipo de relación de exclusividad entre las Partes (salvo la prohibición de uso de la propiedad industrial del comprador o copias o imitaciones de la misma en fabricaciones del Proveedor para terceros), por lo que las Partes podrán libremente suministrar y adquirir los Productos a terceros sin necesidad de comunicar este hecho a la otra parte, si bien el Proveedor se obliga a no adquirir compromisos con terceros de tal volumen que impidan el cumplimiento de sus obligaciones de suministro derivadas del Contrato.
18.- Obligaciones laborales, seguridad social, de prevención de riesgos laborales y tributarias.
18.1.- La naturaleza del Contrato entre las Partes es la propia de un contrato de carácter exclusivamente mercantil. Por lo tanto, no se deriva relación o vínculo laboral alguno entre las Partes. El Proveedor organizará sus medios materiales y humanos como considere oportuno.
18.2.- El personal respectivo de cada una de las partes se mantendrá independiente y exento de cualquier relación entre sí, de tal modo que en ningún caso pueda producirse una transferencia de trabajadores de una parte a otra; no correspondiendo a ninguna de las partes asumir en ningún supuesto las obligaciones y responsabilidades laborales que a la otra parte correspondan respecto de su personal.
18.3.- Dicho personal deberá estar asegurado de accidentes de trabajo y dado de alta en la Seguridad Social y Mutualidad correspondiente conforme a la legislación vigente por cuenta del Proveedor.
18.4.- Las obligaciones en materia laboral, de Seguridad Social, de prevención de riesgos laborales así como las obligaciones tributarias serán de cuenta y cargo del Proveedor, respondiendo directamente del cumplimiento de las obligaciones que dimanen respecto al mismo en lo relativo a dichas materias, como al abono de salarios, alta y cotizaciones en la seguridad social, cobertura de riesgos de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales, descansos, impuestos aplicables conforme a la normativa vigente, etc., quedando el Comprador expresamente eximido de cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento de la legislación laboral, fiscal o tributaria vigente aplicable al Proveedor.
18.5.- El Comprador podrá solicitar al Proveedor en cualquier momento la justificación del cumplimiento de todas sus obligaciones empresariales en materia fiscal, tributaria y de legislación laboral y seguridad social de los trabajadores y la exhibición de los documentos pertinentes, todo ello sin perjuicio del cumplimiento de la legislación en materia de Protección de Datos de Carácter Personal. Si el Proveedor no entregase la documentación, el Comprador quedará facultada para resolver el Contrato con reclamación de daños y perjuicios o para exigir el cumplimiento estricto de las obligaciones documentales establecidas en la presente cláusula.
19.- Confidencialidad.
19.1.- Las Partes se obligan a mantener estrictamente confidencial, toda la Información que reciba de la otra parte de cualquier naturaleza (incluyendo cualquier dato de carácter personal) y garantiza que la información en su poder relativa a las relaciones comerciales entre las partes es confidencial y de acceso restringido a las personas que se autorice, e inaccesible en cualquier caso a personas ajenas a las partes contratantes sin conocimiento y autorización expresa y por escrito de ambas partes.
19.2.- Las partes se comprometen a utilizar la información que la otra parte le facilite en cada momento para el único fin del cumplimiento de las presentes condiciones generales y del Contrato. A los efectos de la estas condiciones generales se entiende por “Información Confidencial” todo dato, documentación o información relevante, de carácter técnico, económico, financiero, comercial, estratégico o de cualquier otro tipo, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, análisis, estudios, datos, muestras de productos, fórmulas, recetas, descubrimientos, conceptos, ideas, conocimientos, técnicas, diseños, dibujos, borradores, diagramas, modelos, muestras, documentos, marcas, logos, bases de datos, programas de ordenador, listas de clientes, datos personales, procedimientos o cualquier otro documento relativo a los productos; suministrada de forma oral, escrita, en soporte magnético, digital o cualquier otro mecanismo informático, gráfico o de la naturaleza que sea.
19.3.- El Proveedor adoptará las medidas que sean racionalmente necesarias para asegurar el tratamiento estrictamente confidencial de dicha información, medidas que no serán menores que las que normalmente aplicarían a su propia información confidencial.
19.4.- En este sentido, el Proveedor se obliga irrevocablemente a:
1. Utilizar la información que reciba del Comprador para el uso propio al que sea destinada, esto es, para la fabricación de los Productos, asumiendo el Proveedor la responsabilidad por cualquier uso distinto realizado por ella o por sus directivos y trabajadores a los que haya permitido el acceso a la Información Confidencial.
2. Mantener dicha Información Confidencial en el más estricto secreto, no desvelándola de ninguna forma sin previa autorización expresa y por escrito del Comprador. El Proveedor no podrá en ningún caso reproducir, modificar ni hacer pública la misma. La Información Confidencial no podrá ser desvelada a ningún tercero que no sean directivo o empleado del Proveedor con cláusulas de confidencialidad estricta en sus contratos mercantiles, civiles o de trabajo.
3. No utilizar la Información Confidencial para la fabricación de productos iguales o similares para sí o para ningún tercero.
4. Permitir el acceso a la información que le sea revelada únicamente a aquellos trabajadores o directivos que cuenten con cláusula de confidencialidad estricta en sus contratos y que necesariamente deban conocerla por estar relacionadas con la fabricación de los Productos. El Proveedor advertirá, además, por escrito, a dichas personas del deber de confidencialidad y secreto, velando por su cumplimiento, y será responsable frente al Comprador de cualquier vulneración del compromiso de confidencialidad por aquéllas.
5. Comunicar inmediatamente al Comprador por escrito toda filtración de información de la que tengan conocimiento que se produzca como consecuencia de la vulneración de la obligación de confidencialidad. Dicha comunicación no implicará en ningún caso exoneración de responsabilidad para el Proveedor.
19.5.- La obligación de confidencialidad se mantendrá en vigor durante toda la vigencia del Contrato y subsistirá aun después de concluidas las funciones en el marco de las cuales ha tenido acceso a la información confidencial por tiempo ilimitado a contar desde la terminación de las relaciones comerciales entre las partes.
20.- Fuerza mayor.
Ninguna de las Partes responderá del incumplimiento de sus obligaciones o del retraso en el cumplimiento por fuerza mayor o caso fortuito, o cualquier otra causa fuera del control de la parte afectada, tales como (con carácter enunciativo y no limitativo) epidemias, guerras o conflictos armados, insurrecciones, revueltas, incendios, inundaciones, condiciones tempestuosas del mar, tsunami, condiciones meteorológicas adversas, huelgas, disturbios laborales, cierre o avería de centro de producción o cualquier otra causa que va más allá del control de la Parte cuyo cumplimiento se ve así afectado (acontecimiento de fuerza mayor) durante un periodo que se espera que dure no menos de 30 días, dicha Parte deberá notificar a la otra, por escrito, dando prueba del acontecimiento de fuerza mayor que satisfaga razonablemente a la otra parte. Una vez recibida dicha notificación sobre el suceso de fuerza mayor, la parte a la que se envía dichas notificaciones, tendrá el derecho de resolver el acuerdo contenido en el Contrato, y la mutua liberación para ambas Partes del cumplimiento de las obligaciones a la que todavía estén obligados, sin perjuicio de cualesquiera derechos y obligaciones a que hayan llegado a la fecha de la terminación. Cualquier decisión de resolución deberá notificarse por escrito dentro del plazo de 7 días después de recibir la notificación de éste. Si el acontecimiento de fuerza mayor durara
un periodo de 120 días, el acuerdo será automáticamente liberado hasta ese momento, en relación con el cumplimiento de todas las obligaciones que todavía existan.
La fuerza mayor no es aceptable en ningún caso como exclusión de la obligación del pago del precio.
21.- Responsabilidad social y cumplimiento.
21.1.- El Proveedor conoce y acepta el Código de Conducta para Proveedores, aplicable en todas las sociedades de Nauterra, disponible en xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xx- content/uploads/2023/12/Codigo-conducta-proveedores_Nauterra-2023.pdf y que lo ha firmado antes de suscribir el presente Contrato.
21.2.- El Proveedor ha sido informado de que, en relación con Responsabilidad Social Corporativa, Xxxxxxxx está adherido al Pacto Mundial de las Naciones Unidas para una gestión responsable, por lo que el Proveedor garantiza que cumple y cumplirá a lo largo de la vigencia de sus contratos con el Comprador las condiciones de dicho Pacto Mundial y se compromete a integrar en su operativa los 10 principios que Naciones Unidas propone como imprescindibles para una gestión responsable, disponible en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxx-xxxxx-xx/xxxx- principios/
22.- Lucha contra la corrupción y sanciones.
22.1.- Las Partes garantizan y se obligan recíprocamente a cumplir con todas las leyes, regulaciones, normas, decretos y/u órdenes aplicables y con los requisitos gubernamentales oficiales de la Naciones Unidas, la Unión Europea o cualquier otra jurisdicción pertinente relativa a la lucha contra la corrupción en el sector público, en el sector privado o el blanqueo de capitales.
22.2.- En este sentido y como parte del desarrollo de los compromisos recogidos en el Código de Ética y del Modelo de Cumplimiento y prevención de delitos, Nauterra ha desarrollado una Política anticorrupción de obligado cumplimiento para todo su personal, así como para todas aquellas personas físicas o jurídicas que actúen bajo contrato de prestación de servicios con Nauterra, adjunto como Anexo y que acepta y se compromete a su cumplimiento.
22.3.- Las partes declaran, garantizan y aceptan que no pagarán, ofrecerán, xxxxx, solicitarán ni prometerán pagar o autorizar el pago de dinero, otros artículos de valor o la concesión de beneficios o ventajas personales directa o indirectamente, a:
(i) un funcionario público nacional o extranjero;
(ii) un director, funcionario, empleado o agente/representante de una contraparte, proveedor o cliente actual o potencial de cualquiera de las partes; o
(iii) a cualquier otra persona, individuo o entidad por sugerencia, petición o indicación o en beneficio de cualquiera de las personas y entidades descritas anteriormente, ni hará otros actos o transacciones si es una violación o incongruente con la legislación contra la corrupción o el blanqueo de capitales de cualquier gobierno y la legislación aplicable en el país que implementa el Convenio de la OCDE de lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales.
22.4.- Las partes podrán rescindir el Contrato, inmediatamente y en cualquier momento, mediante notificación por escrito a la otra parte si, a su juicio razonable, la otra parte incumple cualquiera de las declaraciones, garantías o promesas contenidas en la presente cláusula.
22.5.- Si en cualquier momento durante la ejecución del Contrato cualquiera de las partes se da cuenta de que la otra parte ha incumplido la garantía antes mencionada, la parte cumplidora deberá observar las leyes y normativas de cualquier gobierno al que esté sujeta dicha parte, y seguir cualquier orden o instrucción que pueda impartir cualquier organismo regulador o administrativo con poderes para obligar al cumplimiento. A falta de dichas órdenes, instrucciones, leyes o normativas, la parte cumplidora podrá rescindir el Contrato inmediatamente.
22.6.- Independientemente de cualquier disposición en sentido contrario en esta cláusula, las partes no estarán obligadas a hacer nada que constituya una violación de las leyes y normativas de cualquier Estado al que esté sujeto cualquiera de ellas.
22.7.- La parte incumplidora será responsable de indemnizar a la otra parte contra cualquier reclamación, incluyendo la devolución de cualquier pago, pérdida, daño, coste o multa que sufra la otra parte como consecuencia de un incumplimiento de la garantía tal como se ha mencionado en la presente cláusula.
23.- Protección datos de carácter personal.
23.1.- Las Partes se comprometen a adoptar las medidas necesarias para dar cumplimiento a lo previsto en el Reglamento UE 679/2016 General de Protección de Datos (en adelante RGPD), la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, y demás normativa aplicable, responsabilizándose de cualquier incumplimiento cometido.
23.2.- La finalidad de la recogida y tratamiento de los datos personales es gestionar la relación comercial y contractual derivadas de las presentes condiciones generales y, asimismo, realizar tratamientos con fines de publicidad y prospección comercial. Dichos datos podrán ser comunicados, consintiéndolo expresamente las Partes, a los terceros que intervengan en el mantenimiento, ejecución, cumplimiento o control del Contrato.
23.3.- La base jurídica por la cual se tratarán los datos es la ejecución de los documentos contractuales en las que el Comprador y Proveedor sean parte.
23.4.- En cumplimiento de la normativa vigente, las Partes garantizan que han adoptado las medidas técnicas y organizativas necesarias para mantener el nivel de seguridad requerido, en atención a la naturaleza de los datos personales tratados. No cederán o comunicarán los datos personales almacenados en sus ficheros a terceros, salvo en los supuestos legalmente previstos o previo consentimiento expreso y por escrito de la otra parte.
24.- Notificaciones.
24.1.- Las comunicaciones que realicen las Partes entre sí en ejecución del Contrato se efectuarán por escrito, mediante cualquier medio que permita acreditar la recepción por parte del destinatario (x.xx. correo electrónico, correo certificado con acuse de recibo, burofax) o por cualquier otro medio reconocido expresamente en el Contrato.
24.2.- A efectos de practicar cualquier notificación, comunicación o requerimiento, que deba o pueda cursarse entre las Partes en virtud del Contrato, estas habrán de realizarse a las direcciones que se indiquen en el correspondiente Confirmación de Compra.
24.3.- Cualquier modificación en los datos anteriormente indicados será comunicada por las Partes a la mayor brevedad posible.
25.- Ley aplicable y jurisdicción.
25.1.- El presente Contrato se rige por la legislación española.
25.2.- En caso de contratos internacionales ya sea por la nacionalidad, domicilio o residencia de las partes o el lugar de origen y entrega de las mercancías:
Toda controversia derivada de este contrato o que guarde relación con él, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, interpretación, cumplimiento o terminación, queda sometida a la decisión de un árbitro, encomendándose la administración del arbitraje al Centro Internacional de Arbitraje de Madrid (CIAM-CIAR), de acuerdo con sus Estatutos y Reglamento vigentes a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El arbitraje será de Derecho. El idioma del arbitraje será el inglés. El lugar del arbitraje será la ciudad de Madrid, España.
25.3.- En caso de contratos nacionales, en los que ambas partes sean nacionales, domiciliadas o residentes en España y el lugar de origen y entrega de las mercancías sea el territorio xxx Xxxxx de España:
Para la interpretación, cumplimiento y ejecución, en su caso del Contrato, se estará a lo dispuesto en el Derecho común español. Cualquier discrepancia sobre su interpretación o cumplimiento queda sometida a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Madrid capital.