Folleto del fondo ACP Secondaries 4 FCR (el “Fondo”)

El Reglamento de Gestión del Fondo forma parte integrante de este folleto y puede ser consultado en los Registros de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en lo sucesivo “CNMV”) donde se encuentra inscrito.

1. Datos Identificativos

FOLLETO de ACP Secondaries 4 FCR

Inscrito en el Registro de la CNMV con fecha 8 / julio / 2019 y nº 264. Fecha del folleto: 8 / febrero / 2023

Grupo Económico: el Fondo no forma parte de un grupo económico

Sociedad gestora: Altamar Private Equity, SGIIC, S.A.U. (en lo sucesivo, la "Sociedad Gestora"), domiciliada en Xxxxxx, Xx xx xx Xxxxxxxxxx 00, y con C.I.F. número A-84144625, debidamente inscrita en el correspondiente registro de la CNMV con el número 247.

El domicilio del Fondo será el domicilio de la Sociedad Gestora en cada momento.

2. Descripción de la estrategia y política de inversión. Información acerca del lugar de establecimiento del Fondo y subyacentes, en su caso; descripción de los tipos de activos en los que el Fondo puede invertir, técnicas que puede emplear y todos los riesgos asociados; restricciones de inversión; circunstancias en las que el Fondo podrá recurrir al apalancamiento, tipos y fuentes de apalancamiento permitidos y riesgos conexos; colaterales y de reutilización de activos y nivel máximo de apalancamiento al que la Sociedad Gestora puede recurrir por cuenta del Fondo

El Fondo es un patrimonio administrado por una sociedad gestora, cuyo objeto social principal consiste en la inversión en otras entidades de capital riesgo sometidas a la LECR (en lo sucesivo, las “ECR”) o entidades extranjeras similares, (en lo sucesivo, junto con las ECR, las “Entidades Participadas” o “Fondos Subyacentes”), efectuando dichas inversiones principalmente mediante la toma de participaciones de terceros (mercado secundario), directa o indirectamente. Asimismo, el Fondo podrá invertir directamente en las empresas que constituyen el objeto típico de inversión de las entidades de capital riesgo conforme a la LECR co-invirtiendo con Fondos Subyacentes, o con terceros, así como indirectamente a través de fondos dedicados a este tipo de operaciones, todo ello dentro de los límites establecidos en el artículo 10 del Reglamento de Gestión (en adelante las “Co-inversiones”). De acuerdo con la LECR son empresas que constituyen el objeto típico de inversión de las entidades de capital riesgo las empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria, cuyos valores, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de las bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y empresas no financieras que coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), siempre y cuando tales empresas sean excluidas de la cotización dentro de los doce (12) meses siguientes a la toma de la participación (en lo sucesivo, las “Empresas Objeto de Private Equity”).

De acuerdo con lo previsto en el artículo 14 de la LECR el Fondo podrá invertir hasta el 100% de su activo computable en otras ECR constituidas conforme a la LECR y en entidades extranjeras similares que reúnan los requisitos legalmente establecidos:

Para el desarrollo de su objeto el Fondo podrá conceder préstamos participativos así como otras formas de financiación, en este último caso únicamente para Fondos Subyacentes o Empresas Objeto de Private Equity que formen parte del coeficiente obligatorio de inversión.

El objetivo del Fondo es lograr la inversión máxima (con un criterio de prudencia) de su Patrimonio Total Comprometido —tal y como este término se define en el artículo 15.1 del Reglamento— en Fondos Subyacentes y Co-inversiones. Para ello, el Fondo podrá suscribir compromisos de inversión dentro de su objeto antes definido en una cuantía superior a su Patrimonio Total Comprometido, si bien, a la fecha de finalización del Periodo de Inversión, la suma de dichos compromisos de inversión e inversiones no deberá superar el ciento treinta (130) por ciento del Patrimonio Total Comprometido que se alcance al final del Periodo de Colocación, medido el día que finalice el Periodo de Inversión.

El Fondo suscribirá, para la toma de participación en cada uno de los Fondos Subyacentes nacionales o internacionales, acuerdos de compraventa y/o de compromiso de inversión (“Partnership Agreements”, “Subscription Agreements” o similares), en los cuales se establecerán, de acuerdo a la legislación aplicable en cada jurisdicción, así como a la LECR, los términos y condiciones que son de aplicación a todos sus partícipes.

El Fondo se constituye con un objetivo de patrimonio total comprometido de 750 millones de euros, con un máximo de 1.025 millones de euros.

El Fondo podrá invertir en paralelo o coinvertir con otro u otros vehículo/s nacional/es o extranjero/s, con la misma política y estrategia de inversión, formando conjuntamente el proyecto denominado “ACP-S4”. Los distintos vehículos que formen parte de ACP-S4 participarán en las inversiones que compartan a prorrata, en función de sus respectivos patrimonios totales comprometidos o capacidad de inversión en la estrategia concreta de que se trate, salvo en aquellos casos en los que la Sociedad Gestora determine otra fórmula de reparto, atendiendo a motivos fiscales y/o regulatorios y/o a factores de diversificación, estrategia de inversión, exposición previa de la cartera, etc, todo ello de acuerdo con lo establecido a tales efectos en las políticas internas de la Sociedad Gestora redactadas de acuerdo con su Reglamento Interno de Conducta. En consecuencia, los vehículos que formen parte de ACP-S4 realizarán entre ellos las transmisiones de inversiones necesarias para que, una vez finalizado el periodo de colocación de tales vehículos, la cartera de inversiones final de cada uno de ellos se ajuste a las reglas de reparto que correspondan. El precio al que se realizarán dichas transmisiones será el equivalente al coste de la inversión, incrementado en una actualización financiera equivalente al EURIBOR a un año del día de cada desembolso más ciento cincuenta (150) puntos básicos, y por el número de días desde la inversión hasta la fecha de la transmisión. En el caso de que el EURIBOR sea negativo se considerará, a los efectos de estos cálculos, y a todos los efectos del Reglamento, que es cero (0).

El Fondo invertirá principalmente en Fondos Subyacentes dedicados fundamentalmente a la inversión en activos alternativos en general (tales como capital riesgo o “private equity”, venture capital, infraestructuras, ó distress entre otros).

El Fondo invertirá con carácter general en Fondos Subyacentes mediante la compra de participaciones de terceros (mercado secundario). Asimismo el Fondo podrá invertir hasta un máximo del 20% de los importes invertidos o comprometidos por el Fondo (incluido, en su caso, el sobrecompromiso previsto en el artículo 2 del Reglamento) en conjunto en Co-Inversiones.

La Sociedad Gestora integrará los riesgos de sostenibilidad en sus decisiones de inversión, incorporándolos en los due diligence y siendo un factor a tomar en consideración en la selección de inversiones. Para ello, la Sociedad Gestora utilizará una metodología propia, basada en análisis internos para los cuales podrá utilizar datos facilitados por los gestores de las Entidades

Participadas, por las Co-inversiones o por proveedores externos. Las inversiones subyacentes a este producto financiero no tienen en cuenta los criterios de la UE para las actividades económicas medioambientalmente sostenibles.

La Sociedad Gestora de este Fondo no toma actualmente en consideración las incidencias adversas sobre los factores de sostenibilidad de sus decisiones de inversión, dada la falta de unos estándares técnicos aprobados y la necesidad de recibir la información pertinente de los gestores de los fondos en los que invierte, por su naturaleza de fondo de fondos. Para más información puede acudir a: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxx-0/

El Fondo tendrá un enfoque geográfico global. El Fondo invertirá en Fondos Subyacentes que tomen participaciones principalmente en Europa Occidental, EE.UU y mercados emergentes, y en Co-inversiones que se encuentren en tales áreas y mercados.

No se establecen límites máximos ni mínimos por sectores.

No se establecen límites máximos ni mínimos por fases de desarrollo de las empresas participadas.

No se establecen límites máximos ni mínimos por tamaño de los Fondos Subyacentes.

El Fondo no invertirá más (i) del veinte (20) por ciento de su Patrimonio Total Comprometido en un mismo Fondo Subyacente (salvo que se trate de un vehículo gestionado por la propia Sociedad Gestora u otra sociedad de su grupo, creado a los solos efectos de agrupar inversiones en otros Fondos Subyacentes, en cuyo caso no aplicará esta limitación), ni (ii) del cinco (5) por ciento del Patrimonio Total Comprometido en una misma Co-inversión. En cuanto a la participación en las empresas o entidades en que se invertirá indirectamente a través de los Fondos Subyacentes, no se establecen porcentajes de participación máximos ni mínimos, pero se prevé que la participación indirecta del Fondo en las mismas será minoritaria. No obstante, no se excluyen, ni se descartan participaciones mayoritarias o de control.

No se prevé que el Fondo provea de otra forma de financiación a las empresas participadas distinta de la toma de participaciones y concesión de préstamos participativos, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de Gestión.

Con el objeto de facilitar la gestión del Fondo y el proceso de inversión en los Fondos Subyacentes y en las Co-inversiones, así como para atender a las necesidades de tesorería del Fondo, el Fondo podrá, a discreción de la Sociedad Gestora, solicitar y obtener financiación de terceros, así como otorgar las garantías que a dichos efectos fueran necesarias, hasta un importe máximo equivalente a un tercio (1/3) del Patrimonio Total Comprometido, o del objetivo de Patrimonio Total Comprometido mientras dure el Periodo de Colocación, y con el límite del importe de la parte de los Compromisos de Inversión de los partícipes pendientes de desembolso, todo ello con arreglo a la legislación que sea aplicable en cada momento.

3. Descripción de los procedimientos por los que el Fondo podrá modificar su estrategia o su política de inversión.

Para la modificación de la estrategia y política de inversión será precisa la modificación del Reglamento de Gestión del Fondo, conforme al procedimiento descrito en el artículo 21 del Reglamento.

4. Descripción de los principales efectos jurídicos de la relación contractual entablada con fines de inversión, competencia judicial y legislación aplicable.

Cada uno de los inversores del Fondo ha de suscribir un compromiso de Inversión (el “Compromiso de Inversión”, o de forma conjunta los “Compromisos de Inversión”) mediante el cual se obliga a aportar un determinado importe al Fondo. El importe resultante de la suma de

todos los Compromisos de Inversión obtenidos una vez finalizado el Período de Colocación constituirá el Patrimonio Total Comprometido del Fondo.

El patrimonio del Fondo está dividido en diez (10) clases de participaciones denominadas Clase A, Clase B, Clase C, Clase D, Clase E, Clase F, Clase F Bis, Clase G, Clase G Bis y Clase X, todas ellas sin valor nominal, que confieren a sus titulares en unión de los demás partícipes, un derecho de propiedad sobre aquél en los términos que lo regulan legal y contractualmente. La suscripción o compraventa de participaciones implicará la aceptación por el partícipe del Reglamento de Gestión por el que se rige el Fondo.

El Fondo se regirá por su Reglamento de Gestión y, en su defecto, por la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (la “LECR”) y por las disposiciones vigentes que la desarrollan o que las sustituyan en el futuro. Los términos en mayúscula no definidos en este folleto tendrán el significado que tienen atribuido en el Reglamento de Gestión.

El Reglamento de Gestión establece que con renuncia de cualquier otro fuero que pudiera corresponder, cualquier cuestión litigiosa que pudiera surgir de la ejecución o interpretación del Reglamento, o relacionada con él directa o indirectamente, entre la Sociedad Gestora y cualquier partícipe o entre los propios partícipes, se resolverá mediante arbitraje de Derecho, al amparo de la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, o aquellas que la sustituyan en cada momento, en el marco de la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje (CIMA) a la que se encomienda la administración del arbitraje y la designación de los árbitros, y cuyo laudo arbitral las partes se comprometen a cumplir.

5. Identidad del depositario, auditor y otros proveedores de servicios.

Depositario:

BNP PARIBAS S.A.,SUCURSAL EN ESPAÑA

x/ Xxxxxx Xxxxxx 0 - 00000 Xxxxxx.

C.I.F. número W-0011117-I

Inscrita en el Registro de Entidades Depositarias de Instituciones de Inversión Colectiva de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con el número 240

El Depositario garantiza que cumple los requisitos establecidos en la LECR, en la Ley 35/2003 y en el Reglamento de IIC. Corresponde al Depositario ejercer las funciones de supervisión y vigilancia, depósito (que comprende la custodia de los instrumentos financieros custodiables y el registro de otros activos), administración de instrumentos financieros pertenecientes al Fondo así como el control del efectivo y la liquidación de las suscripciones y reembolsos de participaciones de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en el Reglamento de IIC, así como, en el resto de la normativa de la Unión Europea o española que le sea aplicable en cualquier momento, incluyendo cualquier circular de la CNMV. El Depositario cuenta con procedimientos que permiten evitar conflictos de interés en el ejercicio de sus funciones. Podrán establecerse acuerdos de delegación de las funciones de depósito en terceras entidades. Se facilitará a los inversores que lo soliciten información actualizada sobre las funciones del Depositario y de los conflictos de interés que puedan plantearse, sobre cualquier función de depósito delegada por el Depositario, la lista de las terceras entidades en las que se pueda delegar la función de depósito y los posibles conflictos de interés a que pueda dar lugar esa delegación.

Auditor:

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Xx Xxxxxxxxxx 000, X, 00000 Xxxxxx

C.I.F. número B-79031290

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9267, folio 1, hoja número M-87250. Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242

Asesores Jurídicos:

XXXXXXX & XXXX ABOGADOS SL

X/Xxxxx xx Xxxx, 00 00000 – Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

CIF- X00000000

Asesor de Inversiones:

La Sociedad Gestora tiene suscrito un contrato de asesoramiento con la sociedad americana Altamar Partners North America LLC (en adelante el “Asesor”), debidamente registrada como Investment Advisor en la Securities Exchange Commission de Estados Unidos, para que actúe como asesor no exclusivo de inversiones y desinversiones de sus fondos de private equity global. Entre otros asuntos, asesorará en la identificación de oportunidades de inversión y desinversión y en el diseño y estructuración de las operaciones de inversión y desinversión, y apoyará en el seguimiento y monitorización de las inversiones durante toda la vida de las mismas y en cualesquiera otros asuntos de interés en relación con la operativa inversora del Fondo. En ningún caso el Asesor estará facultado para adoptar decisiones de inversión y/o desinversión en nombre del Fondo ni ostentará ningún poder de representación del mismo ni poder para obligarle. Los honorarios del Asesor se detraerán de la Comisión de Gestión regulada en el artículo 6.1 del Reglamento y podrán ser facturados directamente al Fondo.

No existen otros proveedores de servicios.

6. Descripción de la forma en la que la Gestora cubre los posibles riesgos derivados de la responsabilidad profesional.

La Sociedad Gestora cuenta con un seguro de responsabilidad civil profesional contratado con AXA XL y QBE Insurance Group.

7. Descripción de las funciones de gestión que se hayan delegado, identidad de los delegatarios y conflictos de intereses a que puedan dar lugar las delegaciones

La Sociedad Gestora no delegará a terceros ninguna función de gestión.

8. Procedimiento de valoración del Fondo

El valor de la participación será el resultado de dividir el patrimonio del Fondo por el número de participaciones en circulación, ponderado por los derechos económicos que, de acuerdo con el Reglamento de Gestión, corresponden a cada participación. A estos efectos, el valor del

patrimonio del Fondo se determinará de acuerdo con lo previsto en las normas legalmente aplicables.

Por otra parte, la Sociedad Gestora efectuará con carácter trimestral, así como cada vez que se produzca una distribución del Fondo a los partícipes, la valoración de las participaciones teniendo en cuenta los principios del Plan General de Contabilidad español aprobado en el Real Decreto 1514/2007 y la Circular 11/2008, de 30 de diciembre, de la CNMV, sobre normas contables y modelos de estados financieros reservados y públicos de las entidades de capital riesgo, así como los derechos económicos que correspondan a cada clase de participación.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 15 y 16 del Reglamento sobre suscripción y reembolso de participaciones, una vez el Fondo haya iniciado su actividad inversora y la cartera existente alcance importes significativos, el valor de las participaciones se calculará en base a las valoraciones trimestrales publicadas por la Sociedad Gestora.

No obstante lo anterior, durante el Período de Colocación el valor de suscripción y reembolso de cada participación será la del Valor Inicial, es decir, de un (1) euro cada una.

9. Descripción de la gestión del riesgo de liquidez del Fondo, derechos de reembolso y acuerdos de reembolso con los inversores

La política general del Fondo es realizar, tan pronto como sea posible y siempre que las cantidades a distribuir sean de una cuantía suficientemente importante, distribuciones a los partícipes de los rendimientos percibidos de Fondos Subyacentes y de las Co-inversiones, así como, en su caso, de los importes resultantes de la desinversión total o parcial del Fondo en los Fondos Subyacentes y en las Co-inversiones, una vez satisfechos cualesquiera gastos y obligaciones del Fondo y una vez retenidos los importes que, a juicio de la Sociedad Gestora, fueran necesarios para cubrir los gastos operativos y obligaciones previstas del Fondo y/o de cada una de las clases de participaciones. Las distribuciones que el Fondo pudiese recibir podrán ser aplicadas para cubrir los desembolsos pendientes que el Fondo tenga que satisfacer con respecto a los Fondos Subyacentes o a las Co-inversiones, así como cualesquiera otras obligaciones contraídas por el Fondo, incluidos gastos y/o comisiones.

No obstante lo anterior, con el objeto de facilitar la administración del Fondo, cuando la Sociedad Gestora prevea que, en un plazo de tiempo relativamente breve, el Fondo vaya a percibir de los Fondos Subyacentes o de las Co-inversiones importes adicionales, o cuando los importes a distribuir a los partícipes del Fondo no sean significativos a juicio de la Sociedad Gestora, ésta podrá acordar no efectuar distribuciones inmediatas a los partícipes, pudiendo hacerlo en forma distinta para cada una de las clases de participaciones. Dichos importes se acumularán para realizar las distribuciones en el momento en que así lo decida la Sociedad Gestora según su criterio prudente.

Cuando sea en beneficio de una gestión administrativa del Fondo más eficaz, a juicio de la Sociedad Gestora, el Fondo podrá aplicar cantidades que de otro modo se hallarían disponibles para su distribución a los partícipes, para compensar inminentes suscripciones de participaciones por parte de los mismos, evitando así que se produzca una distribución seguida en un período breve de tiempo por una suscripción, pudiendo hacerlo en forma distinta para cada una de las clases de participaciones.

Las distribuciones a realizar por parte del Fondo a los partícipes se efectuarán predominantemente mediante reembolso parcial de participaciones y/o distribución de resultados o devolución de aportaciones, a discreción de la Sociedad Gestora.

10. Descripción de las comisiones, cargas y gastos con que corren los inversores

La Sociedad Gestora percibirá del Fondo como contraprestación por sus servicios una comisión de gestión (la “Comisión de Gestión”), que se calculará, para cada una de las clases de participaciones definidas en el artículo 11 del Reglamento, aplicando un Porcentaje sobre una Base de Cálculo, en cada uno de los periodos considerados a estos efectos, todo ello según consta en el siguiente cuadro:

(sigue cuadro)

Periodo	Clase de participaciones según art.11	Porcentaje	Base de Cálculo
Periodo 1. Desde la fecha en que empiece a devengarse la Comisión de Gestión y hasta la fecha del cuarto aniversario del Primer Cierre no Promotor.	A	0,75%	Patrimonio Total Comprometido del Fondo (en la parte correspondiente a los compromisos de cada una de las clases citadas)
	B	0,80%
	C	0,90%
	D	1,00%
	E	1,35%
	F	1,55%
	F Bis	0,90%
	G	SIN COMISIÓN
	G Bis	SIN COMISIÓN
	X	SIN COMISIÓN
Periodo 2. A partir de la finalización del Periodo 1 y hasta la liquidación del Fondo	A	0,75%	Importe Comprometido en Fondos Subyacentes (1) + importe invertido en Co-Inversiones - coste de adquisición de las inversiones de la cartera de Fondos Subyacentes que hubieran sido desinvertidas por los mismos - coste de adquisición de Co-Inversiones que hubieran sido desinvertidas (todo ello en la parte correspondiente a cada una de las clases citadas)
	B	0,80%
	C	0,90%
	D	1,00%
	E	1,35%
	F	1,55%
	F Bis	0,90%
	G	SIN COMISIÓN
	G Bis	SIN COMISIÓN
	X	SIN COMISIÓN

(1) Se entiende por Importe Comprometido en Fondos Subyacentes la parte desembolsada del compromiso suscrito en el correspondiente Fondo Subyacente —o precio pagado por la parte desembolsada en el caso de adquisiciones de compraventa (gastos incluidos)— más, en su caso, la cantidad pendiente de desembolso según se refleje en los extractos de posición (o “capital accounts”) emitidos por el Fondo Subyacente en el momento del cálculo. En el caso de las Co-inversiones se entiende por importe invertido la cuantía desembolsada en cada momento más las cantidades pendientes de desembolso en cada momento, si las hubiera.

compromiso de inversión en un Fondo Subyacente o de la primera Co-inversión, lo que antes ocurra, y finalizará el 31 de diciembre o el 30 xx xxxxx inmediatamente siguiente, así como el último semestre, que finalizará en la fecha de liquidación del Fondo (debiéndose proceder, en su caso, a la regularización de la Comisión de Gestión abonada).

Durante el Periodo de Colocación se efectuará la regularización resultante de recalcular la Comisión de Gestión como si la cifra de Patrimonio Total Comprometido se hubiera alcanzado íntegramente desde la fecha de Primer Cierre No Promotor o en la fecha de firma del primer compromiso de inversión en un Fondo Subyacente o de la primera Co-inversión, lo que antes ocurra.

La Sociedad Gestora percibirá del Fondo una Comisión de Éxito en función de los rendimientos netos del Fondo, en los términos que se regulan en el artículo 17 del Reglamento en la cascada de distribuciones para cada una de las clases de participaciones (la “Comisión de Éxito”).

Ni la Sociedad Gestora ni ninguna otra sociedad vinculada a la Sociedad Gestora, percibirán con cargo al patrimonio del Fondo comisiones de inversión ni ninguna otra remuneración adicional del Fondo distinta de las contenidas en el presente Reglamento. En el mismo sentido, no se percibirá por dichas sociedades retrocesión alguna de las sociedades gestoras o comercializadoras de los Fondos Subyacentes, y si se percibieran serán abonadas al Fondo. Asimismo, cualquier retribución o ingreso percibido por consejeros, directivos o empleados de la Sociedad Gestora o de personas designadas por ella, con motivo de su participación en los órganos internos de los Fondos Subyacentes y/o Co-inversiones participadas deberán ser abonadas a favor del Fondo o de todos los vehículos de inversión de ACP-S4 a prorrata si a todos ellos representan.

La Sociedad Gestora percibirá de los partícipes titulares de participaciones de las Clases E y F una comisión de suscripción inicial equivalente al uno coma cinco (1,5) por ciento sobre el importe total de sus respectivos Compromisos de Inversión (la “Comisión de Suscripción”).

En el caso de transmisión de participaciones la Sociedad Gestora percibirá de los partícipes titulares de participaciones de las Clases E y F Bis una comisión de descuento de quinientos (500) euros brutos (IVA incluido), como contraprestación por los costes derivados de la gestión de la solicitud de tramitación de la transmisión (la “Comisión de Transmisión”). Esta Comisión de Transmisión deberá ser abonada por el vendedor, salvo acuerdo en otro sentido entre comprador y vendedor.

Los importes abonados en concepto de Comisión de Suscripción o Comisión de Transmisión no reducirán el importe pendiente de desembolso del Compromiso de Inversión del partícipe en cuestión.

El Fondo abonará a la Sociedad Gestora una comisión para cubrir todos los gastos derivados del establecimiento y estructuración del mismo, por importe igual al 0,1% del Patrimonio Total Comprometido, con un máximo de setecientos cincuenta mil (750.000) euros.

ejecución, seguimiento y posterior desinversión), gastos de contabilidad y auditoría, todo tipo de comisiones bancarias, gastos derivados de las reuniones mantenidas por el Comité de Inversión de la Sociedad Gestora, la Junta de Partícipes y el Comité de Supervisión del Fondo —incluyendo, en su caso, las dietas de asistencia que hayan de abonarse a sus miembros o invitados y/o gastos de viaje y alojamiento—, honorarios de consultores externos, pólizas de seguro de responsabilidad, gastos de asistencia a las Juntas anuales de partícipes de las respectivas Entidades Participadas en las que el Fondo participe, gastos extraordinarios (entre otros, aquellos derivados de litigios) y todos aquellos gastos generales necesarios para el normal funcionamiento del Fondo, no imputables al servicio de gestión, incluyendo el IVA u otros impuestos aplicables.

El Fondo deberá indemnizar a la Sociedad Gestora, sus accionistas, consejeros, empleados, directivos, representantes y agentes, los miembros del Comité de Inversión de la Sociedad Gestora o a cualquier persona nombrada por la Sociedad Gestora como administrador o como miembro de todo tipo de comités u órganos de cualquiera de los Fondos Subyacentes en las que el Fondo participe, por cualquier responsabilidad, reclamación, daños, costes o gastos (incluidos costes legales razonables) en los que hubiesen incurrido o pudiesen incurrir en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de su condición de tales o en cualquier caso por su relación con el Fondo, salvo aquellos casos derivados de negligencia grave, dolo o mala fe en el cumplimiento de sus obligaciones y deberes en relación con el Fondo. La indemnización a la se refiere el presente párrafo no podrá ser superior al importe de los Compromisos de Inversión de los inversores, y no podrá ser reclamada una vez finalizado el plazo de Duración del Fondo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 3 del Reglamento.

En el supuesto de que se produzcan gastos que sean imputables tanto al Fondo como a otras entidades o vehículos de inversión gestionados por la Sociedad Gestora, éstos serán imputados a cada uno de ellos de conformidad con criterios objetivos de imputación, tales como el prorrateo en base a los Compromisos de Inversión efectivamente asumidos por cada uno en los Fondos Subyacentes o las inversiones realizadas en Co-inversiones o, en su caso, en base al tamaño del Patrimonio Total Comprometido de los respectivos fondos o entidades o vehículos de inversión. La Sociedad Gestora aplicará discrecionalmente en cada caso el criterio que considere, conforme a las circunstancias, como más equitativo.

El Depositario percibirá una comisión anual del Fondo que se liquidará trimestralmente, y se calculará en base al patrimonio neto del mismo, y según los siguientes tramos:

(a) Por los primeros 40 millones de euros de patrimonio neto se aplicará una comisión del 0,05%.

(b) Para el tramo entre 40 y 100 millones de euros de patrimonio neto se aplicará una comisión del 0,04%.

(d) Por encima de 200 millones de euros de patrimonio neto se aplicará una comisión del 0,030%.

11. Descripción del modo en el que la Gestora garantiza un trato equitativo de los inversores. En caso de existencia de trato preferente para algún inversor, descripción del trato preferente, tipo de inversores que lo obtienen y relación jurídica o económica con la Gestora o con el Fondo.

Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de Gestión del Fondo cada participación confiere a su titular un derecho de propiedad sobre el patrimonio del Fondo atribuido a la respectiva Clase de participación a prorrata de su participación en el mismo y con sujeción a lo dispuesto en el Reglamento de Gestión, no existiendo ningún trato preferente o derecho a percibirlo a favor de ningún partícipe.

La única diferencia entre partícipes estriba en las distintas clases de participaciones en las que se divide el patrimonio del Fondo:

• Las participaciones de Clase A van dirigidas a:

(i) Inversores institucionales, y otras instituciones e inversores particulares, que reconozcan contar con la capacidad y sofisticación suficiente para asumir los riesgos financieros asociados a la inversión en el Fondo, cuyo Compromiso de Inversión mínimo será de cincuenta millones (50.000.000) de euros. A los efectos del cómputo del Compromiso de Inversión mínimo que se exige en esta Clase A, se podrá alcanzar dicho importe agregando importes de compromisos de entidades financieras con los de entidades pertenecientes a su mismo grupo o entidades vinculadas, siempre y cuando los inversores así agrupados acepten expresamente que actuarán siempre como una única unidad de decisión en todas las cuestiones relativas al Fondo.

(ii) Directivos, accionistas o Consejeros de la Sociedad Gestora, de su matriz o de sus sociedades vinculadas, que podrán suscribirlas bien a título personal o a través de sus sociedades.

• Las participaciones de Clase B van dirigidas a inversores particulares o institucionales que reconozcan contar con la capacidad y sofisticación suficiente para asumir los riesgos financieros asociados a la inversión en el Fondo, cuyo Compromiso de Inversión no les permita suscribir participaciones de Clase A pero sea de, al menos, treinta millones (30.000.000) de euros.

• Las participaciones de Clase C van dirigidas a inversores particulares o institucionales que reconozcan contar con la capacidad y sofisticación suficiente para asumir los riesgos financieros asociados a la inversión en el Fondo, cuyo Compromiso de Inversión no les permita suscribir participaciones de Clase B pero sea de, al menos, quince millones (15.000.000) de euros.

• Las participaciones de Clase D van dirigidas a inversores particulares o institucionales que reconozcan contar con la capacidad y sofisticación suficiente para asumir los riesgos financieros asociados a la inversión en el Fondo, cuyo Compromiso de Inversión no les permita suscribir participaciones de Clase C pero sea de, al menos, dos millones y medio (2.500.000) de euros; si bien la Sociedad Gestora podrá aceptar Compromisos de Inversión por debajo de dicha cifra que nunca podrán ser inferiores a un millón (1.000.000) de euros.

accedan al Fondo a través de una entidad colocadora con la que se haya suscrito el correspondiente contrato de mediación y de la que el inversor sea cliente en base a un contrato de asesoramiento no independiente.

• Las participaciones de Clase F van dirigidas a inversores particulares o institucionales que reconozcan contar con la capacidad y sofisticación suficiente para asumir los riesgos financieros asociados a la inversión en el Fondo, cuyo Compromiso de Inversión no les permita suscribir participaciones de Clase E pero sea de, al menos, cien mil (100.000) euros, así como a aquellos que cumpliendo con este compromiso mínimo, accedan al Fondo a través de una entidad colocadora con la que se haya suscrito el correspondiente contrato de mediación y de la que el inversor sea cliente en base a un contrato de asesoramiento no independiente.

• Las participaciones de Clase F Bis van dirigidas a inversores particulares o institucionales que reconozcan contar con la capacidad y sofisticación suficiente para asumir los riesgos financieros asociados a la inversión en el Fondo, cuyo Compromiso de Inversión sea inferior a quince millones (15.000.000) de euros, y, al menos, cien mil (100.000) euros y cuenten con un contrato de asesoramiento independiente con una entidad colocadora con la que se haya suscrito el correspondiente acuerdo de colocación para el Fondo tanto para ésta como para otras Clases de participaciones.

• Las participaciones de Clase G van dirigidas exclusivamente a fondos o vehículos de inversión gestionados por la Sociedad Gestora, su sociedad matriz o sus sociedades participadas; así como a fondos y vehículos de inversión con los que la Sociedad Gestora tenga suscrito un contrato de asesoramiento por virtud del cual ya esté percibiendo una comisión de gestión ó similar; todo ello para evitar la duplicidad de comisiones. En el supuesto de que se resolviera la relación por virtud de la cual la Sociedad Gestora estuviera percibiendo comisiones de los fondos o vehículos titulares de esta clase de participaciones, dichas participaciones se transformarán en participaciones de la clase que corresponda en atención al Compromiso de Inversión de su titular.

• Las participaciones de Clase G Bis van dirigidas exclusivamente a fondos o vehículos de inversión gestionados por la Sociedad Gestora, su sociedad matriz o sus sociedades participadas, así como a fondos y vehículos de inversión con los que la Sociedad Gestora, su sociedad matriz o sus sociedades participadas, preste servicios de gestión, asesoramiento de inversiones o similares, por los cuales perciba comisiones de gestión y de éxito ó de resultados iguales o equivalentes a las se regulan para la Sociedad Gestora en este Reglamento, todo ello para evitar la duplicidad de comisiones. En el supuesto de que se resolviera la relación por virtud de la cual la Sociedad Gestora estuviera percibiendo comisiones de los fondos o vehículos titulares de esta clase de participaciones, dichas participaciones se transformarán en participaciones de la clase que corresponda en atención al Compromiso de Inversión de su titular.

• Las participaciones de Clase X van dirigidas exclusivamente a (i) empleados de la Sociedad Gestora, su matriz o sus sociedades vinculadas, o personas con relación mercantil equivalente, que podrán suscribirlas bien a título personal o a través de sus sociedades patrimoniales; y (ii) la propia Sociedad Gestora ó su sociedad matriz.

A los efectos del cómputo del Compromiso de Inversión mínimo que se exige en cada una de las Clases de participaciones, se podrán alcanzar dichos importes agregando importes de compromisos inferiores de fondos de pensiones, IICs u otros partícipes institucionales gestionados o asesorados por la misma gestora o por diferentes gestores que pertenezcan a un mismo grupo.

Podrán ser partícipes del Fondo, tanto las personas físicas como las personas o entidades jurídicas.

De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de Gestión, los rendimientos percibidos de los Fondos Subyacentes y de las Co-inversiones, así como, en su caso, los importes resultantes de la desinversión total o parcial del Fondo en los Fondos Subyacentes y en las Co-inversiones, una vez satisfechos cualesquiera gastos y obligaciones del Fondo, y una vez retenidos los importes que a juicio de la Sociedad Gestora fueran necesarios para cubrir los gastos operativos y obligaciones previstos del Fondo, incluidos los desembolsos pendientes con respecto a Fondos Subyacentes o Co-inversiones, y manteniendo los niveles de tesorería adecuados para cada una de las clases de participaciones, en función de los distintos gastos asociados a cada una de ellas, se distribuirán a los partícipes en la siguiente forma:

1º Se calculará la parte de los importes a distribuir que corresponde a cada Clase de participaciones;

2º la parte a distribuir que corresponda a cada Clase se distribuirá a los titulares de participaciones de dicha Clase de acuerdo con el siguiente orden de prelación:

a) en primer lugar, se distribuirá el cien (100) por cien a los partícipes de la Clase correspondiente hasta que hayan percibido, incluidos aquellos importes que se hubieran distribuido previamente a los partícipes en concepto de reembolso parcial o distribución de resultados o devolución de aportaciones, una cantidad equivalente a la parte del Compromiso de Inversión por ellos desembolsado;

b) en segundo lugar, se distribuirá el cien (100) por cien a los partícipes de la Clase correspondiente hasta que hayan percibido una cantidad equivalente a una tasa interna de retorno o rentabilidad (TIR) anual del ocho (8) por cien (compuesta anualmente y calculada diariamente sobre la base de un año de 365 días), sobre el importe resultante de deducir, en cada momento, del Compromiso de Inversión suscrito y desembolsado, aquellos importes que se hubieran distribuido previamente a los partícipes en concepto de reembolso parcial o distribución de resultados o devolución de aportaciones (en lo sucesivo, el “Retorno Preferente”);

c) en tercer lugar, se distribuirá el cien (100) por cien a la Sociedad Gestora en concepto de Comisión de Éxito, hasta que por tal concepto haya recibido una cantidad equivalente al doce coma cinco (12,5) por ciento de las cantidades percibidas por los partícipes de la Clase correspondiente y por la Sociedad Gestora en virtud de los puntos (b) y (c); y

d) en cuarto lugar, se distribuirá el ochenta y siete coma cinco (87,5) por ciento a los partícipes de la Clase correspondiente, y el restante doce coma cinco (12,5) por ciento a la Sociedad Gestora en concepto de Comisión de Éxito.

3º la parte a distribuir que corresponda a las Clases G Bis y X se distribuirá a los titulares de participaciones de cada Clase al 100%.

Si, en el momento de la liquidación del Fondo, (i) la Sociedad Gestora hubiera recibido en concepto de Comisión de Éxito un importe superior al doce coma cinco (12,5) por ciento de los beneficios del Fondo, y/o (ii) los titulares de participaciones de cada una de las Clases no hubieran recibido distribuciones en una cantidad igual o superior a un ocho (8) por cien de tasa interna de retorno o rentabilidad (TIR) anual, la Sociedad Gestora deberán devolver a los partícipes titulares de participaciones de la Clase que corresponda las cuantías percibidas en exceso, hasta un máximo de las cuantías recibidas netas de los impuestos que, en su caso, hubiesen gravado dichas cuantías.

12. Procedimiento y condiciones de emisión y venta de participaciones del Fondo

En la fecha de constitución del Fondo, cada uno de los inversores habrá suscrito un Compromiso de Inversión mediante el cual se obliga a aportar un determinado importe al Fondo.

Con el objeto de incrementar los Compromisos de Inversión, tras la constitución del Fondo se inicia un Período de Colocación. El importe resultante de la suma de todos los Compromisos de Inversión obtenidos una vez finalizado el Período de Colocación se denominará Patrimonio Total Comprometido.

A lo largo de la vida del Fondo, la Sociedad Gestora irá requiriendo a los partícipes para que procedan a la aportación de sus Compromisos de Inversión mediante la suscripción y desembolso, en una o varias veces, de nuevas participaciones, que serán íntegramente desembolsadas, al valor que determine a estos efectos la Sociedad Gestora.

Dichas suscripciones se realizarán mediante la aportación en efectivo de los importes que, a juicio de la Sociedad Gestora, sean necesarios para atender a las obligaciones del Fondo derivadas de, entre otros, el pago de la comisión de gestión, los acuerdos de inversión suscritos con los Fondos Subyacentes y/o Coinversiones, así como para proveer al Fondo de la tesorería que la Sociedad Gestora considere conveniente, de conformidad con lo establecido en la política de inversión del Fondo. Los partícipes dispondrán de un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días hábiles, a contar desde la fecha establecida por la Sociedad Gestora para realizar dicha aportación (Fecha de Suscripción y Desembolso), para proceder al desembolso correspondiente a la suscripción. No obstante lo anterior, la Sociedad Gestora procurará agrupar, en la medida de lo posible, las solicitudes de suscripción de participaciones

Una vez constituido el Fondo, se iniciará un período de doce (12) meses a contar desde la fecha del Primer Cierre no Promotor (el “Período de Colocación”), en el que se podrán obtener Compromisos de Inversión adicionales, bien de los partícipes ya existentes, bien de nuevos inversores, con el objeto de incrementar el volumen del Patrimonio Total Comprometido. El Período de Colocación podrá prorrogarse, por decisión de la Sociedad Gestora comunicada a la CNMV hasta el 20 de diciembre de 2021. La fecha en la que finalice el Periodo de Colocación se denominará Fecha de Cierre Final.

Desde la fecha del Primer Cierre No Promotor y durante el Período de Colocación, los inversores que suscriban Compromisos de Inversión por vez primera así como los partícipes que incrementen su Compromiso de Inversión (en adelante, de forma conjunta, los “Nuevos Partícipes”), suscribirán las participaciones que requiera la Sociedad Gestora a los efectos de igualar el porcentaje de los Compromisos de Inversión previamente aportados al Fondo por los partícipes iniciales (en adelante, los “Partícipes Iniciales”). Con dicho objeto, los Nuevos Partícipes suscribirán participaciones emitidas a un valor igual al valor inicial, si bien satisfarán adicionalmente una prima de actualización financiera que se aplicará de la siguiente manera:

Los Nuevos Partícipes que accedan a partir de cumplido el noveno (9º) mes desde la fecha del Primer Cierre No Promotor satisfarán a favor del Fondo una prima de actualización financiera equivalente a un tipo de interés igual al EURIBOR a un año (en concreto el EURIBOR a un año vigente en la fecha de inscripción del Fondo en el Registro Administrativo de la CNMV) más ciento cincuenta (150) puntos básicos calculado sobre el valor inicial de las participaciones que los Nuevos Partícipes suscriban en ese momento y durante el período transcurrido desde la fecha del Primer Cierre No Promotor y, en su caso, desde las fechas en las que la Sociedad Gestora hubiese realizado solicitudes adicionales de desembolso y suscripción de participaciones, hasta la fecha de efectiva suscripción.

Dicha prima de actualización financiera no se considerará en ningún caso parte de los Compromisos de Inversión.

De esta manera, y una vez efectuados los ajustes indicados anteriormente, se considerará a los Nuevos Partícipes, a todos los efectos, como si hubieran suscrito sus Compromisos de Inversión en el momento de la Constitución del Fondo, pudiendo así participar de las inversiones efectuadas por el Fondo con anterioridad a la suscripción por su parte de dichos Compromisos de Inversión.

Si como consecuencia de los ajustes anteriores, la tesorería del Fondo excede de manera circunstancial el quince (15) por ciento marcado como objetivo en la política de inversión del mismo, la Sociedad Gestora podrá optar por devolver, si lo estima aconsejable, dicho exceso de liquidez a todos los inversores en función de sus respectivos Compromisos de Inversión, mediante recompra de participaciones al Valor Inicial de un (1) euro más (ii) una compensación igual al EURIBOR a un año (vigente el día hábil anterior a la fecha de la comunicación) más 150 puntos básicos, calculado para cada uno de los partícipes desde la fecha o fechas en las que se hubieran producido los distintos desembolsos asociados a su Compromiso de Inversión y hasta la fecha de la recompra. Las cantidades devueltas durante el Periodo de Colocación (sin tener en cuenta la compensación antes descrita) se considerarán como no desembolsadas por el partícipe al Fondo, quedando el partícipe obligado a su desembolso posterior. Igualmente será objeto de devolución la prima de actualización financiera que, en su caso, se hubiera satisfecho por las participaciones recompradas.

A los efectos de todos estos cálculos, en el caso de que el EURIBOR sea negativo se considerará que es cero (0).

Las participaciones estarán representadas mediante certificados nominativos sin valor nominal que podrán documentar una o varias participaciones y a cuya expedición tendrán derecho los partícipes. En dichos certificados constará el número de participaciones enteras y decimales que comprenden y su Clase, la denominación del Fondo y su C.I.F., Sociedad Gestora y su domicilio, la identidad del Depositario, la fecha de otorgamiento del documento de constitución del Fondo y en su caso los datos relativos a la inscripción en el Registro Mercantil y en el Administrativo correspondientes.

Transmisión de las participaciones:

La transmisión de participaciones, la constitución de derechos limitados u otra clase de gravámenes y el ejercicio de los derechos inherentes a las mismas serán libres y se regirán por lo dispuesto con carácter general para los valores negociables y lo establecido en el presente artículo.

Sin perjuicio de lo anterior, las transmisiones de participaciones de cualquier Clase, salvo las de las Clases G, G Bis y X a terceros estarán sujetas a un deber de previa comunicación a la Sociedad Gestora respecto de las características de la pretendida transmisión y, en particular, de la identidad del pretendido adquirente. La Sociedad Gestora únicamente podrá oponerse a la transmisión en un plazo xx xxxx (10) días hábiles a contar desde la recepción de la notificación para pronunciarse al respecto (a) cuando existan dudas razonables sobre la solvencia del potencial adquirente de las participaciones en el caso de que hubiera cantidades pendientes de desembolsar; (b) cuando el partícipe que pretenda ceder la participación se encuentre en un supuesto de incumplimiento y no se acredite suficientemente el compromiso de subsanación del mismo o la completa subrogación en las obligaciones del Partícipe en Xxxx por parte del potencial adquirente; o (c) cuando el adquirente no cumpla debidamente con los requisitos establecidos

en la legislación aplicable, en particular, en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo o en cualquier otra normativa que le sea de aplicación.

La compraventa de participaciones implicará por parte del transmitente, la reducción de su Compromiso de Inversión en el porcentaje en que se hubiera reducido su participación en el Fondo, y por parte del adquirente, la xxxxxxxx de un Compromiso de Inversión por un importe equivalente al citado porcentaje. A dichos efectos, el adquirente quedará automáticamente subrogado en la posición del transmitente en relación con el correspondiente porcentaje de su Compromiso de Inversión y deberá ratificarse en la xxxxxxxx de los derechos y obligaciones inherentes a la posición del transmitente en el momento de formalizarse la transmisión de participaciones, mediante la suscripción del correspondiente acuerdo de Compromiso de Inversión con la Sociedad Gestora.

No serán válidas ni producirán efecto alguno frente al Fondo o la Sociedad Gestora aquellas transmisiones que incumplan las condiciones establecidas en el presente apartado o que tengan como consecuencia el incumplimiento, por parte del Fondo, de la normativa que le sea de aplicación en cada momento.

Asimismo, y en la medida de lo posible, la Sociedad Gestora o cualquier entidad vinculada con ella, podrá promover la puesta en contacto entre participes interesados en adquirir participaciones del Fondo y aquellos interesados en transmitir sus participaciones. En el caso de que se produzca una transmisión en la que haya participado la Sociedad Gestora o cualquier entidad vinculada con ella, en los términos descritos anteriormente, la entidad participante del Grupo Altamar tendrá derecho a percibir del comprador y/o del vendedor la retribución previamente pactada.

La transmisión de las participaciones de Clases G, G Bis y X sólo estará permitida entre las personas y/o entidades que tienen derecho a suscribirlas.

13. Rentabilidad histórica del Fondo

N/A

14. Intermediarios financieros

N/A

15. Descripción del modo y momento de divulgación de la información del Fondo a los inversores

Sin perjuicio de las obligaciones de información establecidas con carácter general por la LECR y demás normativa legal aplicable, la Sociedad Gestora pondrá a disposición de cada partícipe, en su domicilio social, el presente Reglamento debidamente actualizado.

Además de la obligación de información arriba reseñada, la Sociedad Gestora deberá:

(a) facilitar a los partícipes en los términos previstos en la LECR y, dentro de los primero seis

(6) meses de cada ejercicio, un informe anual que estará integrado por las cuentas anuales, el informe de gestión, el informe de auditoría, todo cambio material en la información proporcionada a los partícipes que se haya producido durante el ejercicio objeto del informe y la información sobre remuneraciones que exige la LECR;

(b) con posterioridad a la finalización del Período de Colocación, facilitar a los partícipes con carácter trimestral y normalmente dentro de los tres (3) meses siguientes a la finalización de cada trimestre, un informe no auditado de valoración de la cartera de inversiones y estados financieros no auditados del Fondo referidas al trimestre inmediato anterior; e

(c) informar a los partícipes, con carácter trimestral, de las inversiones y desinversiones realizadas por el Fondo durante dicho período, con una descripción suficiente de las características de los Fondos Subyacentes y las Co-inversiones (pudiendo éstas reflejarse agrupadas), así como de cualquier otro dato que pudiera ser relevante en relación con los mismos, incluyendo información relevante sobre la cartera de los Fondos Subyacentes, con sujeción a las limitaciones establecidas en los acuerdos de confidencialidad suscritos con tales Fondos Subyacentes.

16. Personas que asumen la responsabilidad y organismos supervisores del folleto

D. Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, con DNI 00000000X, en su calidad de Consejero Delegado de la Sociedad Gestora asume la responsabilidad por el contenido de este Folleto y confirma que los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.

El registro del presente Folleto por la CNMV no implica recomendación de suscripción o compra de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos.

ANEXO

REGLAMENTO DE GESTIÓN

REGLAMENTO DE GESTIÓN DE ACP SECONDARIES 4 FCR

PREÁMBULO. DEFINICIONES

Los siguientes términos tendrán en el presente Reglamento el significado que aquí se indica:

ACP-S4	Significa el proyecto global del que forma parte el Fondo junto con otro/s vehículo/s, según se detalla en el artículo 2.
Asesor	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 4.
CNMV	Significa Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.
Co-inversiones	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 2.
Comisión de Descuento	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 6.3 c)
Comisión de Éxito	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 6.2.
Comisión de Gestión	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 6.1.
Comisión de Suscripción	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 6.3 b)
Compromiso/s de Inversión	Tendrá el significado que tienen atribuido en el artículo 15.1
ECR	Significa entidades de capital riesgo sometidas a la LECR según se define en el artículo 2.
Ejecutivos Clave	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 8.
Empresas Objeto de Private Equity	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 2.
Entidades Participadas	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 2.
Fecha de Cierre Final	Significará la fecha de finalización del Periodo de Colocación, según se regula en el artículo 15.3.
Fondo	Significará el fondo ACP –SECONDARIES 4, FCR
Fondos Coetáneos	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 10.12 b)
Fondos Sucesores	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 10.12 a)
Fondos Subyacentes	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 2.
LECR	Significa ley 22/2014 de 12 de noviembre, por la que se regulan las Entidades de Capital-Riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, según se define en el artículo 1.
Nuevos Partícipes	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 15.3.
Partícipe en Xxxx	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 15.4.

Partícipes Iniciales	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 15.3.
Patrimonio Total Comprometido	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 15.1.
Periodo de Colocación	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 15.3
Periodo de Inversión	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 10.1.
Primer Cierre No Promotor	Significará el primer cierre que se realice del Fondo con inversores distintos del Promotor, según lo previsto en el artículo 15.3.
Promotor	Significará la Sociedad Gestora y/o cualquiera de sus personas o entidades vinculadas.
Retorno Preferente	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 17.
Salida del Segundo Ejecutivo Clave	Tendrá el significado que tiene atribuido en el artículo 8.
Sociedad Gestora	Significará Altamar Private Equity SGIIC, S.A.U. según se establece en el artículo 4.

CAPITULO I. DATOS GENERALES DEL FONDO

Artículo 1. Denominación y Régimen Jurídico.

Con el nombre de ACP SECONDARIES 4, FCR (en lo sucesivo, el “Fondo”) se constituye un Fondo de Capital Riesgo que se regirá por el contenido del presente Reglamento de Gestión y, en su defecto, por la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las Entidades de Capital-Riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (en lo sucesivo, la “LECR”) y por las disposiciones vigentes que la desarrollan o que la sustituyan en el futuro.

Artículo 2. Objeto.

El Fondo es un patrimonio administrado por una sociedad gestora, cuyo objeto social principal consiste en la inversión en otras entidades de capital riesgo sometidas a la LECR (en lo sucesivo, las “ECR”) o entidades extranjeras similares, (en lo sucesivo, junto con las ECR, las “Entidades Participadas” o “Fondos Subyacentes”), efectuando dichas inversiones principalmente mediante la toma de participaciones de terceros (mercado secundario), directa o indirectamente. Asimismo, el Fondo podrá invertir directamente en las empresas que constituyen el objeto típico de inversión de las entidades de capital riesgo conforme a la LECR co-invirtiendo con Fondos Subyacentes, o con terceros, así como indirectamente a través de fondos dedicados a este tipo de operaciones, todo ello dentro de los límites establecidos en el artículo 10 del presente Reglamento de Gestión (en adelante las “Co-inversiones”). De acuerdo con la LECR son empresas que constituyen el objeto típico de inversión de las entidades de capital riesgo las empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria, cuyos valores, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de las bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y empresas no financieras que coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), siempre y cuando tales empresas sean excluidas de la cotización dentro de los doce (12) meses siguientes a la toma de la participación (en lo sucesivo, las “Empresas Objeto de Private Equity”).

El objetivo del Fondo es lograr la inversión máxima (con un criterio de prudencia) de su Patrimonio Total Comprometido —tal y como este término se define en el artículo 15.1 del presente Reglamento— en Fondos Subyacentes y Co-inversiones. Para ello, el Fondo podrá suscribir compromisos de inversión dentro de su objeto antes definido en una cuantía superior a su Patrimonio Total Comprometido, si bien, a la fecha de finalización del Periodo de Inversión, la suma de dichos compromisos de inversión e inversiones no deberá superar el ciento treinta (130) por ciento del Patrimonio Total Comprometido que se alcance al final del Periodo de Colocación, medido el día que finalice el Periodo de Inversión.

El Fondo se constituye con un objetivo de patrimonio total comprometido de 750 millones de euros, con un máximo de 1.025 millones de euros.

Artículo 3. Duración.

El Fondo tendrá una duración máxima de ocho (8) años, a contar desde el Primer Cierre No Promotor. En caso de que la cartera de inversiones no esté desinvertida en dicho plazo, esta duración podrá prorrogarse en tres

(3) períodos sucesivos de un (1) año cada uno, hasta un total de tres (3) años adicionales, a iniciativa de la Sociedad Gestora, no siendo necesaria la modificación del presente Reglamento de Gestión y siendo suficiente la comunicación a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”). Cualquier otro aumento en la duración del Fondo, posterior a las prórrogas indicadas anteriormente, necesitará la aprobación de la Junta de Partícipes, de acuerdo con lo establecido en el artículo 9.2 de este Reglamento. En cualquier caso, en el momento en el que se hubieran liquidado todas las inversiones, la Sociedad Gestora podrá proceder a la liquidación del Fondo.

El comienzo de las operaciones tendrá lugar en la fecha de inscripción del Fondo en el registro administrativo de la CNMV, y su Período de Inversión será el que se detalla en el artículo 10.1 de este Reglamento.

CAPÍTULO II. DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL FONDO

Artículo 4. La Sociedad Gestora.

La sociedad gestora del Fondo es Altamar Private Equity S.G.I.I.C., S.A.U., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (CIF X-00000000), tomo 20.619, folio 185, hoja M-365063 e inscrita en el Registro de la CNMV con el nº 247 (en lo sucesivo, y en todo el presente documento, la “Sociedad Gestora”). Tiene su domicilio social en Madrid, en el Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00.

La dirección y administración del Fondo corresponde a la Sociedad Gestora quien, conforme a la legislación vigente y sujeta al cumplimiento de las funciones señaladas en la LECR, tendrá las más amplias facultades para la representación del Fondo sin que puedan impugnarse, en ningún caso, por defecto de facultades de administración y disposición, los actos y contratos por ella realizados con terceros en el ejercicio de las atribuciones que, como Sociedad Gestora, le corresponde.

Igualmente se atribuyen a la Sociedad Gestora las facultades de dominio y administración del patrimonio del Fondo, sin que ello suponga ostentar la propiedad del mismo. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Gestora podrá delegar parte de la gestión de los activos del Fondo a otras entidades de conformidad con lo previsto en el artículo 65 de la LECR.

A los efectos que procedan, se entenderá en todo momento que el domicilio del Fondo es el de la Sociedad Gestora.

La Sociedad Gestora tiene suscrito un contrato de asesoramiento con la sociedad americana Altamar Partners North America LLC (en adelante el “Asesor”), debidamente registrada como Investment Advisor en la Securities Exchange Commission de Estados Unidos, para que actúe como asesor no exclusivo de inversiones y desinversiones de sus fondos de private equity global. Entre otros asuntos, asesorará en la identificación de oportunidades de inversión y desinversión y en el diseño y estructuración de las operaciones de inversión y desinversión, y apoyará en el seguimiento y monitorización de las inversiones durante toda la vida de las mismas y en cualesquiera otros asuntos de interés en relación con la operativa inversora del Fondo. En ningún caso el Asesor estará facultado para adoptar decisiones de inversión y/o desinversión en nombre del Fondo ni ostentará ningún poder de representación del mismo ni poder para obligarle. Los honorarios del Asesor se detraerán de la Comisión de Gestión regulada en el artículo 6.1 de este Reglamento y podrán ser facturados directamente al Fondo.

Artículo 5. El Comité de Inversión.

La decisión sobre la ejecución de las inversiones así como cualquier decisión relativa a una eventual desinversión por el Fondo de su participación en los Fondos Subyacentes o en las Co-inversiones corresponderá al Comité de Inversión del Fondo, quien tomará dichas decisiones por una mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros. El Comité de Inversión será designado por la Sociedad Gestora, e inicialmente estará compuesto, según acuerdo del Consejo de Administración de la misma, por D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, D. Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxx y X. Xxxxxxxx Xxxxx. La Sociedad Gestora se reserva el derecho a designar un miembro más del Comité de Inversión de entre los profesionales del Grupo Altamar y cuya designación e identidad/es serán oportunamente comunicadas a los inversores, y que a partir del momento de su designación tendrá la consideración de Ejecutivo Clave a los efectos de lo previsto en el artículo 8. Tales designaciones no se considerarán como modificación del Reglamento de Gestión.

Por lo que respecta al régimen de convocatoria, el Comité de Inversión se reunirá cuantas veces requieran los intereses del Fondo siempre que lo solicite la Sociedad Gestora o alguno de sus miembros. El Comité de Inversión podrá reunirse con asistencia de sus miembros por videoconferencia o teléfono, o adoptar decisiones por escrito. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Inversión se dotará a sí mismo de sus propias reglas de organización y funcionamiento.

Artículo 6. Remuneración de la Sociedad Gestora y Distribución de Gastos.

6.1. Comisión de Gestión.

La Sociedad Gestora percibirá del Fondo como contraprestación por sus servicios una comisión de gestión (la “Comisión de Gestión”), que se calculará, para cada una de las clases de participaciones definidas en el artículo 11, aplicando un Porcentaje sobre una Base de Cálculo, en cada uno de los periodos considerados a estos efectos, todo ello según consta en el siguiente cuadro:

(sigue cuadro)

Periodo	Clase de participaciones según art.11	Porcentaje	Base de Cálculo
Periodo 1. Desde la fecha en que empiece a devengarse la Comisión de Gestión y hasta la fecha del cuarto aniversario del Primer Cierre no Promotor.	A	0,75%	Patrimonio Total Comprometido del Fondo (en la parte correspondiente a los compromisos de cada una de las clases citadas)
	B	0,80%
	C	0,90%
	D	1,00%
	E	1,35%
	F	1,55%
	F Bis	0,90%
	G	SIN COMISIÓN
	G Bis	SIN COMISIÓN
	X	SIN COMISIÓN
Periodo 2. A partir de la finalización del Periodo 1 y hasta la liquidación del Fondo	A	0,75%	Importe Comprometido en Fondos Subyacentes (1) + importe invertido en Co- Inversiones - coste de adquisición de las inversiones de la cartera de Fondos Subyacentes que hubieran sido desinvertidas por los mismos - coste de adquisición de Co-Inversiones que hubieran sido desinvertidas (todo ello en la parte correspondiente a cada una de las clases citadas)
	B	0,80%
	C	0,90%
	D	1,00%
	E	1,35%
	F	1,55%
	F Bis	0,90%
	G	SIN COMISIÓN
	G Bis	SIN COMISIÓN
	X	SIN COMISIÓN

(1) Se entiende por Importe Comprometido en Fondos Subyacentes la parte desembolsada del compromiso suscrito en el correspondiente Fondo Subyacente —o precio pagado por la parte desembolsada en el caso de adquisiciones por compraventa (gastos incluidos)— más, en su caso, la cantidad pendiente de desembolso según se refleje en los extractos de posición (ó “capital accounts”) emitidos por el Fondo Subyacente en el momento del cálculo. En el caso de las Co-inversiones se entiende por importe invertido la cuantía desembolsada en cada momento más las cantidades pendientes de desembolso en cada momento, si las hubiera.

La Comisión de Gestión se devengará diariamente y se abonará por semestres anticipados. Los semestres comenzarán el 1 de enero y el 1 de julio de cada año, excepto el primer periodo de cálculo, que comenzará en la fecha de Primer Cierre No Promotor o en la fecha de firma del primer compromiso de inversión en un Fondo Subyacente o de la primera Co-inversión, lo que antes ocurra, y finalizará el 31 de diciembre o el 30 xx xxxxx inmediatamente siguiente, así como el último semestre, que finalizará en la fecha de liquidación del Fondo (debiéndose proceder, en su caso, a la regularización de la Comisión de Gestión abonada).

Durante el Periodo de Colocación se efectuará la regularización resultante de recalcular la Comisión de Gestión como si la cifra de Patrimonio Total Comprometido se hubiera alcanzado íntegramente desde la fecha de Primer Cierre No Promotor o en la fecha de firma de la primera inversión en un Fondo Subyacente o de la primera Co-inversión, lo que antes ocurra.

6.2. Comisión de Éxito.

La Sociedad Gestora percibirá del Fondo una Comisión de Éxito en función de los rendimientos netos del Fondo, en los términos que se regulan en el artículo 17 en la cascada de distribuciones para cada una de las clases de participaciones (la “Comisión de Éxito”).

6.3. Comisión de Inversión y Otras Remuneraciones.

a) Ni la Sociedad Gestora ni ninguna otra sociedad vinculada a la Sociedad Gestora, percibirán con cargo al patrimonio del Fondo comisiones de inversión ni ninguna otra remuneración adicional del Fondo distinta de las contenidas en el presente Reglamento. En el mismo sentido, no se percibirá por dichas sociedades retrocesión alguna de las sociedades gestoras o comercializadoras de los Fondos Subyacentes, y si se percibieran serán abonadas al Fondo. Asimismo, cualquier retribución o ingreso percibido por consejeros, directivos o empleados de la Sociedad Gestora o de personas designadas por ella, con motivo de su participación en los órganos internos de los Fondos Subyacentes y/o Co- inversiones participadas deberán ser abonadas a favor del Fondo o de todos los vehículos de inversión de ACP-S4 a prorrata si a todos ellos representan.

b) La Sociedad Gestora percibirá de los partícipes titulares de participaciones de la Clases E y F una comisión de suscripción inicial equivalente al uno coma cinco (1,5) por ciento sobre el importe total de sus respectivos Compromisos de Inversión (la “Comisión de Suscripción”).

c) En el caso de transmisión de participaciones, tal y como se prevé en el artículo 12 de este Reglamento, la Sociedad Gestora percibirá de los partícipes titulares de participaciones de las Clases E, F y F Bis, una comisión de descuento de quinientos (500) euros brutos (IVA incluido), como contraprestación por los costes derivados de la gestión de la solicitud de tramitación de la transmisión (la “Comisión de Transmisión”). Esta Comisión de Transmisión deberá ser abonada por el vendedor, salvo acuerdo en otro sentido entre comprador y vendedor.

Los importes abonados en concepto de Comisión de Suscripción o Comisión de Transmisión no reducirán el importe pendiente de desembolso del Compromiso de Inversión del partícipe en cuestión.

6.4. Gastos del Fondo.

a) Gastos de establecimiento

b) Gastos de depositaría

El Fondo asumirá la comisión de depositaría por los servicios prestados por BNP Paribas, en su calidad de banco depositario. La comisión de depositaría es anual, liquidable trimestralmente y devengable desde el momento en que se devengue la Comisión de Gestión y se calculará conforme al siguiente cuadro:

Porcentaje	Base de Cálculo	Tramos
0,05%	Patrimonio Neto	Hasta €40mn
0,04%	Patrimonio Neto	Entre €40mn y €100mn
0,035%	Patrimonio Neto	Entre €100mn y €200mn
0,030%	Patrimonio Neto	Por encima de €200mn

c) Otros gastos

Asimismo, el Fondo deberá soportar todos los gastos, directos o indirectos, incurridos en relación con la organización y administración del mismo, incluyendo, entre otros, gastos de elaboración y distribución de informes y notificaciones, traducciones, honorarios por asesoría legal y auditoría tanto en relación con la administración diaria del Fondo como con las operaciones en las que tenga previsto participar (lo cual incluirá a título enunciativo pero no limitativo, los gastos derivados del análisis o due diligence legal y financiero de las inversiones, sean o no finalmente efectuadas, gastos relativos a viajes relacionados con el análisis o dicha due diligence, su ejecución, seguimiento y posterior desinversión), gastos de contabilidad y auditoría, todo tipo de comisiones bancarias, gastos derivados de las reuniones mantenidas por el Comité de Inversión de la Sociedad Gestora, la Junta de Partícipes y el Comité de Supervisión del Fondo —incluyendo, en su caso, las dietas de asistencia que hayan de abonarse a sus miembros o invitados, y/o gastos de viaje y alojamiento—, honorarios de consultores externos, pólizas de seguro de responsabilidad, gastos de asistencia a las Juntas anuales de partícipes de las respectivas Entidades Participadas en las que el Fondo participe, gastos extraordinarios (entre otros, aquellos derivados de litigios) y todos aquellos gastos generales necesarios para el normal funcionamiento del Fondo, no imputables al servicio de gestión, incluyendo el IVA u otros impuestos aplicables.

El Fondo deberá indemnizar a la Sociedad Gestora, sus accionistas, consejeros, empleados, directivos, representantes y agentes, los miembros del Comité de Inversión de la Sociedad Gestora o a cualquier persona nombrada por la Sociedad Gestora como administrador o como miembro de todo tipo de comités u órganos de cualquiera de los Fondos Subyacentes en las que el Fondo participe, por cualquier responsabilidad, reclamación, daños, costes o gastos (incluidos costes legales razonables) en los que hubiesen incurrido o pudiesen incurrir en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de su condición de tales o en cualquier caso por su relación con el Fondo, salvo aquellos casos derivados de negligencia grave, dolo o mala fe en el cumplimiento de sus obligaciones y deberes en relación con el Fondo. La indemnización a la se refiere el presente párrafo no podrá ser superior al importe de los Compromisos de Inversión de los inversores, y no podrá ser reclamada una vez finalizado el plazo de duración del Fondo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 3 del presente Reglamento.

En el supuesto de que se produzcan gastos que sean imputables tanto al Fondo como a otras entidades o vehículos de inversión gestionados por la Sociedad Gestora, pertenecientes a ACP-S4 o no, éstos serán

imputados a cada uno de ellos de conformidad con criterios objetivos de imputación, tales como el prorrateo en base a los compromisos de inversión asumidos, o inversión efectivamente realizada, por cada uno en los Fondos Subyacentes o las inversiones realizadas en Co-inversiones o, en su caso, en base al tamaño del Patrimonio Total Comprometido, o el patrimonio neto, de los respectivos fondos o entidades o vehículos de inversión. La Sociedad Gestora aplicará discrecionalmente en cada caso el criterio que considere, conforme a las circunstancias, como más equitativo.

Artículo 7. Sustitución de la Sociedad Gestora.

7.1. Sustitución a solicitud de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora podrá solicitar su sustitución cuando lo estime procedente mediante solicitud formulada, conjuntamente con la sociedad gestora sustituta, ante la CNMV, en la que la nueva sociedad gestora se manifieste dispuesta a aceptar tales funciones.

Cuando la sociedad gestora sustituta pertenezca al mismo grupo de sociedades que la Sociedad Gestora, o sea una sociedad participada, directa o indirectamente, por la sociedad cabecera de dicho grupo, y mantenga a la mayoría de los miembros del Comité de Inversiones, no será precisa actuación ninguna por parte de los partícipes, ni procederá ninguna modificación en el Reglamento de Gestión (salvo la mera modificación de la sociedad gestora).

En cualquier otro supuesto en que la Sociedad Gestora inste su sustitución será necesario el acuerdo de la Junta de Partícipes, adoptado por una mayoría de al menos el setenta y cinco (75) por ciento del Patrimonio Total Comprometido, para aceptar a la nueva sociedad gestora sustituta, aceptar los nuevos miembros del Comité de Inversiones que proponga designar, en su caso, y aprobar las modificaciones al Reglamento de Gestión que procedan.

De no alcanzarse en la Junta de Partícipes los acuerdos antes referidos, el Fondo quedará disuelto abriéndose el periodo de liquidación conforme a lo regulado en el artículo 20 de este Reglamento.

En caso de declaración de concurso de la Sociedad Gestora será la administración concursal la que deberá solicitar el cambio conforme al procedimiento aquí descrito. La Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores podrá acordar dicha sustitución, bien cuando no sea solicitada por la administración concursal, dando inmediata comunicación de ella al juez del concurso, o bien en caso de cese de actividad por cualquier causa. De no producirse la aceptación de la nueva sociedad gestora en un plazo de seis (6) meses el Fondo entrará en disolución. Lo mismo aplicará en caso de inhabilitación de la Sociedad Gestora, siendo en tal caso la propia Sociedad Gestora la que deberá solicitar el cambio.

7.2. Sustitución a solicitud de los partícipes

7.2.1. Cese con causa

Podrán igualmente los partícipes instar el cese y sustitución de la Sociedad Gestora en el caso de quedar acreditados y probados cualquiera de los siguientes supuestos: (i) haber incurrido la Sociedad Gestora en dolo, negligencia grave, fraude o mala fe o incumplimiento material de sus obligaciones respecto del Fondo; o (ii) haber sido condenada o procesada por infracción grave de la legislación sobre valores o cualquier otro delito grave.

En cualquiera de tales supuestos será necesario el acuerdo de la Junta de Partícipes, adoptado por una mayoría de más del 50% del Patrimonio Total Comprometido, para instar el cese de la Sociedad Gestora y designar a la nueva sociedad gestora sustituta.

Una vez acordado lo anterior se producirá lo siguiente:

a) La Sociedad Gestora (sustituida) deberá entregar a la nueva sociedad gestora (sustituta) cuantos libros, registros, correspondencia o documentos se hallen en su poder que pertenezcan al Fondo.

b) La Sociedad Gestora perderá su derecho a percibir las comisiones y remuneraciones a su favor, por los períodos que comiencen a partir de la fecha de su cese o sustitución, sin derecho a percibir compensación alguna derivada del cese anticipado.

En caso de sustitución como consecuencia de salida de Ejecutivos Clave se estará a lo regulado en el artículo 8 siguiente.

7.2.2. Cese sin causa

También podrá cesarse a la Sociedad Gestora sin la concurrencia de ninguna causa especial, por acuerdo de la Junta de Partícipes adoptado por una mayoría representativa de al menos el ochenta (80) por ciento del Patrimonio Total Comprometido. Dicho cese sin causa conllevará:

a) El pago a la Sociedad Gestora de una indemnización equivalente al triple de la comisión de gestión devengada en el semestre anterior a la adopción del acuerdo de cese.

b) En cuanto a los importes establecidos en las letras c) y d) del artículo 17 del presente Reglamento que corresponden Comisión de Éxito, si el cese de la Sociedad Gestora se hubiese producido a partir de la finalización del Periodo de Inversión, dichos importes se cobrarán en su integridad, mientras que si el cese se produce con anterioridad a la finalización de dicho periodo, se aplicará la proporción correspondiente en función del tiempo transcurrido desde la inscripción del Fondo en el registro administrativo de la CNMV hasta la fecha del cese efectivo, sobre la base de cálculo de la duración total del Periodo de Inversión.

Los efectos de la sustitución se producirán desde el momento de la inscripción de la modificación reglamentaria en el Registro de la CNMV. En caso de procedimiento concursal de la Sociedad Gestora, ésta deberá solicitar su sustitución conforme al procedimiento descrito en el artículo 7.1 del presente Reglamento. La CNMV podrá acordar dicha sustitución cuando no sea solicitada por la Sociedad Gestora.

En todos los casos los efectos de la sustitución se producirán desde el momento de la inscripción de la modificación reglamentaria en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Artículo 8. Salida de Ejecutivos Clave

A los efectos establecidos en este artículo, tendrán la consideración de “Ejecutivos Clave” las personas indicadas en el artículo 5 de este Reglamento como integrantes del Comité de Inversión.

Se entenderá que se produce un supuesto de Salida de Ejecutivos Clave cuando, antes de la finalización del Periodo de Inversión del Fondo, un Ejecutivo Clave deje de pertenecer al Comité de Inversiones de forma activa.

Para la sustitución de uno de los Ejecutivos Clave en el Comité de Inversiones, en el caso de que ésta se produzca durante el Periodo de Inversión del Fondo, la Sociedad Gestora deberá proponer al Comité de Supervisión del Fondo al candidato que sustituya al Ejecutivo Clave saliente, dentro de un período de tres (3) meses desde que se produzca dicha salida. Para ser válida la propuesta de sustitución, será necesaria la obtención de conformidad por parte de, al menos, dos tercios (2/3) de los miembros del Comité de Supervisión. En tanto no se haya aprobado un sustituto los acuerdos del Comité de Inversión se adoptarán por una mayoría de dos tercios (2/3) de los miembros restantes.

Si se produjese la salida de al menos dos de los Ejecutivos Clave antes de la finalización del Periodo de Inversión del Fondo, sin que se hubiese producido la aceptación de la sustitución de al menos uno de ellos de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior (todo ello definido como la “Salida del Segundo Ejecutivo Clave”), se producirá la suspensión temporal del Periodo de Inversión y la Sociedad Gestora deberá convocar (dentro del plazo de doce (12) meses a contar desde que se produzca la Salida del Segundo Ejecutivo Clave) una Junta de Partícipes en la que se requerirá la conformidad de, al menos, dos tercios (2/3) del Patrimonio Total Comprometido para permitir que la Sociedad Gestora pueda continuar, sin limitación, con la gestión del Fondo. De no acordarse dicha conformidad ni tampoco la sustitución de la Sociedad Gestora, conforme a lo

establecido en el párrafo siguiente, la Sociedad Gestora podrá continuar con la gestión del Fondo pero con las siguientes particularidades:

• Suspenderá definitivamente el Período de Inversión del Fondo

• Aplicará la fórmula de cálculo para la comisión de gestión prevista para el Periodo 2.

• El derecho de la Sociedad Gestora a percibir la Comisión de Éxito establecida en las letras c) y d) del artículo 17 de este Reglamento quedará limitado a las distribuciones que traigan causa de los compromisos de inversión en Fondos Subyacentes y Co-inversiones que se hubieran efectuado hasta ese momento.

Asimismo, y si así se hubiera acordado en dicha Junta de Partícipes celebrada dentro del plazo de doce (12) meses a contar desde que se produzca la Salida del Segundo Ejecutivo Clave, con una mayoría de más de la mitad del Patrimonio Total Comprometido, podrá sustituirse a la Sociedad Gestora, si bien y bajo este supuesto,

(i) la Sociedad Gestora tendrá derecho a cobrar una indemnización integrada por una cuantía equivalente a la comisión de gestión que hubiera cobrado en los doce meses siguientes, y (ii) tendrá derecho al cobro de la Comisión de Exito establecida en las letras c y d) del artículo 17 de este Reglamento en la misma forma establecida en el apartado b) del artículo 7.2.2 de este Reglamento, para la sustitución de la Sociedad Gestora sin la concurrencia de ninguna causa especial, pero reduciendo al cincuenta por ciento la cantidad resultante.

Artículo 9. Comité de Supervisión y Junta de Partícipes.

9.1. Comité de Supervisión.

Se establecerá un Comité de Supervisión del Fondo como órgano de supervisión del mismo, que estará integrado por un xxxxxx xx xxxx (10) y un mínimo de tres (3) miembros.

Tendrán derecho a nombrar un miembro del Comité, salvo que renuncien expresamente a ello, los siguientes partícipes: (i) aquellos que hubieran suscrito Compromisos de Inversión en el Fondo por un importe igual o superior a veinte (20) millones de euros cada uno en la fecha del Primer Cierre No Promotor, (ii) aquellos partícipes que hubieran suscrito Compromisos de Inversión en el Fondo por un importe igual o superior a veinticinco (25) millones de euros cada uno con posterioridad a la fecha del Primer Cierre No Promotor, y (iii) aquellos partícipes que, no alcanzando individualmente el importe de los anteriores compromisos, se agrupen hasta alcanzarlo y designen un representante de los agrupados. Para aquellos partícipes cuyas inversiones sean gestionadas por una misma entidad, se tendrá en cuenta a los efectos del cómputo de las cuantías de inversión mínimas para acceder al Comité de Supervisión mencionadas anteriormente, el importe agregado comprometido por dicha entidad gestora.

A los efectos del derecho a formar parte del Comité de Supervisión los compromisos de inversión de inversores en vehículos “feeder” (constituidos con el solo propósito de agrupar inversores para invertir en el Fondo) gestionados o promovidos por la Sociedad Gestora, serán considerados como compromisos directos en el Fondo.

No obstante lo anterior, si de acuerdo con los citados criterios no se alcanzara un número suficiente de miembros a juicio de la Sociedad Gestora en el Comité de Supervisión, la Sociedad Gestora podrá discrecionalmente establecer unos importes mínimos inferiores a los anteriormente referidos. Si se excediera xx xxxx (10) miembros la Sociedad Gestora podrá, también discrecionalmente, establecer un número de miembros superior a diez (10) o elevar los citados importes mínimos necesarios para ser miembro del Comité.

Asimismo, podrán asistir a las reuniones del Comité de Supervisión aquellos partícipes, que aún no siendo miembros del mismo, la Sociedad Gestora considere conveniente, por las cuestiones a tratar o por una adecuada representación de los partícipes minoritarios. Las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Supervisión fijarán el régimen jurídico de dichos partícipes en cuanto a voz y voto.

Serán funciones del Comité de Supervisión:

(a) supervisar el cumplimiento por la Sociedad Gestora de la política de Inversión del Fondo;

(b) dirimir los conflictos de interés que eventualmente pudieran surgir; y

(c) a propuesta de la Sociedad Gestora aprobar la sustitución de Ejecutivos Clave de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 8 del presente Reglamento.

En ningún caso el Comité de Supervisión participará en la gestión del Fondo.

El Comité de Supervisión se reunirá durante el Período de Inversión del Fondo al menos una (1) vez al año y, además, durante toda la vida del Fondo, cuando así lo solicite la Sociedad Gestora o dos tercios de sus miembros integrantes. El Comité de Supervisión se dotará a sí mismo de sus propias reglas de organización y funcionamiento.

Dado que el Fondo podrá contar con miembros del Comité de Supervisión domiciliados en distintos países, y para facilitar la logística en la adopción de acuerdos, éstos se podrán tomar por el sistema de votación escrita y sin sesión, mediante el uso de medios telemáticos, siempre y cuando así lo proponga previamente y por escrito la Sociedad Gestora. A estos efectos la Sociedad Gestora, dirigirá a los miembros del Comité de Supervisión una comunicación en la que además de proponerles la celebración de la reunión del Comité de Supervisión por este sistema, consten los asuntos a votar y la propuesta razonada de la Sociedad Gestora sobre dichos asuntos. Tanto la referida comunicación como la contestación de los miembros del Comité de Supervisión, podrá realizarse por correo, fax o por medios telemáticos. Los miembros del Comité de Supervisión dispondrán de un plazo pre-establecido, que figurará en la referida comunicación, desde el envío de ésta por la Sociedad Gestora, para hacer llegar a ésta su voto sobre los asuntos propuestos.

9.2. Junta de Partícipes.

Como órgano de representación de los partícipes, se constituirá una Junta de Partícipes, que estará formada por todos los partícipes en el Fondo. El derecho de voto de los partícipes en la Junta de Partícipes será proporcional a su Compromiso de Inversión respecto del Patrimonio Total Comprometido. Las funciones de la Junta de Partícipes serán las siguientes:

(a) una vez finalizado el Período de Inversión, y en su caso la prórroga establecida en el artículo 10.1 del presente Reglamento, acordar en su caso, a solicitud del Comité de Inversión de la Sociedad Gestora, la posibilidad de suscripción y desembolso por el Fondo de nuevos compromisos de inversión o nuevas Co-inversiones;

(b) acordar, en su caso, la sustitución de la Sociedad Gestora en los supuestos establecidos en el artículo 7.2 de este Reglamento;

(c) acordar la sustitución de la Sociedad Gestora y/o la continuidad del Fondo en los supuestos de Salida del Segundo Ejecutivo Clave en los términos previstos en el artículo 8 de este Reglamento;

(d) acordar, en su caso, la modificación del presente Reglamento de Gestión en los términos previstos en el artículo 21 de este Reglamento;

(e) acordar, en su caso, la ampliación del plazo de duración del Fondo tal y como se establece en el artículo 3 del presente Reglamento; y

(f) ratificar, en su caso, a propuesta de la Sociedad Gestora, el inicio de los trámites necesarios para que el Fondo pueda cotizar en el mercado de valores.

El régimen de funcionamiento, convocatoria, representación y asistencia a la Junta de Partícipes será el siguiente:

(a) Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta de Partícipes las personas que ostenten dichos cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora o las personas que los sustituyan. En el supuesto de que dichas personas no pudieran asistir a la reunión, los miembros del Comité de Inversiones elegirán a las personas que realicen dichas funciones.

(b) La Junta de Partícipes se reunirá, al menos una vez al año, y siempre que lo requieran los intereses del Fondo. Las sesiones serán convocadas por su Presidente, bien a instancia propia, bien a solicitud de cualquier partícipe o partícipes que representen al menos un diez (10) por ciento del Patrimonio Total Comprometido del Fondo, o bien a instancia de la Sociedad Gestora.

(c) La convocatoria deberá hacerse con al menos quince (15) días naturales de antelación por carta certificada, carta enviada por correo postal, mensajero/courier, telegrama, fax o correo electrónico dirigido a cada uno de los partícipes del Fondo, con indicación del lugar, día y hora de la reunión en primera y segunda convocatoria, y orden del día de los asuntos que hayan de tratarse. Entre la fecha fijada para la reunión en primera convocatoria y la fijada para la misma en segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de dos horas, salvo que expresamente se convoque con una mayor diferencia horaria. Tales formalidades no serán necesarias cuando estando reunidos todos los partícipes, presentes o representados, decidan por unanimidad celebrar sesión de la Junta de Partícipes.

(d) Los miembros de la Junta de Partícipes podrán hacerse representar por otra persona, sea o no partícipe. Dicha representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada sesión, siendo válida la que sea conferida por medio de correo postal, mensajero/courier, telegrama, fax o correo electrónico dirigido a la Sociedad Gestora.

(e) La Junta de Partícipes quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurran a la reunión, presentes o representados, los partícipes que posean, al menos, más de la mitad del Patrimonio Total Comprometido del Fondo. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta de Partícipes cualesquiera que sean las participaciones o el porcentaje del Patrimonio Total Comprometido representado en la misma, sin perjuicio de la necesidad de una mayoría cualificada de votos para la adopción de determinados acuerdos según lo previsto en este Reglamento.

(f) La facultad de certificar los acuerdos reflejados en las actas de la Junta de Partícipes corresponde al Secretario de la Junta de Partícipes con el Visto Bueno del Presidente.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos emitidos, salvo aquellos acuerdos respecto a los cuales expresamente se disponga en este Reglamento mayorías distintas para su válida adopción. No tendrán derecho de voto los partícipes que tengan, conforme a lo establecido en el presente Reglamento, la consideración de Partícipe en Xxxx.

Dado que el Fondo podrá contar con partícipes domiciliados en distintos países, y para facilitar la logística en la adopción de acuerdos, éstos se podrán tomar mediante el uso de medios telemáticos, siempre y cuando así lo proponga previamente y por escrito la Sociedad Gestora. A estos efectos la Sociedad Gestora, dirigirá a los partícipes una comunicación en la que además de proponerles la celebración de la Junta de Partícipes por este sistema, consten los asuntos a votar y la propuesta razonada de la Sociedad Gestora sobre dichos asuntos. Tanto la referida comunicación como la contestación de los partícipes, podrá realizarse por correo, fax o por medios telemáticos. Los partícipes dispondrán de un plazo pre-establecido, que figurará en la referida comunicación, desde el envío de ésta por la Sociedad Gestora, para hacer llegar a ésta su voto sobre los asuntos propuestos.

CAPITULO III. POLÍTICA DE INVERSIÓN

Artículo 10. Estrategia, criterios de inversión y normas para la selección de valores.

10.1. Período de Inversión.

La Sociedad Gestora tiene previsto invertir ó suscribir los compromisos de inversión del Fondo en Fondos Subyacentes y en Co-inversiones desde la fecha de inscripción del mismo en el registro administrativo de la CNMV y hasta el tercer aniversario de la fecha del Primer Cierre No Promotor u otra fecha anterior que la Sociedad Gestora determine por considerar que la cartera del Fondo ha quedado debidamente construida (el “Período de Inversión”). El Período de Inversión podrá prorrogarse por un (1) periodo adicional de un (1)

año de duración. Dicha prórroga se realizará por decisión de la Sociedad Gestora, en cuyo caso se comunicará a la CNMV.

Finalizado el Período de Inversión y, en su caso la prórroga, el Fondo no podrá suscribir nuevos compromisos de inversión, ni hacer solicitudes de desembolso, salvo en los siguientes casos:

(a) Para hacer frente a pagos de gastos de gestión y administración del Fondo y obligaciones exigibles del Fondo;

(b) Para hacer frente a pagos por parte del Fondo relativos a compromisos de inversión en Fondos Subyacentes o en Co-inversiones que hayan sido asumidos por el Fondo en fecha anterior a la finalización del Período de Inversión del Fondo (o su prórroga), incluyendo aquellos supuestos en los que exista una carta de intenciones firmada al respecto, una oferta de adquisición en firme, o un documento similar que soporte el compromiso asumido antes de la finalización del Periodo de Inversión (o su prórroga);

(c) La suscripción y desembolso de compromisos de inversión adicionales en Fondos Subyacentes y Co- inversiones ya en la cartera del Fondo (follow-on), siempre y cuando el importe global de inversión en Co-inversiones, incluyendo follow-on, no supere el límite establecido en el apartado 10.4 de este artículo; y

(d) La suscripción y desembolso de nuevos compromisos de inversión ó realización de inversiones en Fondos Subyacentes y/o en Co-inversiones en el supuesto de que así lo acordara la Junta de Partícipes a requerimiento del Comité de Inversiones (tal y como se regula en el artículo 9.2 del Reglamento de Gestión).

Se hace constar expresamente que los importes eventualmente reservados por la Sociedad Gestora para acometer inversiones de las previstas en el apartado (c) anterior en ningún caso podrán tenerse en consideración para el cálculo de la Comisión de Gestión, hasta que no hayan sido efectivamente desembolsados o comprometidos para su inversión en Fondos Subyacentes o Co-inversiones.

10.2. Sectores Empresariales hacia los que se Orientarán las Inversiones.

Se realizarán Inversiones en Fondos Subyacentes y Co-inversiones sin otras restricciones de sectores que las establecidas por la ley.

10.3. Áreas Geográficas hacia las que se Orientarán las Inversiones.

El Fondo tendrá un enfoque geográfico global. Por tanto, el Fondo invertirá en Fondos Subyacentes que tomen participaciones principalmente en Europa Occidental, EE.UU y mercados emergentes, y en Co-inversiones que se encuentren en tales áreas y mercados.

10.4. Tipos de Entidades en las que se Pretende Participar y Criterios para su Selección.

El Fondo invertirá principalmente en Fondos Subyacentes dedicados fundamentalmente a la inversión en activos alternativos en general, (tales como capital riesgo o “private equity”, venture capital, infraestructuras ó distress, entre otros).

El Fondo invertirá con carácter general en Fondos Subyacentes mediante la compra de participaciones de terceros (mercado secundario), así como, con un límite del 20% de los importes invertidos o comprometidos por el Fondo (incluido, en su caso, el sobrecompromiso previsto en el artículo 2) en conjunto en Co- Inversiones.

externos. Las inversiones subyacentes a este producto financiero no tienen en cuenta los criterios de la UE para las actividades económicas medioambientalmente sostenibles.

10.5. Porcentajes Generales de Participación Máximos y Mínimos que se Pretendan Ostentar.

(a) Límites por sectores: no se establecen límites máximos ni mínimos por sectores.

(b) Límites por áreas geográficas: no se establecen límites máximos ni mínimos por áreas geográficas dentro del ámbito geográfico de inversión del Fondo descrito con anterioridad.

(c) Límites de diversificación por fase de desarrollo de las empresas participadas: no se establecen límites máximos ni mínimos por fases de desarrollo.

(d) Límite por tamaño de los Fondos Subyacentes: no se establecen límites máximos ni mínimos por tamaño de los Fondos Subyacentes.

(e) Porcentajes de participación: el Fondo no invertirá más (i) del veinte (20) por ciento de su Patrimonio Total Comprometido en un mismo Fondo Subyacente (salvo que se trate de un vehículo gestionado por la propia Sociedad Gestora u otra sociedad de su grupo, creado a los solos efectos de agrupar inversiones en otros Fondos Subyacentes, en cuyo caso no aplicará esta limitación), ni (ii) del cinco (5) por ciento del Patrimonio Total Comprometido en una misma Co-inversión. En cuanto a la participación en las empresas o entidades en que se invertirá indirectamente a través de los Fondos Subyacentes, no se establecen porcentajes de participación máximos ni mínimos, pero se prevé que la participación indirecta del Fondo en las mismas será minoritaria. No obstante, no se excluyen, ni se descartan participaciones mayoritarias o de control.

10.6. Criterios Temporales Máximos y Mínimos de Mantenimiento de las Inversiones y Fórmulas de Desinversión.

La política del Fondo y de su Sociedad Gestora es que, salvo en circunstancias excepcionales, o cuando el interés del Fondo lo recomiende, a juicio de la Sociedad Gestora, las inversiones del Fondo en los Fondos Subyacentes se mantendrán hasta su vencimiento.

En cuanto a los procesos y estrategias de desinversión de cada una de las inversiones efectuadas por los Fondos Subyacentes y de las Co-inversiones, a título de ejemplo, se señalan como posibles alternativas la salida a bolsa de la empresa, acuerdos de recompra de la participación, fusiones, venta a compradores estratégicos, “MBO(s)”, venta a otras entidades de capital riesgo, etc.

10.7. Tipos de Financiación que Concederá el Fondo.

No se prevé que el Fondo provea de otra forma de financiación a los Fondos Subyacentes ni a las Empresas objeto de Co-inversiones, distinta de la toma de participaciones y concesión de préstamos participativos y otras formas de financiación de las previstas en el artículo 2 de este Reglamento.

10.8. Financiación Ajena del Fondo.

con el límite del importe de la parte de los Compromisos de Inversión de los partícipes pendientes de desembolso, todo ello con arreglo a la legislación que sea aplicable en cada momento.

10.9. Tesorería.

A los efectos de facilitar la administración del Fondo y reducir el número de suscripciones de participaciones, el Fondo podrá mantener un determinado nivel de efectivo, que no se prevé que exceda en cada momento del quince (15) por ciento del Patrimonio Total Comprometido. A dichos efectos, la Sociedad Gestora podrá solicitar las suscripciones necesarias para mantener el mencionado nivel de efectivo. Dicho efectivo podrá ser invertido, a discreción de la Sociedad Gestora, en depósitos bancarios o activos xxx xxxxxxx monetario, con sujeción a la legislación aplicable vigente en cada momento.

10.10.Modalidades de Intervención de la Sociedad Gestora en los Fondos Subyacentes, y Fórmulas de Presencia en sus correspondientes Órganos de Administración.

Si bien no está previsto que se produzca, la Sociedad Gestora podrá tener presencia en los órganos y comités de inversores, así como en cualquier otro órgano similar de los Fondos Subyacentes. En ningún caso la Sociedad Gestora participará en puestos ejecutivos o de gestión de los Fondos Subyacentes.

10.11. Uso de derivados

El Fondo no invertirá en instrumentos derivados. No se tendrán en cuenta como instrumentos derivados los de cobertura de tipo de cambio.

10.12.Nuevos fondos

a) Fondos sucesores:

Fuera de ACP-S4, la Sociedad Gestora se compromete a no actuar como gestora de otros fondos que tengan una política de inversión similar/sustancialmente idéntica a la del Fondo (los “Fondos Sucesores”) hasta que (i) hayan transcurrido dieciocho (18) meses desde la fecha de constitución del Fondo, y (ii) el Fondo se encuentre comprometido en Fondos Subyacentes y/o Co-inversiones en, al menos, un setenta y cinco (75) por ciento de su Patrimonio Total Comprometido.

b) Fondos coetáneos:

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 2 del presente Reglamento en relación con la existencia de ACP-S4, la Sociedad Gestora podrá además, o alternativamente, a su discreción, suscribir acuerdos de sindicación de inversiones y co-invertir en Fondos Subyacentes y en Empresas Objeto de Private Equity con otros fondos o entidades, con similar política de inversión que el Fondo, gestionados o asesorados por la Sociedad Gestora o por otras entidades del Grupo Altamar (los “Fondos Coetáneos”), con arreglo a los términos y condiciones que estime oportunos y siempre sujeto al cumplimiento de la LECR. La Sociedad Gestora negociará con los Fondos Subyacentes y con las Empresas Objeto de Private Equity una cantidad total de compromiso de inversión, y distribuirá dicha cantidad entre ACP-S4 y otros Fondos Coetáneos, haciendo en dicho caso un reparto entre los mismos en base a criterios objetivos de prorrateo y otros factores de diversificación, estrategia de inversión, exposición previa de la cartera, etc,, particularmente para ajustar la exposición del Fondo en cada una de sus inversiones, en atención al Patrimonio Total Comprometido final del mismo (o el Patrimonio Total Comprometido objetivo mientras dure el Periodo de Colocación), y todo ello de acuerdo con lo establecido a tales efectos en las políticas internas de la Sociedad Gestora redactadas de acuerdo con su Reglamento Interno de Conducta.

En el acceso a compromisos de inversión o inversiones en Fondos Subyacentes o Co-inversiones podrían eventualmente surgir conflictos de interés entre el Fondo y los Fondos Coetáneos. En tal caso, se tratarán de resolver estos conflictos de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad Gestora, y en su caso mediante directrices objetivas establecidas para su resolución tales como derechos de preferencia de las ECR y/u otros vehículos de inversión

preexistentes y otros criterios de reparto basados en cuestiones objetivas y en la coherencia con la política de inversión del Fondo, el impacto de la inversión previa y/o prevista en la cartera y en la diversificación de cada fondo.

La Sociedad Gestora podrá gestionar, durante el Periodo de Inversión, Fondos Coetáneos hasta un máximo conjunto de capacidad de inversión disponible para operaciones de secundario y co- inversiones, entre todos ellos y ACP-S4, de dos mil (2.000) millones de euros.

La capacidad de inversión de aquellos Fondos Coetáneos que tengan un periodo de inversión cuya duración sea más larga que la del Periodo de Inversión, se calculará a estos efectos aplicando la prorrata que excluya la capacidad de inversión asignada al periodo posterior al Periodo de Inversión, salvo que exista otro criterio concreto expresamente pactado.

En el caso de que la Sociedad Gestora constituya un nuevo Fondo Coetáneo de tal forma que la cuantía total acumulada de capacidad de inversión supere el límite citado, dicho nuevo Fondo Coetáneo sólo podrá efectuar inversiones en caso de que previamente haya sido totalmente atendida la inversión requerida por el resto de Fondos Coetáneos preexistentes.

CAPITULO IV. LAS PARTICIPACIONES

Artículo 11. Características Básicas de las Participaciones.

11.1. Participaciones.

Las participaciones del Fondo podrán ser fraccionadas, y se tendrán en consideración decimales de unidad de participación de cuatro (4) dígitos.

11.2. Tipo de Partícipes a los que se dirige el Fondo.

• Las participaciones de Clase A van dirigidas a:

(ii) Directivos, accionistas o Consejeros de la Sociedad Gestora, de su matriz o de sus sociedades vinculadas, que podrán suscribirlas bien a título personal o a través de sus sociedades.

• Las participaciones de Clase E van dirigidas a inversores particulares o institucionales que reconozcan contar con la capacidad y sofisticación suficiente para asumir los riesgos financieros asociados a la inversión en el Fondo, cuyo Compromiso de Inversión no les permita suscribir participaciones de Clase D pero sea de, al menos, doscientos cincuenta mil (250.000) euros; así como a aquellos que cumpliendo con este compromiso mínimo, accedan al Fondo a través de una entidad colocadora con la que se haya suscrito el correspondiente contrato de mediación y de la que el inversor sea cliente en base a un contrato de asesoramiento no independiente.

La Sociedad Gestora se reserva el derecho de crear una o varias nuevas clases de participaciones dirigidas a inversores particulares o institucionales que cuenten con un contrato de asesoramiento independiente con una entidad colocadora con la que se haya suscrito el correspondiente acuerdo de colocación para el Fondo, con las condiciones de compromiso mínimo de inversión y comisiones aplicables que considere convenientes. La modificación del presente Reglamento como consecuencia de la creación de tales nuevas clases no precisará el visto bueno del resto de partícipes del Fondo, siempre y cuando no suponga ninguna modificación de las condiciones del resto de Clases.

Podrán ser partícipes del Fondo, tanto las personas físicas como las personas o entidades jurídicas.

Artículo 12. Transmisión de las Participaciones.

Sin perjuicio de lo anterior, las transmisiones de participaciones de cualquier Clase, salvo las de las Clases G, G Bis y X a terceros estarán sujetas a un deber de previa comunicación a la Sociedad Gestora respecto de las características de la pretendida transmisión y, en particular, de la identidad del pretendido adquirente. La Sociedad Gestora únicamente podrá oponerse a la transmisión en un plazo xx xxxx (10) días hábiles a contar desde la recepción de la notificación para pronunciarse al respecto (a) cuando existan dudas razonables sobre la solvencia del potencial adquirente de las participaciones, en el caso de que hubiera cantidades pendientes de desembolsar, (b) cuando el partícipe que pretenda ceder la participación se encuentre en un supuesto de incumplimiento y no se acredite suficientemente el compromiso de subsanación del mismo o la completa subrogación en las obligaciones del Partícipe en Xxxx por parte del potencial adquirente, (c) cuando el adquirente sea una entidad competidora del grupo Altamar y su admisión como partícipe pueda resultar perjudicial para la Sociedad Gestora, y (d) cuando no cumpla debidamente con los requisitos establecidos en la legislación aplicable en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo o en cualquier otra normativa que le sea de aplicación.

La compraventa de participaciones implicará por parte del transmitente, la reducción de su Compromiso de Inversión en el porcentaje en que se hubiera reducido su participación en el Fondo, y por parte del adquirente, la xxxxxxxx de un Compromiso de Inversión por un importe equivalente al porcentaje adquirido. A dichos efectos, el adquirente quedará automáticamente subrogado en la posición del transmitente en relación con el correspondiente porcentaje de su Compromiso de Inversión y deberá ratificarse en la xxxxxxxx de los derechos y obligaciones inherentes a la posición del transmitente en el momento de formalizarse la transmisión de participaciones, mediante la suscripción del correspondiente acuerdo de Compromiso de Inversión con la Sociedad Gestora.

No serán válidas ni producirán efecto alguno frente al Fondo o la Sociedad Gestora aquellas transmisiones que incumplan las condiciones establecidas en el presente artículo.

La Sociedad Gestora, o cualquier entidad vinculada a ella, podrá promover la puesta en contacto entre partícipes interesados en transmitir participaciones del Fondo y aquellas personas interesadas en adquirir participaciones. En el caso de que se produzca una transmisión en la que haya participado la Sociedad Gestora o cualquier entidad vinculada a ella, en los términos descritos anteriormente, la entidad participante del Grupo Altamar tendrá derecho a percibir del comprador y/o del vendedor la retribución previamente pactada.

La transmisión de las participaciones de Clases G, G Bis y X sólo estará permitida entre las personas y/o entidades que tienen derecho a suscribirlas.

Artículo 13. Forma de Representación de las Participaciones.

Artículo 14. Valor de la Participación.

El valor de la participación será el resultado de dividir el patrimonio del Fondo por el número de participaciones en circulación, ponderado por los derechos económicos que, de acuerdo con el presente Reglamento, corresponden a cada participación. A estos efectos, el valor del patrimonio del Fondo se determinará de acuerdo con lo previsto en las normas legalmente aplicables.

Por otra parte, la Sociedad Gestora efectuará con carácter trimestral, así como cada vez que se produzca una distribución del Fondo a los partícipes ó una llamada de capital durante el Periodo de Colocación, la valoración de las participaciones teniendo en cuenta los principios del Plan General de Contabilidad español aprobado en el Real Decreto 1514/2007 y la Circular 11/2008, de 30 de diciembre, de la CNMV, sobre normas contables y modelos de estados financieros reservados y públicos de las entidades de capital riesgo, así como los derechos económicos que correspondan a cada clase de participación.

A los efectos de los artículos 15 y 16 siguientes, una vez el Fondo haya iniciado su actividad inversora y la cartera existente alcance importes significativos, el valor de las participaciones se calculará en base a las valoraciones trimestrales publicadas por la Sociedad Gestora.

No obstante lo anterior, durante el Período de Colocación el valor de suscripción y reembolso de cada participación será la del Valor Inicial, es decir, de un (1) euro cada una.

Artículo 15. Régimen de Suscripción de Participaciones.

15.1 Patrimonio del Fondo y Suscripción de Participaciones.

En la fecha de constitución del Fondo, cada uno de los inversores suscribirá un compromiso de inversión (el “Compromiso de Inversión”, o de forma conjunta los “Compromisos de Inversión”) mediante el cual se obligará a aportar determinado importe al Fondo.

Las personas, físicas o jurídicas, que hubieran suscrito Compromisos de Inversión en el momento de la constitución del Fondo, suscribirán las participaciones que correspondan, de acuerdo con lo establecido en el presente Reglamento.

Con el objeto de incrementar los Compromisos de Inversión, tras la constitución del Fondo se iniciará un Período de Colocación. El importe resultante de la suma de todos los Compromisos de Inversión obtenidos una vez finalizado el Período de Colocación se denominará “Patrimonio Total Comprometido”.

15.2 Aportación de los Compromisos de Inversión.

A lo largo de la vida del Fondo, la Sociedad Gestora irá requiriendo a los partícipes para que procedan a la aportación de sus Compromisos de Inversión mediante la suscripción, en una o varias veces, de nuevas participaciones, que serán íntegramente desembolsadas, al valor que determine a estos efectos la Sociedad Gestora.

Dichas suscripciones se realizarán mediante la aportación en efectivo de los importes que, a juicio de la Sociedad Gestora, sean necesarios, en cada una de las clases de participaciones, para atender a las obligaciones del Fondo derivadas de, entre otros, los acuerdos de inversión suscritos con los Fondos Subyacentes y/o Co- inversiones, así como para proveer al Fondo de la tesorería que la Sociedad Gestora considere conveniente, de conformidad con lo establecido en la política de inversión del Fondo. Los partícipes dispondrán de un plazo

xxxxxx xx xxxx (10) días hábiles a contar desde la fecha establecida por la Sociedad Gestora para realizar dicha aportación (Fecha de Suscripción y Desembolso), para proceder al desembolso correspondiente a la suscripción. No obstante lo anterior, la Sociedad Gestora procurará agrupar, en la medida de lo posible, las solicitudes de suscripción de participaciones.

15.3 Período de Colocación.

Una vez constituido el Fondo, se iniciará un período de doce (12) meses a contar desde la fecha del Primer Cierre No Promotor (el “Período de Colocación”), en el que se podrán obtener Compromisos de Inversión adicionales, bien de los partícipes ya existentes, bien de nuevos inversores, con el objeto de incrementar el volumen del Patrimonio Total Comprometido. El Período de Colocación podrá prorrogarse, por decisión de la Sociedad Gestora comunicada a la CNMV, hasta el 20 de diciembre de 2021. La fecha en la que finalice el Periodo de Colocación se denominará Fecha de Cierre Final.

Dicha prima de actualización financiera no se considerará en ningún caso parte de los Compromisos de Inversión.

A los efectos de todos estos cálculos, en el caso de que el EURIBOR sea negativo se considerará, que es cero (0).

15.4 Incumplimiento por parte de un Partícipe.

En el supuesto de que un partícipe no hubiera cumplido su obligación de suscripción y desembolso en el plazo establecido, de acuerdo con lo dispuesto en los apartados 15.1, 15.2 y 15.3 anteriores, se devengará un interés de demora anual del EURIBOR a un año (en concreto, el EURIBOR a un (1) año vigente en la fecha de suscripción y desembolso no atendido por el partícipe) más quinientos (500) puntos básicos, calculado sobre el importe del Compromiso de Inversión requerido por la Sociedad Gestora y desde la fecha de desembolso no atendido por el partícipe hasta la fecha en la que se haga efectivo dicho desembolso. Si el partícipe no subsanare el incumplimiento en el plazo de catorce (14) días naturales desde que la Sociedad Gestora se lo requiera, el partícipe será considerado un partícipe en xxxx (en adelante, el “Partícipe en Xxxx”).

En el caso de que el EURIBOR sea negativo se considerará, a los efectos de estos cálculos, que es cero (0).

El Partícipe en Xxxx xxxx suspendidos sus derechos políticos y económicos, compensándose la deuda pendiente con las cantidades que en su caso le correspondieran con cargo a las distribuciones del Fondo.

Adicionalmente, y una vez transcurridos los citados catorce (14), días la Sociedad Gestora podrá optar, sin que la opción por una de ellas descarte la posterior utilización de las otras, por cualquiera de las siguientes alternativas:

a) Exigir el cumplimiento judicial de la obligación de suscripción y desembolso, con abono del interés de demora mencionado y de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento; o

b) En caso de que la Sociedad Gestora estime que el Partícipe en Xxxx podría no ser capaz de resolver dicha situación xx xxxx, la Sociedad Gestora queda facultada para iniciar el proceso de venta de las participaciones titularidad del Partícipe en Xxxx por cuenta y riesgo del mismo, a otros partícipes, a los cuales se atribuye a dichos efectos un derecho de adquisición preferente, el cual deberá ser ejercido en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días hábiles a contar desde la comunicación fehaciente efectuada por la Sociedad Gestora a dichos efectos. Durante dicho plazo xx xxxx (10) días hábiles el partícipe interesado en adquirir dichas participaciones deberá enviar al notario designado a estos efectos el detalle de los términos y condiciones de su oferta de adquisición, que deberá ser por la totalidad de las participaciones del Partícipe en Xxxx, así como el compromiso irrevocable de subrogarse en las obligaciones suscritas por el Partícipe en Mora, y en particular las relativas al desembolso pendiente. El Partícipe en Xxxx deberá manifestar si acepta alguna de las ofertas obtenidas en este proceso ante el notario; si aceptase, la Sociedad Gestora tratará de que se realice la compraventa a la mayor brevedad posible, y el precio obtenido corresponderá al Partícipe en Mora, una vez deducidos los gastos producidos y los intereses correspondientes conforme a lo establecido en el primer párrafo de este artículo 15.4; si no aceptase o, aún aceptando, no se realizara la venta en un plazo prudencial, la Sociedad Gestora podrá considerar agotada esta alternativa.

c) Agotada la alternativa de la letra b) anterior, se iniciará un proceso de venta, a otros partícipes o a terceros, que se realizará ante Notario Público, sustituyendo a dichos efectos, si procede, el título originario por un duplicado. El precio obtenido por la venta, que la Sociedad Gestora tratará de que se realice a la mayor brevedad posible, corresponderá al Partícipe en Xxxx, una vez deducidos los gastos correspondientes, una cantidad equivalente al veinte (20) por ciento del citado precio de venta, que permanecerá en el patrimonio del Fondo en concepto de penalización, y los intereses correspondientes conforme a lo establecido en el primer párrafo de este artículo 15.4. En caso de que la venta no se llevase a cabo como se establece anteriormente, la Sociedad Gestora podrá posteriormente iniciar nuevos procesos de venta cuando así lo estime oportuno. Si la venta no pudiese efectuarse en un plazo de un año desde el incumplimiento, las participaciones del Partícipe en Xxxx serán amortizadas, quedando en beneficio del Fondo, en concepto de penalización, las cantidades ya desembolsadas por el Partícipe en Xxxx, que perderá el derecho a su reembolso, así como a cualquier rendimiento del Fondo.

Si durante la tramitación de los procedimientos señalados en las anteriores letras a), b) y c), el Partícipe en Mora, previo consentimiento de la Sociedad Gestora, subsanase la situación xx xxxx, o en su caso transmitiera sus participaciones a un nuevo partícipe, la Sociedad Gestora desistirá de los citados procedimientos siempre y cuando y con anterioridad al desistimiento:

⮚ En el caso de la transmisión, el adquirente hubiera asumido el Compromiso de Inversión firmado por el Partícipe en Mora

⮚ En todo caso, se hayan pagado los desembolsos no atendidos previamente por el Partícipe en Xxxx así como cualquier otra cantidad, especialmente los intereses de demora, que fuera pertinente conforme a este Reglamento de Gestión, y se hayan abonado los gastos en que el Fondo y la Sociedad Gestora hubieran podido incurrir como consecuencia del impago y, especialmente, los causados en los citados procedimientos y los que conlleve el desistimiento en los mismos.

Asimismo, la Sociedad Gestora podrá ejercitar contra el Partícipe en Mora las acciones legales oportunas a los efectos de resarcir, tanto a la propia Sociedad Gestora como al Fondo, por los daños y perjuicios que el mismo les hubiera ocasionado.

Artículo 16. Régimen de Reembolso de las Participaciones.

De conformidad con la política general de distribuciones a los partícipes establecida en el presente Reglamento, la Sociedad Gestora podrá acordar el reembolso parcial de participaciones antes de la disolución y liquidación del Fondo, como manera de efectuar distribuciones a los partícipes, siempre que a su juicio exista suficiente liquidez, y con sujeción a las siguientes normas:

(a) el reembolso parcial anticipado tendrá carácter general para todos los partícipes, y se realizará en proporción a sus respectivas participaciones en el Fondo, y atendiendo al valor de las mismas según su clase;

(b) el reembolso se realizará en efectivo;

(c) para la realización del reembolso, la Sociedad Gestora podrá utilizar el valor de la participación equivalente al valor de los fondos reembolsables de cada clase (conforme a lo establecido en la Circular 11/2008 de la CNMV), dividido entre el número de participaciones en circulación de cada clase (de acuerdo con la última valoración publicada) y entregará a los partícipes un nuevo resguardo representativo de sus participaciones en el Fondo.

En el caso de que se produzca un reembolso de participaciones por disolución y liquidación del Fondo, la Sociedad Gestora podrá, si así lo aceptara el partícipe, adjudicarle elementos del activo del Fondo; en caso de que el partícipe no acepte dicha adjudicación, la Sociedad Gestora retendrá y gestionará la parte asignada a dicho partícipe hasta la monetización definitiva de esos elementos del activo.

CAPÍTULO V. CRITERIOS SOBRE DETERMINACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Artículo 17. Política de Distribuciones.

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 10.9 de este Reglamento, la política general del Fondo es realizar, tan pronto como sea posible y siempre que las cantidades a distribuir sean de una cuantía suficientemente importante, distribuciones a los partícipes de los rendimientos percibidos de Fondos Subyacentes y de las Co- inversiones, así como, en su caso, de los importes resultantes de la desinversión total o parcial del Fondo en los Fondos Subyacentes y en las Co-inversiones, una vez satisfechos cualesquiera gastos y obligaciones del Fondo y una vez retenidos los importes que, a juicio de la Sociedad Gestora, fueran necesarios para cubrir los gastos operativos y obligaciones previstas del Fondo y/o de cada una de las clases de participaciones. Las distribuciones que el Fondo pudiese recibir podrán ser aplicadas para cubrir los desembolsos pendientes que el Fondo tenga que satisfacer con respecto a los Fondos Subyacentes o a las Co-inversiones, así como cualesquiera otras obligaciones contraídas por el Fondo, incluidos gastos y/o comisiones.

Cuando sea en beneficio de una gestión administrativa del Fondo más eficaz, a juicio de la Sociedad Gestora, el Fondo podrá aplicar cantidades que de otro modo se hallarían disponibles para su distribución a los partícipes, para compensar inminentes suscripciones de participaciones por parte de los mismos, evitando así que se produzca una distribución seguida en un período breve de tiempo por una suscripción, pudiendo hacerlo en distinta forma para cada una de las clases de participaciones.

De acuerdo con lo dispuesto en el presente artículo, los rendimientos percibidos de los Fondos Subyacentes y de las Co-inversiones, así como, en su caso, los importes resultantes de la desinversión total o parcial del Fondo en los Fondos Subyacentes y en las Co-inversiones, una vez satisfechos cualesquiera gastos y obligaciones del Fondo, y una vez retenidos los importes que a juicio de la Sociedad Gestora fueran necesarios para cubrir los gastos operativos y obligaciones previstos del Fondo, incluidos los desembolsos pendientes con respecto a Fondos Subyacentes o Co-inversiones, y manteniendo los niveles de tesorería adecuados para cada una de las clases de participaciones, en función de los distintos gastos asociados a cada una de ellas, se distribuirán a los partícipes en la siguiente forma:

1º Se calculará la parte de los importes a distribuir que corresponde a cada Clase de participaciones;

2º la parte a distribuir que corresponda a cada una de las Clases A a G, ambas inclusive, se distribuirá a los titulares de participaciones de dicha Clase de acuerdo con el siguiente orden de prelación:

3º la parte a distribuir que corresponda a las Clases G Bis y X se distribuirá a los titulares de participaciones de cada Clase al 100%.

(ii) los titulares de participaciones de cada una de las Clases A a G no hubieran recibido distribuciones en una cantidad igual o superior a un ocho (8) por cien de tasa interna de retorno o rentabilidad (TIR) anual, la Sociedad Gestora deberán devolver a los partícipes titulares de participaciones de la Clase que corresponda las cuantías percibidas en exceso, hasta un máximo de las cuantías recibidas netas de los impuestos que, en su caso, hubiesen gravado dichas cuantías.

CAPÍTULO VI. DESIGNACIÓN DE AUDITORES E INFORMACIÓN AL PARTÍCIPE

Artículo 18. Designación de Auditores.

Las cuentas anuales del Fondo deberán ser auditadas en la forma legalmente establecida. La designación de los Auditores de cuentas habrá de realizarse por la Sociedad Gestora en el plazo de seis meses desde el momento de su constitución y, en todo caso, antes del 31 de diciembre del primer ejercicio económico que haya de ser examinado, y recaerá en alguna de las personas o entidades a que se refiere el artículo 6 de la Ley de Auditoría de Cuentas, debiendo ser notificada a la CNMV, a la que también se le notificará cualquier modificación en la designación de los auditores.

Artículo 19. Información al Partícipe.

Además de la obligación de información arriba reseñada, la Sociedad Gestora deberá:

(a) facilitar a los partícipes en los términos previstos en la LECR y, dentro de los primero seis (6) meses de cada ejercicio, un informe anual que estará integrado por las cuentas anuales, el informe de gestión, el informe de auditoría, todo cambio material en la información proporcionada a los partícipes que se haya producido durante el ejercicio objeto del informe y la información sobre remuneraciones que exige la LECR;

CAPÍTULO VII. FUSIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Y DEL FONDO

Artículo 20. Fusión, Disolución y Liquidación del Fondo.

En cuanto a la fusión del Fondo ésta se regirá por lo previsto en la LECR y demás normas de aplicación.

El Fondo quedará disuelto, abriéndose en consecuencia el período de liquidación, por el cumplimiento del término o plazo señalado en el presente Reglamento de Gestión, por el cese de su Sociedad Gestora sin que otra asuma la gestión, o por cualquier causa establecida por la Ley o este Reglamento. El acuerdo de disolución deberá ser comunicado inmediatamente a la CNMV, quien procederá a su publicación, debiendo además ser comunicado de forma inmediata a los partícipes. Disuelto el Fondo se abrirá el período de liquidación, quedando suspendidos los derechos de reembolso y de suscripción de participaciones. La liquidación del Fondo se realizará por su Sociedad Gestora. La CNMV podrá condicionar la eficacia de la disolución o sujetar su

desarrollo a determinados requisitos, con el fin de disminuir los posibles perjuicios que se ocasionen en las sociedades participadas. La Sociedad Gestora procederá, con la mayor diligencia y en el más breve plazo posible, a enajenar los valores activos del Fondo, a satisfacer las deudas y a percibir los créditos. Una vez realizadas estas operaciones se elaborarán los correspondientes estados financieros y se determinará la cuota que corresponda a cada partícipe. Dichos estados deberán ser verificados en la forma que legalmente esté prevista y el Balance y Cuenta de Resultados deberán ser puestos a disposición de todos los partícipes y remitidos a la CNMV. Durante el periodo de liquidación la Sociedad Gestora podrá realizar pagos a los partícipes, a cuenta de la cuota de liquidación final que corresponda. Tales importes podrán ser rellamados por la Sociedad Gestora en el supuesto de que durante la liquidación surgieran obligaciones del Fondo o contingencias no previstas a las que hubiera que hacer frente.

Transcurrido el plazo de un (1) mes desde la remisión a la CNMV sin que haya habido reclamaciones se procederá al reparto del patrimonio del Fondo entre los partícipes. Las cuotas no reclamadas en el plazo de tres (3) meses se consignarán en depósitos en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de sus legítimos dueños. Si hubiera reclamaciones, se estará a lo que disponga el Juez o Tribunal competente. Una vez efectuado el reparto total del patrimonio, consignadas las deudas vencidas que no hubieran podido ser extinguidas y aseguradas las deudas no vencidas, la Sociedad Gestora solicitará la cancelación de los asientos correspondientes en el Registro Mercantil y en el Registro Administrativo que corresponda.

CAPITULO VIII. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 21. Modificación del Reglamento de Gestión.

Sin perjuicio de las facultades que correspondan a la CNMV y a los partícipes conforme a la LECR, el presente Reglamento sólo podrá modificarse por acuerdo de la Sociedad Gestora y el visto bueno de los partícipes que representen dos tercios (2/3) del Patrimonio Total Comprometido. A tal efecto la Sociedad Gestora podrá recabar el visto bueno de los partícipes por escrito y sin necesidad de convocar Junta de Partícipes, confiriendo a los mismos un plazo, en ningún caso inferior a cinco (5) días hábiles, para manifestar su posición respecto de la propuesta de modificación que se presente, entendiéndose la no contestación por parte del partícipe como no oposición y por tanto voto a favor de la modificación.

No obstante lo anteriormente previsto, no podrá efectuarse modificación alguna del presente Reglamento cuando (i) imponga a algún partícipe la obligación de efectuar aportaciones al Fondo que excedan de su Compromiso de Inversión; o (ii) incremente las responsabilidades u obligaciones de, o disminuya los derechos o protecciones de, un partícipe o grupo de partícipes de forma distinta a los demás partícipes, sin contar, en todo caso, con el visto bueno de los partícipes afectados. Quedan a salvo en todo caso las modificaciones imperativas para la adaptación del Reglamento a la legislación vigente, el cambio de denominación o domicilio de la Sociedad Gestora, o cualesquiera otros que supongan una mera adaptación del contenido del Reglamento a la realidad existente, que serán acordadas por la Sociedad Gestora sin necesidad de intervención de los partícipes.

Toda modificación del Reglamento, una vez cumplidos los trámites administrativos que correspondan conforme a la LECR o a las demás disposiciones vigentes, deberá ser comunicada por la Sociedad Gestora a los partícipes en el plazo de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la inscripción en el Registro de CNMV.

Ni las modificaciones del Reglamento de Gestión ni la prórroga de la duración del Fondo (tal y como se prevé en el artículo 3 anterior), ni un posible retraso en la notificación a los partícipes, otorgarán a los partícipes derecho de separación alguno, salvo en aquellos supuestos en los que el derecho de separación sea obligatorio con arreglo a la legislación aplicable en cada momento.

Artículo 22. Acuerdos particulares / Most favoured nation clause

La Sociedad Gestora queda facultada para alcanzar acuerdos, de forma individual, con determinados partícipes, si bien estará obligada a comunicar al resto de partícipes el contenido de dichos acuerdos

Asimismo, se establecerán acuerdos substancialmente idénticos a los referidos en el párrafo anterior, con aquellos inversores o partícipes que así lo soliciten en el plazo de quince (15) días hábiles a contar desde el momento en que les sea comunicada la existencia de tales acuerdos.

A efectos aclaratorios, no quedan incluidos en el presente compromiso de extensión de acuerdos, y por tanto no son extensibles per se a otros partícipes del Fondo, los siguientes acuerdos:

(i) Los que se refieran a una oferta de participación en el Comité de Supervisión u órganos de representación similares del Fondo;

(ii) Los que se refieran el régimen de transmisión de las participaciones y tengan su origen en la especial condición o regulación aplicable a un partícipe, y que no sea aplicable a otros;

(iii) Los que sean consecuencia del necesario cumplimiento de requisitos legales o regulatorios aplicables a un partícipe y que no sean aplicables a otros; ó

(iv) Aquéllos que se reconozcan a partícipes exclusivamente en atención al importe de su compromiso de inversión, que sólo serán extensibles a otros inversores con igual o superior compromiso de inversión.

Artículo 23. Jurisdicción Competente.

Con renuncia de cualquier otro fuero que pudiera corresponder, cualquier cuestión litigiosa que pudiera surgir de la ejecución o interpretación del presente Reglamento, o relacionada con él directa o indirectamente, entre la Sociedad Gestora y cualquier partícipe o entre los propios partícipes, se resolverá mediante arbitraje de Derecho, al amparo de la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, o aquellas que la sustituyan en cada momento, en el marco de la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje (CIMA) a la que se encomienda la administración del arbitraje y la designación de los árbitros, y cuyo laudo arbitral las partes se comprometen a cumplir.

Artículo 24. Factores de Riesgo.

1. Riesgo de inversión: El valor de las inversiones del Fondo en los Fondos Subyacentes tal y como se definen en el Reglamento de Gestión del Fondo, así como las inversiones efectuadas por éstas, puede aumentar o disminuir durante la vida del Fondo. No está garantizada ni la obtención de las rentabilidades objetivo del Fondo ni la devolución de la inversión inicial de sus partícipes. Las inversiones en compañías no cotizadas que realizan los Fondos Subyacentes suelen ser intrínsecamente más arriesgadas que las inversiones en compañías cotizadas dado que las compañías no cotizadas suelen ser generalmente de menor tamaño y más vulnerables a cambios en su entorno económico, condiciones xx xxxxxxx y a cambios tecnológicos, y dependientes de la capacidad y compromiso para con las mismas de su equipo gestor. El éxito del Fondo dependerá de la aptitud del equipo de la Sociedad Gestora para identificar, seleccionar y suscribir compromisos de inversión con Fondos Subyacentes que lleven a cabo sus inversiones con éxito. No obstante, no existe garantía alguna de que las inversiones acometidas por el Fondo en los Fondos Subyacentes o que las inversiones que lleven a cabo los Fondos Subyacentes vayan a resultar adecuadas o tener éxito. La rentabilidad alcanzada en inversiones anteriores similares no es necesariamente indicativo de los futuros resultados de las inversiones del Fondo.

2. Riesgo de liquidez: Los inversores deben tener la capacidad financiera y la voluntad de asumir y aceptar los riesgos y falta de liquidez asociados con la inversión en el Fondo.

3. Riesgo de apalancamiento: El Fondo invertirá en Entidades Participadas que, a su vez, financian sus inversiones con deuda y con las estructuras típicas en operaciones apalancadas, que, por su naturaleza, se hallan sometidas a un elevado nivel de riesgo financiero.

4. Riesgo de divisa: Algunos de los compromisos de inversión en Entidades Participadas y algunas inversiones realizadas por éstas pueden llevarse a cabo en monedas distintas del Euro y, por tanto, su valor puede oscilar en función de los tipos de cambio.

5. Riesgos de gestión: Los partícipes en el Fondo no tienen facultades de decisión respecto de la inversión en Entidades Participadas en nombre del Fondo ni respecto de decisiones de inversión por parte de tales Entidades Participadas, y no recibirán información adicional a la proporcionada por la sociedad gestora de los Fondos Subyacentes con las que se pretenda suscribir un compromiso de inversión ni respecto de las inversiones que éstas vayan a realizar. El éxito del Fondo dependerá sustancialmente de la preparación y experiencia de los profesionales involucrados en la Sociedad Gestora para identificar, seleccionar y suscribir compromisos de inversión con Entidades Participadas que lleven a cabo sus inversiones de forma adecuada y con éxito, y de los profesionales que gestionan los Fondos Subyacentes para identificar, seleccionar y ejecutar inversiones adecuadas y con éxito. No existe garantía alguna de que dichos profesionales continúen prestando sus servicios en todas estas entidades durante toda la vida del Fondo. Además, en el ejercicio de sus funciones por parte de la Sociedad Gestora y los Fondos Subyacentes o sus entidades gestoras pueden surgir conflictos de interés.

6. Riesgos en la obtención de oportunidades de inversión: Es posible que el Fondo no consiga efectuar compromisos de inversión en Entidades Participadas durante el período de inversión, o que los compromisos de inversión suscritos no alcancen un volumen similar al Patrimonio Total Comprometido del Fondo. El Fondo competirá con otros vehículos de inversión por conseguir compromisos de inversión en los Fondos Subyacentes, y los Fondos Subyacentes competirán, a su vez, con otras entidades de capital riesgo y otros inversores para lograr oportunidades de inversión. Es posible que la competencia para lograr oportunidades de inversión aumente, lo cual puede reducir el número de oportunidades de inversión disponibles y/o afectar de forma adversa a los términos en los cuales dichas oportunidades de inversión pueden ser llevadas a cabo por el Fondo o a las inversiones que pueden ser efectuadas por los Fondos Subyacentes.

7. Riesgos regulatorios, jurídicos y fiscales: Durante la vida del Fondo pueden acontecer cambios de carácter legal, fiscal o, normativo, como la modificación de la normativa o su interpretación por parte de los organismos competentes o supervisores del Fondo y, en su caso, de sus partícipes o de los Fondos Subyacentes, que podrían tener un efecto adverso sobre las inversiones o sobre su rentabilidad, o sobre la posibilidad de mantenerlas por el Fondo o sus partícipes o sobre su régimen económico, financiero o jurídico. Además no puede garantizarse que todas las inversiones del Fondo obtengan el tratamiento más eficiente desde un punto de vista fiscal para el Fondo o sus partícipes.

8. Riesgo de incumplimiento por el partícipe: En caso de que un partícipe en el Fondo no cumpla con la obligación de desembolsar cantidades requeridas por el Fondo, dicho partícipe podrá verse expuesto a las consecuencias que para el incumplimiento establecen el Reglamento de Gestión del Fondo, que incluyen el pago de intereses de demora, indemnización por daños y perjuicios, la venta de sus participaciones con una penalización o la amortización de las participaciones.

9. Riesgo país: El Fondo tiene previsto suscribir ó adquirir compromisos de inversión, y realizar Co-Inversiones, en Entidades Participadas que se dediquen a la inversión en compañías que están domiciliadas o desarrollan su actividad en los países más desarrollados (por ejemplo, Europa Occidental, EEUU y Japón), pero también en otros países que pueden tener la consideración de países en vías de desarrollo o emergentes (por ejemplo, Europa del Este y resto de Asia). Los acontecimientos imprevistos de índole social, político o económico que se produzcan en un país pueden afectar al valor de las inversiones de los Fondos Subyacentes haciéndolas más volátiles u ocasionándoles pérdidas.

10. Riesgo de valoración: La valoración del Fondo dependerá de las valoraciones aportadas por los gestores de los Fondos Subyacentes, así como de los métodos de valoración utilizados por los administradores de dichas Entidades Participadas. Asimismo, las fechas de dichas valoraciones pueden ser distintas a las de la entrega de la valoración por parte de la Sociedad Gestora del Fondo a los partícipes. A la valoración de las inversiones del Fondo habrá que deducir además el importe de todos aquellos gastos y comisiones que se deban repercutir en el Fondo. Las comisiones y gastos del Fondo afectan a la valoración del mismo. En particular, hay que destacar que durante los primeros años de la vida del Fondo el impacto de dichas comisiones y gastos tiende a ser mayor en términos relativos, e incluso puede hacer disminuir el valor de las participaciones del Fondo por debajo de su valor inicial.

11. Riesgo de sostenibilidad: Se entiende por riesgo de sostenibilidad un hecho o condición ambiental, social o de gobernanza que, de producirse, podría provocar un impacto material negativo en el valor de la inversión. El riesgo de sostenibilidad dependerá, entre otros, del sector de actividad o localización geográfica de las inversiones. De este modo, las inversiones que presenten un mayor riesgo de sostenibilidad pueden sufrir una disminución en su valoración y, por tanto, afectar negativamente al valor liquidativo de la participación en el Fondo.

El listado de factores de riesgo no tiene carácter exhaustivo ni pretende recoger una explicación completa de todos los posibles riesgos a la inversión en el Fondo. Los inversores en el Fondo deberán en todo caso asesorarse debidamente con carácter previo a acometer su inversión en el Fondo.

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Folleto del fondo ACP Secondaries 4 FCR (el “Fondo”)

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