CONTRATO DE SUMINISTRO PARA PRODUCTOS CON MARCA – CONDICIONES GENERALES
CONTRATO DE SUMINISTRO PARA PRODUCTOS CON MARCA – CONDICIONES GENERALES
1. INICIO Y DURACIÓN
2. PRODUCTOS
2.1 El Proveedor puede, a su entera discreción, suministrar al Cliente muestras de Productos o Productos a prueba con el único fin de que el Cliente pueda ofrecer Productos de prueba o ajustes preliminares a clientes finales (las Lentes de Diagnóstico). El Cliente reconoce que:
(a) el Proveedor suministrará cualquier Lente de Diagnóstico a su entera discreción y tendrá derecho a (i) rechazar cualquier solicitud xx Xxxxxx de Diagnóstico si considera que las cantidades solicitadas son demasiado elevadas, y/o (ii) facturar los costes de suministro xx Xxxxxx de Diagnóstico y/o entrega de las mismas al Cliente o al usuario final (el Proveedor deberá notificar al Cliente dichos costes por adelantado); y
(b) no le está permitido vender las Lentes de Diagnóstico.
3. TRAMITACIÓN DEL PEDIDO Y FORMACIÓN DEL CONTRATO
3.1 Emisión de un Pedido El Cliente solicitará Productos a través de alguno de los canales de venta autorizados del Proveedor (Solicitud de Productos). Cada Solicitud de Producto tendrá la consideración de una oferta separada del Cliente para adquirir Productos. El Proveedor podrá aceptar o rechazar una Solicitud de Productos en todo o en parte a su entera discreción.
3.2 Aceptación de un Pedido Tras la recepción una Solicitud de Productos, el Proveedor podrá acusar recibo de la misma al Cliente, incluyendo un número de pedido. El acuse de recibo únicamente confirma que se ha recibido la Solicitud de Productos pero en ningún caso constituye una aceptación de la misma por parte del Proveedor. Ninguna parte de una Solicitud de Producto se considerará aceptada por el Proveedor ni y, por lo tanto, el Proveedor no tendrá obligación alguna de suministrar los Productos, hasta que haya emitido una aceptación formal por escrito al Cliente (aceptándose a tales efectos un correo electrónico u otro medio de comunicación electrónica), o hasta que el Proveedor empiece a dar curso y cumplir con el contenido de la Solicitud de Productos, en cuyo momento la Solicitud de Producto se considerará también como vinculante (el Pedido). Las Partes usarán el número de Pedido en toda la correspondencia relacionada con el mismo.
3.3 Modificación de un Pedido El Cliente solo puede modificar o cancelar un Pedido con el cosentimiento expreso del Proveedor.
3.4 Política de Devoluciones El Cliente no tendrá derecho a devolver Productos que no sean lentes de contacto, salvo si presentan defectos (Cláusula 10 (Garantía de los Productos)) o siel Proveedor solicita su retirada xxx xxxxxxx (Cláusula 11 (Seguridad y Retirada de Productos)).
(a) No se aceptará devoluciones no autorizadas;
(b) Las lentes se devolverán por cuenta y riesgo del Cliente, quien responderá de los daños o pérdidas causados durante su transporte y devolución;
(c) Las devoluciones realizadas de conformidad con la presente Cláusula 3.5 deberán:
(ii) realizarse en relación a Productos con una vida útil de como mínimo doce (12) meses; y
(d) El Proveedor podrá, a su entera discreción, cambiar, emitir una nota de abono o reembolsar de las lentes devueltas.
3.6 Condiciones de Compra Los Productos se suministrarán de conformidad con las condiciones del presente Contrato, sin que resulten de aplicacion otros términos. Las Solicitudes de Producto, formularios de pedido, órdenes de compra u otra correspondencia que las Partes puedan utilizar para solicitar Productos o gestionar este Contrato o cualquier Pedido se utilizarán únicamente por razones de conveniencia administrativa, sin que resulten aplicables cualesquiera los términos y condiciones incluidos en dichos documentos. El Cliente acepta que este Contrato sustituye cualquier acuerdo vigente o anterior que tuviera con el Proveedor o con cualquier miembro de su Grupo para el suministro de los Productos o equivalentes.
4. OBLIGACIONES DEL CLIENTE
4.1 Restricciones a la reventa El Cliente no venderá ni distribuirá los Productos a distribuidores, revendedores o usuarios finales fuera del Espacio Económico Europeo y Suiza (Europa), ni tampoco pondrá de cualquier otra forma los Productos a su disposición. El Proveedor puede solicitar pruebas y/o realizar auditorías periódicas del Cliente para garantizar que cumple esta obligación
4.2 Informe de Ventas Con el fin de permitir al Proveedor asignar de forma efectiva la comisión de ventas interna, el Cliente (de ser solicitado por el Proveedor) presentará un informe al Proveedor cada mes en el que se detallará la cantidad (por país (y/o por región o por tienda, si así lo solicita el Proveedor)) de sus propias ventas de Productos en el mes anterior.
5. PREVISIONES DE COMPRA
6. FABRICACIÓN, EMBALAJE Y ENTREGA
(a) su importación, uso o venta en el país de destino;
(b) al pago de aranceles e impuestos; y
(c) el transporte y almacenaje, incluyendo todas las obligaciones de traducir las instrucciones, el etiquetado y el embalaje en otro idioma.
6.3 Diseño de Etiquetas El Proveedor será responsable del diseño de la Etiqueta, garantizando que dicho diseño y su contenido se ajusten a la legislación de la UE.
6.4 Fijación de Etiqueta
6.5 DDP Todos los Productos se suministrarán al Cliente de acuerdo con DDP (instalaciones del Cliente), según se define en los Incoterms 2020.
6.6 Plazo El Proveedor realizará sus mejores esfuerzos para expedir los Productos en la fecha confirmada en el Pedido o en cualquier otra fecha notificada al Cliente (la Fecha de Expedición). Las Partes convienen en que la Fecha de Expedición es una estimación y que los plazos no son de obligado cumplimiento.
6.7 Lugar de Entrega La Entrega de los Productos se habrá completado cuando estos se hayan descargado en las instalaciones del Cliente (Entrega).
6.8 Entregas Parciales El Proveedor, a su entera discreción, puede hacer entregas parciales de Xxxxxxx, que se facturarán y pagarán por separado. Ninguna cancelación o terminación de cualquier entrega parcial por parte del Proveedor ni ningún retraso en la entrega o defecto en una entrega parcial darán derecho al Cliente a cancelar o terminar ningún otro Pedido ni ninguna otra entrega parcial.
6.9 Aceptación Tácita Cada entrega de Productos se entenderá aceptada por el Cliente a no ser que el Cliente comunique daños o falta (distintos de defectos ocultos) en los Productos, o cantidades inferiores a las solicitadas y acordadas, dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a su entrega. A menos que el Cliente haya realizado la notificación en los términos anteriores, la cantidad de Producto de cualquier entrega realizada, según conste en los archivos del Proveedor, tendrá la consideración de prueba suficiente de la cantidad de Producto recibida por el Cliente
6.10 Retrasos del Proveedor Sujeto a lo establecido en la Cláusula 6.11 y Cláusula 17, si el Proveedor no ha expedido los Productos (o cualquiera de ellos) como muy tarde en la Fecha de Expedición:
(a) el Cliente puede notificar por escrito al Proveedor el retraso y exigir la Entrega dentro del plazo de veinte (20) Días Hábiles después de dicha notificación; y
(b) si la Entrega de esos Productos no se produce dentro del periodo adicional, el Pedido (o la parte correspondiente de él) se considerará cancelado (y ninguna Parte será responsable frente a la otra de esta parte del Pedido no entregada) y el Cliente podrá obtener productos similares de otro proveedor en relación con dicho Pedido (con la condición de que comunique de previamente y por escrito al Proveedor su intención de hacerlo).
6.11 Retrasos provocados por el Cliente Si el Cliente no recoge o no acepta un envío de Productos o si la Entrega se retrasa por causa atribuible al transportista del Cliente o porque el Cliente no ha proporcionado la información o instrucciones que haya solicitado el Proveedor:
(a) el riesgo se transferirá al Cliente en la Fecha de Expedición; y/o
6.12 Discontinuación de Productos Sujeto a lo establecido en la Cláusula 11.5, el Proveedor podrá dejar de suministrar la totalidad o parte de los Productos:
(a) con efectos inmediatos, cuando el Proveedor lo considere razonablemente necesario para atender cualquier incidente en materia de salud o seguridad o cuando sea solicitado por ley o por una Autoridad Competente; o
(b) de forma temporal, cuando el Proveedor esté sufriendo problemas de fabricación o en la cadena de suministro; o
(c) previa notificación por escrito al Cliente con tres (3) meses de antelación.
7. TÍTULO Y RIESGO
7.1 Riesgo El riesgo de los Productos se transferirá al Cliente en la Entrega.
7.2 Título El título sobre los Productos se transferirá al Cliente cuando el Proveedor reciba el pago íntegro de los Productos (incluidos los gastos de entrega que resulten de aplciación).
8. EXCLUSIVIDAD
9. PRECIO Y PAGO
9.1 Precio El Cliente pagará el Precio de los Productos. El Precio no incluye
(a) los costes de embalaje adicional o personalizados;
(b) los costes de transporte hasta las instalaciones del Cliente y los de contratación de seguros de los Productos durante el transporte, que el Proveedor notificará al Cliente por separado, caso por caso; y
(c) el impuesto sobre el valor añadido.
9.2 Modificación del Precio El Proveedor puede modificar el Precio de cualquier Producto, a su discreción, mediante notificación por escrito (aceptándose para este caso el correo electrónico) con un mínimo de treinta (30) días de antelación al Cliente.
9.3 Fecha de Pago El Cliente realizará todos los pagos como máximo en la Fecha de Pago, quedando vencidos y exigibles todos los pagos pendientes una vez resuelto este Contrato.
9.4 Plazo de Pago El plazo de pago por el Cliente es esencial. Los pagos sólo se considerarán recibidos una vez los fondos hayan sido ingresados por el Proveedor.
9.5 Ausencia de derecho de retención Todos los importes pagaderos por el Cliente se pagarán libres de deducciones, compensaciones y retenciones, salvo que la ley disponga otra cosa.
9.6 Demora Si el Cliente no realoiza cualquier pago en la Fecha de Pago:
(a) el Cliente pagará al Proveedor intereses sobre el importe impagado a un tipo del 8 % anual sobre el tipo aplicado por el banco receptor español del Proveedor. Los intereses se devengarán a diario, a partir de la Fecha de Pago y hasta el pago por parte del Cliente, y serán pagaderos también por el Cliente cualesquiera costes administrativos o jurídicos en los que incurra el Proveedor para cobrar dichos importes;
(b) el Proveedor podrá suspender la Entrega de todos los Productos al Cliente y todas las entregas o prestacioón de servicios regulados en otro contrato entre el Cliente y una empresa del Grupo del Proveedor hasta que se haya pagado cualquier importe pendiente en su totalidad; y
(c) El Proveedor tendrá derecho a resolver el Contrato de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.2 (c).
10. GARANTÍA DEL PRODUCTO
(a) el Cliente permita cualquier uso adicional de los Productos tras haber comunicado cualesquiera defectos existentes al Proveedor conforme a esta Cláusula;
(b) el defecto se produzca porque el Cliente ha incumplido sus obligaciones estipuladas en esta Cláusula o en la Cláusula 11.1 (Cumplimiento de Instrucciones y Directrices). 11. SEGURIDAD Y RETIRADA DE LOS PRODUCTOS 11.1 Cumplimiento de las Instrucciones y Directrices El Cliente cumplirá en todo momento y entregará a sus empleados, clientes y/o usuarios, la información, instrucciones o directrices sobre los Productos proporcionadas por el Proveedor en relación con el almacenamiento, aplicación, manipulación, tratamiento, mantenimiento y el uso de los mismos. El Proveedor no modificará ni interferirá en modo alguno con los Productos (lo que incluye la apertura, alteración, división o re-embalaje de los Productos, así como alterar su etiquetado), salvo que se realice de acuerdo con las instrucciones expresas remitidas por escrito del Proveedor. 11.3 En esta Cláusula y en la Cláusula 11.4, incidente grave e incidente tendrán el significado que se les otorga en el Reglamento de Productos Sanitarios (2017/745). El Cliente se asegurará de que todo usuario final al que hubiera suministrado Productos informe inmediatamente al Proveedor por correo electrónico de inmediato al Proveedor a xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xx sobre cualquier incidente grave o incidente (o incidente grave sospechoso o incidente sospechoso) en relación con los Productos, y le proporcionará detalles del incidente, los nombres de cualesquiera usuarios finales afectados y el país en el que se hayan vendido los Productos. El Cliente acepta cooperar con el Proveedor en todo momento en relación con la supervisión de la seguridad, el rendimiento y la retirada de los Productos xxx xxxxxxx. El Cliente mantendrá una lista que incluirá los detalles de los Productos vendidos por el Cliente, el nombre y la dirección de los usuarios finales (si procede) y el país en el que se hayan vendido los Productos, que se pondrá a disposición del Proveedor de inmediato cuando este se lo solicite. El Cliente recabará las autorizaciones necesarias de los clientes finales, a efectos de poder facilitar dicha lista al Proveedor de manera acorde con la Normativa de Protección de Datos. 11.4 Reclamaciones El Cliente informará inmediatamente al Proveedor de cualesquiera reclamaciones u otras informaciones en relación con los Productos y seguirá todas las instrucciones del Proveedor en relación con dichas reclamaciones e informaciones. El Proveedor será el responsable de remitir cualquier notificación a una Autoridad Competente derivada de un problema de calidad o de seguridad relacionado con los Productos (incluido cualquier incidente grave o incidente), excepto en aquellos casos en los que el Cliente asuma dicha responsabilidad siguiendo instrucciones explícitas y escritas del Proveedor. 11.5 Proceso de Retirada de Productos El Proveedor, a su entera discreción, puede: (a) retirar cualesquiera Productos ya vendidos al Cliente o a sus clientes (y o bien reembolsará el Precio pagado, emitirá una nota de abono por el Precio pagado, o sustituirá los Productos por Productos idénticos o sustancialmente similares); o (b) emitir una notificación al Cliente sobre el tipo y el uso de cualquier Producto ya vendido al Cliente o sus clientes; y (a) cuando su personal o asesores deban tener acceso a la misma con la finalidad de ejercer los derechos de la Parte Receptora o ejecutar las obligaciones previstas en este Contrato; o (b) cuando y en la medida permitida por la Parte Divulgante; o (c) cuando venga exigido a ello por ley, un tribunal o una autoridad regulatoria o gubernamental. 13.1 Por la presente, los firmantes del Contrato quedan informados de que los datos personales que proporcionen a las Partes al firmar el Contrato, así como todos aquellos que se proporcionen en el futuro como resultado de su relación con las Partes (los Datos de los Firmantes), serán tratados por cada una de las Partes con el fin de mantener, desarrollar, controlar y ejecutar la relación profesional establecida en el contexto del suministro de los Productos. La base de legitimación del tratamiento de tales datos es la ejecución del Contrato y el mantenimiento de la relación entre el Proveedor y el Cliente, mientras dure dicha relación. Los Datos de los Firmantes podrían ser bloqueados posteriormente, durante el plazo de prescripción estipulado para el inicio de acciones legales en relación con dicho tratamiento. Tras la celebración del Contrato, las Partes se informarán mutuamente de cualesquiera otras finalidades para las cuales pudieran tratar los Datos de los Firmantes, y, si procede, solicitarán el consentimiento exigido para dicha finalidad. 13.2 En cualquier momento, el firmante puede ejercer los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición enviando la solicitud correspondiente por correo a Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 0, 0x xxxxxx 00000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, o enviando un correo electrónico a la siguiente dirección: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx, indicando en ambos casos su nombre y sus apellidos y adjuntando una fotocopia de su documento nacional de identidad. (a) el Cliente y el Proveedor son responsables del tratamiento independientes respecto de los datos de carácter personal recogidos por el Cliente y facilitados al Proveedor en virtud de las Cláusulas 11.3 y 11.4, siendo la transferencia de dichos datos de responsable del tratamiento a responsable del tratamiento; y (b) el Proveedor será considerado encargado del tratamiento del Cliente (que será considerado responsable del tratamiento), con respecto a los datos de carácter personal del usuario final recibidos del Cliente, y tratados por el Proveedor con el fin de entregar los Productos directamente a dichos usuarios finales (cuando resulte aplicable) o para que el Cliente pueda identificar el Pedido (Datos Personales del Cliente). | ||
Detalle | Descripción | |
Objeto, naturaleza y finalidad del tratamiento de datos personales: | Objeto: Tratamiento de los Datos Personales del Cliente, en la medida necesaria para entregar los Productos al usuario final o al Cliente. Naturaleza: El Proveedor será responsable de llevar a cabo las actividades de tratamiento que incluyen la obtención, el tratamiento y la conservación. Finalidad: Permitir la entrega de los Productos a los usuarios finales o la identificación de Pedidos por parte del Cliente. | |
Duración del tratamiento de los datos personales: | Por la duración del Contrato, a menos que de otra manera se especifique en el mismo. | |
Tipo de datos personales tratados: | Datos de identificación, incluyendo nombres, direcciones y códigos postales. Si se ofrece un sistema de seguimiento: información de contacto, lo que incluye direcciones de correo electrónico y números de teléfono. Información sobre la salud ocular del usuario final (incluida la receta oftalmológica y los productos de óptica usados). | |
Categorías de interesados: | Los usuarios finales que compran los Productos al Cliente. | |
(a) de que todos los datos personales que el Cliente comunique o transfiera al Proveedor o a los que el Proveedor acceda por cuenta del Cliente sean exactos y estén actualizados; y (b) de que han proporcionado todos los avisos de privacidad y la información sobre las actividades de tratamiento y, (si procede) de que ha obtenido todos los consentimientos necesarios de conformidad con la Normativa de Protección de Datos, para permitir al Cliente revelar cualesquiera datos personales al Proveedor, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato. (a) solo tratará los Datos Personales del Cliente sobre la base de instrucciones documentadas del Cliente, para dar cumplimiento a sus obligaciones de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato, excepto en el caso de que el Proveedor deba tratar los Datos Personales del Cliente si así lo exige cualquier ley a la que esté sujeto el Proveedor y, en dicho caso, el Proveedor informará (en la medida en que la legislación europea lo permita) al Cliente de dicha obligación legal; (b) informará de inmediato al Cliente si, en opinión del Proveedor, las instrucciones del Cliente infringen la Normativa de Protección de Datos; (c) a petición del Cliente (y por cuenta del Cliente), proporcionará al Cliente la asistencia razonable prevista en los puntos (e) y (f) del Artículo 28(3) del RGPD; (d) se asegurará de que se hayan implantado las medidas técnicas y organizativas adecuadas para ofrecer protección frente al tratamiento no autorizado o ilícito de los Datos Personales del Cliente y contra su pérdida, destrucción o daño accidentales, y tales medidas satisfarán como mínimo los requisitos del Artículo 32 del RGPD; (e) se asegurará de que todo su personal autorizado a tratar los Datos Personales del Cliente esté obligado por un deber xx xxxxxxx a mantener la confidencialidad de los Datos Personales del Cliente; (f) al finalizar las actividades de tratamiento de los Datos Personales del Cliente contempladas en el presente Contrato, y siguiendo las instrucciones del Cliente, devolverá de forma segura o destruirá de forma segura los Datos Personales del Cliente y todas las copias mantenidas por el Proveedor o en nombre de este, a no ser que el Proveedor esté obligado a conservar los Datos Personales del Cliente para cumplir con la legislación aplicable; y (g) facilitará al Cliente toda la información que este solicite razonablemente para demostrar el cumplimiento de esta Cláusula 13 y permitirá que el Cliente o el auditor designado por este realicen auditorías. Cualesquiera costes y gastos en los que incurra el Proveedor para asistir al Cliente con cada auditoría correrán por cuenta del Cliente. 14. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL 14.1 Licencia del Proveedor El Proveedor otorga al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible en Europa para utilizar el nombre del Proveedor, las Marcas del Proveedor y los DPI del Proveedor en la Especificación del Embalaje (incluyendo, en su caso, las Etiquetas) (los DPI Licenciados del Proveedor) durante la Duración del Contrato para utilizarlos en la información comercial, materiales en puntos de venta y en la publicidad para la promoción de los Productos. Los DPI Licenciados por el Proveedor deberán utilizarse de conforme a los términos de este Contrato y a cualesquiera guías de marcas que el Proveedor pueda poner a disposición del Cliente. 14.3 Garantías del Proveedor El Proveedor garantiza al Cliente que: (a) se halla debidamente facultado para otorgar la licencia de los DPI Licenciados del Proveedor otorgada al Cliente conforme a la Cláusula 14.1; y (b) el uso de los DPI Licenciados del Proveedor con arreglo a este Contrato no infringirá DPI de terceros. 14.4 Uso de los DPI Licenciados del Proveedor El Cliente no lo hará, salvo con el consentimiento previo por escrito del Proveedor: (a) alterará, añadirá, borrará o eliminará ningún embalaje o Etiquetas de los Productos ni ninguna referencia a los DPI Licenciados del Proveedor, al Proveedor o a ningún otro nombre incorporado o fijado a los Productos, su embalaje o Etiquetas; o (b) utilizará, en relación con los Productos, ninguna otra marca distinta de los DPI Licenciados del Proveedor. (a) a coste razonable del Proveedor, adoptará las medidas que el Proveedor pueda razonablemente exigir para colaborar con el Proveedor en el mantenimiento de la validez y eficacia de los DPI Licenciados del Proveedor durante la Duración del Contrato; y (b) notificará inmediatamente al Proveedor cualquier infracción efectiva, inminente o presunta de los DPI Licenciados del Proveedor de que el Cliente tenga noticia así como de cualquier reclamación de un tercero en el sentido de que la importación o la venta de los Productos en Europa | ||
infringe los derechos de otra persona. El Cliente llevará a cabo, a solicitud y a coste razonable del Proveedor, todo lo necesario para colaborar con este último en el inicio o la defensa de cualquier procedimiento en relación con dicha infracción o reclamación.
15. RESPONSABILDIAD
(a) lucro cesante, pérdida de ingresos, negocio, fondo de comercio o ahorros previstos, directa o indirectamente; o
(b) daños indirectos de cualquier clase,
(a) por fraude, declaración fraudulenta, muerte o lesiones personales;
(b) por dolo o negligencia grave; o
(c) cuando dicha limitación o exclusión contraviniese la legislación aplicable.
16. INDEMNIZACIÓN
16.1 Indemnización del Proveedor by Supplier El Proveedor indemnizará al Cliente y a sus administradores, directivos, empleados, subcontratistas y agentes (las Partes Indemnizadas del Cliente) toda clase de reclamaciones, responsabilidades, daños, pérdidas, multas, penalizaciones, gastos y costes (incluidos honorarios de abogados de forma íntegra) que soporten o en los que incurran las Partes Indemnizadas del Cliente como consecuencia, directa o indirecta, de cualquier acción, reclamación o procedimiento que se derive de la infracción de los DPI Licenciados del Proveedor de los DPI de un tercero.
16.2 Indemnización del Cliente El Cliente indemnizará al Proveedor, al Grupo del Proveedor y a sus respectivos administradores, directivos, empleados, subcontratistas y agentes (las Partes Indemnizadas del Proveedor) de toda clase de reclamaciones, responsabilidades, daños, pérdidas, multas, penalizaciones, gastos y costes (incluidos honorarios de abogados de forma íntegra) que soporten o en los que incurran las Partes Indemnizadas del Proveedor como consecuencia, directa o indirecta, de cualquier acción, reclamación o procedimiento que se derive de:
(a) un incumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones establecidas en las Cláusulas 6.2 o 11.1 (Cumplimiento de las Instrucciones y Directrices); o
(b) un incumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones establecidas en la Cláusula 13 (Protección de Datos).
17. FUERZA MAYOR
(a) informará a la otra Parte de la naturaleza y el alcance del Evento de Fuerza Mayor; y
(b) realizará sus mejores esfuerzos para cumplir con sus obligaciones lo antes posible o para atenuar los efectos del Evento de Fuerza Mayor encontrando una alternativa para cumplir con su obligación a pesar de la existencia del Evento de Fuerza Mayor.
18. RESOLUCIÓN
18.1 Derecho de resolución contractual mútuo Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o reparaciones que puedan asistirles, cualquier Parte podrá resolver este Contrato con efecto inmediato comunicándolo con antelación a la otra Parte, si dicha otra Parte:
(a) comete un incumplimiento grave de este Contrato que fuera irreparable o, siendo reparable, no lo subsanase dentro de los 30 Días Hábiles siguientes a aquél en que hubiera sido requerida por escrito para hacerlo;
(b) incurre en un Supuesto de Insolvencia; o
(c) incurre en un Evento de Fuerza Mayor durante noventa (90) días o más.
18.2 Derechos de Resolución del Proveedor Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda asistirle, el Proveedor podrá resolver este Contrato:
(a) en cualquier momento y sin necesidad de alegar causa alguna, comunicándolo por escrito con, al menos, tres (3) meses de antelación al Cliente;
(b) comunicándolo por escrito con treinta (30) días de antelación al Cliente si el negocio y los activos de este último (o la mayoría de ellos) fueran adquiridos por un tercero, o si el Cliente fuera objeto de un Cambio de Control; o
(c) comunicándolo por escrito con catorce (14) días de antelación al Cliente cuando éste incumpla con el pago de cualquier cantidad debida en virtud del presente Contrato en la Fecha de Pago y no subsane dicho incumplimiento dentro de los catorce (14) días siguientes a contar desde la fecha en la que le fue notificado el incumplimiento.
18.3 Efectos de la Expiración o Resolución Una vez expirado o resuelto el Contrato por cualquier causa
(a) si el Proveedor lo solicita, el Cliente deberá, a su cargo y dentro de los treinta (30) días, devolver a éste o, en su caso, deshacerse, conforme a las instrucciones del Proveedor, de todas las muestras de Productos, materiales, documentos y papeles de cualquier naturaleza remitidos al Cliente y relativos al negocio del Proveedor que el Cliente pudiera tener en su poder o bajo su control; y
(b) el Proveedor podrá cancelar cualquier Pedido emitido por el Cliente antes de la fecha de expiración o resolución del Contrato, con independencia de que el Proveedor haya aceptado o no dicho Pedido, y sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Cliente. En el supuesto Pedidos pendientes de Entrega que no se hayan cancelado, el Proveedor podrá, a su entera discreción, solicitar al Cliente el pago por adelantado de los mismos antes de entregar los Productos.
19. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Este Contrato y cualquier disputa o reclamación que se derive o esté relacionada con el mismo, su objeto o constitución (incluidas las disputas y las reclamaciones extracontractuales) se regirá e interpretará conforme a las xxxxx xxx Xxxxx de España, quedando excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Ambas Partes acuerdan de forma irrevocable que los tribunales de la ciudad de Madrid tendrán la competencia exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que se derive o esté relacionado con del presente Contrato, su objeto o constitución (incluidas las disputas y las reclamaciones extracontractuales).
20. DISPOSICIONES GENERALES
20.1 Cumplimiento General Cada Parte cumplirá, y hará que cualquiera en su Grupo, sus agentes y sus subcontratistas cumplan, con sus obligaciones y ejerciten sus derechos de conformidad con este Contrato, y de acuerdo con todas las leyes y reglamentos que resulten de aplicación.
20.2 Lucha contra el Soborno y la Corrupción Cada Parte cumplirá con las obligaciones en materia de anticorrupción previstas en el Código Penal español, la Ley Británica de Anticorrupción (UK Bribery Act) de 2010, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act) de los Estados Unidos de 1977 y con cualesquiera otras leyes, reglamentos y requisitos en materia de anticorrupción aplicables (si los hubiera) y, en cualquier caso, no actuarán de ningún modo que pueda conllevar un incumplimiento de las responsabilidades de la otra Parte conforme al Código Penal español, la Ley Británica Anticorrupción de 2010 (UK Bribery Act), la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act) de los Estados Unidos de 1977 y cualesquiera otras leyes, reglamentos y requisitos en materia de anticorrupción aplicables. El Cliente cumplirá con la política anticorrupción del Proveedor, la cual le será comunicada debidamente.
20.3 Notificaciones Legales Si el Cliente recibe alguna comunicación de una Autoridad Competente u organismo regulador en relación con este Contrato o los Productos, el Cliente, en la medida en que pueda hacerlo, lo pondrá en conocimiento del Proveedor de forma inmediata, entregándole una copia de la misma.
20.4 Notificaciones Cualquier notificación remitida a cualquiera de las Partes en virtud o relacionada acon el presente Contrato se realizará por escrito, en español, y se entregará en persona o se enviará por correo preferente al domicilio de dicha Parte indicado en las Condiciones Particulares del Contrato o a a cualquier otra dirección que dicha otra Parte pueda haber notificado notificado por escrito.
20.5 Cualquier notificación se tendrá por recibida:
(a) si se entrega en persona, en el momento en que la notificación se entregue en la dirección correcta, siempre y cuando se entregue durante horario laboral. De no poder entregarse durante horario laboral, se entenderá que la entrega es efectiva en el momento en el que se reanude dicho horario laboral en el lugar en el que se la notificación se ha entregado; o
(b) si se remitiesen por correo de primera clase, a las 9.00 horas del tercer Día Hábil siguiente al envío.
A los efectos de esta Cláusula, "por escrito" no incluirá el correo electrónico u otras comunicaciones electrónicas. Lo dispuesto en esta Cláusula no será de aplicación a comunicaciones entre las Partes que se realicen a través de correo electrónico.
20.6 Cesión El Cliente no podrá, ceder, transferir, gravar, hipotecar, subcontratar o de otro modo disponer de la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones establecidos en este Contrato, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
20.8 Renuncia La falta de cumplimiento o el cumplimento tardío de cualquier derecho, facultad o recurso de cualquier Parte relacionado con la ejecución de este Contrato o según lo dispuesto en una ley no constituirá una renuncia a dicho derecho, facultad o recurso o a cualquier otro derecho o recurso, ni a su ulterior ejercicio por dicha Parte. El ejercicio individual o parcial de cualquier derecho o recurso o su incumplimiento no supondrá ni impedirá a cualquier Parte poder ejercer dicho derecho o recurso en el futuro. Ninguna renuncia o dispensa de cualquier tipo será válida salvo que conste por escrito y esté firmada por un representante autorizado de la Parte contra la cual se pretenda hacer valer dicha renuncia o dispensa.
20.9 Nulidad Parcial Si un tribunal u otro organismo competente declarase que una disposición del presente Contrato es nula o inaplicable, pero sería válida y aplicable si se modificara adecuadamente, dicha disposición se aplicará con la modificación mínima necesaria para hacer que sea válida y aplicable. Si dicha disposición no puede modificarse, su invalidez o la inaplicabilidad no afectará ni perjudicará la validez o la eficacia legal de cualquier otra disposición del presente Contrato.
20.10 Terceros
(a) Salvo que se disponga lo contrario, este Contrato no otorga ningún derecho o beneficio a ningún tercero.
(b) Si el Cliente adquiere el negocio y los activos de un tercero (o la mayoría o la totalidad de las acciones o participaciones sociales de dicho tercero) (la Sociedad Adquirida), la Sociedad Adquirida y/o la totalidad o parte de su negocio solo se incluirá, y tendrá derecho a realizar Pedidos en virtud del presente Contrato, previa autorización por escrito del Proveedor, y siempre y cuando las Partes hayan acordado los precios y condiciones de suministro de los Productos por parte de dicha Sociedad Adquirida.
(c) Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 20.10(a), en el supuesto que (i) el Cliente o parte o la totalidad de su negocio sea adquirido, se fusione o de cualquier otra forma pase a ser parte integrante (total o parcialmente) de otra compañía o negocio; u (ii) otra compañía o negocio que forme parte del Grupo del Cliente (o se ha fusionado o de cualquier otra forma pase a ser parte integrante (total o parcialmente) del Cliente), dicha compañía o negocio no tendrá derecho a realizar Pedidos en virtud del presente Contrato salvo que el Proveedor lo autorice previamente por escrito.
20.11 Ausencia de Asociación o Agencia Nada de lo dispuesto en el presente Contrato tiene por finalidad crear una joint venture, una relación de agencia o una asociación (partnership) entre las Partes. Salvo que el presente Contrato así lo autorice expresamente, ninguna de las Partes está facultada para realizar declaraciones o celebrar contratos en nombre de la otra Parte y no actuará, realizará declaraciones o celebrará contratos en nombre de la otra Parte.
20.12 Modificaciones Salvo que se establezca expresamente en este Contrato, ninguna modificación o adición a este Contrato será válida salvo que conste por escrito y esté firmada y autorizada por representantes autorizados de cada una de las Partes.
20.13 Pervivencia Las disposiciones que, expresa o tácitamente, deban surtir efecto o permanecer en vigor tras la resolución de este Contrato seguirán estando en vigor.
20.14 Acuerdo Íntegro Salvo en caso de fraude o declaración fraudulenta:
(a) este Contrato recoge el acuerdo íntegro entre el Proveedor y el Cliente y reemplaza todas las declaraciones, negociaciones, pactos o acuerdos previos entre ellos en relación con el suministro de los Productos. Dichos acuerdos se tendrán por resueltos en la Fecha de Inicio; y
(b) cada una de las Partes reconoce que, al suscribir este Contrato, no ha actuado en base a ninguna afirmación, declaración, garantía o manifestación distinta de las recogidas expresamente en este Contrato.
20.15 Copias Este Contrato podrá otorgarse en un número ilimitado de copias, cada uno de los cuales será considerado un original pero que en su conjunto constituirán un único acuerdo.
21. DEFINICIONES
21.1 Contrato significa el acuerdo entre el Proveedor y el Cliente para la venta y adquisición de los Productos de acuerdo con las Condiciones Particulares del Contrato y estas Condiciones Generales;
21.2 Condiciones Particulares del Contrato significa el documento separado y firmado por ambas Partes que establece los términos y condiciones comerciales y las condiciones especiales;
21.3 Día Hábil significa un día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o festivo en España en el que los bancos en Madrid están abiertos;
21.4 Cambio de Control significa la venta de la totalidad o la práctica totalidad los activos de una Parte; cualquier fusión, transformación, integración, adquisición o cualquier otra operación que resulte en una de las Partes pasando a formar parte de otra compañía; o cualquier cambio en la titularidad de más del cincuenta por ciento (50 %) del capital social u otra forma de participación de una Parte; y en cada uno de los casos anteriores pudiéndose realizar en una o más transacciones;
21.5 Autoridad Competente significa un ministerio, organismo o autoridad administrativa, agencia o regulador encargado de regular la comercialización y distribución de productos sanitarios en el territorio correspondiente, incluida la Agencia Española de Medicamentos y Productos Sanitarios y la Comisión Europea;
21.6 Información Confidencial significa la existencia de y los propios términos de este Contrato, toda la información técnica y de precios relativa a los Productos (como know-how, diseños y secretos comerciales) y toda la información relativa a los procesos, planes, intenciones, oportunidades xx xxxxxxx, clientes y asuntos comerciales del Proveedor o del Cliente, pero no incluirá información:
(a) que se hubiese puesto en conocimiento del público salvo por culpa de la Parte Receptora;
(b) que la Parte Receptora hubiera desarrollado independientemente sin referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgante
(c) información cuyo uso o divulgación particular hubiera sido autorizado por escrito por la Parte Divulgante;
(d) que fuera conocida por la Parte Receptora antes de la divulgación sin que existiese una obligación de confidencialidad; o
(e) que se hubiese recibido independientemente de un tercero sin obligación alguna de confidencialidad;
21.7 Normativa de Protección de Datos el conjunto de la legislación aplicable en materia de protección de datos y privacidad, lo que incluye el Reglamento General de Protección de Datos ((UE) 2016/679) (el RGPD) y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales;
21.8 Entrega tiene el significado establecido en la Cláusula 6.7;
21.9 Fecha de Expedición tiene el significado establecido en la Cláusula 6.6;
21.10 Parte Divulgante significa la Parte que divulga Información Confidencial a la Parte Receptora;
21.11 Evento de Fuerza Mayor tendrá el significado previsto en el artículo 1105 del Código Civil e incluirá shall have the meaning set forth in section 1,105 of the Spanish Civil Code (Código Civil) e incluirá:
(a) casos fortuitous, fuego, explosions, inuncdaciones, sequía, terremotos y otros desastres naturales;
(b) epidemias, pandemias, brotes o crisis;
(c) Guerra, hostidades, actos o amenazas de terrorismo, disturbios, incidencias civiles, cualquier ley u actuación realizada por un gobierno o autoridad púlica;
(d) litigios laborales o comerciales, huelgas, acciones sindicales, embargos, situaciones de bloqueo, escasez de cualquier material prima; y
(e) interrupción o fallo en los servicios esenciales,
21.12 Grupo tendrá el significado que se estipula en el Artículo 42 del Código de Comercio español;
21.13 Supuesto de Insolvencia significa que una Parte:
(a) deje o pueda dejar de forma inminente de desarrollar su negocio;
(b) tiene nombrado un síndico, administrador concursal u otro cargo similar nombrado respecto a la totalidad o parte de sus bienes o empresas, sin que haya sido relevado en el plazo de quince (15) días desde su nombramiento;
(c) lleve a cabo una cesión para favorecer a o llegue a un convenio con sus acreedores en general o a otro acuerdo de efectos similares;
(d) entra en liquidación voluntaria o forzosa salvo a efectos de fusión o reorganización; o
(e) cuando se produzca un supuesto similar según la legislación de cualquier jurisdicción;
21.14 DPI (Intellectual and Industrial Property Rights) means:
(a) derechos de autor y derechos relacionados, así como derechos sobre bases de datos, diseños (registrados o no), derechos sobre know-how e Información Confidencial;
(b) patentes, derechos de invenciones, modelos de utilidad, marcas registradas, nombres comerciales, direcciones IP o esquemas de direcciones IP, nombres de dominio y derechos de topografía;
(c) solicitudes de registro o registros de los derechos descritos en los apartados (a) y (b) anteriores; y
(d) cualquier otro derecho de propiedad intelectual y/o industrial de naturaleza análoga o efecto equivalente en cualquier parte del mundo;
21.15 Etiqueta significa una etiqueta física conforme a la Especificación del Embalaje o el diseño a imprimir directamente sobre el embalaje del Producto, según corresponda;
21.16 Especificación del Embalaje significa la última versión de la especificación del embalaje correspondiente a cada Producto tal y como haya sido facilitada por el Proveedor o modificada de conformidad con la Cláusula 6.1 y conservada en el sistema del Proveedor para material gráfico aprobado, que puede contener información sobre Etiquetas, diseño del envase, tamaño y forma de la caja, "blisters" con las lentes de contacto y etiquetado relacionado, así como otros detalles o información sobre el embalaje o el etiquetado del Producto;
21.17 Productos significa los Productos indicados en las Condiciones Particulares del Contrato, que llevan incorporados la Marcas del Proveedor y el marcado CE del Proveedor en su embalaje;;
21.18 Parte Receptora significa la Parte a quien se divulgue Información Confidencial;
21.19 Marcas del Proveedor significa las marcas de los Productos y demás marcas registradas propiedad o bajo control del Grupo del Proveedor;
21.20 Duración del Contrato significa el plazo entre la fecha de Inicio hasta la fecha de expiración o resolución del Contrato; y
21.21 Año significa un periodo de doce (12) meses consecutivos a contar desde la Fecha de Inicio.
22. INTERPRETACIÓN
(a) el singular incluirá el plural y viceversa
(b) la referencia a una disposición legal es una referencia a dicha disposición, incluyendo las modificaciones o refundiciones que puedan llegar a realizarse (antes o después de la Fecha de Inicio), así como normativa complementaria;
(c) las referencias a personas o entidades comprenden las personas físicas, jurídicas, asociaciones sin personalidad jurídica, fideicomisos, asociaciones y otras entidades u organizaciones;
(d) las referencias a una persona o entidad incluyen a sus sucesores y beneficiarios;
(e) las referencias a contratos o documentos comprenden sus modificaciones;
(f) el preámbulo y cualesquiera otros documentos adjuntos a este Contrato forman parte integral del mismo the recitals;
(g) los encabezados de este Contrato no afectan a su interpretación;
(h) Cualquier referencia a escrito o por escrito excluye el correo electrónico salvo que se disponga lo contrario; y
(i) cuando se utilicen las palabras "incluye", "incluyendo", "incluido" o "en particular" (u otras análogas) se considerará que van seguidas de la expresión "sin ánimo limitativo".