CONTRATO DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS PARTICIPATIVOS TIN DEL PROGRAMA DE EMISION Y COLOCACION DEL PROCESO DE TITULARIZACIÓN INMOBILIARIA

CONTRATO DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS PARTICIPATIVOS TIN DEL PROGRAMA DE EMISION Y COLOCACION DEL PROCESO DE TITULARIZACIÓN INMOBILIARIA

TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A – CREDICORP CAPITAL FIDUCIARIA S.A. INFORME SEMESTRAL CON CORTE

AL 28 DE FEBRERO DE 2021

USO CONFIDENCIAL SENSIBLE

TABLA DE CONTENIDO

1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA REPRESENTACIÓN 3

2. CONSIDERACIONES 4

3. OBJETO 5

4. PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE TÍTULOS PARTICIPATIVOS 5

4.1. DESCRIPCIÓN 5

4.2. CARACTERÍSTICAS GENERALES 6

4.3. TRAMOS EN QUE SE DIVIDE EL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN 6

4.4. CLASE DE TÍTULOS 7

4.5. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN 7

4.6. OBLIGACIONES DEL EMISOR 7

4.7. ACRECENTAMIENTO DE LA UNIVERSALIDAD Y NUEVOS TRAMOS 7

5. LA UNIVERSALIDAD 8

5.1. NORMAS APLICABLES 8

5.2. SEPARACIÓN Y AISLAMIENTO PATRIMONIAL 8

5.3. DESTINACIÓN ESPECÍFICA 9

5.4. BIENES QUE CONFORMAN LA UNIVERSALIDAD 9

6. ACTIVOS INMOBILIARIOS 10

6.1. ADQUISICIÓN 10

6.2. TRANSFERENCIA 10

6.3. DESCRIPCIÓN 10

7. EMISIONES 13

7.1. OBJETIVOS ECONÓMICOS DE LAS EMISIÓN 13

7.2. CALIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN 14

7.3. POLÍTICA DE INVERSIÓN 14

7.4. RENDIMIENTOS DISTRIBUIBLES 14

7.5. COMISIÓN FIDUCIARIA 15

7.6. ANALISIS COVID-19 16

8. DESCRIPCION DE DESARROLLO Y EJECUCIÓN DEL NEGOCIO 17

8.1. ACTIVIDADES Y OBLIGACIONES A CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES 17

8.2. OBLIGACIONES A CARGO DE LA TITULARIZADORA 19

9. HECHOS RELEVANTES 20

10. QUEJAS Y RECLAMOS 21

11. DEFENSOR DEL CONSUMIDOR FINANCIERO (DFC) 21

12. INFORMACION CONFIDENCIAL 21

13. EDUCACION FINANCIERA 21

14. SARLAFT 22

15. REVISORIA FISCAL 22

16. INFORMACION COMPLEMENTARIA 22

De acuerdo con lo establecido en la cláusula cuarta del Contrato que se indica en el encabezado – Literal (h), Credicorp Capital Fiduciaria S.A. en su calidad de Representante Legal de Tenedores de Títulos, presenta el informe semestral con corte a 28 de febrero de 2021.

1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA REPRESENTACIÓN

Nombre y Código	Contrato de Representación Legal de Tenedores de Títulos Participativos TIN del Programa de Emisión y Colocación del Proceso de Titularización Inmobiliaria Titularizadora Colombiana S.A – Credicorp Capital Fiduciaria S.A.
Tipo de Contrato	Representación Legal de Tenedores de Títulos
Vigencia	El Contrato entró en vigencia el 31 xx xxxxxx de 2018 (fecha de suscripción del mismo), y en razón a lo contemplado en la cláusula tercera denominada “Duración”, el contrato tendrá una duración igual al plazo comprendido entre la fecha de su otorgamiento y la fecha en que se rediman en su totalidad los títulos TIN.
Estado Actual	Vigente
Emisor	Titularizadora Colombiana S.A. con respaldo exclusivo de la Universalidad TIN y sin garantía de su propio patrimonio
Representación Legal de Tenedores de Títulos	Credicorp Capital Fiduciaria S.A.
Depositario y Administrador de pagos de la emisión TIN	Deceval S.A.
Bolsa de Valores	Bolsa de Valores de Colombia
Originador	Titularizadora Colombiana S.A.
Administrador Maestro del proceso de titularización	Titularizadora Colombiana S.A.
Gestor Portafolio Inmobiliario	Fundamento S.A.S., (“Péntaco”)
Administrador Inmobiliario	Commercial Real State Services – CBRE
Sociedad Calificadora de valores	Xxxxx Ratings Colombia S.A.
Auditor	Deloitte & Touche Ltda.

Tenedores
Son los suscriptores o adquirentes de los Títulos.

2. CONSIDERACIONES

a) Que Las Partes se encuentran debidamente facultadas y autorizadas para celebrar el contrato.

b) Que la Titularizadora es una sociedad anónima de servicios técnicos y administrativos, cuyo objeto consiste en la adquisición y movilización de activos hipotecarios y no hipotecarios mediante su titularización a través de los sistemas establecidos en la Ley 546 de 1999, la Ley 964 de 2005, la Ley 1328 de 2009, la Ley 1753 de 2015 y el Decreto 2555 de 2010 y demás disposiciones que los modifiquen o reglamenten, incluyendo pero sin limitarse a la facultad de originar, estructurar, asesorar u obrar como administrador de procesos de titularización de activos hipotecarios y no hipotecarios y emitir valores y colocarlos mediante oferta pública o privada.

c) Que la Fiduciaria es una sociedad de servicios financieros, constituida de conformidad con las leyes de la República de Colombia en los términos del artículo 29 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, técnica y administrativamente idónea para desarrollar la gestión de Representación Legal de Tenedores de Títulos y las obligaciones a que se refiere el Contrato.

d) Que la Fiduciaria no tiene ningún vínculo ni relación de subordinación o control con la Titularizadora razón por la cual está en capacidad de desarrollar su gestión con total independencia y autonomía.

e) Que las emisiones de títulos no hipotecarios que realicen las sociedades titularizadoras en desarrollo de su objeto social deben contar con un representante legal de tenedores de títulos de conformidad con lo señalado en el artículo 5.6.11.2.3 del Decreto 2555 de 2010.

f) Que de conformidad con lo establecido en la Ley 1328 de 2009 y en especial en el artículo

2.21.2.1.3 del Decreto 2555 de 2010, los activos no hipotecarios que formen parte de los procesos de titularización que administren las sociedades titularizadoras deberán conformar universalidades separadas patrimonialmente de la sociedad titularizadora, en forma tal que tales activos y los flujos que generan, queden destinados de manera exclusiva al pago de los títulos emitidos y de los demás gastos y garantías inherentes al proceso, en la forma en que se establezca en el correspondiente reglamento de emisión.

g) Que la Titularizadora de conformidad con las regulaciones aplicables realizará un proceso de titularización que se ha denominado Programa de Emisión y Colocación de Títulos Participativos TIN del Proceso de Titularización Inmobiliaria. Los activos que se titularizarán en desarrollo del Programa corresponderán a Activos Inmobiliarios, según este término se define en el Prospecto de Información y en el Reglamento de Emisión del proceso de titularización.

h) Que el proceso de titularización que se emprende dentro del Programa consiste en estructurar, con cargo a un cupo global, la realización de emisiones de Títulos TIN, mediante la conformación de una universalidad separada y conformada por Activos Inmobiliarios denominada Universalidad TIN (la Universalidad) a partir de la cual se emitirán los títulos TIN.

i) Para los fines del Programa la Titularizadora actúa como emisora (con cargo y respaldo exclusivo de la universalidad TIN) y además como administradora de la referida Universalidad.

j) Para los efectos del Programa los activos descritos en el Reglamento de Emisión TIN se entienden separados patrimonialmente de los activos de la Titularizadora de conformidad con lo señalado en la Ley 1329 de 2009, la Ley 964 de 2005, el Decreto 2555 de 2010 y demás normas aplicables.

k) Que por virtud de la separación patrimonial mencionada la Titularizadora no responde con su patrimonio por el pago de los TIN ni por el pago de los gastos relacionados con cada una de las emisiones de Títulos TIN, todos los cuales serán pagados con los recursos de la Universalidad conformada en los términos del Reglamento.

l) Que la Fiduciaria ha acreditado el cumplimiento de los requisitos establecidos tanto en la legislación aplicable como por la Titularizadora para el desempeño de la función de representación legal de tenedores de títulos no hipotecarios del Programa.

m) Que la Fiduciaria formuló una propuesta de servicios profesionales a la Titularizadora, con fecha dos (2) xx xxxxxx de 2018, documento que la Titularizadora ha conocido y aceptado en su totalidad, y que se entiende como parte integrante del contrato.

n) El contrato es elaborado teniendo en cuenta las disposiciones establecidas en el Decreto 2555 de 2010, expedido por el Gobierno Nacional y demás normas que lo modifiquen o adicionen, el Código de Comercio Colombiano y en las leyes especiales que regulen la materia.

o) Que la Titularizadora remitirá el contrato a la Superintendencia Financiera de Colombia en desarrollo del trámite de inscripción automática de títulos emitidos por emisores de valores calificados como conocidos y recurrentes, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.2.2.1.12 del Decreto 2555.

p) En virtud de lo anterior Las Partes acuerdan celebrar el contrato que se regirá por las cláusulas que a continuación se expresan y en lo no previsto por las disposiciones legales que resulten ser aplicables a la materia que trata el Contrato, con sujeción a las siguientes

3. OBJETO

El objeto del Contrato consiste en la prestación de servicios de representación legal de tenedores de títulos no hipotecarios por parte de la Fiduciaria en las Emisiones de Títulos TIN que se emitan bajo el Programa. En tal virtud y en su calidad de Representante Legal de Tenedores de Títulos Participativos TIN del Programa, la Fiduciaria estará obligada al desarrollo de las actividades relacionadas en la cláusula cuarta del Contrato del encabezado.

4. PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE TÍTULOS PARTICIPATIVOS

4.1. DESCRIPCIÓN

El Proceso de Titularización que se emprende dentro del Programa de Emisión y Colocación consiste en estructurar, con cargo a un Cupo Global, la realización de Emisiones de Títulos TIN, a partir de la titularización de Activos Inmobiliarios, con cargo y respaldo exclusivo de la Universalidad TIN, para ser colocados mediante Oferta Pública dirigida al público en general durante el término establecido para el efecto.

Para claridad, cada Emisión se sujetará a las reglas aplicables al Programa de Emisión y Colocación y se hará con cargo a la misma Universalidad TIN, la cual para su creación y funcionamiento se sujetará a lo

establecido en la Ley 1328 de 2009, el Decreto 2555 y las demás normas que resulten pertinentes sobre titularización de activos no hipotecarios y titularización inmobiliaria. Así mismo, el Programa de Emisión y Colocación contempla o incorpora un esquema de acrecentamiento de la Universalidad, para lo cual cada

Emisión atenderá lo dispuesto en el artículo 6.3.1.1.5. del Decreto 2555. Los Títulos que se emitan en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación tienen características homogéneas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.6.11.2.4 del Decreto 2555, y su estructura financiera, legal, reglas y términos y condiciones comunes se revelan en el Prospecto.

4.2. CARACTERÍSTICAS GENERALES

Los Activos Inmobiliarios que harán parte de la Universalidad cumplirán con lo dispuesto en el artículo

5.6.6.1.1 y siguientes del Decreto 2555 relacionados con la titularización de un inmueble.

De acuerdo con los artículos 5.6.5.1.1 y 5.6.6.1.1 del Decreto 2555, la titularización de Activos Inmobiliarios en el Mercado Principal cumplirá con los siguientes requisitos:

a) Existirá un Avalúo Comercial actualizado de cada Activo Inmobiliario objeto de titularización, en los términos establecidos en el Decreto 2555. El avaluador será independiente de los Originadores de los Activos Inmobiliarios, del Gestor Portafolio Inmobiliario y del Administrador Maestro del Proceso de Titularización.

b) Los Activos Inmobiliarios estarán libres de gravámenes, condiciones resolutorias o limitaciones de dominio distintas de las derivadas del régimen de propiedad horizontal. Lo anterior se acreditará mediante el certificado de libertad y tradición del Activo Inmobiliario, acompañado del estudio del título respectivo.

c) Los Activos Inmobiliarios objeto de la titularización deberán permanecer asegurados contra riesgos de incendio y terremoto, durante la vigencia de la Universalidad.

d) En ningún caso, el valor de la Emisión excederá el 110% del Avalúo Comercial de los Activos Inmobiliarios.

4.3. TRAMOS EN QUE SE DIVIDE EL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN

El Programa de Emisión y Colocación consta de la Emisión de Títulos con cargo al Cupo Global autorizado, el cual se dividirá en Tramos, cada uno de los cuales contará con las siguientes características generales:

a) Una sola Fecha de Emisión.

b) Los Títulos de los diferentes Tramos del Programa de Emisión y Colocación son fungibles por lo que todos tienen exactamente los mismos derechos, independientemente del Tramo en el que se hayan emitido. Por lo anterior, los Títulos de todos los Tramos le otorgan al Tenedor un derecho o alícuota en la Universalidad equivalente a la división del número de Títulos adquiridos sobre el número total de Títulos en circulación del Programa de Emisión y Colocación.

c) La Emisión de nuevos Tramos conlleva un aumento de los Títulos en circulación y a un acrecentamiento de la Universalidad con respaldo de los nuevos Activos Inmobiliarios objeto de titularización bajo dichos nuevos Tramos, los cuales, junto con la totalidad de los Activos Inmobiliarios ya existentes, respaldarán a prorrata todos los Títulos en circulación de todos los Tramos.

d) Dos o más Tramos no podrán estar en proceso de colocación al mismo tiempo.

e) El monto suscrito del Programa de Emisión y Colocación no superará el Cupo Global.

f) En ningún caso el valor de la Emisión excederá los límites previstos en el artículo 5.6.5.1.1 del Decreto 2555.

La Emisión de nuevos Tramos se realizará de acuerdo con los términos y condiciones descritos en la Sección 7.1.2 del Prospecto.

4.4. CLASE DE TÍTULOS

Los valores emitidos dentro del proceso de Titularización que se adelanta a partir del Programa de Emisión y Colocación serán únicamente títulos de participación de serie única, los cuales son fungibles y por tanto otorgan exactamente los mismos derechos, independientemente del Tramo en el que se hayan emitido. Por lo anterior, los Tenedores adquieren un derecho o alícuota en la Universalidad equivalente a la división del número de Títulos de propiedad del Tenedor sobre el número total de Títulos en circulación del Programa de Emisión y Colocación. El Tenedor no adquiere un título de rendimiento fijo, sino que participa en las utilidades o pérdidas que genere la Universalidad.

Los Títulos no otorgarán a los Tenedores el derecho de solicitar o iniciar procesos divisorios respecto de la Universalidad conformada por los Activos Subyacentes.

4.5. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN

Los recursos obtenidos por la suscripción de los Títulos TIN se destinarán principalmente a la compra de Activos Inmobiliarios descritos en la Política de Inversión que se encuentra en la Sección 10.7 del Prospecto.

Los Activos Inmobiliarios generan rentas periódicas y valorizaciones que se utilizarán en primera instancia para atender los costos y gastos del Proceso de Titularización y el remanente será distribuido entre los Tenedores de conformidad con los términos y condiciones del Reglamento y lo previsto en el Prospecto.

4.6. OBLIGACIONES DEL EMISOR

La Titularizadora Colombiana S.A., actúa en el Programa de Emisión y Colocación, en su condición de Emisor (con cargo y respaldo exclusivo de la Universalidad) y de Administrador Maestro del Proceso de Titularización en los términos de los artículos 2.21.2.1.2 y 5.6.11.2.1 del Decreto 2555 de 2010 y en esta última condición tiene a su cargo la administración de la Universalidad.

En desarrollo de lo establecido en el artículo 72 de la Ley 1328 de 2009 y en el artículo 68 de la Ley 964 de 2005, la Titularizadora en su calidad de Emisor (con cargo y respaldo exclusivo de la Universalidad) no responderá, en ningún caso, con su propio patrimonio por el pago de los Títulos, de los derechos de las Partes Intervinientes ni de aquellos que tengan derechos exigibles contra la Universalidad.

Las obligaciones de la Titularizadora en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación son exclusivamente de medio y en ningún caso de resultado. Dichas obligaciones se encuentran señaladas en el numeral 9.1.3 del Prospecto.

4.7. ACRECENTAMIENTO DE LA UNIVERSALIDAD Y NUEVOS TRAMOS

El Programa de Emisión y Colocación contempla un esquema de acrecentamiento y la realización de nuevos Tramos que deberán cumplir con los señalado en la Sección 5.3 del Prospecto y el artículo

6.3.1.1.5. del Decreto 2555.

El acrecentamiento de la Universalidad se producirá con cada nuevo Tramo para lo cual la Titularizada en su condición de Emisor y Administrador Maestro del Programa deberá preparar las adendas correspondientes al Prospecto y al Reglamento, la documentación que acredite el acrecentamiento, tales como calificación, contratos, aviso de oferta pública y demás documentación que requiera la normatividad vigente y la SFC. De igual manera, la Titularizadora deberá remitir a la SFC con la antelación señalada por la normatividad aplicable a la publicación del Aviso de Oferta, la documentación que acredite el acrecentamiento, junto con las adendas del Prospecto y Reglamento, todo con el cumplimiento de los requisitos legales y contractuales correspondientes.

La adenda del Prospecto contendrá los temas referentes a la nueva Emisión y el acrecimiento correspondiente, así como aquellos otros temas que sean necesarios para poder realizar la nueva Emisión. En relación con cada nuevo Tramo no se expedirá un nuevo Reglamento sino una adenda al Reglamento que contendrá información detallada de cada uno de los Activos Inmobiliarios que hacen parte del Tramo con el objeto de señalar las condiciones en que se hace la separación patrimonial y aislamiento en la Universalidad, así como la demás información que tenga relación con el acrecentamiento y Emisión. Bajo el marco anterior, cada nueva adenda al Reglamento que se expida con cada nuevo Tramo conllevará el acrecentamiento de la Universalidad.

5. LA UNIVERSALIDAD

Los Títulos son emitidos con cargo y respaldo exclusivo de la Universalidad, la cual es creada por la Titularizadora en ejercicio de sus facultades legales y estatutarias mediante la expedición del Reglamento. La Universalidad está conformada al momento de su creación con los Activos Subyacentes. A la fecha de expedición del Reglamento, la Titularizadora ha separado completamente de su patrimonio la totalidad de los Activos Subyacentes, los cuales por virtud del Reglamento son aislados para conformar la Universalidad.

5.1. NORMAS APLICABLES

La creación y funcionamiento de la Universalidad está regulada por las disposiciones contenidas en el artículo 72 de la Ley 1328 de 2009, la Ley 964 de 2005, el artículo 169 de la Ley 1753 de 2015, el Decreto 2555, la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera, la Ley 1314 de 2009, el Decreto 2420 de 2015 actualizado por el Decreto 2496 del 2015 y por las demás disposiciones que las modifiquen, sustituyan, desarrollen o complementen.

5.2. SEPARACIÓN Y AISLAMIENTO PATRIMONIAL

En desarrollo de lo señalado por el Artículo 72 de la Ley 1328 de 2009, en el artículo 68 de la Ley 964 de 2005 y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 2.21.2.1.3. del Decreto 2555, la Titularizadora a partir de la fecha de expedición del Reglamento separó y aisló completamente de su patrimonio la totalidad de los Activos Subyacentes con sujeción a los términos y condiciones del Reglamento. Tales Activos Subyacentes una vez separados y aislados pasaron a conformar la Universalidad TIN.

La separación y aislamiento patrimonial de los Activos Subyacentes en los términos aquí definidos implica que la totalidad de los derechos de propiedad, beneficios y obligaciones sobre cada uno de los Activos Subyacentes pertenecen a la Universalidad TIN. A partir de la expedición del Reglamento, la Titularizadora implementó un sistema de información contable para la Universalidad independiente y totalmente separado de los sistemas de información contable de sus propios activos, así como de las demás universalidades que haya creado o vaya a crear en el futuro.

Como consecuencia de la creación de la Universalidad TIN y la separación patrimonial realizada, la Titularizadora no tiene, en ningún evento, el derecho de disponer en su beneficio de los Activos Subyacentes, ni usufructuarlos, gravarlos, usarlos o darles cualquier destinación diferente a la señalada en el Prospecto y el Reglamento, toda vez que tales Activos Subyacentes a partir de la fecha de suscripción del Reglamento, y todos los demás Activos Subyacentes que ingresen a la Universalidad mientras la misma exista, han sido o están separados y aislados del patrimonio de la Titularizadora.

Finalmente, en ningún evento los Activos Subyacentes podrán ser restituidos al patrimonio de la Titularizadora. De conformidad con lo establecido en el artículo 2.21.2.1.3 del Decreto 2555, como consecuencia de la separación patrimonial los Activos Subyacentes en ningún caso forman parte de la prenda general de los acreedores de la Titularizadora, por lo que no pueden ser afectados por, o vinculados a, ningún proceso de naturaleza concursal o liquidatario de la entidad.

Tampoco habrá lugar, en los términos del artículo 72 de la Ley 1328 de 2009, a que los Tenedores inicien o soliciten procesos divisorios en relación con la Universalidad y/o los Activos Subyacentes.

5.3. DESTINACIÓN ESPECÍFICA

En cumplimiento de lo señalado por el Artículo 72 de la Ley 1328 de 2009, en el artículo 68 de la Ley 964 de 2005 y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 2.21.2.1.3. del Decreto 2555 de 2010, los Activos Subyacentes estarán destinados exclusivamente al pago de los derechos consagrados a favor de los Tenedores, de las Partes Intervinientes y de todos aquellos que tengan derechos exigibles contra la Universalidad en desarrollo del Proceso de Titularización, en los términos y condiciones señalados en el Prospecto y el Reglamento, atendiendo la Prelación de Pagos.

La Universalidad TIN tiene por objeto la separación patrimonial y aislamiento de los Activos Subyacentes para su titularización mediante la emisión de los Títulos TIN. La Titularizadora en su calidad de Emisor únicamente podrá realizar con los Activos Subyacentes las gestiones indicadas en el Prospecto y en el Reglamento, tendientes al cumplimiento del objeto del Programa de Emisión.

5.4. BIENES QUE CONFORMAN LA UNIVERSALIDAD

La Universalidad estará constituida por los siguientes bienes:

 Los Activos Inmobiliarios.

 Los derechos y obligaciones derivados de los Contratos.

 Las sumas de dinero que se obtengan por la colocación de los Títulos en el Mercado Principal una vez se haya constituido la Universalidad y después de realizada la primera Emisión.

 Las Inversiones Admisibles que, con cargo y respaldo exclusivo de la Universalidad, adquiera el Administrador Maestro del Proceso de Titularización.

 La Remuneración por Explotación.

 Los rendimientos, intereses, o cualquier otro tipo de ingreso generado por los Activos que conforman la Universalidad.

 Los derechos que directa o indirectamente permitan participar en los ingresos y/o valoración de los Activos Inmobiliarios

 Los rendimientos generados por las Operaciones de Cobertura.

 Las indemnizaciones que por concepto de seguros reciba la Universalidad

 Cualquier otro activo adquirido por la Universalidad de acuerdo con la Política de Inversión o que haya adquirido la misma a cualquier título en virtud del proceso de titularización o cualquier otro derecho derivado de los Activos Inmobiliarios o del proceso de titularización.

6. ACTIVOS INMOBILIARIOS

6.1. ADQUISICIÓN

La Titularizadora celebró contratos de compraventa para la adquisición de los Activos Inmobiliarios que harán parte del proceso de titularización, los cuales son contratos de compraventa en firme, y que por lo tanto no están sujetos a ninguna condición o pacto que pueda llegar a afectar la propiedad de los Activos Inmobiliarios.

La formalización de la adquisición de los Activos Inmobiliarios que hacen parte del proceso de titularización se realiza a través de la celebración de un contrato de compraventa de los bienes inmuebles, cuya tradición se ve perfeccionada mediante la inscripción de la escritura pública de compraventa en el registro de instrumentos públicos a nombre de la Titularizadora.

El precio de compraventa de los Activos Inmobiliarios a ser titularizados se estableció a partir de avalúos comerciales, con metodologías aprobadas por la Titularizadora, que fueron realizados por Colliers International y Xxxxx Valuación S.A.S., firmas independientes de la Titularizadora y del vendedor. Estos avalúos y sus metodologías fueron revisados y aprobados por la Gerencia Inmobiliaria de la Titularizadora.

6.2. TRANSFERENCIA

La transferencia a la Universalidad de los Activos Inmobiliarios se realiza mediante su separación patrimonial y aislamiento en la Universalidad en virtud del Reglamento por mandato legal conforme a lo establecido en el artículo 72 de la Ley 1328 de 2009 y el artículo 2.21.2.1.3. del Decreto 2555 de 2010 y demás normas concordantes, complementarias o modificatorias. Las escrituras públicas de compraventa de los bienes inmuebles, las cuales se describen en el Anexo 2 del Reglamento señalan que los mismos hacen parte de un proceso de titularización inmobiliaria y son objeto de separación en la Universalidad. La Titularizadora actúa como administrador en relación con la Universalidad TIN y el Proceso de Titularización en los términos del artículo 68 de la Ley 964 de 2005. El precio de transferencia de los Activos Inmobiliarios a ser titularizados se estableció a partir de avalúos comerciales, con metodologías aprobadas por el Comité Asesor, que fueron realizados por Colliers International y Xxxxx Valutation, firmas independientes de la Titularizadora. Estos avalúos y sus metodologías fueron revisados y aprobados por el Comité Asesor.

Los Activos Inmobiliarios que se encuentran descritos en el Anexo No. 2 del Reglamento, los cuales han sido separados patrimonialmente y transferidos para la constitución de la Universalidad y en relación con los cuales la Titularizadora no ha realizado a la fecha de este instrumento ningún acto, acuerdo o contrato encaminado a su enajenación o gravamen o cualquier otro tipo de limitación.

6.3. DESCRIPCIÓN

 Información detallada de los Activos Inmobiliarios del el Programa de Emisión y Colocación.

Inmueble	Tramo	Tipo Inmueble	Municipio
Avenida Tercera	Tramo 1	Local Comercial a la Xxxxx	Xxxxxxxxx
Xxxxx 000	Xxxxx 0	Xxxxx Xxxxxxxxx x xx Xxxxx	Xxxxxx X.X.

Calle 24 Centro Norte	Tramo 1	Local Comercial a la Calle	Cali
Calle 51 Carrera 34	Tramo 1	Local Comercial a la Xxxxx	Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxx 00 Xxxxxxxx	Tramo 1	Local Comercial a la Calle	Envigado
Central De Abastos Mayorista	Tramo 1	Local Comercial en PH	Itagüi
Centro Comercial Centro Uno	Tramo 1	Centro Comercial	Cartagena
Centro Comercial Bocagrande Plaza	Tramo 1	Centro Comercial	Cartagena
Centro Comercial Cañaveral	Tramo 1	Centro Comercial	Floridablanca
Centro Comercial Centro Mayor	Tramo 1	Centro Comercial	Bogotá D.C.
Centro Comercial Centro Suba	Tramo 1	Centro Comercial	Bogotá D.C.
Centro Comercial Galerías	Tramo 1	Centro Comercial	Bogotá D.C.
Centro Comercial Gran Estación	Tramo 1	Centro Comercial	Bogotá D.C.
Centro Comercial Hayuelos	Tramo 1	Centro Comercial	Bogotá D.C.
Centro Comercial Monterrey	Tramo 1	Centro Comercial	Medellín
Centro Comercial Niza	Tramo 1	Centro Comercial	Bogotá D.C.
Centro Comercial Portal 80	Tramo 1	Centro Comercial	Bogotá D.C.
Centro Comercial Puerta Del Norte	Tramo 1	Centro Comercial	Bello
Centro Comercial Santafé	Tramo 1	Centro Comercial	Bogotá D.C.
Centro Comercial Unicentro Cali III	Tramo 1	Centro Comercial	Cali
Centro Comercial Xxxxxxx Plaza	Tramo 1	Centro Comercial	Cúcuta
Centro De Recaudo Y Pago Xxxxx Xx Xxxxx	Xxxxx 0	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxx	Tramo 1	Local Comercial a la Calle	Bogotá D.C.
Country Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	Xxxxx 0	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxx
Cusezar	Tramo 1	Local Comercial en PH	Bogotá D.C.
Edificio Davivienda Barranquilla Local	Tramo 1	Local Comercial en PH	Barranquilla
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxx 0	Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxxx
Xx Xxxxx	Tramo 1	Local Comercial a la Xxxxx	Xxxxxxxxxxxx
Xxxxxx	Xxxxx 0	Xxxxx Xxxxxxxxx xx XX	Xxxxxx X.X.
Xx Xxxxxxxxx	Tramo 1	Local Comercial en PH	Bogotá D.C.
La Mesa	Tramo 1	Local Comercial a la Calle	La Mesa
Loperena	Tramo 1	Local Comercial a la Xxxxx	Xxxxxxxxxx
Xxxxx Xxx Xxx	Xxxxx 0	Xxxxx Xxxxxxxxx xx XX	Xxxxxx X.X.
North Point	Tramo 1	Local Comercial en PH	Bogotá D.C.
T7-T8	Xxxxx 0	Xxxxxxx	Xxxxxx X.X.
Paralelo 108	Tramo 1	Local Comercial en PH	Bogotá D.C.
Xxxxx Xx Xxxxxxxx	Xxxxx 0	Xxxxx Xxxxxxxxx xx XX	Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx	Tramo 1	Local Comercial a la Calle	Bogotá D.C.
San Xxxx Xxx Xxxxx	Tramo 1	Local Comercial a la Calle	San Xxxx Xxx Xxxxx
Santa Xxxxxxx	Tramo 1	Local Comercial a la Calle	Bogotá D.C.

Seminario	Tramo 1	Local Comercial a la Calle	Barranquilla
Sta Xxxxx Ejecutivos	Tramo 1	Centro Comercial	Cartagena
Torre Central	Tramo 1	Oficina	Bogotá D.C.
Veinte De Julio	Tramo 1	Local Comercial a la Calle	Bogotá D.C.
Zona Industrial	Tramo 1	Local Comercial a la Calle	Bogotá D.C.
Chico Xxx 00	Xxxxx 0	Xxxxx Xxxxxxxxx xx XX	Xxxxxx X.X.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Tramo 2	Local Comercial en PH	Medellín
Av Chile Local	Tramo 2	Local Comercial en PH	Bogotá D.C.
Xxxxxx Oficina	Tramo 2	Oficina	Bogotá D.C.
Xxx Xxxxxxx Xxxx	Xxxxx 0	Xxxxx Xxxxxxxxx xx XX	Xxxx
Unicentro Cra 15	Tramo 2	Local Comercial a la Calle	Bogotá D.C.
Alto Xxxxx	Tramo 2	Local Comercial a la Calle	Barranquilla
Ibague Cra 3	Tramo 2	Local Comercial en PH	Ibague
Las Villas	Tramo 2	Local Comercial a la Xxxxx	Xxxxxx X.X.
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxx 0	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
Ilarco I	Tramo 2	Local Comercial en PH	Bogotá D.C.
Parque Comercial La Colina	Tramo 2	Local Comercial en PH	Bogotá D.C.
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxx 0	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
Riss Xxxx Xxxxxxxxxxxxx	Tramo 2	Local Comercial en PH	Villavicencio
Centro Comercial Santafe Medellin 4007	Tramo 2	Centro Comercial	Medellín
Centro Comercial Santafe Medellin 4252	Tramo 2	Centro Comercial	Medellín
Centro Comercial Unicentro Tunja	Tramo 2	Centro Comercial	Tunja
La Xxxxxx, Xx.Credinver	Tramo 2	Local Comercial en PH	Cartagena
Galerías	Tramo 2	Local Comercial a la Calle	Bogotá D.C.
Conjunto Comercial San Xxxx 80	Tramo 2	Local Comercial en PH	Medellín
Manizalez Xxx 00	Xxxxx 0	Xxxxx Xxxxxxxxx xx XX	Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Villavicencio	Tramo 2	Local Comercial a la Xxxxx	Xxxxxxxxxxxxx
Xxxxxxxx	Xxxxx 0	Xxxxx Xxxxxxxxx x xx Xxxxx	Xxxxxx X.X.
Xxx 0 - Xxxxxxx	Xxxxx 0	Xxxxx Xxxxxxxxx xx XX	Xxxxxx X.X.
Rodadero Calle 6	Tramo 2	Local Comercial en PH	Xxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxx 0	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
Cra 29 Bucaramanga	Tramo 2	Local Comercial a la Xxxxx	Xxxxxxxxxxx
Xxxxx 00	Xxxxx 0	Xxxxxxx	Xxxxxxxxx
Xxxxxxx 00 Xxxxx	Tramo 2	Local Comercial a la Xxxxx	Xxxxx
XX Xxxxxxxx 000	Xxx xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx 000	Xxx xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx 000X	Xxx xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
CC Terreros 225I	Sin emitir	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.

XX Xxxxxxxx 000	Sin emitir	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx 000	Sin emitir	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx 000	Sin emitir	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx Xx000	Xxx emitir	Centro Comercial	Bogotá D.C.
XX Xxxxxxxx 000	Xxx xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
CC Terreros G 31	Sin emitir	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx 000	Sin emitir	Centro Comercial	Bogotá D.C.
XX Xxxxxxxx 000	Xxx xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
CC Terreros 225B	Sin emitir	Centro Comercial	Bogotá D.C.
CC Terreros 225M	Sin emitir	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx 000X	Sin emitir	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx 000	Sin emitir	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx 000	Sin emitir	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx 000	Sin emitir	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx 000	Sin emitir	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx X.X.
XX Xxxxxxxx Xx000	Xxx emitir	Centro Comercial	Bogotá D.C.

7. EMISIONES

El 24 y 25 de octubre de 2018 se llevó a cabo la emisión del Tramo 1 de títulos de participación inmobiliarios

- TIN. La colocación se realizó a través de la Bolsa de Valores, por el mecanismo de Demanda en Firme con adjudicación por prorrateo y tuvo un formato de dos vueltas realizadas en días distintos. El 24 de octubre se llevó a cabo la Primera Vuelta, en la cual se ofrecieron 6.510 títulos, equivalentes al 20% de los títulos ofrecidos y estuvo dirigida exclusivamente a clientes inversionistas, es decir, aquéllos que no son inversionistas profesionales. En la Segunda Vuelta se ofrecieron 26.040 títulos, correspondiente al restante 80% de los títulos, estando dirigida a clientes inversionistas e inversionistas profesionales.

El Tramo 2 se colocó y adjudico en tres Vueltas; para la Primera y Tercera Vuelta (11 y 14 de febrero de 2020) se realizaron a través del mecanismo de Demanda en Firme por prorrateo, y para la Segunda Vuelta (13 de febrero de 2020) se colocó y adjudicó en función del derecho de preferencia. El número de Títulos emitido en el segundo tramo fue igual a veinte mil cincuenta y cinco (20,055) Títulos. Para la Primera Vuelta estuvieron dirigidos dos mil cinco (2,005) Títulos, para la Segunda Vuelta diez y ocho mil cincuenta (18,050) Títulos más aquellos no colocados en la Primera Vuelta y para la Tercera Vuelta aquellos no colocados en la Segunda Vuelta. El número de títulos ofrecidos en cada vuelta se formalizó mediante los Boletines Informativos que la BVC emitió para el efecto

7.1. OBJETIVOS ECONÓMICOS DE LAS EMISIÓN PRIMERA EMISION

El 96.49% por ciento de los recursos que se obtengan por la colocación del tramo serán destinados a la adquisición de los Activos Inmobiliarios, de conformidad con lo previsto en la sección 11.4 del prospecto, y 3.51% por ciento de dichos recursos se reservarán para pagar los Costos y Gastos de la Emisión.

SEGUNDA EMISION

De colocarse la totalidad del monto del Tramo 2, el seis por ciento (6%) de los recursos que se obtengan por la colocación del Tramo se reservarán para pagar los Costos y Gastos de la Emisión y el noventa y cuatro por ciento (94%) de los recursos obtenidos en la colocación serán destinados a la adquisición de Activos Inmobiliarios y a la sustitución de pasivos a cargo de la Universalidad. De los recursos que se obtengan por la colocación de los Títulos destinados a la adquisición de los Activos Inmobiliarios, la suma de tres mil cuatro millones de pesos moneda legal colombiana ($3.004.000.000.oo) se destinará para la compra de activos a la Titularizadora, los cuales fueron adquiridos por ésta, mediante el mecanismo de “warehousing” mencionado en la sección 11.7 de la Adenda No.1 al Prospecto de Información TIN. El remanente tendrá como destino la sustitución de pasivos suscritos por la Universalidad para la adquisición de los Activos inmobiliarios que ya hacen parte de la Universalidad, de conformidad con lo previsto en la sección 11.4 de la Adenda No.1 al Prospecto de Información TIN.

7.2. CALIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN

XXXXX RATINGS COLOMBIA S.A., otorgó una calificación ‘iAAA(col)’ (Triple A) con Perspectiva Estable a la primera emisión por COP162.750 millones del programa de Emisión y Colocación de Títulos Participativos Inmobiliarios TIN por hasta COP2.000.000 millones, el día 31 xx xxxxxx de 2018. La calificación se sustenta en “la experiencia del administrador inmobiliario, la calidad de los activos y la diversificación del portafolio, factores que generan estabilidad en los flujos que percibirán los inversionistas.”

Esta calificadora también otorgó una calificación ‘iAAA(col)’ (Triple A) con Perspectiva Estable a la segunda emisión del Programa de Emisión y Colocación de Títulos Participativos Inmobiliarios TIN en julio de 2019 por aproximadamente COP 104.650 Millones, y la calificación asignada aborda, de forma relativa, la capacidad de la universalidad para preservar el capital y entregarle un rendimiento estable a los inversionistas, consistente con rentabilidad objetivo, de acuerdo con los términos de la emisión.

El 26 xx xxxxx del 2021 XXXXX RATINGS COLOMBIA S.A confirmó su calificación con relación a las calificaciones asociadas a los tramos 1 y 2.

7.3. POLÍTICA DE INVERSIÓN

La Universalidad busca conformar un portafolio de Activos Inmobiliarios generadores xx xxxxx con volatilidad y Riesgo Moderado-Conservador. El tipo de Activo Inmobiliario, su Locatario así como su localización serán variables y dependerán de las oportunidades y demás factores que se observen en el mercado al momento de concretar las adquisiciones.

El Portafolio de la Universalidad será diversificado por tipo de Activo Inmobiliario, estrategia de inversión, localización, Locatario y sector económico, siempre buscando un Portafolio balanceado que maximice la rentabilidad de los Tenedores y mantenga el perfil de riesgo.

Los Lineamientos de Inversión constituyen directrices para el manejo de la Universalidad. En el caso en que en un momento determinado el Portafolio no cumpla con estas directrices, el Comité Asesor tomará las medidas del caso para ajustarlo a la Política de Inversión; siempre que las circunstancias existentes en dicho momento señalen que resulta conveniente llevar a cabo el ajuste y éste resultare posible. De no ser posible realizar los ajustes, se le informará al Representante Legal de Tenedores para que convoque a una reunión extraordinaria de la Asamblea de Tenedores de Títulos, la cual tomará los correctivos del caso.

7.4. RENDIMIENTOS DISTRIBUIBLES

Los rendimientos distribuibles o flujo de caja libre corresponden a los valores disponibles para distribuir entre los tenedores luego de pagar los costos, gastos y obligaciones de la universalidad, así como las apropiaciones requeridas para el cumplimiento de los objetivos de la emisión TIN y de conformidad con lo establecido en el Prospecto del Programa TIN

Fecha	Pago de Capital	Rendimientos Distribuibles	Número de Títulos	Rendimiento por Título
25/02/2019	$ 0.00	$ 2,670,915,702.45	32,550	$ 82,055.78
25/03/2019	$ 0.00	$ 826,005,726.00	32,550	$ 25,376.52
25/04/2019	$ 0.00	$ 816,097,831.50	32,550	$ 25,072.13
25/05/2019	$ 0.00	$ 820,238,191.50	32,550	$ 25,199.33
25/06/2019	$ 0.00	$ 815,911,645.50	32,550	$ 25,066.41
25/07/2019	$ 0.00	$ 821,493,319.50	32,550	$ 25,237.89
25/08/2019	$ 0.00	$ 818,698,251.00	32,550	$ 25,152.02
25/09/2019	$ 0.00	$ 826,779,765.00	32,550	$ 25,400.30
25/10/2019	$ 0.00	$ 820,962,429.00	32,550	$ 25,221.58
25/11/2019	$ 0.00	$ 826,506,996.00	32,550	$ 25,391.92
25/12/2019	$ 0.00	$ 824,538,697.50	32,550	$ 25,331.45
25/01/2020	$ 0.00	$ 817,158,636.00	32,550	$ 25,104.72
25/02/2020	$ 0.00	$ 874,140,441.30	52,605	$ 16,617.06
25/03/2020	$ 0.00	$ 1,069,431,243.30	52,605	$ 20,329.46
25/04/2020	$ 0.00	$ 1,385,678,826.00	52,605	$ 26,341.20
25/05/2020	$ 0.00	$ 1,297,587,545.10	52,605	$ 24,666.62
25/06/2020	$ 0.00	$ 1,379,399,367.15	52,605	$ 26,221.83
25/07/2020	$ 0.00	$ 1,385,385,816.15	52,605	$ 26,335.63
25/08/2020	$ 0.00	$ 1,260,363,195.00	52,605	$ 23,959.00
25/09/2020	$ 0.00	$ 1,375,569,723.15	52,605	$ 26,149.03
25/10/2020	$ 0.00	$ 1,399,682,277.00	52,605	$ 26,607.40
25/11/2020	$ 0.00	$ 1,479,168,958.05	52,605	$ 28,118.41
25/12/2020	$ 0.00	$ 1,470,050,407.35	52,605	$ 27,945.07
25/01/2021	$ 0.00	$ 1,604,313,096.75	52,605	$ 30,497.35
25/02/2021	$ 0.00	$ 1,405,751,315.85	52,605	$ 26,722.77

7.5. COMISIÓN FIDUCIARIA

Con respecto a la cláusula Séptima “Remuneración de la Fiduciaria”: Por su gestión de Representación Legal de Tenedores de Títulos en desarrollo de lo regulado en el Contrato, las partes estipulan unos honorarios mensuales a favor de la Fiduciaria desde la fecha de creación de la Universalidad y hasta su liquidación así:

A continuación, el detalle de comisiones facturado por el Representante Legal de Tenedores de Títulos durante la vigencia del negocio:

FACTURA	FECHA	ESTADO	VALOR BRUTO	IVA	VALOR NETO	SALDO ADEUDADO
ENE-DIC	2019	PAGADAS	$ 49,956,492.00	$ 9,491,733.49	$ 59,448,225.49	$ -
ENE-DIC	2020	PAGADAS	$ 36,867,726.00	$ 7,004,867.94	$ 43,872,593.94	$ -
58560	8/01/2021	AMORTIZADA	$ 2,725,578.00	$ 517,859.82	$ 3,243,437.82	$ 934,904.46
59741	10/02/2021	CONFIRMADA	$ 2,725,578.00	$ 517,859.82	$ 3,243,437.82	$ 3,243,437.82
59742	10/02/2021	CONFIRMADA	$ 908,526.00	$ 172,619.94	$ 1,081,145.94	$ 1,081,145.94
TOTALES			$ 93,183,900.00	$ 17,704,941.01	$ 110,888,841.01	$ 5,259,488.22

A corte de envío del presente informe se adeuda un monto por valor de $ 5,259,488.22 por concepto de comisiones fiduciarias de los meses de enero y febrero del 2021.

7.6. ANALISIS COVID-19

A continuación, presentamos informe remitido por la Titularizadora Colombiana con respecto a la situación del COVID-19 y presentado como información relevante a la Superintendencia Financiara en el mes xx xxxxx del presente año:

En desarrollo de lo señalado en el artículo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de 2010, obligación de reporte de información relevante a la Superintendencia Financiera de Colombia, nos permitimos manifestar que, teniendo en cuenta la situación de emergencia sanitaria declarada por el Gobierno Nacional mediante Resolución No. 385 de 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx S.A., en su calidad de Administrador Maestro de la Universalidad TIN, desarrolló un análisis de posibles escenarios derivados de la coyuntura y definió una política general que abarca todos los inmuebles que hacen parte de la Universalidad TIN, así como a sus respectivos arrendatarios.

Del análisis se concluyó que durante la coyuntura y a causa de las medidas de Aislamiento Preventivo, aproximadamente el 15% de las rentas podrá tener una disminución teniendo en cuenta que, las actividades económicas que las generan han tenido que suspender sus operaciones. A su vez,

aproximadamente el 85% de las rentas podrá mantenerse teniendo en cuenta que las actividades económicas que las generan continúan operando.

En desarrollo de lo anterior, y con el fin de propender por la estabilidad y rentabilidad de la Universalidad, se hizo una revisión detallada de los inmuebles y los arrendatarios que componen el portafolio de la Universalidad, para analizar el impacto que puede generar en cada uno de ellos la coyuntura actual.

Con base en esto, se adelantará dentro de la relación permanente que tenemos con cada uno de los arrendatarios, un análisis de los términos y condiciones para el pago de los cánones, velando de esta manera por su bienestar durante la coyuntura y propendiendo por cuidar relaciones de largo plazo para el portafolio.

Oportunamente, a través de los canales establecidos estaremos comunicando al mercado el comportamiento del vehículo y el impacto de la coyuntura en su rentabilidad.

8. DESCRIPCION DE DESARROLLO Y EJECUCIÓN DEL NEGOCIO

8.1. ACTIVIDADES Y OBLIGACIONES A CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES

Serán funciones de la Fiduciaria en su calidad de Representante Legal de Tenedores de las Emisiones TIN emanadas del Programa las siguientes:

DESCRIPCIÓN FUNCIÓN	CUMPLIMIENTO	ESTADO DE CUMPLIMIENTO
Realizar las obligaciones y facultades establecidas en el artículo 5.6.11.2.3 del Decreto 2555 de 2010.	SI	La Fiduciaria ha cumplido con esta obligación contractual.
Cumplir sus obligaciones de reporte de información en relación con las Emisiones TIN emanadas del Programa de conformidad con lo estipulado en el Reglamento de la Emisión.	SI	La Fiduciaria ha cumplido con las obligaciones detalladas en el reglamento de la emisión.
Realizar todas las gestiones necesarias para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de títulos TIN (en adelante los Tenedores) ante la Titularizadora, autoridades administrativas o judiciales y demás terceros cuando a ello hubiere lugar, incluyendo el ejercicio de la representación judicial de los Tenedores. En desarrollo de esta facultad, la Fiduciaria deberá actuar en nombre de los Tenedores en los procesos que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o de la intervención administrativa de que sea objeto la Titularizadora.	No se ha presentado este hecho	Durante el periodo objeto de este informe no se ha presentado este hecho.
Guardar reserva y confidencialidad sobre los informes y demás documentación y registros de la Titularizadora a los que haya tenido acceso,	SI

absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta. En cumplimento de esta obligación la Fiduciaria no podrá revelar ninguna información distinta a la que dispone la ley, salvo que medie orden judicial o de autoridad competente, caso en el cual deberá informar a la Titularizadora antes de entregar la información.		La Fiduciaria guarda y reserva la confidencialidad de los documentos suministrados por la Titularizadora.
Solicitar y recibir del Comité Asesor y de la Junta Directiva de la Titularizadora las informaciones que sean relevantes para las Emisiones TIN emanadas del Programa, en relación con los siguientes aspectos: (i) la gestión de los administradores de la Titularizadora; (ii) los principales riesgos de la Titularizadora en su condición de emisor de títulos no hipotecarios; (iii) las actividades de control interno de la Titularizadora en la medida en la cual puedan afectar las Emisiones TIN emanadas del Programa; y (iv) los principales riesgos de los activos subyacentes que conforman la Universalidad.	Si	La Fiduciaria recibió informe con respecto a las posibles afectaciones a causa del COVID- 19
Verificar el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de la Emisiones TIN emanadas del Programa, del Prospecto y de los contratos que se celebren para su desarrollo, realizando las siguientes actividades: (i) Solicitar a la Titularizadora, al Auditor Externo de la Universalidad y en caso de considerarlo necesario a la Superintendencia Financiera de Colombia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los registros contables y demás documentos soporte de la situación financiera de la Universalidad. (ii) Verificar el pago de las obligaciones a cargo de la Universalidad. (iii) Verificar el cumplimiento por parte de la Titularizadora de sus obligaciones de revelación y divulgación a los Tenedores de información relacionada con las Emisiones TIN emanadas del Programa de conformidad con lo dispuesto en el Decreto 2555 y demás normas que lo modifiquen o sustituyan.	Si	La Fiduciaria realiza seguimiento permanente.
Informar a los Tenedores y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo de la Titularizadora y las demás partes intervinientes del Programa, cuando tuviere conocimiento y cuando a ello hubiere lugar.	No se ha presentado este hecho.	Durante el periodo objeto de este informe no se ha presentado esta situación.
Informar a los Tenedores conforme a la información entregada por la Titularizadora con periodicidad semestral y en la Asamblea de Tenedores cuando a ello haya lugar, acerca de la situación de los activos titularizados a través de las Emisiones TIN emanadas del Programa, sobre el comportamiento y desarrollo de las Emisiones TIN emanadas del Programa, sobre las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores y los demás hechos relevantes para los Tenedores en relación con las Emisiones TIN emanadas del Programa. Xxxxx informe deberá ponerse a	SI	Con él envió del presente informe se cumple con esta obligación semestral.

disposición de los Tenedores a través de la página web de la Fiduciaria.
Suministrar por solicitud de los Tenedores, de la Titularizadora o de la Superintendencia Financiera de Colombia, cuando a ello hubiere lugar, los informes adicionales que se requieran para mantener adecuadamente informados a los Tenedores sobre el comportamiento y desarrollo de las Emisiones TIN emanadas del Programa y cualquier otro hecho que pueda afectar sus derechos como Tenedores, en cuanto sea aplicable en desarrollo del Contrato.	No se ha presentado este hecho.	Durante el periodo objeto de este informe no se ha presentado esta situación.
Aceptar su designación y atender las reuniones del Comité de Inversionistas de la Titularizadora, en desarrollo de lo dispuesto en los estatutos sociales y en la reglamentación formulada para el efecto por la Junta Directiva de la Titularizadora.	No se ha presentado este hecho.	Durante el periodo objeto de este informe no se ha presentado esta situación.
Aprobar la remoción y sustitución del Auditor Externo de la Universalidad en los términos del Reglamento.	No se ha presentado este hecho.	Durante el periodo objeto de este informe no se ha presentado esta situación.
Aprobar la modificación del Reglamento y del Prospecto en los términos señalados en tales documentos conforme a los términos del reglamento.	Si	El Representante Legal de Tenedores de Títulos TIN aprobó la adenda No. 1 al prospecto para la segunda emisión del programa.
Llevar el libro de actas de la Asamblea de Tenedores de Títulos TIN.	Si	El Representante Legal de Tenedores de Títulos TIN lleva el libro de actas de las asambleas de tenedores de Títulos.
Intervenir con voz, pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de la Titularizadora.	Si	El Representante Legal de Tenedores cumplió con esta obligación.
Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de Títulos.	Si	El Representante Legal de Tenedores de Títulos TIN ha convocado y presidido las asambleas celebradas a la fecha.
Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea de Tenedores de Títulos.	No se ha presentado este hecho.	Durante el periodo objeto del presente informe no se ha presentado esta situación.
Las demás funciones que le correspondan según el Reglamento, el Prospecto y las normas aplicables.	Si	El Representante Legal de Tenedores de Títulos TIN ha cumplido con las obligaciones plasmadas en el prospecto y reglamento.

8.2. OBLIGACIONES A CARGO DE LA TITULARIZADORA

Son obligaciones a cargo de la Titularizadora en desarrollo del Contrato las siguientes:

DESCRIPCIÓN OBLIGACIÓN	CUMPLIMIENTO	ESTADO DE CUMPLIMIENTO
Suministrar la información y documentos que le solicite la Fiduciaria para el desarrollo y cumplimiento de su función de Representante Legal de Tenedores de Títulos TIN en desarrollo del Contrato. Para el efecto la Titularizadora suministrará o pondrá a disposición, en cuanto sea aplicable en desarrollo del Contrato, los registros, documentos y demás información relacionada con la Universalidad, la Titularizadora y en general con las Emisiones TIN emanadas del Programa.	SI	La Titularizadora ha suministrado a la Fiduciaria la información relacionada con la Universalidad, La Titularizadora y en general las emisiones TIN.
Velar por el suministro por parte del Auditor Externo de las Emisiones TIN emanadas del Programa a la Fiduciaria de la información relacionada con el desempeño de la Universalidad.	No se ha presentado este hecho.	Durante el periodo objeto de este informe no se ha presentado esta situación.

Poner en conocimiento de la Fiduciaria los hechos o circunstancias que en su criterio puedan afectar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del proceso de titularización a través de las Emisiones TIN emanadas del Programa y solicitarle las autorizaciones a que haya lugar en los términos del Reglamento.	No se ha presentado este hecho.	Durante el periodo objeto de este informe no se ha presentado esta situación.
Pagar a la Fiduciaria con cargo a la Universalidad, en los términos del Reglamento, el valor de los honorarios y/o los costos que se generen por el desarrollo de su gestión.	Si	Se ha realizado esta obligación
Invitar formalmente al Representante Legal de Tenedores de Títulos a todas las reuniones que celebre el Comité Asesor. El Representante Legal de Tenedores de Títulos no será responsable por las decisiones que tome el Comité Asesor. En caso de tomarse alguna decisión por parte del comité que afecte los derechos o intereses de los Tenedores, deberá el Representante Legal informarlo a estos.	SI	La Titularizadora ha cumplió con esta obligación contractual.
Las demás a su cargo en desarrollo del Contrato.	SI	La Titularizadora ha cumplido con esta obligación contractual.

9. HECHOS RELEVANTES Asamblea de Tenedores de títulos.

Debido al estado de emergencia decretado por el gobierno con motivo de las medidas de prevención del COVID 19 y basándose en el decreto 434 de 2020 la asamblea de tenedores de títulos correspondiente al año 2020 se realizó de manera no presencial el lunes 26 de octubre del 2020. Credicorp Capital Fiduciaria S.A., en su calidad de Representante Legal de los Tenedores de Títulos, y la Titularizadora Colombiana estuvieron a cargo de la misma.

A continuación, los puntos aprobados y no aprobados en la asamblea con referencia a la modificación del prospecto y reglamento:

Aprobadas:

Ajustes relacionados con los Rendimientos de los Títulos

 Cambio de Flujo de Caja Libre a Flujo de Caja Distribuible

 Facultad de ajuste de la fecha de pago en meses con emisión de Tramos subsiguientes

 Ajuste al cálculo de los Rendimientos Distribuibles

 Ajustes a la emisión y suscripción de tramos subsiguientes al Tramo 1

 Ajuste Precio de Suscripción para aproximarlo al número entero inmediatamente superior

 Eliminación de restricción de negociar únicamente fracciones de los derechos de suscripción preferencial en el OTC.

 Ajustes relacionados con las vueltas del Tramo con Pago en Especie

 Ajustes a la Política de inversión

 Derechos Fiduciarios como Activo Admisible

 Ajustes a los contratos de los Activos Inmobiliarios

 Límite de Operaciones Build To Suit

 Modificación plazo para lograr niveles de exposición TIN

 Ajustes de forma

No aprobadas:

 Ajustes a la Comisión de Administración

10. QUEJAS Y RECLAMOS

Durante la vigencia del contrato no se presentaron quejas ni reclamos.

11. DEFENSOR DEL CONSUMIDOR FINANCIERO (DFC)

La FIDUCIARIA cuenta con un Defensor del Consumidor Financiero, que es una persona externa a la compañía que tiene entre otras funciones las siguientes: (i) dar trámite a las quejas contra LA FIDUCIARIA en forma objetiva y gratuita, (ii) ser vocero del Consumidor Financiero de cualquier parte del país ante la FIDUCIARIA, y (iii) actuar como conciliador entre los Consumidores Financieros y la FIDUCIARIA.

La presentación de peticiones, reclamos o quejas al DEFENSOR DEL CONSUMIDOR FINANCIERO, deberán dirigirse a:

Defensor Principal: Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx: Xx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 00 # 00-00 Xx. 000 Xxxxxx Xxxxxxxx

(00 0) 000 0000 (00 0) 000 0000

Fax: (00 0) 000 0000

xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

12. INFORMACION CONFIDENCIAL

En cumplimiento de lo previsto en el Título Primero Capitulo XII de la Circular Básica Jurídica (007/96) y Numeral 2.14 de la Circular 052 del 2007, ambas de la Superintendencia Financiera de Colombia, la Fiduciaria ha implementado un nuevo sistema de seguridad para transmisión de datos y/o información confidencial a sus clientes.

13. EDUCACION FINANCIERA

Con el fin de obtener más información sobre cada uno de los productos y servicios que presta La Fiduciaria, podrán consultar nuestra página web xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, o solicitar información personalizada en cualquiera de nuestras oficinas, antes de la celebración del Contrato, durante su ejecución e incluso después de la terminación del mismo. Igualmente, si se requiere información más precisa y detallada acerca de los derechos y responsabilidades como consumidor financiero, se podrá dirigir al link especialmente creado para esto por la Superintendencia Financiera de Colombia: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/XxxxxxxxxxXxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx.xxx

14. SARLAFT

Tanto para la Fiduciaria como para las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la prevención y el control xxx xxxxxx de activos es uno de los deberes más importantes, por esta razón Credicorp Capital Fiduciaria S.A. ha implementado el Sistema de Administración de Riesgos xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo denominado SARLAFT.

15. REVISORIA FISCAL

En caso de encontrar alguna inconsistencia por favor comunicarla a nuestra Revisoría Fiscal al correo xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

16. INFORMACION COMPLEMENTARIA

La información complementaria al presente informe, que es del interés de los tenedores de títulos, ha sido dispuesta en la página WEB de la Fiduciaria lo cual puede ser consultado a través del siguiente link.

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxx/Xxxxxxxxxx/Xxxx/Xxx/Xxxxxxx/XXXX.xxxx

Cordialmente,

                  _

Representante Legal

Credicorp Capital Fiduciaria S.A. Representante Legal Tenedores de Títulos TIN

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