Contract

Entre los suscritos a saber XXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 9.531.771 expedida en Sogamoso, Boyacá, actuando en calidad de Representante Legal Tipo A de la sociedad CONCESIONARIA RUTA AL SUR S.A.S., persona jurídica, identificada con el NIT. 901.482.899-1, con domicilio legal en la ciudad de Bogotá D.C. quien en adelante se denominará EL CONTRATANTE, por una parte y por la otra; XXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXX, mayor de edad, identificado con Cédula de Ciudadanía No. 46.360.224 xx Xxxxxxxx; en calidad de Representante Legal de la Empresa XXXXXX INSTRUMENTS S.A. identificada con NIT. 800.185.008-4, quien para el presente Contrato se denominará EL CONTRATISTA o EL INTERMEDIADOR, quienes individualmente se denominarán una “Parte” y conjuntamente “las Partes”, hemos acordado la suscripción del presente CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJES PARA EL PROYECTO DE CONCESIÓN

XXXXXXX-MOCOA-NEIVA (en adelante el “Contrato”), el cual se rige por las cláusulas aquí estipuladas y en lo no previsto en ellas, por las disposiciones del Código Civil y Código de Comercio vigentes en la materia, previas las siguientes

CONSIDERACIONES:

1. Que, el día 18 xx xxxxxx de 2015, la Agencia Nacional de Infraestructura (en adelante “ANI”) y la sociedad ALIADAS PARA EL PROGRESO S.A.S., suscribieron el Contrato de Concesión No. 012 de 2015 bajo la modalidad de APP (en adelante “Contrato de Concesión”), cuyo objeto es “el otorgamiento de una concesión para que, de conformidad con lo previsto en este contrato, el Concesionario por su cuenta y riesgo, lleve a cabo el proyecto”.

2. Que, mediante otrosí No. 10 al Contrato de Concesión, el 2 de julio de 2021, la Agencia Nacional de Infraestructura autorizó la cesión de posición contractual que se encontraba en cabeza de la Concesionaria Aliadas para el Progreso S.A.S. a favor de la Concesionaria Ruta al Sur S.A.S., para que esta última, a partir del momento de la cesión, ejecutara las obligaciones y derechos conferidos en el Contrato de Concesión.

3. Que, el Contrato de Concesión 012 de 2015, en su parte general en la sección 8.3 hace referencia a la Implementación de nuevas tecnologías para recaudo electrónico de Peajes, indicando que:

a). El Concesionario deberá implementar el protocolo tecnológico para recaudo electrónico de Peajes que llegare a indicar la ANI, indicación que podrá realizar en cualquier momento de ejecución del Contrato. En caso de que la implementación implique costos adicionales a los que corresponden a las obligaciones a cargo del Concesionario relacionadas con la adopción de tecnologías de recaudo previstas en este Contrato, particularmente en el Apéndice Técnico 2, la ANI asumirá los costos adicionales que implique este cambio. Para tal fin la ANI atenderá su obligación con cargo al Fondo de Contingencias, de ser viable. En su defecto, con los recursos disponibles en la Subcuenta Excedentes ANI y, finalmente con cargo

a los recursos de su presupuesto, previo el cumplimiento de los requisitos previstos para ello en la Ley Aplicable.

4. Que, el Contrato de Concesión en su el Apéndice Técnico No. 02, numeral 3.3.4.3 señala que: “Tecnología de Cobro y Control del Tráfico - Para los peajes a su cargo, el Concesionario es el único responsable del control de los recaudos por cabina, por turno de trabajo y por agente recaudador, de la seguridad de la circulación de valores y su transferencia y del control y vigilancia sobre los equipos, personal y propiedades"

5. Que mediante la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 del Ministerio de Transporte se adecuó la reglamentación del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) que debe ser implementada en todos los peajes del país y que es de obligatorio cumplimiento para Concesionaria Ruta al Sur.

6. Que, en desarrollo del Contrato de Concesión, EL CONCESIONARIO será responsable de la administración de los puntos o Estaciones de Peaje

PEAJE	TRAMO
LOS CAUCHOS	NEIVA - CAMPOALEGRE
ALTAMIRA	LABERINTO - PITALITO

7. Que la Concesionaria, está habilitado como OPERADOR por el Ministerio de Transporte en el esquema de interoperabilidad IP/REV.

8. Que EL CONTRATISTA opera un sistema para el pago y recaudo electrónico de peajes en carreteras o vías interurbanas en la República de Colombia.

9. Que en concordancia con los avances tecnológicos y las necesidades de implementar mecanismos y procesos que permitan mejorar y agilizar el servicio a los usuarios de la carretera en los puntos físicos de peajes, es interés de EL CONCESIONARIO implementar las herramientas tecnológicas en el sitio xx xxxxxx, plaza de peaje, CCO o puntos de recaudo, que permitan la operación de sistemas de recaudo electrónico de peaje.

10. Que El CONCESIONARIO declara que la Cuenta de la Concesión destinataria de los recurses objeto de recaudo, será administrada de conformidad con las disposiciones legales vigentes y en especial, la regulación establecida en el respectivo Contrato de Concesión.

11. Que LAS PARTES manifiestan contar con las respectivas facultades y autorizaciones legales y estatutarias para la celebración del presente Contrato y, en tal virtud, las obligaciones aquí estipuladas, no violan, ni violaran sus Estatutos, reglamentos, sentencias, fallos, decretos, o instrumentos de cualquiera de los Socios o de las Compañías que aquí intervienen, documentos o contratos de los cuales hagan parte o en virtud de los cuales recaiga obligación sobre si mismos o sobre su propiedad.

12. Que luego de luego de analizar las condiciones de experiencia técnica en el desarrollo de las actividades contratar, así como las demás condiciones tecnológicas, profesionales, y económicas necesarias para llevar a cabo la prestación de servicios para recaudo electrónico de peajes para el proyecto de concesión Xxxxxxx-Mocoa-Neiva, El CONCESIONARIO ha considerado pertinente contratar a EL CONTRATISTA teniendo en cuenta que su propuesta es favorable a las condiciones exigidas.

13. Que, EL CONTRATISTA cuenta con los permisos, licencias y autorizaciones necesarios para el desarrollo de la labor.

14. Que, EL CONTRATISTA manifiesta que cuenta con la experiencia, idoneidad técnica e independencia para llevar a cabo esta labor.

15. Que el CONTRATISTA manifiesta tener pleno conocimiento de las condiciones técnicas, tecnológicas, económicas, geográficas, ambientales, y contractuales dentro de las cuales deberá ejecutar el presente contrato.

16. Que, EL CONTRATISTA declara no tener ningún impedimento legal ni conflicto de interés para suscribir el Contrato.

17. Que, EL CONTRATANTE y EL CONTRATISTA cuentan con plena capacidad legal para obligarse en los términos de este Contrato.

Con fundamento en las anteriores consideraciones, las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato, el cual se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS: CLAUSULA PRIMERA. – DEFINICIONES:

1. VÍARÁPIDA: Solución de tecnología de la información de propiedad del INTERMEDIADOR, que soporta las operaciones y gestión del pago electrónico de peajes, lo cual incluye entre otras las siguientes actividades:

a) Vinculación de Usuarios.

b) Habilitación de Tag para el uso del servicio.

c) Recargas o Asignaciones de Recursos.

d) Actualización de listas con destino al CCO de la Concesión.

e) Procesamiento de Transacciones o pasos reportadas en el CCO.

f) Generación de Reportes.

g) Pago de recaudo a la Concesión y Consolidación de Transacciones.

2. CENTRO DE CONTROL DE OPERACIONES (CCO): Instalaciones y sistemas de información dispuestos por EL CONCESIONARIO, para que, en conjunto con EL INTERMEDIADOR, centralicen la información consolidada, relacionada con el paso de vehículos por las instalaciones de los peajes de la concesión, incluyendo entre otros, aquella asociada con el SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO.

3. CERTIFICACIÓN MENSUAL DE RECAUDO: Es un reporte mediante el cual EL CONTRATISTA certifica el ingreso conciliado por concepto de recaudo por estación de Peaje, describe la fecha de recaudo, fecha de aplicación, bancos que consignan y total. Este se entrega al final de la operación mensual.

4. CONTRATO DE CONCESIÓN: Es el contrato de Concesión bajo la modalidad APP, suscrito entre la Agencia Nacional de Infraestructura (en adelante “ANI”) y la sociedad ALIADAS PARA EL PROGRESO S.A.S., cuyo objeto es “el otorgamiento de una concesión para que, de conformidad con lo previsto en este contrato, el Concesionario por su cuenta y riesgo, lleve a cabo el proyecto”. Que, mediante otrosí No. 10 al Contrato de Concesión, el 2 de julio de 2021, la Agencia Nacional de Infraestructura autorizó la cesión de posición contractual que se encontraba en cabeza de la Concesionaria Aliadas para el Progreso S.A.S. a favor de la Concesionaria Ruta al Sur S.A.S., para que esta última, a partir del momento de la cesión, ejecutara las obligaciones y derechos conferidos en el Contrato de Concesión. Entendiendo que hacen parte integrante de dicho contrato, sus apéndices, anexos, y documentación de referencia técnica a la luz de las buenas prácticas de ingeniería.

5. CUENTA DE USUARIO: Cuenta creada por el usuario del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO, en el software de la plataforma de Solución de tecnología de la información suministrada por EL CONTRATISTA, para la administración y control y pago electrónico de peajes.

6. CUENTA DE LA CONCESIÓN: Cuenta Bancaria y/o Patrimonio Autónomo, receptora en la que, conforme a la Ley, los reglamentos y/o el Contrato de Concesión, se depositan los dineros recaudados por concepto de pago de peajes.

7. DISCREPANCIA: Diferencia entre la categoría vehicular registrada en el dispositivo TAG y la identificada por el sistema de control de la estación de peaje, lo cual hace que se requiere verificación por parte del a concesión a fin de determinar el valor real a cobrar.

8. CONTRATANTE/ CONCESIONARIO/ OPERADOR: Es la Concesionaria Ruta al Sur S.A.S.

9. CONTRATISTA / INTERMEDIADOR: Empresa con experiencia y experticia en el recaudo electrónico de peajes, que en virtud del presente contrato tendrá a su cargo la gestión propicia para el recaudo de conformidad a las exigencias del Ministerio de Transporte, y a la luz de las exigencias legales y del Contrato de Concesión, con atención a los altos estándares de calidad, eficiencia y agilidad.

10. INFORME DE RECAUDO CONCILIADO: Informe consolidado del recaudo generado por las transacciones avaladas por EL CONCESIONARIO en cada una de las estaciones, luego de la verificación de las discrepancias del sistema.

11. INTEROPERABILIDAD: Es la interacción e intercambio de datos de acuerdo con un método definido a través de la integración de tecnología y regulación normativa, entre 2 o más sistemas (computadoras, medios de comunicación, redes, software y otros componentes de tecnologías de la información).

12. PAGO ELECTRÓNICO DE PEAJE: Transacción electrónica de pago de peaje, que realiza el USUARIO del SISTEMA ELECTRÓNICO DE RECAUDO PEAJE a través de un TAG instalado y activado.

13. RESOLUCIÓN DE PEAJE: Se refiere al acto administrativo que se identifica en la Parte Especial del Contrato, expedido por el Ministerio de Transporte, que fija las tarifas de peaje que aplicarán en las estaciones de peaje del proyecto. Esta resolución estará vigente por todo el plazo del Contrato de Concesión, y en caso de derogatoria tácita o expresa se actualizará en atención a los actos administrativos emitidos por las autoridades competentes.

14. SISTEMAS XX XXXXXX: Equipos y elementos, mecánicos y electrónicos, dispuestos por el concesionario en las estaciones de peaje que permiten entre otras delimitar la categoría del vehículo.

15. TAG RFID: Dispositivo electrónico que se emplea para Identificación por Radiofrecuencia (RFID). Para el caso específico de Recaudo Electrónico Vehicular en peajes, se considera como la etiqueta de radiofrecuencia (TAG RFID) según las condiciones adoptadas en el estándar ISO 18000-63, dispuesto en el artículo 2.5.4.2 del Decreto 1079 de 2015 o la norma que lo modifique, adicione o sustituya. Los TAG RFID puestos a disposición del público deberán cumplir con las normas de calidad y protección de datos a Usuarios y/o Consumidores que les sean aplicables y, su desconocimiento será objeto de las sanciones dispuestas en la regulación vigente. Dicho dispositivo electrónico se instala en los vehículos registrados, y una vez activado permite la conexión al sistema de recaudo electrónico de peaje instalado por el Contratista, y por lo tanto permite realizar el pago electrónico de peajes a través de dicho sistema, de maneja ágil y pronta, sin generar cola en las estaciones de peaje ni afectar los indicadores señalados en el Contrato de Concesión.

16. USUARIO DEL SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJE: Persona(s) natural(es) o Jurídica(s) que hace(n) uso de la vía operada por EL CONCESIONARIO y realiza(n) el pago electrónico de los peajes a su cargo a través del SISTEMA DE RECUADO ELECTRÓNICO.

17. SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO: Entiéndase, todo el conjunto de componentes tanto físicos, virtuales, tecnológicos, humanos, dispuestos y organizados para la gestión del recaudo electrónico de peajes.

18. PLATAFORMA DE SOLUCIÓN TECNOLOGICA: Entiéndase, el desarrollo tecnológico y de software que pone a disposición el RECAUDADOR, dentro del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO, para la gestión integral, idónea, ágil, dinámica, del recaudo electrónico de peajes.

19. LISTA BLANCA: En el ámbito del sistema de Recaudo Electrónico Vehicular (REV), hace referencia a los reportes de los dispositivos TAG RFID activos.

20. LISTA NEGRA: En el ámbito del sistema de Recaudo Electrónico Vehicular (REV), hace referencia a los reportes de los dispositivos TAG RFID invalidados.

21. MEDIO DE PAGO: Es el instrumento que se utiliza para realizar un pago, incluye entre otros, efectivo, productos bancarios tales como tarjetas de crédito, cuenta de ahorros, transferencias bancarias, depósitos en cuenta, entre otros.

22. MODALIDAD DE PAGO: Corresponde al producto que el Usuario utiliza para acceder a los servicios de recaudo electrónico de peajes.

23. PASO: Contempla el tránsito satisfactorio de un vehículo por un Carril REV o por un carril de pago manual.

24. PUNTO DE COBRO DE PEAJE: Área o parte de una vía donde se gestiona el pago del peaje, que corresponde a una tarifa por el uso de la infraestructura. Pueden ser estaciones o plazas de peaje, peaje convencional, que incluye todos los carriles del peaje y el lugar físico donde se controla la información de dichos carriles.

25. CERTIFICACIÓN MENSUAL DE RECAUDO: Es un reporte mediante el cual se certifica el ingreso conciliado por concepto de recaudo por estación de Peaje, describe la fecha de recaudo, fecha de aplicación, bancos que consignan y total. Este se entrega al final de la operación mensual.

26. RESOLUCIÓN NO. 20213040035125 DEL 11 XX XXXXXX DE 2021: Por la cual se adecua la reglamentación del sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) y se dictan otras disposiciones, junto con las que la modifiquen de tiempo en tiempo. Dentro de esta resolución se encuentran los diferentes anexos, entre otros:

- TÉCNICO: Se refiere al Anexo técnico 1 de la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 en donde se define los elementos de hardware, software y operacionales que deben cumplir los actores estratégicos.

- ESPECIFICACIONES DE INTEROPERABILIDAD: Se refiere al Anexo de

protocolos de interoperabilidad de la Resolución No. 20213040035125 de 11 xx xxxxxx de 2021 en donde se describen los esquemas técnicos de conexiones entre los actores estratégicos y el intercambio de información entre sus sistemas

CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO:

El presente contrato tiene como objeto determinar las obligaciones y derechos de las Partes en relación con el Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) en las Estaciones de Peaje que se indican a continuación pertenecientes al corredor vial Xxxxxxx-Mocoa-Neiva, en virtud del Contrato de Concesión 012 de 2015:

PEAJE	TRAMO
LOS CAUCHOS	NEIVA - CAMPOALEGRE
ALTAMIRA	LABERINTO - PITALITO

Para el cumplimiento integral del objeto del Contrato el RECAUDADOR ELECTRÓNICO deberá como mínimo y entre otras realizar las siguientes actividades: Conciliación, administración, comercialización, suministro de los TAGS, depósito o acreditación electrónica del pago en la cuenta de la Concesión, atención de quejas y reclamos de los usuarios correspondiente estrictamente a los servicios de RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJE y demás labores y servicios que preste el INTERMEDIADOR.

El objeto antes descrito será ejecutado por EL CONTRATISTA con sus propios medios (como materiales, equipo y personal), en forma independiente y con plena autonomía técnica, financiera, jurídica y administrativa, de conformidad con las obligaciones, plazo y precio indicados en el presente Contrato. EL CONTRATISTA prestará el servicio desde la ciudad de Bogotá

PARÁGRAFO PRIMERO: LAS PARTES reconocen y aceptan que en virtud de los cambios en la normatividad vigente y en especial a las disposiciones contenidas en la regulación que en materia de interoperabilidad de peajes electrónicos expida o implemente el Ministerio de Transporte, las condiciones acordadas en el presente contrato podrán ser modificadas. En todo caso en cualquier modificación a las condiciones establecidas en el presente Contrato, será objeto de acuerdo entre LAS PARTES y deberá constar por escrito.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Las partes declaran y reconocen que por virtud del presente contrato no se otorga a EL CONTRATISTA la representación de EL CONTRATANTE. EL CONTRATISTA no podrá efectuar donaciones, transigir, ni efectuar actos de disposición o cualquier otro acto por cuenta o en nombre de EL CONTRATANTE en virtud del presente contrato, estándole prohibidos actos que supongan tal relación y actos de promoción o explotación de negocios de EL CONTRATANTE. Igualmente, por tener la calidad de independientes, EL CONTRATISTA deberá mantener indemne a EL CONTRATANTE frente a cualquier reclamación o perjuicio causado durante la ejecución del presente Contrato.

PARÁGRAFO TERCERO. EL CONTRATISTA declara que las obligaciones del presente contrato son de resultado y, en consecuencia, acepta que ejecutará el Contrato dando estricto cumplimiento a la normatividad técnica vigente para el servicio que compone el objeto y alcance de este Contrato.

PARÁGRAFO CUARTO. SUJECIÓN AL CONTRATO PRINCIPAL: Para efectos de la

ejecución del presente Contrato, se entiende que la totalidad de las obligaciones y deberes a los que se encuentra sujeto EL CONTRATISTA, emanan de lo dispuesto en el Contrato de Concesión, y todos sus Anexos y documentos asociados, a los documentos a que hace alusión dicho contrato y demás documentos que durante la ejecución contractual se refieran al Proyecto. En virtud de lo anterior, EL CONTRATISTA se compromete a dar cumplimiento a cada una de las obligaciones que los citados documentos consagran, en lo que tenga que ver con el objeto del presente Contrato.

CLAUSULA TERCERA: ALCANCE:

El alcance del objeto del presente contrato es prestar el Servicio de Recaudo Electrónico de peajes en las estaciones administradas por EL CONTRATANTE mediante la interacción, interconexión e intercambio de datos entre los sistemas de LAS PARTES. Estos sistemas compartirán las listas de usuarios autorizados y transacciones realizadas, para realizar el pago de la tarifa de peaje, utilizando un dispositivo TAG RFID por vehículo. Todo lo anterior, de conformidad con las especificaciones Técnicas relacionadas en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

El trámite de pago con la Entidad Financiera del traslado de recursos del INTERMEDIADOR hacia el CONCESIONARIO por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje se realizará mediante conciliaciones diarias. Luego de realizadas dichas conciliaciones, el INTERMEDIARIO realizará el pago al OPERADOR el día hábil siguiente dentro del horario bancario luego de la conciliación acordada entre LAS PARTES.

El trámite de pago correspondiente a los fines de semana y días festivos se realizará el día hábil siguiente del tránsito del vehículo por la plaza de peaje.

PARÁGRAFO PRIMERO. EL CONTRATISTA suministrará la mano de obra calificada, los equipos y herramientas que se requieran para la ejecución idónea de estas actividades, así como los permisos, licencias y autorizaciones sean requeridos para la ejecución del objeto contractual o solicitados por EL CONTRATANTE.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Por los retrasos de EL CONTRATISTA, EL CONTRATANTE

podrá imponer las multas establecidas en el presente Contrato.

PARÁGRAFO TERCERO. EL CONTRATISTA asumirá la responsabilidad derivada de la calidad y veracidad de la información presentada, y la misma deberá demostrar y comprender la realización de todas las actividades señaladas en las Cláusulas Primera y Segunda (Objeto y Alcance del Contrato).

CLAUSULA CUARTA: OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL INTERMEDIADOR:

Sin perjuicio de las demás obligaciones estipuladas en el presente Contrato, EL INTERMEDIADOR tendrá a su cargo las siguientes obligaciones:

1. PRESTAR EL SERVICIO DE RECAUDO ELECTRÓNICO y hacer las respectiva las labores de mantenimiento y actualización de la aplicación, garantizando su adecuado desempeño en la operación del pago electrónico de peajes a través de la plataforma tecnológica dispuesta para ello, de acuerdo con el Contrato de Concesión y la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021, que hacen parte del presente contrato.

2. Contar con todos los permisos, licencias, y autorizaciones, para uso y operación del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO y demás herramientas tecnológicas

aplicadas en la ejecución del presente Contrato en cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

3. Celebrar los convenios con entidades financieras, pasarelas de pago y demás medios autorizados a que haya lugar para ejecutar de manera ágil el Pago Electrónico de peajes a través de la plataforma dispuesta como solución tecnológica para el Recaudo Electrónico de Peajes.

4. Celebrar los convenios con entidades financieras, pasarelas de pago y demás medios autorizados a que haya lugar para ejecutar el Pago Electrónico de Peajes a través de la plataforma dispuesta como solución tecnológica para el Recaudo Electrónico de Peajes, sin que bajo ningún concepto ello pueda generar traumatismos o afectaciones a los niveles de servicio e indicadores exigidos a la luz del Contrato de Concesión.

5. Suministrar TAGS para los Vehículos Registrados de los usuarios del Sistema de Recaudo Electrónico, con el costo establecido en las políticas por el INTERMEDIADOR y generar estrategias hacia los usuarios que promuevan la adecuada instalación de los dispositivos y que minimice hacia EL CONCESIONARIO la generación de errores en la detección de las antenas.

6. Entregar a EL CONCESIONARIO, los reportes e información previstos en el presente contrato ANEXO 2.

7. Elaborar, administrar y entregar a EL CONCESIONARIO la información de las listas mediante las cuales se pueda identificar los vehículos registrados habilitados, que pueden hacer uso del Pago Electrónico de Peaje a través de la de la plataforma dispuesta como solución tecnológica para el Recaudo Electrónico de Peajes. Dichas listas serán actualizadas y puestas a disposición para que el CCO de la Concesión en forma permanente realice la Consulta y Actualización en la plaza de peaje y carriles dispuestos a recibir el pago electrónico, con las periodicidades que se definen más adelante.

8. Asumir las perdidas ante EL CONCESIONARIO que se generen como consecuencia de:

a) Fallas el sistema de recaudo electrónico contratado en general, desde los elementos físicos de tecnología instalados en las estaciones de peaje y vehículos, para el funcionamiento correcto del recaudo e identificación de usuarios del servicio, incluyendo así mismo el funcionamiento efectivo, permanente y continuo de la plataforma dispuesta como solución tecnológica para el Recaudo Electrónico de Peajes.

b) Inconsistencias en el SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO.

c) Desactualización de las listas, originada en cualquiera de las dos causales anteriores.

d) Xxxxxxx que se deriven de la solución de discrepancias a favor del CONCESIONARIO, de acuerdo con el Anexo 1. Manual Operativo que hace parte del presente contrato.

9. Generar Facturas o documentos equivalentes a los usuarios del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJE.

10. Generar los respectivos abonos, por concepto de las transacciones electrónicas de la plataforma del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJES, a la cuenta registrada por el CONCESIONARIO ante el RECAUDADOR. Los abonos se realizarán de acuerdo con el informe de recaudo conciliado entre el INTERMEDIADOR Y EL CONCESIONARIO o su delegado, el día hábil siguiente dentro del horario bancario luego de la conciliación efectuada por las Partes.

11. Proveer los servicios de soporte y atención al Usuario del SISTEMA DE RECAUDO DE ELECTRÓNICO DE PEAJE en todo lo concerniente al uso, operación y solución de problemas con el servicio. Para tales efectos contará con servicio de Call Center y Pagina Web. Obligándose a llevar registro de las peticiones, quejas, reclamos y solicitudes, así como de emitir las respuestas que se requieran de manera pronta y oportuna, las cuales en todo caso deberán notificarse al área social de la Concesionaria, a fin de dejar evidencia y trazabilidad de las respuestas, que en todo caso deberán ser gestionadas por parte del RECAUDADOR en un plazo no mayor a (OCHO) 8 días Calendario. En igual sentido, el RECAUDADOR apoyará los requerimientos que haga la Concesionaria, a fin de documentar, argumentar y sustentar en debida forma requerimientos de particulares y autoridades nacionales, cuando así lo solicite la Concesionaria.

12. En desarrollo de los servicios de soporte referidos, dar solución a todas la peticiones, quejas y reclamos presentados por los usuarios del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO y/o por el CONCESIONARIO; EL RECAUDADOR dará solución a las reclamaciones presentadas por los usuarios con base en la información que le suministre el Concesionario, y de Conformidad con el procedimiento establecido en el Anexo 1. Manual operativo que hace parte del presente contrato.

Cuando estos requerimientos generen un valor a favor o en contra del Usuario, será EL INTERMEDIADOR el encargado de la gestión ante el usuario y el valor será asumido por la parte que haya generado el error.

13. Contar con el soporte operativo requerido para atender oportunamente todos los requerimientos que se generen por parte del EL CONCESIONARIO.

14. Colaborar y acompañar a EL CONCESIONARIO en el diseño y elaboración del plan de contingencia que implementará, cuando por cualquier causa el Usuario del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO no pueda realizar el Pago Electrónico de Peaje a través de la plataforma de solución tecnológica dispuesta para ello, según lo establecido en el contrato por adhesión suscrito entre los Usuarios del Servicio de Recaudo Electrónico y EL RECAUDADOR.

15. Incorporar en su página web, por su cuenta, todos los links, interfaces y rutas de acceso virtuales que sean necesarios para informar al Usuario del sistema de

recaudo electrónico, las tarifas por peajes y categoría, el contenido deberá contar con previo visto bueno de EL CONCESIONARIO.

16. EL INTERMEDIADOR deberá contar con el visto bueno de EL CONCESIONARIO para efectos de utilizar su marca con fines de mercadeo y publicidad.

17. Informar al Usuario del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO de las novedades que se presenten con los carriles que tenga habilitados EL CONCESIONARIO y que afectan el servicio, las cuales correspondan a actividades de mantenimiento y que le sean previamente informadas por este último.

18. Implementar folletos, manuales, videos e instructivos sobre la instalación, manejo e implementación por parte de los usuarios, de los TAG, instalados en los vehículos, a fin de permitir la promoción del servicio, con los beneficios de este.

19. Adelantar mantenimiento preventivo cada mes en el sistema Víarapida que sean necesarios para el adecuado funcionamiento del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO, sin que por ello se interrumpa completamente o afecte en la prestación del servicio, para lo cual adelantaran estrategias que notificaran y acordaran con el CONCESIONARIO en un plazo no mayor a CINCO (5) días, previos a la realización de las actividades de mantenimiento.

20. Responder por las fallas en los elementos que integran el SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO. Así como responder, por afectaciones a usuarios y o terceros, originados por fallas de los elementos instalados.

21. Informar a EL CONCESIONARIO de las novedades que se presente en EL SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO que no permitan la actualización de las listas por parte del CCO, esto con el propósito de que se pueda activar el plan de Contingencia correspondiente e informar a los Usuarios del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO, cuando lleguen al carril.

22. Estar habilitado como INTERMEDIARIO en el esquema IP/REV definido por el Ministerio de Transporte.

23. Contar con una disponibilidad superior al 99% mensual de sus sistemas y servicios.

24. Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular objeto del presente contrato basado en las condiciones establecidas en este documento, y en lo contemplado por la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 y sus anexos, emitida por el Ministerio de Transporte, y/o la regulación que la modifique, adicione o reemplace.

25. Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular de manera continua y sin interrupciones, de conformidad con la normativa aplicable, salvo por condiciones de fuerza mayor o caso fortuito. En caso de interrupciones deberá adoptar los correctivos necesarios en los términos definidos la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

26. Realizar la entrega, activación, cambio y/o reposición (siempre que ello proceda) del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores, con la respectiva vinculación a los usuarios y/o consumidores y, responder por su correcto funcionamiento.

27. Gestionar el pago de la tarifa de peajes al CONCESIONARIO por el uso de su infraestructura vial con los usuarios y/o consumidores vinculados al INTERMEDIADOR mediante el dispositivo TAG RFID.

28. Administrar de manera correcta, según la normatividad vigente, la información de las cuentas de los Usuarios y/o Consumidores asociadas con los dispositivos TAG RFID.

29. Actualizar las listas de usuarios y de transacciones de acuerdo con lo dispuesto en Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 que hacen parte del presente contrato o la norma que la modifique, adicione o reemplace.

30. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato la información que CONCESIONARIO le suministre durante su ejecución y guardar reserva sobre la misma.

31. El trámite de pago con la Entidad Financiera del traslado de recursos del CONTRATISTA hacia el CONTRATANTE por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje se realizará mediante conciliaciones diarias. Luego de realizadas dichas conciliaciones, EL CONTRATISTA realizará el pago al CONTRATANTE dentro del día hábil siguiente dentro del horario bancario luego de la conciliación acordada entre LAS PARTES.

El trámite de pago correspondiente a los fines de semana y días festivos se realizará el día hábil siguiente del tránsito del vehículo por la plaza de peaje

32. EL CONTRATISTA debe garantizar que el Sistema de Recaudo Electrónico tenga disponibilidad permanente para la interacción con la plataforma tecnológica del CONTRATANTE de acuerdo con las especificaciones técnicas definidas en la Resolución No 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

33. Contar con las funcionalidades clave, el hardware y el software necesario para garantizar el correcto funcionamiento del sistema de recaudo electrónico de peajes, de acuerdo con lo establecido en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.

34. La finalización en la prestación del servicio de recaudo electrónico de peajes por parte del INTERMEDIADOR deberá realizarse en los términos y condiciones acordadas entre las partes y con previo aviso al CONCESIONARIO en un término no menor a sesenta (60) días antes del día del cese definitivo, garantizando mantener indemne al CONCESIONARIO de cualquier reclamación por este hecho atribuible a EL INTERMEDIADOR.

35. En caso de cese del servicio, EL RECAUDADOR deberá tomar todas las medidas a efectos de no afectar e informar correctamente a los Usuarios y para ello deberá notificar a EL CONCESIONARIO, con al menos sesenta (60) días anteriores a la cesación definitiva.

36. Realizar el suministro y/o la comercialización del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores.

37. Garantizar la gestión y atención de sus usuarios durante la prestación del servicio e incluso en caso de finalizar la prestación del recaudo de peajes en los peajes administrados por EL CONCESIONARIO, atendiendo los requerimientos que dependan directamente de la operación de EL INTERMEDIADOR.

38. Dar respuesta a las PQRs presentadas por EL CONCESIONARIO dentro de los tres

(3) días hábiles contados a partir de la solicitud.

39. Manejar los datos de los usuarios de acuerdo con la Ley 1581 de 2012 y demás normas que las complementen, sustituyan o modifiquen. Atendiendo el registro de bases de datos ante la Superintendencia de Industria y comercio, y remitir copia de dicho registro de manera periódica, al Concesionario.

40. Aceptar transacciones realizadas mediante la búsqueda manual de placas o mediante identificación de esta de manera automática por cámaras de OCR cuando los usuarios tengan un problema de lectura de su TAG.

41. Realizar los ajustes necesarios en vehículos con fallas de lectura de dispositivos.

42. Realizar ajustes de información de vehículo cuando la Placa teórica no concuerde con la placa del vehículo que porte el TAG.

43. Cuando por condiciones técnicas EL INTERMEDIADOR requiera realizar ventanas de mantenimiento parciales y que afecten la prestación de servicio con EL CONCESIONARIO, deberá informar con al menos tres (3) días calendario de anticipación al CONCESIONARIO del suceso, con la finalidad que estas tomen las acciones del caso. EL INTERMEDIADOR acordará con EL CONCESIONARIO la duración de la ventana de mantenimiento que se vaya a realizar. En ningún caso EL INTERMEDIADOR podrá dejar de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones con EL CONCESIONARIO. En caso xx xxxxx las actividades que se desprenden de la habilitación como Actor Estratégico deberá tomar las medidas correspondientes con una anticipación no menor a sesenta (60) días hábiles antes del día del cese definitivo respecto de los demás Actores Estratégicos.

44. Direccionamiento y acompañamiento de las actividades que realizan los profesionales de las diferentes áreas para cumplir el objeto del contrato.

45. Ejecutar las actividades en las condiciones indicadas por el Supervisor del Contrato designado por EL CONTRATANTE, en los términos y condiciones establecidos en

el Contrato de Concesión, de acuerdo con las Especificaciones Técnicas y Apéndices del Contrato de Concesión, con las particularidades previstas en este Contrato y sus Anexos. Evitando en todo momento posibles afectaciones a los niveles de servicio e indicadores relacionados en el contrato de Concesión, especialmente en lo referente a cola en estaciones de peaje.

46. Cuando se efectúen actividades en el corredor vial, cumplir los protocolos de Bioseguridad de EL CONTRATANTE y/o el dispuesto por el Gobierno Nacional en el Decreto 679 de 2020 o aquellos que lo modifiquen o sustituyan.

47. Cumplir el plazo convenido, prestar los servicios contratados y entregar los soportes que le san solicitados en los sitios, tiempos y condiciones indicadas por EL CONTRATANTE o en el Presente Contrato.

48. Presentar oportunamente a EL CONTRATANTE, todos los informes que sean requeridos para cumplir con las especificaciones técnicas y lo encomendado para el cumplimiento de la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

49. Velar por el cumplimiento de las obligaciones contractuales, que le sean aplicables y la entrega de los informes periódicos requeridos por la Interventoría o la ANI.

50. Dar respuesta a los oficios emitidos por la ANI y/o la Interventoría, derivado de las actividades objeto del contrato.

51. Subsanar oportunamente cualquier objeción, observación y/o recomendación que formule EL CONTRATANTE en un plazo máximo de tres (03) días hábiles contados a partir de la radicación de la solicitud respectiva, efectuando las aclaraciones, complementaciones y/o correcciones requeridas. Lo anterior sin perjuicio de la posibilidad de que las Partes puedan pactar un plazo diferente de acuerdo con la naturaleza y alcance de las observaciones.

52. Planificar, controlar y ejecutar las actividades contratadas.

53. Implementar planes de acción según los resultados.

54. Solucionar problemas técnicos o de recursos que se presenten durante el desarrollo de las actividades.

55. Monitorear y controlar las actividades.

56. Asegurar que en los grupos a su cargo siempre se tengan los elementos técnicos y materiales necesarios para su adecuado funcionamiento.

57. Cumplir todas las normas relacionadas con salud ocupacional y seguridad en el trabajo establecidas en el Decreto 1072 de 2015 (Decreto Único Reglamentario del Sector Trabajo) y las demás normas laborales aplicables, acatando inmediatamente cualquier recomendación u observación que hagan los organismos correspondientes y EL CONTRATANTE.

58. Ejercer autocontrol de calidad de todos sus trabajos y productos, de acuerdo con un Sistema de Gestión de Calidad elaborado bajo las normas ISO, en todas y cada una de las actividades a desarrollar descritas en el presente Contrato y conforme al Contrato de Concesión, que incluya por lo menos: (i) procedimientos de control de los procesos ; (ii) programa de auditoría interna de su sistema de calidad, para los trabajos objeto del presente Contrato, y (iii) procedimientos de control de insumos, materiales y equipo

59. Reportar, de manera oportuna, el listado de personal y vehículos que ingresará al Proyecto con su correspondiente documentación (pagos de seguridad social actualizada, SOAT, tarjeta de propiedad, certificado técnico mecánico y de gases, etc.) para revisión y autorización.

60. Cumplir las disposiciones legales vigentes sobre control y prevención al lavado de activos y financiación del terrorismo.

61. En caso de que se presente cualquier incidente o accidente, sea o no laboral, elaborar o entregar un informe por escrito a EL CONTRATANTE que contenga la información y documentación que le sea requerida.

62. En la ejecución del Contrato, seguir en todo momento y estar sujeto a los permisos (si los requiere), las buenas prácticas de ingeniería y de la labor encomendada, y las disposiciones ambientales, laborales y demás que estén contenidas en los documentos que forman parte de este Contrato, el Contrato de Concesión y en la ley aplicable.

63. Constituir, entregar y mantener vigentes las garantías, sus eventuales prórrogas, adiciones y/o modificaciones, que sean expedidas con una compañía de seguros legalmente establecida en Colombia, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.

64. No ceder ni subcontratar, total o parcialmente, las actividades objeto del presente Contrato, sin el previo consentimiento escrito del CONTRATANTE.

65. EL CONTRATANTE podrá, en cualquier momento, solicitar el retiro de cualquier funcionario de EL CONTRATISTA o de sus proveedores, frente a la evidencia de problemas que a su consideración puedan afectar la ejecución del Contrato, sin tener que dar explicación al respecto. Dicha solicitud deberá ser atendida por EL CONTRATISTA dentro de los tres (03) días hábiles siguientes a su recepción, quien deberá reemplazar el personal por uno de iguales o mejores condiciones, sin que por esta razón se incurra en costos o gastos adicionales para EL CONTRATANTE.

66. Mantener en todo momento durante la ejecución de las actividades objeto de este contrato, el personal calificado suficiente. En caso de retiro de algún miembro del personal, éste deberá ser remplazado por una persona que cumpla con las mismas condiciones de experiencia, no pudiendo permanecer la vacante por un plazo mayor de ocho (8) días calendario.

67. Responder por todos los daños y perjuicios que EL CONTRATISTA o sus dependientes ocasionen en ejecución del presente Contrato.

68. Mantener la confidencialidad requerida por parte de EL CONTRATANTE.

69. Atender y gestionar de manera oportuna dentro de los (ocho) 8 días calendario a la recepción de las PQRS, la respuesta pertinente a los usuarios y peticionarios, a fin de evitar situaciones de apremio que puedan comprometer a la Concesionaria. So pena de imposición de multas.

70. Cumplir las demás obligaciones establecidas en este Contrato, sus anexos o en la ley, y las que deriven de la naturaleza del Contrato y sin limitarse aquellas relacionadas en materia ambiental, de personal, seguridad y salubridad.

71. Presentar y gestionar la documentación e información requerida para adelantar los pagos.

72. Los gastos por desplazamientos, alimentación, alojamiento y demás que sean requeridos para el personal del CONTRATISTA, y/o elementos que requiera para la ejecución del objeto contractual corren por su cuenta y riesgo.

73. Presentar las pólizas y comprobantes de pago relacionados en el presente Contrato de manera oportuna, so pena de que el CONTRATANTE quede autorizado en virtud del presente numeral a suspender los pagos al CONTRATISTA, hasta que se surta la presentación y aprobación de los respectivos soportes.

74. Presentar los soportes de calidad que le sean requeridos.

75. Dar cumplimiento y hacer seguimiento a todas las demás actividades inherentes al objeto del contrato, para lograr el objetivo y las que se deriven de las políticas internas y exigidas por la ANI y la Interventoría del Proyecto.

CLAUSULA QUINTA. - OBLIGACIONES DEL CONTRATANTE/ CONCESIONARIO. –

Son obligaciones del contratante las siguientes:

1. Remitir a EL INTERMEDIADOR con una antelación mínima de dos (2) días hábiles previos a la fecha de entrada en vigor del reajuste correspondiente, las tarifas de peajes que deberán aplicarse esto con el fin de informar al Usuario DEL SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJE.

2. Adecuar el CCO para su correcta comunicación con el SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJES, incluidas las condiciones físicas, eléctricas, ambientales y de seguridad, para la instalación y buen funcionamiento de los equipos de cómputo y telecomunicaciones, el monitoreo y mantenimiento adecuado de dichos equipos de cómputo y telecomunicaciones instalados.

3. Poner a disposición para la ejecución del Contrato un canal principal de telecomunicaciones entre el CCO y el SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJE.

4. Transmitir la información de las listas recibidas del RECAUDADOR desde el CCO a los sistemas xx Xxxxxx para que en todo momento se mantengan actualizadas.

5. Mantener actualizadas y disponibles las transacciones realizadas por los usuarios del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO en tiempo real a fin de que EL INTERMEDIADOR pueda descargar estas transacciones a fin de actualizar los saldos de la cuenta de Usuario DEL SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO. Con relación a las transacciones de ajuste generadas en el proceso de verificación de discrepancias EL CONCESIONARIO deberá realizarlas en los plazos establecidos.

6. Remitir a EL INTERMEDIADOR los archivos digitales de los pasos efectuados por los Usuarios de DEL SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO en las estaciones, que expresamente sean solicitados, por vía de correo electrónico, dentro de los 5 (CINCO) días siguientes al recibo de la solicitud.

7. Conservar todos los archivos digitales de imagen de sus equipos xx xxxxxx de Usuarios DEL SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO, por un plazo mínimo de

(1) año, o por el tiempo que llegue a establecer la ley que se expedida sobre la materia y resulte aplicable, esto con el fin de atender una Petición, Queja o Reclamo establecido por un Usuario DEL SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO o por una autoridad competente.

8. Operar y mantener los Sistemas xx Xxxxxx de pago electrónico para garantizar su adecuado funcionamiento de acuerdo con los niveles de servicio estipulados.

9. Proveer la señalización adecuada para la identificación de los puntos y carriles para el Pago Electrónico de Peajes a través del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJES, conforme la plantilla de logo suministrado por el RECAUDADOR.

10. Diseñar e implementar, con la colaboración y acompañamiento del RECAUDADOR ELECTRÓNICO, el plan de contingencia para lo cual se establecerá un manual del procedimiento, cuando por cualquier causa el Usuario DEL SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJE no pueda realizar el Pago Electrónico de Peaje a través de la plataforma y/o sistema dispuesto para ello, según lo establecido en el contrato por adhesión suscrito entre los Usuarios DEL SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJE y EL RECAUDADOR.

11. Mantener en su página web las tarifas de peaje actualizadas e incorporar, por su cuenta, todos los links, y rutas de acceso virtuales que sean necesarios para publicitar adecuadamente el sistema de Pago Electrónico de Peajes a través DEL SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJE. Dicho contenido deberá contar con previo visto bueno de EL INTERMEDIADOR.

12. EL CONCESIONARIO deberá informar por escrito y con plazo mínimo de 30 días hábiles a EL RECAUDADOR, en caso de que efectúe un cambio en la cuenta de recaudo asociada al patrimonio autónomo establecido inicialmente, encargado de manejar la sociedad fiduciaria de recursos del proyecto de concesión. En dicho evento, EL CONCESIONARIO asumirá los sobre costo del gravamen a los movimientos financieros que sean generados por la omisión en la entrega oportuna de esta información a EL RECAUDADOR.

13. Estar habilitado como EL OPERADOR en el esquema IP/REV definido por el Ministerio de Transporte.

14. Pagar a EL CONTRATISTA en la forma, fechas, oportunidad y cuantías convenidas entre las partes.

15. Suministrarle oportunamente la información completa y precisa que permita el correcto desarrollo de las obligaciones a cargo de EL CONTRATISTA.

16. Designar a un funcionario que coordinará todo lo relacionado con el objeto de este Contrato, quien asumirá la calidad de supervisor de EL CONTRATANTE.

17. Permitir en los peajes a su cargo, el uso del servicio de recaudo Electrónico Vehicular por parte de aquellos usuarios habilitados, siempre y cuando cuenten con saldo suficiente en sus cuentas con EL RECAUDADOR o tengan un estado que permita su tránsito de acuerdo con los esquemas de intercambio de información definidos en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

18. Informar al instante al RECAUDADOR sobre la ocurrencia de cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor, así como su duración y finalización esperada, esto a fin de informar a los Usuarios DEL SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO.

CLÁUSULA SEXTA. - PLAZO.

El plazo de ejecución del presente será de doce (12) meses contados a partir de la firma del Contrato, este término será prorrogable automáticamente por un periodo igual, siempre y cuando las partes no manifiesten su voluntad de no prorrogarlo con treinta (30) días de antelación a la terminación de la vigencia inicial

PARÁGRAFO: La terminación del Contrato conforme a la presente cláusula no genera para ninguna de LAS PARTES derecho a reclamar indemnización de perjuicios.

CLÁUSULA SÉPTIMA. - PRECIO –

El valor del presente contrato es de cuantía indeterminada pero determinable. Se estima como valor del contrato para efecto de las garantías, sanciones y cláusula penal, la suma de treinta millones de pesos ($30.000.000) moneda corriente más IVA.

Como contraprestación por los Servicios prestados, el CONTRATANTE pagará al CONTRATISTA como remuneración por sus servicios de RECAUDO ELECTRÓNICO DE

PEAJE, una tarifa integral que incluye todos los costos directos e indirectos, operacionales y transaccionales que sean causados de manera variable, sobre el recaudo de peaje electrónico cobrado a los Usuarios del CONTRATISTA a través de la utilización del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJE, durante la vigencia del presente Contrato, así:

Los porcentajes descritos no son susceptibles de ajustes, pues remuneran de forma suficiente todos los costos directos e indirectos en que deba incurrir EL CONTRATISTA para la ejecución de las obligaciones objeto del presente Contrato, así como los riesgos asociados al cumplimiento de las obligaciones contractuales.

Dichos porcentajes cubren todos los costos directos en que incurra EL CONTRATISTA para el cumplimiento satisfactorio de los trabajos, sus costos indirectos, sus costos generales y de administración, los costos, imprevistos y su utilidad.

PARÁGRAFO PRIMERO: En caso de existir diferencias en el recaudo de las tarifas de los peajes, LAS PARTES realizarán una conciliación para la verificación de las operaciones en controversia. La conciliación se debe realizar dentro de los tres (3) días siguientes a la consignación de la tasa del peaje que realice el RECAUDADOR al CONCESIONARIO, y no se puede extender por un término superior a cinco (5) días. En todo caso EL CONCESIONARIO deberá pagar a EL INTERMEDIADOR el porcentaje de comisión que no se encuentre en controversia dentro del término acordado para ello.

PARÁGRAFO SEGUNDO. EL CONTRATANTE podrá descontar a EL CONTRATISTA de

su factura, entre otros, los costos en que incurra para la ejecución de los servicios que EL CONTRATISTA no realice dentro de los tiempos acordados; los costos en que incurra para la reparación de los daños causados por EL CONTRATISTA; los costos en que incurra para la realización de los servicios deficientemente ejecutados por EL CONTRATISTA, y los valores para el pago de facturas a proveedores y acreencias laborales en caso de ser necesario; Los daños patrimoniales usuarios y terceros derivados de deficiencias del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO gestionado por el RECAUDADOR, como afectaciones a los vehículos que transitan por el corredor vial. En los casos anteriores procederá el descuento si EL CONTRATISTA no realiza los servicios tendientes a sanear el incumplimiento dentro del plazo razonable que para el efecto le fije EL CONTRATANTE, el cual en todo caso no será inferior a quince (15) días hábiles, o si no atiende el pago de sus proveedores y trabajadores dentro del plazo de quince (15) días calendario luego del requerimiento que para el efecto realice EL CONTRATANTE.

PARÁGRAFO TERCERO. El valor incluye la totalidad de gastos y costos directos e indirectos, contribuciones, tasas, impuestos, gastos de administración, supervisión, viajes, oficina, calibración de equipos, imprevistos, utilidades, movilización de equipos y personal (vehículo, incluido el combustible y mantenimiento), seguridad e higiene, peajes, dotación (incluidos los elementos e implementos de seguridad), materiales, equipos (Estación Total y Nivel automático de precisión), insumos, pólizas, suministros, desplazamientos a campo, viáticos de alimentación y jornada de trabajo y cualquier otro costo en que incurra EL CONTRATISTA con ocasión de la ejecución del objeto del presente Contrato. Por lo tanto, no habrá lugar a reajuste alguno del precio pactado, excepto actividades no previstas y contempladas dentro de los documentos precontractuales y contractuales, caso en el cual, se deberá contar con la autorización de EL CONTRATANTE para la ejecución y pago de los gastos adicionales en los que incurra.

CLAUSULA OCTAVA - FORMA DE PAGO:

EL CONTRATANTE pagará al CONTRATISTA, el valor del presente contrato de la siguiente forma:

Una comisión mensual equivalente a una tarifa integral que incluye todos los costos operacionales y transaccionales que sean causados sobre el recaudo de peaje electrónico cobrado a los Usuarios del RECAUDADOR a través de la utilización del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJE conforme a los porcentajes de la cláusula anterior, previa Conciliación de los valores mensuales conforme al número de pasos de vehículos de usuarios del SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO, y la respectiva aprobación por parte del área de operación y mantenimiento de la Concesionaria.

El pago de dicha contraprestación se realizará mensualmente previa factura entregada por EL INTERMEDIADOR dentro de los siguientes treinta (30) días siguientes a su recepción. PARÁGRAFO PRIMERO. Para efectos del pago, cumplido cada uno de los plazos y condiciones convenidas, una vez EL CONTRATISTA finalice los servicios requeridos y EL CONTRATANTE estime que los servicios se han ejecutado a su entera satisfacción y de conformidad con lo establecido en la ley y en el presente Contrato, EL CONTRATISTA informará a EL CONTRATANTE para el pago respectivo.

PARÁGRAFO SEGUNDO. - El precio pactado en la presente cláusula no incluye para ningún efecto los valores correspondientes a los rembolsos periódicos que se generen por efecto de la solución de Discrepancias, como tampoco los rembolsos periódicos que se generen por reclamaciones de los Usuarios SISTEMA DE RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJES que sean resueltas a favor de éstos. LAS PARTES reconocen y aceptan que las sumas correspondientes a dichos rembolsos serán adicionales y por tanto no hacen parte de la remuneración del INTERMEDIADOR.

PARÁGRAFO TERCERO. Las actividades ejecutadas por EL CONTRATISTA serán puestas a disposición de EL CONTRATANTE, para su revisión y observaciones. Las observaciones que realice EL CONTRATANTE deberán ser atendidas por EL CONTRATISTA, en el marco de las obligaciones establecidas a su cargo en el Contrato.

Lo anterior sin perjuicio de la posibilidad de que las Partes puedan pactar un plazo diferente de acuerdo con la naturaleza y alcance de las observaciones.

Para el pago es necesario la aprobación del documento por parte de la Gerencia de la Concesión y la correcta y oportuna presentación de la factura de venta o de cobro. Aunado a ello, el pago estará supeditado a que el CONTRATISTA haya presentado las pólizas del contrato conforme a las condiciones contractuales, y estas hayan sido aprobadas por el área jurídica del CONTRATANTE.

PARÁGRAFO CUARTO. Los pagos a que se refiere la presente cláusula se realizarán mediante transferencia electrónica o consignación bancaria a la cuenta de ahorros cuyo titular sea EL CONTRATISTA o a la que éste autorice.

CLAUSULA NOVENA – PROCEDIMIENTO PARA PAGO:

La metodología que se seguirá para todos los pagos será la siguiente:

9.1 Las facturas o cuentas de cobro deberán ser presentadas dentro de los primeros dieciocho (18) días de cada mes a los correos electrónicos xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx y xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. Únicos canales autorizados para radicación documentos de cobro.

9.2 Teniendo en cuenta que EL CONTRATANTE administra todos sus activos a través de un Patrimonio Autónomo, las facturas serán emitidas por EL CONTRATISTA a nombre de Patrimonios Autónomos Fiduciaria Bancolombia S.A. con el NIT. No. 830.054.539-0 y debidamente avaladas por EL CONTRATANTE. Se aclara que los servicios quedan a nombre de la Concesionaria Ruta al Sur S.A.S. En el cuerpo de la factura se deberá precisar que los precios corresponden al proyecto (P.A XXXXXXX – MOCOA – NEIVA) y con la primera factura se deberá adjuntar Rut y certificación bancaria.

9.3. EL CONTRATANTE revisará cada factura o cuenta de cobro dentro de los CINCO (05) días hábiles siguientes a su presentación y, una vez la encuentre correctamente soportada, procederá con el trámite para su pago. En caso contrario, la devolverá a EL CONTRATISTA para que la corrija, quien no tendrá derecho a percibir interés o sobrecosto por dicha devolución.

9.4. Los pagos serán realizados dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de aceptación de la factura por parte de EL CONTRATISTA a EL CONTRATANTE, previo visto bueno de EL CONTRATANTE.

9.5. Si la factura o cuenta de cobro debe ser corregida, el término para el pago sólo empezará a contarse desde la fecha en que EL CONTRATANTE apruebe la corrección de esta. Todas las demoras que se presenten por estos conceptos serán responsabilidad de EL CONTRATISTA, quien no tendrá por ello derecho al pago de intereses o compensación de ninguna naturaleza. Lo mismo se aplicará cuando EL CONTRATISTA no elabore o presente las respectivas facturas o cuentas de cobro a EL CONTRATANTE.

PARÁGRAFO PRIMERO. Para cada pago es necesario allegar la siguiente documentación:

i. Factura que cumpla con los requisitos legales y fiscales establecidos en las normas tributarias.

ii. Relación del personal utilizado para el cumplimiento de las labores objeto del presente Contrato.

iii. Certificación de pago de los aportes parafiscales y de seguridad social del personal utilizado para el cumplimiento de las labores objeto del presente Contrato.

iv. Copia de las pólizas actualizadas y vigentes señaladas en el presente contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO. EL CONTRATISTA manifiesta, de manera expresa, que conoce los procedimientos que tiene establecidos o que llegue a establecer EL CONTRATANTE para el pago a sus contratistas, incluyendo las fechas de presentación de las facturas y de pago para el período de fin de año. Para estos efectos se adjunta Circular Informativa para radicación de facturas.

CLAUSULA DECIMA - INTERRUPCIÓN DEL SERVICIO:

LAS PARTES, salvo por condiciones de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, no podrán dejar de prestar su servicio de recaudo electrónico de peajes, sin haber tomado las medidas del caso respecto de los Usuarios. LA PARTE interesada en la cesación del servicio deberá avisar a la otra PARTE, con al menos sesenta (60) días anteriores a la cesación definitiva.

La interrupción del servicio por falta de pago de compensación al RECAUDADOR o por la falta de traslado de recaudos al CONCESIONARIO dentro del plazo establecido, deberá ser autorizada por el mecanismo de resolución de controversias aquí establecido; lo anterior, sin perjuicio de la ejecución de las garantías acordadas en el presente contrato.

PARÁGRAFO. VENTANAS DE MANTENIMIENTO: En el caso de que sea necesario realizar ventanas de mantenimiento parciales, La PARTE interesada deberá informar con al menos tres (3) días calendario de anticipación a la otra, con el fin de tomar las medidas del caso. En ningún caso se dejará de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones.

CLAUSULA DECIMA PRIMERA- IMPUESTOS Y GASTOS:

Todos los costos, gastos, tributos, arbitrios, cánones, tasas, impuestos y derechos que se generen con ocasión de la celebración del presente Contrato serán de cargo exclusivo de EL CONTRATISTA. Adicionalmente, las Partes declaran que en el momento mismo de ser efectuado por EL CONTRATANTE a EL CONTRATISTA el pago o abono en cuenta por conceptos derivados del desarrollo del presente Contrato, EL CONTRATISTA se sujetará a la Retención en la Fuente o percepción del tributo que EL CONTRATANTE como agente retenedor deba efectuarle sobre la base, valores y porcentajes establecidos en las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en esa época, aclarándose que la totalidad de tales sumas retenidas o percibidas sobre la cantidad definida como renta de la fuente nacional para EL CONTRATISTA no constituye costo adicional ni corre en ningún caso por cuenta de EL CONTRATANTE.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. GARANTÍAS.

EL CONTRATISTA tendrá a su cargo la obligación de obtener, pagar y presentar los costos de las garantías y seguros que se exigen en el presente Contrato.

Como requisito previo al inicio de las actividades objeto del presente Contrato y la autorización de cualquier pago a que tenga derecho EL CONTRATISTA, éste se obliga a constituir, entregar y mantener vigentes las pólizas que se relacionan a continuación, emitidas por una compañía de seguros debidamente autorizada para funcionar y operar en la República de Colombia, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia y que cuente con una calificación de fortaleza financiera A otorgada por una sociedad calificadora de riesgos igualmente vigilada por la Superintendencia Financiera.

Las pólizas de seguro que se relacionan a continuación, siendo el beneficiario de estas EL CONTRATANTE, deben contener las coberturas de los riesgos, en los plazos y cuantías indicados en la presente cláusula. Éstas, junto con el comprobante de pago original de la prima y el clausulado general, deberán ser entregadas a EL CONTRATANTE dentro de los cinco (05) días hábiles siguientes a la suscripción de este Contrato.

Las pólizas deberán ser aprobadas previamente por EL CONTRATANTE quien las podrá rechazar sin que resulte necesario que dé explicaciones sobre el particular. Lo anterior no restringe la facultad de EL CONTRATANTE de solicitar, en cualquier tiempo, a EL CONTRATISTA que presente nuevamente cualquiera de las pólizas y garantías que amparan este contrato:

12.1 PÓLIZA DE CUMPLIMIENTO. La Póliza de Cumplimiento deberá incluir los siguientes amparos:

x. Xxxxxx de Cumplimiento: por el 20% del valor estimado del contrato, con una vigencia igual a la duración del contrato y sus prórrogas y tres (3) meses más.

ii. Amparo de calidad del servicio: por el 10% del valor estimado del contrato, con una vigencia igual a la del contrato y 1 año más.

12.2. PÓLIZA DE RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL.

La responsabilidad civil extracontractual será amparada por una póliza de seguro.

El INTERMEDIADOR, teniendo en cuenta su rol como actor estratégico dentro del sistema IP/REV, el mismo podrá presentar una póliza de responsabilidad civil general global para todas sus actividades, incluyendo las actividades derivadas como intermediador IP/REV.

PARÁGRAFO PRIMERO: El pago de la prima que se cause con ocasión de la garantía o seguro respectivo, correrá por cuenta del CONTRATISTA, así como la que se cause por las modificaciones del contrato a que haya lugar. Cuando haya modificación del plazo, o del valor del contrato, el CONTRATISTA deberá acogerse a la modificación de la garantía o seguro para conservar el monto porcentual y la vigencia aquí pactada; En todos los casos

el CONTRATISTA deberá adjuntar el certificado de pago de las correspondientes primas cuando se trate de póliza de seguros.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Si el CONTRATISTA por alguna razón llegase a incurrir en xxxx por falta de pago correspondiente a las primas de los seguros de las pólizas arriba expuestas, este tendrá la autorización para que EL CONTRATANTE, cancele dicha obligación y luego este valor sea descontado a través del presente contrato celebrado. En todo caso si el CONTRATISTA no allega las respectivas pólizas de manera oportuna, entiende y acepta que los pagos podrán quedar suspendidos hasta tanto el no xxxxxxx las pólizas y comprobantes de pago, y estos sean aprobados por el CONTRATANTE.

PARÁGRAFO TERCERO: Queda entendido y acordado por las partes que ni los límites mínimos de las pólizas de seguros con las que debe contar el CONTRATISTA de conformidad con esta cláusula, ni los valores reales de los seguros, deberán de ninguna manera limitar o reducir la responsabilidad del CONTRATISTA o sus obligaciones; adicional todo deducible originado por las pólizas de seguros serán asumido en su totalidad por el CONTRATISTA.

PARÁGRAFO CUARTO. EL CONTRATISTA deberá restituir el valor de los amparos de las garantías cuando éste se vea afectado como resultado de una reclamación.

PARÁGRAFO QUINTO: Desde la suscripción del contrato por ambas partes, hasta la aprobación de las pólizas por parte EL CONTRATANTE, cualquier circunstancia o hecho que desencadene el incumplimiento del objeto contractual, daños a terceros, personal vinculado con las empresas, o que en general genere perjuicios patrimoniales directamente a EL CONTRATANTE, serán responsabilidad única y exclusiva del CONTRATISTA, hasta tanto no presente las respectivas pólizas con todos los amparos relacionados y exigidos en el presente contrato, y su respectivo comprobante de pago.

CLAUSULA DÉCIMA TERCERA. - PROPIEDAD INTELECTUAL.

Los derechos de propiedad sobre las marcas, nombres, logos y emblemas que utilizan cada una de las Partes son de su propiedad exclusiva. Por lo tanto, su utilización en el presente Contrato no constituye en ningún momento un derecho o participación de la propiedad de estos para la otra Parte.

Ninguna de las Partes podrá utilizar la marca, el nombre, el logo y el emblema o cualquier otro signo que lo distinga sin que exista autorización previa de la otra Parte.

Cualquier violación a lo aquí previsto dará lugar a terminar el presente Contrato por la Parte Cumplida, sin necesidad de preaviso y sin perjuicio de las indemnizaciones a que hubiere lugar.

En caso de incumplimiento de alguno de los parámetros anteriores por una de las Partes, la Parte Incumplida se hará enteramente responsable por las implicaciones económicas y jurídicas que se generen del mismo, tales como, pero sin limitarse a daños, perjuicios y sanciones.

CLAUSULA DÉCIMA CUARTA. - ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD.

Las partes suscriben con la firma del presente un Acuerdo de Confidencialidad para asegurar la protección de la información privilegiada que EL CONTRATISTA suministre al CONTRATANTE, que el CONTRATANTE suministre al CONTRATISTA y/o a la que el CONTRATISTA tenga acceso durante el desarrollo de su labor. Se deja la expresa constancia que el procedimiento de desarrollo y ejecución del presente contrato por parte del CONTRATISTA está cubierto bajo protección xx xxxxxxx empresarial de propiedad industrial en los términos de la Decisión 486 de la Comisión del Acuerdo xx Xxxxxxxxx y cualquier violación, infiltración o infidencia siquiera menor constituirá acto delictual de acuerdo con el Código Penal y será denunciada a las autoridades competentes.

Salvo que exista orden de autoridad competente, EL CONTRATISTA acuerda que todos los actos, comunicaciones, documentos, planos, registros gráficos y demás información que tenga que ver con el presente Contrato tendrán el carácter de confidencial y no podrá divulgarlos a terceros sin autorización previa, expresa y escrita del representante legal de EL CONTRATANTE

PARÁGRAFO PRIMERO. Como consecuencia de lo anterior, las partes acuerdan que durante el término de este contrato y por un período de cinco (5) años a partir del vencimiento o terminación del mismo, las partes, no revelarán Información Confidencial, razón por la cual, tan sólo aquellos empleados, que deban involucrarse directamente con la Información Confidencial para los propósitos establecidos en el presente contrato, tendrán acceso a la misma, quedando obligados por los términos de confidencialidad establecidos en este documento; no empleará medios de ingeniería reversibles, descompilará o desarmará ninguna Información Confidencial; Protegerá la Información Confidencial usando el mismo grado de cuidado que usaría para su propia información confidencial, el cual en ningún caso será menor a un grado de cuidado razonable; notificará inmediatamente al contratista si descubre cualquier uso o revelación no autorizada de la Información Confidencial y evitar acciones adicionales no autorizadas o cualquier otro incumplimiento de este Acuerdo; el contratante acuerda no transferir, directa o indirectamente, ninguna información suministrada bajo el amparo del presente Acuerdo o que sea producto directo o indirecto de la información propia del contratista o cualquiera de sus clientes, de dichos datos técnicos y/o de la evolución del negocio.

PARÁGRAFO SEGUNDO. El CONTRATISTA se obliga a no utilizar ni divulgar para fines distintos a los previstos en este contrato, los resultados de su trabajo conseguidos con la ejecución de este, pues se considera que todos los documentos empleados e información que resulte de desarrollo del presente contrato es de carácter CONFIDENCIAL y PRIVADO. En consecuencia, el CONTRATISTA reconoce y acepta que no tiene derecho sobre la misma, obligándolo a no duplicarla o comunicarla para sí o para terceros diferentes al CONTRATANTE.

PARÁGRAFO TERCERO. En todo caso, EL CONTRATISTA indemnizará a EL CONTRATANTE por todo perjuicio que para éste se derive de cualquier infracción al deber de confidencialidad y demás obligaciones que se pactan en esta cláusula

PARÁGRAFO CUARTO: Para efectos de esta cláusula, se entenderá por Información Confidencial la información, incluyendo, pero sin limitarse a la información técnica, de ingeniería, de aplicaciones, de programas y la información técnica, administrativa, financiera y comercial, y relacionada con los equipos, procedimientos, estándares de calidad, convenios comerciales, de mercadeo, financieros, administrativos, patentes, diseños industriales, marcas, modelos de utilidad, lista de clientes, que directa o indirectamente haya sido suministrada por una de las partes a la otra parte, en relación con el desarrollo y ejecución del presente contrato, así como con las actividades precontractuales del mismo entre las partes. Lo anterior, siempre y cuando la información sea utilizada o útil en la creación, desarrollo, modificación, producción, prueba, mantenimiento, mercadeo o cualquier otro uso de la propiedad. La información confidencial no incluye aquella que sea ampliamente conocida por el público, o en la industria, ni aquella que haya sido divulgada o requerida su divulgación por orden de autoridad competente.

También se considerará información confidencial, aquella que sea suministrada por el cliente y/o usuario final del sistema de interoperabilidad IP/REV y, se le debe dar el tratamiento establecido de acuerdo con la Ley 1581 de 2012 y, demás normas que la complementen sustituyan o modifiquen.

Las PARTES acuerdan también que no revelarán, usarán o copiarán en medio alguno información confidencial en forma alguna (directa o indirectamente, en todo o en parte, independientemente junto con otros) sin la autorización expresa y escrita de la otra Parte. Cualquier reproducción autorizada, en todo o en parte, en cualquier medio de documentos u otro medio que contenga información confidencial elaborada por su titular, deberá llevar todo derecho de autor, marca comercial, patente y cualquier otro aviso de propiedad exclusiva que aparezca en el original.

PARÁGRAFO QUINTO. Cada PARTE deberá tomar todas las medidas razonables para proteger la información confidencial. Sin limitar lo anterior y, adicional a cualquier requisito establecido en la presente cláusula, cada PARTE deberá hacer uso de las medidas de seguridad aplicables y un grado de cuidado razonable al manejar la información.

CLAUSULA DÉCIMA QUINTA. DISPOSICIÓN DE INFORMACIÓN A AUTORIDADES:

La reserva profesional no es oponible a la solicitud de información formulada de manera específica por las Autoridades Judiciales, de supervisión tributaria, aduanera o cambiaria, y a la UIAF dentro de las investigaciones de su competencia, conforme a lo dispuesto en el artículo 15 de la Constitución Nacional y en los artículos 63 del Código de Comercio, 275 del Código de Procedimiento Penal y 268 del Código General del Proceso

CLAUSULA DÉCIMA SEXTA. - CESIÓN DEL CONTRATO.

El presente contrato y los derechos y obligaciones que de él emanen, no podrán cederse total ni parcialmente por EL CONTRATISTA sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de EL CONTRATANTE.

CLAUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. -FORMA DE COMPUTAR LOS PLAZOS.

Además de lo dispuesto en el artículo 829 del Código de Comercio, los plazos en días, meses o años establecidos en el contrato o en desarrollo de éste, se entienden calendario, a menos que el contrato disponga de manera expresa otra cosa.

CLAUSULA DÉCIMA OCTAVA. - INEXISTENCIA DE RELACIÓN LABORAL.

Las partes dejan expresa constancia de que el presente contrato por su propia naturaleza no constituye contrato de trabajo con EL CONTRATISTA sus dependientes, subcontratistas o agentes al servicio de éste, sus instalaciones e infraestructura, tales como: soporte secretarial y espacio de oficinas, entre otros. De conformidad con lo anterior, El CONTRATISTA obra con total independencia y con plena autonomía en el desarrollo de este contrato y no hará compromiso ni incurrirá en ningún gasto a nombre del CONTRATANTE que no sea previamente aprobado por el representante legal del CONTRATANTE, declarando además que en caso de ser EL CONTRATANTE solidariamente responsable con EL CONTRATISTA, éste último mantendrá indemne e indemnizará al CONTRATANTE, por cualquier acción y/o reclamación, judicial o extrajudicial, pérdida, costo, gasto, condena, etc. que se inicie y/o se determine en cabeza del CONTRATANTE. EL CONTRATANTE no dirigirá o controlará al CONTRATISTA.

CLAUSULA DÉCIMA OCTAVA. - RECLAMOS.

EL CONTRATANTE podrá hacer, en cualquier momento, reclamos, objeciones o sugerencias por escrito para que EL CONTRATISTA corrija deficiencias en la labor prestada y éste se obliga a dar instrucciones a sus dependientes, agentes o subcontratistas para que el objeto de este contrato se realice a satisfacción del CONTRATANTE.

CLAUSULA VIGÉSIMA - CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO.

El presente contrato se terminará por cualquiera de las siguientes causales.

1. Por la completa ejecución de las obligaciones que surjan del presente contrato.

2. Por vencimiento del plazo acordado por las Partes o por agotamiento del valor máximo establecido en el presente Contrato.

3. Por pérdida de habilitación en el esquema IP/REV de alguna de LAS PARTES.

4. Por incumplimiento del CONTRATISTA o del CONTRATANTE de una o varias de las obligaciones consignadas en el presente contrato.

5. Por mutuo acuerdo de las partes.

6. Por la apertura de un proceso de disolución, liquidación o insolvencia de una de las Partes, o de cualquier proceso semejante distinto de los acuerdos de reestructuración o de los procesos de reorganización empresarial.

7. EL CONTRATISTA o EL CONTRATANTE podrán dar por terminado el contrato en cualquier tiempo durante su vigencia, notificándose el uno al otro, con una antelación de sesenta (60) días calendario y sin que haya lugar a indemnización alguna.

8. Por fuerza mayor o caso fortuito que imposibilite la prestación del servicio para cualquiera de LAS PARTES, que impidan la ejecución del contrato por más de un

(1) mes.

9. Por incumplimiento de las disposiciones xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo a nivel nacional o internacional y/o en el evento en que una de las Partes, sus Representantes Legales y/o sus Directores, se encuentren vinculados en los registros de World Compliance, OFAC, Procuraduría General de la Nación y/o Policía Nacional y demás listas establecidas para la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, sin que dicha terminación genere el pago de indemnización alguna.

10. Cuando se le decrete apertura del trámite de liquidación obligatoria mediante providencia debidamente ejecutoriada a cualquiera de LAS PARTES.

11. Por la realización de conductas, por ejemplo, fraudulentas o corruptas.

12. Por circunstancias de fuerza mayor o caso fortuito debidamente acreditadas por EL CONTRATISTA y reconocidas por EL CONTRATANTE que imposibiliten definitivamente la ejecución del presente Contrato.

13. Por suspensión y/o terminación, por cualquier causa, del Contrato de Concesión.

14. Por declaratoria de caducidad del Contrato de Concesión por parte de la ANI.

15. Por comprobarse que EL CONTRATISTA dio información falsa en la etapa precontractual y/o contractual.

16. Por la no entrega de las garantías exigidas y no mantenerlas vigentes.

PARÁGRAFO PRIMERO. Ninguna de las Partes será responsable por la terminación anticipada de este Contrato, siempre y cuando dicha terminación se deba a causas de fuerza mayor o caso fortuito debidamente reconocidas por EL CONTRATANTE.

PARÁGRAFO SEGUNDO. En el evento de terminación anticipada del Contrato por cualquiera de las causales legales o las enunciadas en esta cláusula, EL CONTRATANTE cancelará los valores que adeude, en forma proporcional al objeto entregado. En todo caso, EL CONTRATISTA no podrá reclamar perjuicios, indemnizaciones o compensaciones derivadas de la terminación anticipada de este Contrato.

PARÁGRAFO TERCERO: En todo caso, EL CONTRATANTE podrá terminar de manera unilateral e inmediata el presente contrato, en caso de que EL CONTRATISTA llegare a ser: (i) incluido en listas para el control de Soborno transnacional y Corrupción administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera. En ese sentido, EL CONTRATISTA autoriza irrevocablemente a EL CONTRATANTE para que consulte tal información en dichas listas y/o listas similares, o (ii) condenado por parte de las autoridades competentes en cualquier tipo de proceso judicial relacionado con la comisión de los anteriores delitos, de sus delitos fuente y de actos relacionados con Soborno transnacional y Corrupción, entendiendo estas conductas dentro del marco de las normas penales vigentes, o (iii) cuando EL CONTRATISTA remita información suya incompleta y/o inexacta, sobre sus actividades, origen o destinos de fondos y/u operaciones de cualquier índole, o

(iv) incumpla algunas de las declaraciones, obligaciones y compromisos señalados en la cláusulas relacionadas con la administración de los riesgos de Soborno transnacional y Corrupción.

En caso de terminación unilateral del contrato por parte de EL CONTRATANTE en los eventos antes descritos, EL CONTRATISTA no tendrá derecho a reconocimiento económico alguno.

CLAUSULA VIGÉSIMO PRIMERA. CAUSALES DE SUSPENSIÓN DEL CONTRATO:

Este Contrato podrá suspenderse temporalmente, en forma total o parcial, por las siguientes causas:

1. Por mutuo acuerdo entre las Partes.

2. Por la ocurrencia de circunstancias de fuerza mayor o caso fortuito, reconocidas como tales por EL CONTRATANTE.

3. Por la ocurrencia de hechos o situaciones que no sean imputables a EL CONTRATISTA que imposibiliten temporalmente la ejecución del presente Contrato, reconocidas así por EL CONTRATANTE.

4. Por la ocurrencia de hechos no imputables a EL CONTRATISTA que imposibiliten temporalmente la ejecución de este Contrato.

5. Por la ocurrencia de huelgas o paros del personal de EL CONTRATANTE, de acuerdo con la estimación que haga EL CONTRATANTE sobre la necesidad de suspender o no la ejecución del presente Contrato.

En tales casos, la causal de suspensión se hará constar en un Acta de Suspensión suscrita por las Partes.

PARÁGRAFO. EL CONTRATISTA tendrá derecho, exclusivamente, a que se le reconozca y pague el valor de las actividades que hubiera ejecutado en debida forma hasta la fecha de suspensión del Contrato. En todo caso, EL CONTRATISTA no podrá reclamar perjuicios, indemnizaciones o compensaciones derivadas de la suspensión de este Contrato.

CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. INDEMNIDAD:

El CONTRATISTA se obligará a defender, indemnizar y mantener indemne al CONTRATANTE, a sus representantes, administradores, empleados, afiliadas y cesionarios de cualquier responsabilidad, reclamación, pérdida, demanda, pleito, acción legal, embargo, pago, gasto (incluyendo pero sin limitarse a honorarios de abogados y demás costas legales), sin importar de quién provenga la reclamación ni el sujeto pasivo del daño y cualquiera que sea su naturaleza, su origen, su forma u oportunidad, derivados de cualquier acción u omisión del El CONTRATISTA o de sus agentes, subordinados, empleados, subcontratistas o personas que se encuentren empleadas o bajo la responsabilidad de las antes mencionadas En aplicación del Principio de Transparencia, el alcance de la obligación de indemnidad incluirá, pero no se limitará, a cualquier Multa, Deducción o Cláusula Penal impuesta por la ANI al CONTRATANTE por causas imputables al CONTRATISTA.

Todos los costos y honorarios que se generen durante esta etapa de defensa a EL CONTRATANTE serán asumidos por EL CONTRATISTA. Igualmente, EL CONTRATISTA mantendrá indemne a EL CONTRATANTE respecto de cualquier costo en que puedan incurrir o deban asumir como resultado de cualquier retiro de personal o equipo.

PARÁGRAFO PRIMERO. En caso de que EL CONTRATISTA llegase a subcontratar en los casos expresamente autorizados por EL CONTRATANTE, su obligación de indemnidad frente a EL CONTRATANTE continuará vigente en los términos aquí previstos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA - MANDATO. Mediante la presente cláusula EL CONTRATANTE en su carácter de mandante, faculta al CONTRATISTA, para que en nombre y representación del CONTRATANTE facture los servicios prestados a los clientes y recaude los ingresos brutos derivados del desarrollo del presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: OBLIGACIONES DEL MANDATARIO: EL CONTRATISTA

tienen como obligaciones del mandatario las siguientes:

1. Obligación de ejecutar el mandato.

2. Xxxx ejecutar el mandato personalmente.

3. Se debe sujetar a las instrucciones recibidas del mandante.

4. Debe rendir cuentas acerca de la ejecución del mandato, lo cual se realizará mediante la emisión de un certificado mensual, suscrito por su revisor fiscal, en donde se detalle la ejecución del mandato.

5. Desarrollar los acuerdos y/o contratos con los Clientes.

6. Llevar a cabo la facturación de los Clientes correspondientes a los contratos que se hayan suscrito.

7. Llevar a cabo el recaudo a los clientes.

8. Efectuar la transferencia de los ingresos que le correspondan al Mandante de acuerdo con lo establecido en este contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Las Partes precisan que el mandato establecido en la presente Xxxxxxxx no tiene carácter remunerativo, a favor del CONTRATISTA, en su calidad de mandatario.

CLAUSULA VIGÉSIMA CUARTA. LUGAR DE EJECUCIÓN.

EL CONTRATISTA declara expresamente que conoce los lugares en los cuales prestará el servicio objeto del presente contrato, así como las condiciones para su realización, accesos y demás circunstancias particulares y generales que de cualquier forma puedan incidir en el desarrollo del contrato, y, por lo tanto, no habrá lugar a exoneración de responsabilidad por dichos aspectos.

CLAUSULA VIGÉSIMA QUINTA. SUPERVISIÓN Y AUDITORÍA DEL CONTRATO:

La vigilancia, supervisión, auditoría y control de la adecuada ejecución del presente Contrato está a cargo de EL CONTRATANTE, quien designará a un funcionario que lo representará en todos los asuntos que se susciten en desarrollo de éste, con plena atribución para actuar, hacer seguimiento permanente y verificar el cumplimiento del presente Contrato.

El supervisor designado por EL CONTRATANTE será el ÁREA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.

Como resultado de la supervisión se podrán impartir observaciones, por escrito, a EL CONTRATISTA en todo lo que se refiere al cumplimiento de las cláusulas del presente Contrato y sus anexos, obligándose éste a atenderlas. En caso de que pasen más de quince

(15) días, desde la radicación del requerimiento del CONCESIONARIO a el

RECAUDADOR, sin que se haya obtenido respuesta idónea que refleje gestión de este, EL RECAUDADOR entiende y acepta desde ya la estimación e imposición de multas equivalentes un salario mínimo mensual legal vigente, por cada semana de retraso, en consideración a la no atención de los requerimientos, que haga EL CONCESIONARIO y o el supervisor designado por este. Ello sin perjuicio de la aplicación simultanea de las demás multas relacionadas en el presente contrato, como las relacionadas en la CLÁUSULA VIGÉSIMO OCTAVA del presente contrato.

Las principales funciones de vigilancia serán las siguientes, entendiéndose que esta descripción es puramente enunciativa y que el supervisor del contrato de EL CONTRATANTE podrá realizar otras que sean de la naturaleza de sus funciones:

1. Exigir el cumplimiento del Contrato en todas o cualquiera de sus partes.

2. Solicitar que se le proporcionen las facilidades necesarias para el desempeño de sus funciones.

3. Realizar permanentemente la inspección y control de los servicios ejecutados por

EL CONTRATISTA.

4. Impartir observaciones a EL CONTRATISTA en todo lo que se refiere al cumplimiento del Contrato.

5. Ordenar que las fallas y observaciones que resulten se corrijan, siguiendo los lineamientos del Contrato.

6. Ordenar o autorizar, según el caso, de acuerdo con lo establecido en el Contrato, los cambios o modificaciones que resulten necesarios.

7. Suscribir y tramitar las actas y documentos inherentes a la ejecución del Contrato por parte de EL CONTRATANTE ante EL CONTRATISTA.

8. Asegurar la correcta prestación de los servicios.

9. Todas las demás atribuciones que en virtud de sus responsabilidades y funciones le correspondan según los anexos del presente Contrato.

CLAUSULA VIGÉSIMA SEXTA. LIQUIDACIÓN:

Una vez culminadas las obligaciones establecidas en el presente Contrato o en ocurrencia de alguna de las causales de Terminación de este, y a más tardar dentro del mes siguiente, las Partes procederán a suscribir la correspondiente Acta de Liquidación del Contrato, la cual deberá estar acompañada de un Informe Final que presentará EL CONTRATISTA, donde describirá todas las actividades ejecutadas en virtud del presente Contrato. Éste debe ser aprobado por el supervisor del contrato de EL CONTRATANTE.

Si transcurre este plazo y las Partes no suscriben la referida Acta, EL CONTRATISTA autoriza a EL CONTRATANTE a liquidar el Contrato. Lo anterior sin perjuicio del derecho de EL CONTRATISTA a acudir a los mecanismos de resolución de conflictos previstos en este documento, durante el plazo de ejecución del Contrato y antes de su liquidación.

Adicionalmente y previo a la liquidación del Contrato, EL CONTRATISTA deberá presentar la Xxxxxxxxxx xx Xxx y Salvo, expedida por las diferentes entidades de seguridad social, administradora de fondo de pensiones, entidades promotoras de salud y administradora de riesgos laborales a las que hubieren estado afiliados sus trabajadores, o en su defecto, la

presentación de estados de cartera en cero, o estados de cuenta en cero, de las respectivas entidades de seguridad anteriormente descritas.

En el evento en que EL CONTRATISTA no haga entrega de los documentos requeridos para la liquidación, luego de vencido el plazo referido anteriormente, EL CONTRATANTE estará facultado para proceder con la liquidación de manera unilateral, sin perjuicio de la facultad que tiene EL CONTRATISTA para acudir a la cláusula de resolución de conflictos.

CLAUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. MULTAS.

Si EL CONTRATISTA no cumple cualquiera de sus obligaciones y/o no atiende los servicios encomendados dentro de los términos y plazos pactados en el presente Contrato, pagará al CONTRATANTE a título de multa, una suma equivalente al dos por ciento (2%) del valor estimado del presente contrato por cada día de incumplimiento, sin que las mismas superen el veinte por ciento (20%) del valor estimado del contrato.

Procedimiento:

Los descuentos se notificarán y aplicarán a EL CONTRATISTA mediante documento escrito de EL CONTRATANTE, debidamente motivado, y su valor será deducido de cualquier pago que se le adeude a EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA podrá ejercer su defensa, por escrito, en un plazo no mayor a cinco (05) días hábiles, contados a partir de la notificación de la intención de ejercer el descuento. Dentro de los cinco (05) días hábiles siguientes, EL CONTRATANTE deberá poner en conocimiento de EL CONTRATISTA si las explicaciones son o no aceptadas.

PARÁGRAFO PRIMERO. Si por causas distintas a las aquí contempladas y con base en el Contrato de Concesión se determina el cobro de indemnizaciones a cargo de EL CONTRATANTE, o descuentos superiores a los aquí contemplados, por las acciones u omisiones de EL CONTRATISTA, serán a cargo de este último y descontados de sus cuentas pendientes de pago, sin que haya lugar a un límite en la responsabilidad.

PARÁGRAFO SEGUNDO. El pago que efectúe EL CONTRATISTA por este concepto no lo exonera de su obligación de dar cumplimiento a todas y cada una de las obligaciones del presente Contrato.

CLAUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. CLÁUSULA PENAL.

En caso de resolución del contrato por incumplimiento de las obligaciones derivadas de este contrato por parte de EL CONTRATISTA, dará derecho a EL CONTRATANTE para exigir inmediatamente a título xx xxxx, una suma equivalente al veinte (20%) del valor total contratado, suma que podrá ser exigida ejecutivamente sin necesidad de requerimiento ni de constitución en xxxx, a los cuales renuncia EL CONTRATISTA, sin perjuicio de que puedan ser exigidas adicionalmente las prestaciones e indemnizaciones derivadas del contrato, incluidas las costas judiciales, y sin que se extinga por ello la obligación principal. EL CONTRATANTE podrá retener o compensar el dinero que adeude AL CONTRATISTA con el fin de cubrir parte de la PENA.

Para todos los efectos legales, este Contrato presta mérito ejecutivo.

CLAUSULA VIGÉSIMA NOVENA. JURISDICCIÓN APLICABLE Y CLÁUSULA COMPROMISORIA.

Toda controversia o diferencia que surjan entre las partes, por concepto de la celebración, interpretación, ejecución o terminación del presente contrato que no puedan ser resueltas de común acuerdo entre ellas, serán dirimidas por un Tribunal de Arbitramento en la Cámara de Comercio de la ciudad de Bogotá D.C con domicilio en la misma ciudad, El laudo será en derecho y el procedimiento a seguir será el previsto en la ley 1563 de 2012.

El tribunal estará integrado por el número de árbitros según la cuantía de la diferencia, ciudadanos colombianos y abogados en ejercicio, nombrados de común acuerdo entre las Partes. En caso de no lograrse acuerdo sobre los árbitros en un término de 15 días calendario, éstos serán elegidos por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá de una lista que cada una de las Partes le envíen con el nombre de cinco candidatos; pasados 5 días hábiles desde el recibo de una lista, en el evento en que una de las Partes no envíe el citado listado, el Centro de Arbitraje seleccionará los árbitros de la lista que haya sido enviado por la otra Parte.

Las Partes, de común acuerdo, podrán establecer un tope o límite a los honorarios de los árbitros y del secretario.

CLAUSULA TRIGÉSIMA. NORMAS ANTISOBORNO Y ANTICORRUPCIÓN:

Las Partes declaran conocer que de conformidad con las disposiciones locales e internacionales anticorrupción y antisoborno, se encuentra prohibido pagar, prometer o autorizar el pago directo o indirecto de dinero o de cualquier otro elemento de valor a cualquier servidor público o funcionario de gobierno, partido político, candidato, o ante cualquier persona actuando a nombre de una entidad pública cuando dicho pago comporta la intención corrupta de obtener, retener o direccionar negocios a alguna persona para obtener una ventaja ilícita. Asimismo, Las Partes reconocen la existencia de regulación similar en materia de soborno en el sector privado, entendiendo el soborno de cualquier persona particular o empresa privada para obtener una ventaja indebida.

En consideración de lo anterior, Las Partes se obligan a conocer y acatar las normas antisoborno y anticorrupción a nivel local o internacional. El incumplimiento de la obligación contenida en la presente Cláusula constituirá causal de terminación inmediata del presente acuerdo sin que hubiese lugar a incumplimiento y sin lugar a indemnización alguna.

Específicamente, EL CONTRATISTA declara, de manera expresa y sin que haya lugar a dudas, que conoce y entiende el Código de Ética y Prevención de Corrupción de EL CONTRATANTE y manifiesta su conformidad y obligación de darle estricto cumplimiento.

CLAUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA. PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

Las Partes se obligan a realizar todas las actividades encaminadas a asegurar que todo su personal a cargo, empleados, socios, accionistas, administradores, clientes, proveedores, etc., y los recursos de estos, no se encuentren relacionados o provengan, de actividades ilícitas; particularmente, xx xxxxxx de activos o financiación del terrorismo. En todo caso, si durante el plazo de vigencia del convenio se encontraren en alguna de las partes, dudas razonables sobre sus operaciones, así como el origen de sus activos y/o que alguna de ellas, llegare a resultar inmiscuido en una investigación de cualquier tipo (penal, administrativa, etc.) relacionada con actividades ilícitas, lavado de dinero o financiamiento del terrorismo, o fuese incluida en las listas internacionales vinculantes para Colombia, de conformidad con el derecho internacional (listas de naciones unidas- ONU), en listas de la OFAC x Xxxxxxx, etc., la parte libre de reclamo tendrá derecho de terminar unilateralmente el convenio sin que por este hecho, esté obligado a indemnizar ningún tipo de perjuicio a la parte que lo generó.

Para dar cumplimiento a las normas relacionadas con el Sistema de Administración del Riesgo xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT), EL CONTRATISTA se obliga a entregar la información requerida por EL CONTRATANTE y actualizar dicha información por lo menos anualmente. La información se entregará en forma veraz y verificable, para lo cual EL CONTRATISTA suministrará los soportes documentales exigidos. El incumplimiento de dicha obligación dará derecho a EL CONTRATANTE de terminar anticipadamente el presente Contrato, sin derecho a indemnización alguna para EL CONTRATISTA.

CLAUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA- ÉTICA EN LOS NEGOCIOS Y ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE SOBORNO TRANSNACIONAL Y CORRUPCIÓN.

EL CONTRATISTA declara de manera voluntaria y dando certeza de que lo aquí consignado es información veraz y verificable, lo siguiente: (i) que no incurre en sus actividades en actos relacionados con Soborno transnacional y Corrupción, entendiendo estas conductas dentro del marco de las normas penales vigentes, ni realiza ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier otra norma que lo modifique o adicione; (ii) que no usará a EL CONTRATANTE o la relación comercial con ésta para cometer actos relacionados con Xxxxxxx transnacional y Corrupción, entendiendo estas conductas dentro del marco de las normas penales vigentes;

(iii) que cumplirá con los requerimientos de todas las leyes, reglas, regulaciones y ordenes de las autoridades gubernamentales o regulatorias aplicables (incluyendo pero sin limitarse al Estatuto Anticorrupción, las leyes de los Estados Unidos de América, y de Colombia) en materia de prevención, control y administración del riesgo de Soborno transnacional y Corrupción, (ii) ni EL CONTRATISTA ni ninguna Persona Asociada a éste directa o indirectamente, ofrecerán, pagarán, prometerán pagar o entregar, o autorizarán el pago o entregarán cualquier dinero, regalo, o cualquier bien de valor, a cualquier funcionario o empleado del gobierno, o cualquier partido político partido oficial, candidato a cargo político o funcionario de cualquier organización pública internacional (conjuntamente “Funcionario Público”), en violación de cualquier ley aplicable, incluyendo pero sin limitarse al Estatuto Anticorrupción colombiano, la ley norteamericana U.S. Foreign Corrupt Practices Act de

1977, y sus modificaciones (en adelante “FCPA”) y la Ley sobre Soborno xxx Xxxxx Unido (UK Bribery Act) de 2010 y sus modificaciones. EL CONTRATISTA adicionalmente declara y garantiza que ningún funcionario Público tiene derecho alguno a participar directa o indirectamente en la remuneración de cualquier transacción o venta obtenida a través de este contrato. EL CONTRATISTA notificará prontamente por escrito a EL CONTRATANTE si tiene conocimiento o tiene razón para sospechar de cualquier violación del Estatuto Anticorrupción, la FCPA, UK Bribery Act u otras leyes, reglas, regulaciones y órdenes de las autoridades gubernamentales o regulatorias aplicables relacionadas con la administración de riesgo de Soborno transnacional y Corrupción.

EL CONTRATISTA en su propio nombre y en el de sus representadas declara y garantiza que sus directores, funcionarios, accionistas empleados o agentes no son funcionarios Públicos. EL CONTRATISTA se compromete a notificar por escrito, dentro de los diez (10) días siguientes al conocimiento de tal hecho, a EL CONTRATANTE en el caso en que los directores, funcionarios, accionistas, empleados o agentes del CONTRATISTA o el de sus representadas, se conviertan en funcionario Público durante la vigencia de este contrato. Una vez recibida la citada notificación por escrito, EL CONTRATISTA y EL CONTRATANTE se consultarán para discutir cualquier asunto que pueda contradecir cualquier legislación, regla, regulación u orden aplicable a fin de determinar si esos asuntos puedes ser resueltos satisfactoriamente. Si después de esta discusión, cualquiera de esos asuntos no puede ser resuelto a juicio razonable de EL CONTRATANTE, éste podrá terminar este contrato notificando por escrito a EL CONTRATISTA, de forma unilateral.

EL CONTRATISTA en su propio nombre y en el de sus Personas Asociadas, se compromete a mantener libros y registros precisos de todas las transacciones relativas a este contrato de acuerdo con las prácticas de contabilidad generalmente aceptadas y del cumplimiento del Estatuto Anticorrupción colombiano, la FCPA, UK Bribery Act y/u otras leyes aplicables.

CLAUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. CUMPLIMIENTO DE LEGISLACIÓN AMBIENTAL Y BIODIVERSIDAD:

El contratista se obliga al pleno cumplimiento de la legislación ambiental en la ejecución de todas sus actividades contractuales, especialmente en todos los ámbitos de preservación, protección, del medio ambiente y los recursos naturales, incluyendo la protección de la biodiversidad biológica conforme a la Ley 165 DE 1994 (Convenio sobre la Diversidad Biológica de Rio de Janeiro) y Ley 23 de 1973 (Código de Recursos Naturales) y demás normas que le complementen o sustituyan.

CLAUSULA TRIGÉSIMA CUARTA: PROCESO DE NEGOCIACIÓN DIRECTA.

En caso de presentarse situaciones o supuestos no contemplados en el Contrato o controversias relacionadas con su ejecución, LAS PARTES convienen en realizar sus mejores esfuerzos para que en un término de cinco (5) días calendario contados a partir de la fecha en que una PARTE reciba en la dirección de notificaciones designada en el presente contrato, comunicación escrita de la otra parte solicitando el inició de Negociación Directa, se reúnan para solucionar sus diferencias durante el termino xx xxxx (10) días, con el fin de lograr las negociaciones necesarias que conlleven a una solución favorable, por

parte de los representantes legales, basándose en todo caso en el resto de los documentos que hacen parte del Contrato. Si dentro de los plazos establecidos no se llegare a un acuerdo, LAS PARTES podrán acudir a las demás instancias a las que se hace referencia en el presente Contrato.

CLAUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO.

EL INTERMEDIADOR y EL CONCESIONARIO declaran y hacen constar que conocen cada una de las estipulaciones aquí contenidas, que han examinado los documentos que hacen parte integral del mismo y que los han considerado en relación con las condiciones del lugar donde han de cumplirse sus obligaciones para lo cual han realizado los estudios necesarios, apreciando el propósito y el alcance de todas LAS PARTES del Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO-SEXTA. - DIVISIBILIDAD.

Cada una de las disposiciones del presente Contrato se considerará de manera independiente; la invalidez de cualquiera estipulación aquí contenida no afectará la validez de las otras.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO SÉPTIMA. - MERITO EJECUTIVO.

LAS PARTES aceptan que este Contrato, y sus Anexos, prestan mérito ejecutivo en los términos del Código de Procedimiento Civil y demás normas concordantes o que lo modifiquen o sustituyan, por constituir obligaciones expresas, claras y exigibles a favor de LAS PARTES.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO OCTAVA. - INDEPENDENCIA DE LAS PARTES.

EL INTERMEDIADOR y EL CONCESIONARIO declaran que mediante este Contrato no se crea o constituye entre ellas relación laboral, sociedad, joint venture, cuentas en participación, agencia mercantil o forma de asociación alguna. En adición, los empleados de LAS PARTES no se considerarán bajo ningún supuesto representantes, agentes, o empleados de la otra.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO NOVENA: HABEAS DATA.

LAS PARTES reconocen y aceptan que los datos personales capturados a través del presente documento, así como los datos personales de los empleados o interlocutores autorizados de la otra PARTE, serán utilizados únicamente para las finalidades inherentes al desarrollo y ejecución del contrato. Así mismo, LAS PARTES reconocen y aceptan que se encuentran debidamente autorizadas para suministrar este tipo de información, por parte de los respectivos titulares. El uso y almacenamiento de los referidos datos se regirá por lo dispuesto en la Ley 1581 de 2012 y las demás normas que las reglamenten, modifiquen o reemplacen.

CLAUSULA CUADRAGÉSIMA - ANEXOS:

Anexos DEL CONTRATO. Para determinar con claridad el objeto contratado y las obligaciones de LAS PARTES, se detallan a continuación los documentos que se llamarán “Anexos del Contrato” a cuyo tenor literal se ceñirán LAS PARTES, en desarrollo y ejecución

de este, en la medida en que no contradigan lo dispuesto en el presente Contrato. Dichos anexos serán de necesaria observancia por parte del CONTRATISTA, en aras de no afectar los niveles de servicio, ni los indicadores contractuales a la luz del Contrato de Concesión 012 de 2015.

- ANEXO 1. Contrato de Concesión 012 de 2015 –(completo con apéndices técnicos)

- Manual de Operaciones

- Manual Operativo del Recaudador (previamente concertado con el Concesionario.

- Formatos y descripción de reportes de eventos y conciliación de discrepancias.

- Listado de Datos de Contacto de Los funcionarios del Recaudador, que gestionarán el proyecto.

- Plantilla de Logos del Recaudador

- CIRCULARES 001 y 003 DE 2022 para contratistas, proveedores y prestadores de servicios de la Concesionaria Ruta al Sur.

CLAUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA - ACUERDO ÚNICO Y COMPLETO: Los

términos y disposiciones del presente Contrato derogan y reemplazan todas las discusiones y acuerdos anteriores entre EL CONTRATISTA y EL CONTRATANTE, si existieren, respecto del objeto del Contrato, y este documento contiene el acuerdo único y completo respecto del tema de este.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA. LEGISLACIÓN APLICABLE: El presente

contrato se regulará por las cláusulas en él contenidas y en general por las disposiciones del derecho civil y comercial colombiano y en especial y para las condiciones de Interoperabilidad las dispuestas en el Artículo 84 de la Ley 1450 de 2011, la Ley 1480 de 2011, el Decreto 2060 de 2015, la Resolución 35125 de 2021 y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan.

CLAUSULA CUADRAGÉSIMA TERCERA - COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES.

Las comunicaciones que las partes deban dirigirse se enviarán a las siguientes direcciones:

A EL CONTRATANTE: Xxxxxxx Xxxxxxx 0 # 000 -00 Xxxxxxx 0000. Bogotá D.C. - xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

A EL CONTRATISTA: xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

PARÁGRAFO PRIMERO. La entrega, sin importar el medio implementado (personal, fax o correo electrónico), debe dirigirse al supervisor del contrato designado por la otra Parte y a su respectivo representante legal.

PARÁGRAFO SEGUNDO. El cambio de dirección para comunicaciones y notificaciones de cualquiera de las Partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra Parte a la dirección indicada en esta cláusula.

CLAUSULA CUADRAGÉSIMA CUARTA - MODIFICACIONES ESCRITAS. - Cualquier

modificación que acuerden las partes deberá hacerse constar por escrito; sin dicha

formalidad se reputará inexistente. La simple omisión por una PARTE para objetar tales documentos emitidos por la otra o las disposiciones contenidas en éstos, no podrán considerarse renuncia ni modificación a los términos y condiciones pactados en el Contrato.

Leído el presente documento, las partes asienten expresamente en lo estipulado y firman como aparece, en dos (2) ejemplares de igual tenor, uno (1) con destino a cada una de ellas, en la ciudad de Bogotá D.C., a los veintiún (21) días del mes xx xxxxx del dos mil veintitrés (2023).

Por EL CONTRATANTE, XXXX XXXXXX Digitally signed by XXXX XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX Date: 2023.04.26 23:21:36 -05'00' XXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX C.C. No. 9.531.771 xx Xxxxxxxx REPRESENTANTE LEGAL TIPO A CONCESIONARIA RUTA AL SUR S.A.S. Por EL CONTRATISTA, XXXXX XXXXXX Firmado digitalmente por XXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXXXXX XXXXXXX Fecha: 2023.04.25 14:30:09 -05'00'
XXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXX C.C. No. 46.360.224 xx Xxxxxxxx Representante Legal