Relación de Canje

De la relación de canje propuesta entre acciones de la sociedad, resultantes de la transformación de ésta, y proyecto de nuevos estatutos.

Relación de Canje

En directorio de Farmacias Xxxxxxx S.A., celebrado con fecha 23 de octubre de 2020, y en la cual se decidió convocar a una Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 12 de Noviembre de 2020, a las 12:00, hrs., para proponer a esta que la relación de canje entre las acciones de Farmacias Xxxxxxx S.A. y las acciones de la sociedad por acciones que resulte de la transformación, sea de uno a uno, esto es, de una acción de Farmacias Xxxxxxx S.A. por una acción de la sociedad por acciones en que Farmacias Xxxxxxx S.A. se transforme.

Proyecto de nuevos estatutos

TÍTULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO. Constituyese una

sociedad por acciones que se regirá por las normas contenidas en el Párrafo Octavo del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio y las normas establecidas en los presentes Estatutos, así como por aquellas normas que las modifiquen o reemplacen. En el silencio de dichas normas y en todo lo que no fuese contrario a los principios en ellas reflejados, la Sociedad se regirá supletoriamente por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis y su reglamento, o por aquellas que las modifiquen o reemplacen, pero únicamente en la medida de que dichas normas no sean expresa o tácitamente contrarias a la naturaleza de la Sociedad.

ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. La sociedad se denomina “Farmacias Xxxxxxx SpA”, en adelante la “Sociedad”, pudiendo utilizar la abreviación “FASA SpA” y/o “Ahumada SpA” como nombre de fantasía, sólo para fines publicitarios, de propaganda o bancarios.

ARTÍCULO SEGUNDO: Xxxxxxxxx. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, comuna de Santiago, pero podrá extender sus operaciones y establecer oficinas, filiales, sucursales, o corresponsales en otros puntos de la República o en el extranjero.

ARTÍCULO TERCERO: Duración. La duración de la Sociedad será indefinida.

ARTÍCULO CUARTO: Objeto. El objeto de la Sociedad es: (a) la fabricación, compra, venta, importación, exportación, distribución y suministro de toda clase de medicamentos, sustancias químicas, productos farmacéuticos, de cuidado e higiene personal, cosméticos, perfumería, productos homeopáticos, naturales, vitaminas y de veterinaria; insumos hospitalarios, accesorios y equipos médicos; alimentos, suplementos alimenticios, bebidas y snacks; artículos de óptica, telefonía y fotografía; así como mercaderías en general y de consumo masivo; (b) la prestación de todo tipo de servicios farmacéuticos, médicos y de enfermería; (c) la organización, administración y explotación de redes o cadenas de establecimientos de comercio para el expendio de los productos anteriormente mencionados, tales como farmacias, minimarkets, autoservicios, supermercados, tiendas de conveniencia y similares, y la prestación de servicios de procesamiento de datos y otorgamiento de beneficios farmacéuticos; (d) el transporte, bodegaje, almacenaje y distribución de

los bienes referidos precedentemente; (e) la compraventa, distribución y comercialización de todo tipo de juegos xx xxxx, boletos de lotería instantánea, raspes y otros que se le encomienden como comisionista, agente oficial, agente distribuidor o agente mayorista, y todo lo que diga relación, en la actualidad o en el futuro, con dichas actividades; (f) la compra, venta, arrendamiento y subarrendamiento, explotación, concesión, y administración de toda clase de bienes raíces y la realización de toda clase de negocios y proyectos inmobiliarios; (g) la venta de recargas telefónicas, y en general la prestación de servicios de recaudación y (h) la participación en sociedades de cualquier tipo o especie, en el territorio nacional o en el extranjero, que permitan a la sociedad el cumplimiento de sus fines.

TÍTULO SEGUNDO: DEL CAPITAL.

ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de trescientos setenta y ocho mil cuatrocientos sesenta y cuatro millones ciento veinte mil seiscientos ochenta y nueve pesos, dividido en mil setecientas treinta seis millones doscientas veintitrés mil novecientas veintidós acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.

ARTÍCULO SEXTO: Acciones y Títulos. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por instrumento público o privado firmado por las partes, en el que se exprese el número de las acciones que se suscriben, la fecha de entrega de los títulos respectivos y el valor y la forma de pago de la suscripción. Las acciones que no se encuentren totalmente pagadas gozarán de iguales derechos que las acciones íntegramente pagadas, salvo, únicamente, en lo relativo a la distribución de dividendos y a la participación que les corresponda en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. En caso de venta o transferencia de acciones suscritas pero no pagadas, el accionista que venda o transfiera sus acciones responderá solidariamente del pago de su valor tras la venta o transferencia. Lo anterior es sin perjuicio del derecho de la Sociedad de vender sus acciones en una bolsa de valores de acuerdo al Párrafo Octavo del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. Los títulos de acciones llevarán el nombre del titular, su rol único tributario o cédula de identidad si las tuviere, el nombre y domicilio de la Sociedad, la duración de la Sociedad y su rol único tributario, la fecha de la escritura social y Notaría en que se otorgó, la indicación de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio correspondiente y su publicación en el Diario Oficial, el número de acciones que el título representa y las condiciones de pago de la acción, si se tratare de acciones que no estuvieren pagadas íntegramente. Se llevará un registro de todos los accionistas con anotación del número de acciones nominativas que cada uno posea y del título respectivo. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Sin embargo, dichas acciones no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones de los Estatutos de la Sociedad y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. La Sociedad deberá transferir las acciones a que hace referencia este Artículo Décimo dentro del plazo de un año contado desde el momento en que las adquiera. De lo contrario, el capital quedará reducido de pleno derecho y estas acciones se eliminarán del Registro de Accionistas.

ARTÍCULO SÉPTIMO: Cesión de Acciones. Toda cesión de acciones se celebrará por instrumento privado firmado por el cedente y el cesionario ante notario público o bien cada uno ante dos testigos mayores de edad o ante un corredor de bolsa, debidamente individualizados por su cédula nacional

de identidad o rol único tributario, los que podrán ser los mismos si cedente y cesionario suscriben el instrumento en un mismo acto. También podrá hacerse por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. La Sociedad está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades indicadas. La cesión de acciones producirá efecto respecto de la Sociedad y de terceros desde el momento de la inscripción del nuevo titular en el Registro de Accionistas. La Sociedad practicará la inscripción en el momento que tome conocimiento de la cesión.

ARTÍCULO OCTAVO: Títulos Inutilizados. Los títulos inutilizados y el talón correspondiente llevarán estampados en forma visible la palabra “inutilizado” y en el respaldo del talón se anotará el número de los títulos con que se haya reemplazado. El título inutilizado se pegará al talón respectivo. Cuando se haya transferido una parte de las acciones a que se refiere el título, se inutilizará éste y se emitirán nuevos títulos. No se emitirá un nuevo título sin haberse inutilizado el anterior o sin que éste haya sido declarado extraviado, xxxxxxx o robado, previo los trámites establecidos en el artículo que sigue. Esto mismo se aplicará cuando por cualquier motivo hubiere canje de títulos.

ARTÍCULO NOVENO: Extravío, robo, hurto o inutilización. Acreditado el extravío, robo, hurto o inutilización de un título u otro accidente semejante, la persona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones podrá pedir uno nuevo, previa publicación de un aviso en diario de amplia circulación nacional en que se comunicará al público que queda sin efecto el título primitivo, debiendo el interesado enviar el referido aviso a las bolsas de valores en que se transen las acciones de la Sociedad. Esta circunstancia se anotará en el Registro de Accionistas y en el nuevo título que se expida. El nuevo título se emitirá tres días hábiles después de la publicación del aviso.

ARTÍCULO DÉCIMO: Pago de las Acciones. Se entenderá que el valor de las acciones de pago deberá ser enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva junta extraordinaria de accionistas hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas, serán reajustados en la misma proporción en que varíe la unidad de fomento entre la fecha de suscripción y pago.

TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: Directorio. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros, los que serán elegidos por la junta de accionistas, y podrán ser o no accionistas de la Sociedad. Los directores durarán en su cargo un período de tres años. Transcurrido dicho período, el Directorio será renovado totalmente, pudiendo los directores ser reelegidos en sus cargos indefinidamente.

ARTÍCULO DUODÉCIMO: Elección del Directorio. En las elecciones de Directorio, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y podrá acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente. Se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de directores que se deba elegir.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Sesiones. Las sesiones de Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias se celebrarán una vez al año en la fecha y horas predeterminadas por el Directorio y no requerirán de citación especial. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí o a indicación de uno o más

directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En las sesiones extraordinarias sólo podrá tratarse de los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. La citación a sesión extraordinaria se practicará por los medios que acuerde la unanimidad de los directores, y a falta de acuerdo, por carta certificada enviada a cada uno de los directores con a lo menos tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al director por un notario público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella. Podrá omitirse la citación si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la Sociedad.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Quórum. Las sesiones de Directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de directores establecidos en estos estatutos. Los acuerdos del Directorio se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, el presidente de la Sociedad tendrá voto dirimente. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de conferencia telefónica, video conferencia u otros medios tecnológicos que autorice la Comisión para el Mercado Financiero, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Remuneración. Los directores podrán ser remunerados por el ejercicio de sus funciones, correspondiendo a la junta ordinaria determinar año a año si ello será así, y en tal caso fijar la cuantía de su remuneración.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Atribuciones. El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o este estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente conforme a la ley ni a las facultades que el propio Directorio le otorgue. El Directorio podrá conferir mandatos especiales y delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetivos especialmente determinados, en otras personas.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Actas. Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un libro de actas que será llevado por el secretario si lo hubiera o, en su defecto, por el gerente general, por cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, la que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los directores asistentes falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Los acuerdos del Directorio podrán llevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene, lo que ocurrirá cuando dicha acta se encuentre firmada por todos los directores que concurrieron a la sesión respectiva. Con todo, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. Salvo

acuerdo unánime en contrario, las sesiones de Directorio de la Sociedad deberán ser grabadas, por quien haga las veces de secretario, en medios que permitan registrar fielmente el audio de las deliberaciones. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria por el que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. En todo caso, el acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si procediere, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleva a efecto.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Presidente. En su primera reunión después de la junta de accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente, que lo será también de la Sociedad. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Sociedad, será reemplazado en sus funciones por el director que sea designado con este objeto por el Directorio.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Funciones del Presidente. Al Presidente le corresponderá especialmente: /a/ presidir las reuniones del directorio y de las juntas de accionistas. En su ausencia o imposibilidad, será quien designen los directores o accionistas presentes, según corresponda; /b/ convocar a sesiones de directorio y de juntas de accionistas, en conformidad a las normas de estos estatutos, la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento; /c/ cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en los estatutos sociales y las resoluciones de la junta de accionistas y del directorio; /d/ tomar en caso de urgencia, en que no sea posible reunir al directorio, todas las medidas que sean necesarias para resguardar o proteger los intereses de la Sociedad, debiendo reunir y dar cuenta al directorio a la mayor brevedad posible; y /e/ desempeñar las demás funciones que contemplan estos estatutos, la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: Gerentes. El Directorio designará a una o más personas como gerentes de la Sociedad y podrá sustituirlos a su arbitrio. En caso que designe a más de un gerente, el Directorio determinará a aquél que tenga la calidad de gerente general. Sin perjuicio de lo estipulado en otros artículos de estos estatutos, el gerente general tendrá las siguientes atribuciones y deberes:

/a/ atender la administración general inmediata de la Sociedad, de acuerdo con las facultades e instrucciones que reciba del Directorio, y de conformidad a los estatutos sociales, la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento; /b/ representar judicialmente a la Sociedad, con las facultades contempladas en ambos inciso del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil;

/c/ asistir a las sesiones del Directorio con derecho a voz; /d/ dirigir y cuidar del orden interno económico de la Sociedad; y /e/ que la contabilidad, libros y registros de la Sociedad se lleven en debida forma, en caso que el Directorio le delegue dicha función. El cargo de gerente es compatible con el cargo de director, Presidente, auditor o contador de la Sociedad.

TÍTULO CUARTO: DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Juntas ordinarias y extraordinarias. Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias o extraordinarias. Las juntas serán convocadas por el directorio de la Sociedad en la forma y oportunidades que establece la ley. Asimismo, la citación a junta de accionistas se efectuará por los medios y formalidades que la ley exige. Podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Celebración de las juntas. Las juntas ordinarias de accionistas deberán celebrarse una vez al año, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. Las juntas extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir cualquier materia que la Ley sobre Sociedades Anónimas o estos estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de juntas.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Constitución de las juntas y acuerdos. Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la Ley sobre Sociedades Anónimas o los estatutos establezcan mayorías diferentes, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda citación, con las acciones que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, todo ello sin perjuicio de los quórum especiales establecidos en la Ley sobre Sociedades Anónimas o en los estatutos.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Materias de junta. Son materia de junta ordinaria: /a/ el examen de la situación de la Sociedad, y de los informes de la empresa de auditoría externa, y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance y de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la Sociedad; /b/ la distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; /c/ la elección o revocación de los miembros del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; y /d/ en general, cualquier materia de interés social que según la Ley sobre Sociedades Anónimas o estos estatutos no sea propia de una junta extraordinaria. Son materia de junta extraordinaria las materias que conforme a la Ley sobre Sociedades Anónimas o estos estatutos correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Participación. Podrán participar en la junta de accionistas y ejercer sus derechos de voz y voto, aquellos que figuraren como titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con la anticipación que establezca la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. Los directores y gerentes que no sean accionistas, podrán participar en las juntas con derecho a voz. Las materias sometidas a decisión de la junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Toda votación que se efectúe en una junta deberá realizarse mediante un sistema que asegure la simultaneidad de la emisión de los votos o bien en forma secreta, debiendo el escrutinio llevarse a cabo en un solo acto público, y en ambos casos, que con posterioridad pueda conocerse en forma pública cómo sufragó cada accionista.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Poderes. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo anterior. El texto del poder para la representación de acciones y las normas para su calificación serán los que señala la Ley sobre Sociedades Anónimas y el Reglamento.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Actas. De las deliberaciones y acuerdos de las juntas se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el secretario si lo hubiera o, en su defecto, por el gerente general de conformidad a las normas establecidas por la Ley sobre Sociedades

Anónimas y el Reglamento. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de presidente y secretario de la junta y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes, si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas, y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. En todo caso, el acta que se levante de una junta de accionistas deberá quedar firmada y salvada, si procediere, dentro de los diez días hábiles siguientes a la celebración de la junta de accionistas correspondiente.

TÍTULO QUINTO: BALANCE Y UTILIDADES.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Balance y Dividendos. La Sociedad confeccionará, al treinta y uno xx xxxxxx de cada año, un balance general y un estado de ganancias y pérdidas del respectivo ejercicio comercial. Si la Sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio serán destinadas primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdida en el ejercicio, ella será absorbida con las utilidades retenidas de ejercicios anteriores, si las hubiere. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva por la mayoría de las acciones emitidas, la Sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. En todo caso, el directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.

TÍTULO SEXTO: FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Empresa de auditoría externa. La junta ordinaria de la Sociedad nombrará anualmente a una empresa de auditoría externa entre aquellas inscritas en el registro que la Comisión para el Mercado Financiero lleve al efecto, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.

TÍTULO SÉPTIMO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Disolución. La Sociedad se disolverá por acuerdo adoptado por la junta extraordinaria y por las demás causales que señale la ley. La Sociedad no se disolverá por la reunión de todas las acciones en un solo accionista.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Liquidación. Una vez disuelta la Sociedad, ésta subsistirá como persona jurídica para los efectos de su liquidación, en cuyo caso deberá agregar a su nombre las palabras “en liquidación”. Durante la liquidación se aplicarán los estatutos en todo aquello que fuere compatible con el estado de liquidación.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Comisión Liquidadora. Disuelta la Sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora elegida por la junta de accionistas en la forma dispuesta en la Ley sobre Sociedades Anónimas, la cual fijará su remuneración. Si la Sociedad se disolviere por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la

liquidación, sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la ley. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto, la comisión liquidadora estará formada por tres liquidadores que durarán tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos por una sola vez. La comisión liquidadora designará un Presidente de entre sus miembros, quien representará a la Sociedad judicial y extrajudicialmente.

TÍTULO OCTAVO: ARBITRAJE.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: Arbitraje. Las desavenencias que se susciten entre los accionistas o entre éstos y la Sociedad o sus administradores, sea durante su vigencia o durante su liquidación, serán resueltas por árbitros arbitradores nombrados uno por cada parte y un tercero en discordia nombrado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, por el Juez en lo Civil de Santiago, procediendo los tres como Tribunal, sin ulterior recurso. En el evento que la designación del tercer árbitro corresponda al Juez en lo Civil de Santiago, la designación deberá recaer en una persona que haya sido, a lo menos, durante tres años abogado integrante de la Excelentísima Corte Suprema. Para estos efectos los accionistas constituyen domicilio en la ciudad y comuna de Santiago.

ARTÍCULOS TRANSITORIOS.

a) ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social, ascendente a la suma de trescientos setenta y ocho mil cuatrocientos sesenta y cuatro millones ciento veinte mil seiscientos ochenta y nueve pesos, dividido en mil setecientas treinta seis millones doscientas veintitrés mil novecientas veintidós acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha doce de noviembre de dos mil veinte. ".

b) ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Designaciones y poderes. Sin formar parte esencial de los estatutos sociales, se deja expresamente establecido que los auditores externos de la Sociedad, permanecerán en su respectivo cargo hasta la próxima junta ordinaria de accionistas en la cual corresponda su elección o renovación. Asimismo, la presente transformación y estatutos sociales no revocan poderes conferidos para la administración de la Sociedad con anterioridad a esta fecha, los cuales permanecerán plenamente vigentes.