CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS ECONÓMICOS DERIVADO DE COMPROBANTE DE NEGOCIACION EXPEDIDO POR LA BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA S.A.

CONFIDENCIAL

CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS ECONÓMICOS DERIVADO DE COMPROBANTE DE NEGOCIACION

EXPEDIDO POR LA BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA S.A.

Entre los suscritos, <CITAR NOMBRE COMPLETO REPRESENTANTE LEGAL>, identificado como aparece al pie de mi firma, obrando en calidad de Representante Legal <CITAR RAZON SOCIAL PERSONA JURIDICA>, legalmente constituida mediante escritura pública No.      del       de       de       de la Notaria       del Circulo de      , o Documento Privado       según el caso, registrada en la Cámara de Comercio de <CITAR CIUDAD> y debidamente autorizado por el órgano social competente de la persona jurídica que represento, tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal el cual se adjunta, quien en adelante y para los efectos de este documento se denominará EL CEDENTE y por la otra , mayor de edad, identificado(a) como aparece al pie de mi firma, obrando en calidad de de COLTEFINANCIERA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, establecimiento de crédito legalmente constituido mediante escritura pública No. 2967 del 28 de Noviembre de 1980 de la Notaría Octava de Medellín, identificada con Nit. 890.927.034–9, lo cual acredita con los certificados de existencia y representación legal expedidos por la Superintendencia Financiera de Colombia y la Cámara de Comercio de Medellin, quien en adelante y para los efectos de este documento se denominará EL CESIONARIO, hemos convenido celebrar el presente Contrato de Cesión de Derechos Económicos, (en adelante el Contrato) que se regula por las siguientes cláusulas y en lo no previsto en ellas, por la Ley Civil Colombiana y demás normas concordantes y complementarias:

PRIMERA: EL CEDENTE manifiesta que cede con responsabilidad de su parte y de manera irrevocable a favor de EL CESIONARIO, los derechos económicos derivados del siguiente Comprobante de Negociación expedido por la BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA S.A.:

COMPROBANTE DE NEGOCIACION NÙMERO	VALOR NEGOCIACION SIN IMPUESTOS	FECHA DE PAGO PROYECTADA
     	$     	     

PARAGRAFO: En ningún caso la cesión se hace sobre los demás derechos y obligaciones contractuales de EL CEDENTE.

SEGUNDA: Hacen parte de la Cesión de Derechos Económicos, el Comprobante de Negociación expedido por la BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA S.A., la orden de compra, facturas comerciales, facturas, facturas de venta, las cuentas de cobro o cualquier otro título o documento representativo de sumas de dinero adeudadas a EL CEDENTE, con ocasión de lo citado Comprobante de Negociación respecto de los derechos económicos cedidos en razón del presente Contrato, los que deberán ser endosados o cedidos por EL CEDENTE a favor de EL CESIONARIO y notificados y aceptados los pagos a EL CESIONARIO por parte del COMISIONISTA VENDEDOR, en la medida en que se vayan expidiendo en desarrollo y ejecución del Comprobante de Negociación citado en la cláusula anterior.

PARAGRAFO PRIMERO: Teniendo en cuenta que el Comprobante de Negociación expedidos por la BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA S.A., se considera documento equivalente a factura conforme al Decreto 2044 del 05 xx xxxxx de 2007, EL CEDENTE deberá entregar endosado a EL CESIONARIO, el Comprobante de Negociación expedido por la BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA S.A, anteriormente citado, conforme al siguiente texto:

ENDOSO EN PROPIEDAD Y CON RESPONSABLIDAD A LA ORDEN DE COLTEFINANCIERA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, UNICA Y EXCLUSIVAMENTE LOS DERECHOS ECONÓMICOS DERIVADOS DE ESTE COMPROBANTE DE NEGOCIACIÓN. FECHA       FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO.

PARAGRAFO SEGUNDO: Así mismo, las facturas de venta que EL CEDENTE emita en desarrollo y ejecución del Comprobante de Negociación, también deberán ser endosadas a favor de EL CESIONARIO, conforme al siguiente texto:

ENDOSO EN PROPIEDAD Y CON RESPONSABLIDAD A LA ORDEN DE COLTEFINANCIERA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, UNICA Y EXCLUSIVAMENTE LOS DERECHOS ECONÓMICOS DERIVADOS DE ESTA FACTURA DE VENTA FECHA      . FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO.

TERCERA: El precio de cesión de los créditos transferidos se hará con una tasa de descuento vigente y liquidada a la fecha de desembolso, conforme las condiciones financieras acordadas entre las partes. Esta Cesión de Derechos Económicos se realizará teniendo en cuenta el comportamiento en los pagos y la disponibilidad de recursos de tesorería de EL CESIONARIO (COLTEFINANCIERA S.A.), entre otros. Así mismo, EL CEDENTE declara que, EL CESIONARIO ha sido informado sobre las tasas de interés y tarifas que aplican en el momento de adquirir el producto, y declara que conoce donde figuran publicadas dichas tasas y tarifas.

EL CEDENTE manifiesta que ha recibido de manos de EL CESIONARIO a entera satisfacción el precio de venta, una vez efectuado el descuento.

PARAGRAFO PRIMERO: EL CEDENTE declara que acepta recibir la información financiera detallada de esta operación activa de crédito en el formulario denominado “Proyección de Cuotas” enviado por EL CESIONARIO a EL CEDENTE, los cuales también pueden ser consultados en la página web de EL CESIONARIO.

PARAGRAFO SEGUNDO: Desde ahora, EL CEDENTE declara conocer y aceptar el valor contabilizado por EL CESIONARIO en sus libros contables por concepto de esta operación de cesión de derechos económicos.

PARAGAFO TERCERO: Las operaciones activas de crédito sobre el Comprobante de Negociación descrito en la Cláusula Primera, se harán solo hasta el 90% del monto del pago al que tendrá derecho EL CEDENTE.

CUARTA: La cesión materia del presente contrato, se efectúa única y exclusivamente sobre los derechos económicos y no sobre las obligaciones contractuales que hayan surgido a la vida jurídica en virtud de dicha(s) Operación(es) xx Xxxxxxx de Compras Públicas o Mercado de Físicos. En consecuencia, la presente cesión es ajena a cualquier diferencia o reclamación que surja entre EL CEDENTE y EL COMPRADOR y EL COMISIONISTA COMPRADOR.

QUINTA: EL CEDENTE acepta en forma expresa, que asume sobre los derechos económicos que cede, todos los impuestos, y cualquier descuento que resulte del valor anterior, o sea ordenado por autoridad competente, hasta el día en que se rediman las obligaciones; es decir, los derechos económicos transferidos.

SEXTA: EL CEDENTE declara bajo la gravedad del juramento, que los derechos económicos que se ceden están vigentes, no han sido gravados, embargados, ni cedidos con anterioridad. Así mismo, declara que tales derechos se encuentran libres de toda acción judicial o extrajudicial, no son créditos litigiosos y tampoco han sido objeto de conciliación judicial o extrajudicial.

SÉPTIMA AUTORIZACIÓN: EL CEDENTE autoriza en forma expresa e irrevocable a EL CESIONARIO para que el producto de los pagos que de LAS FACTURAS deba hacer EL CEDENTE a EL CESIONARIO y que desde ahora se obliga a endosar a EL CESIONARIO, junto con sus reajustes, prórrogas, renovaciones y/o modificaciones, sean abonados o compensados, a las obligaciones contraídas por EL CEDENTE a favor de EL CESIONARIO sin necesidad de previo aviso, por cualquier concepto o que llegare a contraer en moneda legal colombiana o en moneda extranjera, directa o indirectamente, por si solos individualmente considerados, conjuntamente o en unión de otras personas naturales o jurídicas, ya sea como deudor, codeudor y/o avalista a favor o a la orden de EL CESIONARIO ya sea producto de préstamos ordinarios, créditos de tesorería, descuentos, cesiones de crédito, triangulación, anticipos, factoring aperturas de crédito derivadas de la emisión de cartas de crédito sobre el exterior y el interior, avales o garantías, y en general cualquier operación activa de crédito contraída con EL CESIONARIO, así como sus prórrogas, renovaciones, y/o reestructuraciones que se celebren sobre tales obligaciones.

PARAGRAFO: En el caso que con motivo del pago realizado de las facturas de venta expedidas en desarrollo y ejecución de(los) Comprobante(s) de Negociación, figure un saldo a favor de EL CEDENTE luego de aplicados los pagos a las obligaciones contraídas por EL CEDENTE a favor de EL CESIONARIO, conforme a esta cláusula, EL CESIONARIO, deberá devolver dicho saldo a favor a EL CEDENTE.

OCTAVA: DECLARACION DE CONOCIMIENTO PREVIO DEL CONTRATO. EL CEDENTE declara, que ha tenido conocimiento previo del presente contrato, que ha tenido la oportunidad de expresar las inquietudes y observaciones respecto del mismo, las cuales han sido debidamente resueltas por parte de EL CESIONARIO a entera satisfacción, motivo por el cual, procede a firmar este contrato.

NOVENA: EL CEDENTE se obliga a diligenciar el ANEXO 37 FORMATO DE ORDEN IRREVOCABLE DE GIRO EN OPERACIONES DEL MCP A FAVOR DE COLTEFINANCIERA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO. Y EL ANEXO 38 FORMATO DE AUTORIZACIÓN DE TRATAMIENTO DE INFORMACIÓN PARA EL CUMPLIMIENTO DE ÓRDENES IRREVOCABLES DE GIRO.

DECLARACIÓN DE EL COMISIONISTA VENDEDOR

<CITAR NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL>, identificado como aparece al pie de mi firma, obrando en calidad de Representante legal de <RAZON SOCIAL COMISIONISTA VENDEDOR>, sociedad comisionista de bolsa, debidamente vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, manifiesto, que esta sociedad se da por notificada del Contrato de Cesión de Derechos Económicos celebrado entre <CITAR RAZON SOCIAL DE EL CEDENTE> y COLTEFINANCIERA S. A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO.

Así mismo, declara que conforme a la Circular 01 del 29 de enero de 2016, modificatorio de la Circular Única de la Bolsa Mercantil de Colombia S.A., se obliga a cumplir el procedimiento operativo de ORDENES IRREVOCABLES DE GIRO (OIG) en el MCP y procederá a radicar ante dicha entidad, los siguientes formatos debidamente diligenciados, con el fin de que los recursos provenientes del pago de la operación bursátil descrita en la Cláusula Primera, sean pagados directamente a COLTEFINANCIERA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO:

ANEXO 37 FORMATO DE ORDEN IRREVOCABLE DE GIRO EN OPERACIONES DEL MCP A FAVOR DE COLTEFINANCIERA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO.

ANEXO 38 FORMATO DE AUTORIZACIÓN DE TRATAMIENTO DE INFORMACIÓN PARA EL CUMPLIMIENTO DE ORDENES IRREVOCABLES DE GIRO: Este documento debe ser firmado por El Comitente Vendedor; (es decir, nuestro cliente).

ANEXO 39 FORMATO DE DECLARACIÓN DEL BENEFICIARIO DE GIRO, que deberá ser firmado por COLTEFINANCIERA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO.

El presente contrato se firma en la ciudad de <CITAR CIUDAD> el día DD-MM-AA, en tres (3) ejemplares del mismo tenor literal para cada uno de los intervinientes.

EL CEDENTE: EL CESIONARIO:

<NOMBRE REPRESENTANTE LEGAL> C.C.      Representante legal <RAZON SOCIAL> NIT     	C.C. COLTEFINANCIERA S. A. NIT 890.927.034-9
EL COMISIONISTA VENDEDOR: <NOMBRE REPRESENTANTE LEGAL> C.C.      Representante legal <RAZON SOCIAL COMISIONISTA DE BOLSA> NIT     

Código: FO-M5-P3-32 Versión: 05 Fecha: 24/11/2016 Página 4 de 4