CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.

CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.

[●] Acciones de depósito estadounidenses

que representan un conjunto de [●] acciones ordinarias Contrato de suscripción de acciones

[●], 2012

J. P. Xxxxxx Securities LLC

En su carácter de Representante de los varios Suscriptores listados

en el Anexo 1 adjunto a este documento c/o J. P. Xxxxxx Securities LLC

000 Xxxxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 Damas y caballeros:

Cementos Pacasmayo S.A.A., una sociedad peruana (la “Sociedad”), propone emitir y vender a [los varios Suscriptores mencionados en el Apéndice 1 que se adjunta a este documento] (los “Suscripto- res”), [de quienes [ustedes] actúan como representantes(el “Representante”)], un conjunto de [●] Accio- nes en Depositarios Estadounidenses (American Depositary Shares) de la Sociedad que representan un conjunto de [●] acciones ordinarias de un valor a la par de 1,00 PEN por acción (las “Acciones”) y la op- ción de los Suscriptores, hasta un adicional de [●] Acciones en Depositarios Estadounidenses de la Socie- dad que representen un conjunto de [●] Acciones. Las Acciones estarán representadas por Certificados Provisionales(los “Certificados”) emitidos por la Sociedad en la Fecha de Cierre, como se define más adelante, hasta la fecha en la que el aumento de capital de la Sociedad fuere registrado en el Registro Pú- blico xxx Xxxxxxx de Valores peruano, después de lo cual los Certificados serán sustituidos automática- mente por acciones ordinarias. En este documento se menciona al conjunto de [●] Acciones en Deposita- xxxx Estadounidenses de la Sociedad que la Sociedad ha de vender como “ADS suscritas” y al conjunto [●] adicional de Acciones en Depositarios Estadounidenses de la Sociedad que la Sociedad ha de vender a opción de los Suscriptores como “ADS de Opción”. En este documento, se hace referencia en conjunto a las ADS y las ADS de Opción como las “ADS”. El conjunto de hasta el límite de [●] acciones ordinarias de la Sociedad subyacentes a las ADS Suscritas es mencionado en este documento como “Acciones Sus- critas” y el conjunto de hasta [●] acciones ordinarias de la Sociedad subyacentes a las ADS de Opción es mencionado en este documento como “Acciones de opciones”. En este documento se menciona al conjun- to de las Acciones Suscritas y las Acciones de Opciones como “Acciones Subyacentes”. Los ADS se emi- tirán de acuerdo con un contrato de depósito (el |“Contrato de Depósito”) celebrado en la fecha del pre- sente documento entre la Sociedad, JPMorgan Xxxxx Bank, NA, como depositario (el “Depositario”), y los titulares cada cierto tiempo de los Certificados de Depósito Estadounidenses (los “ADR”) emitidos por el Depositario y que dan evidencia de las ADS. Cada ADS inicialmente representará [●] las acciones ordinarias depositadas según lo estipulado en el Contrato de Depósito.

La Sociedad por este instrumento confirma su acuerdo con los varios Suscriptores en lo que res- pecta a la compra y venta de las ADS, según lo siguiente:

{702726.DOC.1}

1. Registro de Emisión. La Sociedad ha preparado una registro de emisión (Expediente n.° 333 - [●]), que comprende un prospecto, relativo a las ADS y la ha presentado a la U.S. Securities and Exchange Commission [Comisión de Valores de Estados Unidos de América (SEC)] (la “Comisión”) en virtud de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América de 1933 (U.S. Securities Act of 1933) y sus modificatorias, y las reglas y los reglamentos de la Comisión en virtud de esa ley (en adelante y en conjunto, “Ley de Títulos Valores”). Tal registro de emisión, como fue modificada en el momento en que devino eficaz, incluida la información, en su caso, considerada de conformidad con las reglas 430A, 430B y 430C en virtud de la Ley de Títulos Valores que ha de ser parte de la registro de emisión en el momento que deviniere eficaz (“regla 430: Información”), en este documento se hace referencia a esta como la “Registro de Emisión”, y como se usa en este documento, el sintagma “Prospecto Preliminar” significa que cada prospecto incluido en tal registro de emisión (y sus modificaciones) antes de su eficacia, todo prospecto presentado ante la Comisión de conformidad con la regla 424 (a) en virtud de la Ley de Títulos Valores y en el prospecto incluido en la Registro de Emisión en el momento de su entrada en vigencia que omite la regla 430 Información, y el término “Prospecto” significa el prospecto en la forma utilizada por primera vez (o puesto a disposición a petición de los compradores de conformidad con la regla 173 en virtud de la Ley de Títulos Valores) en relación con la confirmación de la venta de las ADS. Si la Sociedad hubiere presentado una declaración de inscripción abreviada de conformidad con la regla 462

(b) en virtud de la Ley de Títulos Valores (la “regla 462 Registro de Emisión”), entonces toda referencia efectuada en este documento a la “Registro de Emisión” se considerará que incluye tal Registro de Emisión de la regla 462.

En la fecha y hora aplicables (tal como se definen más adelante) o antes de estas, la Sociedad había preparado la siguiente información (en conjunto con la información sobre fijación de precios descri- tas en el Anexo E, el “Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios”): un Prospecto Preliminar de fecha [●] de 2011 y “prospecto adicional” (como se define de conformidad con la regla 405 en virtud de la Ley de Títulos Valores) que figuran en el Anexo D del presente documento.

“Fecha y hora aplicables” significa [●] [a. m. y p. m.] hora de Nueva York, el [●] de 2012.

2. Compra de ADS por parte de los Suscriptores

(a) La Sociedad se compromete a emitir y vender las ADS Suscritas a los varios Suscriptores según lo dispuesto en este Contrato, y cada Suscriptor, sobre la base de las declaraciones, las garantías y los acuerdos establecidos en el presente documento y en sujeción a las condiciones establecidas en este documento, acepta de forma individual y no de forma conjunta, comprar a la Sociedad el respectivo número de ADS Suscritas indicado al lado del nombre de tal Suscriptor en el Apéndice 1 adjunto a este documento a un precio por ADS de US$ [●] (el “Precio de Compra”).

Además, la Sociedad se compromete a emitir y vender las ADS con opción a los varios Suscripto- res según lo dispuesto en este Contrato, y los Suscriptores, sobre la base de las declaraciones, las garantías y los acuerdos establecidos en este documento y con sujeción a las condiciones establecidas en este do- cumento, tendrán la opción de comprar, de manera individual y no de manera conjunta, a la Sociedad las ADS con opción al Precio de Compra menos un importe por cada ADS con opción igual a todo dividendo o distribución declarados por la Sociedad y pagaderos sobre las ADS Suscritas, pero no pagaderos sobre las ADS con opción.

Si han de comprarse ADS con opción, el número de ADS con opción que ha de comprar cada Suscriptor será el número resultante de aplicar un ratio sobre del número total de las ADS con opción que se compran; el ratio a aplicar es el mismo del número de ADS Suscritas indicadas al lado del nombre del Suscriptor en el Apéndice 1 de este documento (o ese número aumentado como se indica en la sección 10 del mismo) respecto del número total de ADS Suscritas que compran a la Sociedad los varios Suscripto-

res, con sujeción, sin embargo, a los ajustes que hiciere el Representante a su exclusiva discreción para eliminar las ADS fraccionarias.

En todo momento los Suscriptores pueden ejercer la opción de compra de ADS con opción en su totalidad, o cada cierto tiempo en parte, a más tardar el trigésimo día siguiente a la fecha del Prospecto, mediante notificación por escrito al Representante de la Sociedad. Dicha notificación indicará el número total de ADS con opción sobre las que se ejerce la opción y la fecha y la hora en la que las ADS con op- ción han de ser entregadas y pagadas, que puede ser la misma fecha y hora de la Fecha de Cierre (como se define más adelante), pero no será anterior a la Fecha de Cierre ni después del décimo día hábil completo (como se define más adelante) después de la fecha de la notificación (a menos que la hora y la fecha se pospusieren en conformidad con las disposiciones de la sección [10] del presente documento). Dicha noti- ficación se dará por lo menos dos días hábiles antes de la fecha y hora de entrega especificadas en el mismo.

(b) La Sociedad entiende que los Suscriptores se proponen hacer oferta pública de las ADS pronto después de la entrada en vigencia de este Contrato, como a juicio del Representante sea aconsejable, y en un principio para ofrecer las ADS en los términos y condiciones establecidos en el Prospecto. La Sociedad declara saber y acepta que los Suscriptores pueden ofrecer y vender las ADS a toda filial o un Suscriptor o a través de toda filial o un Suscriptor.

(c) El pago de las ADS se hará por transferencia electrónica bancaria con fondos que estuvieren inmediatamente disponibles a la cuenta indicada por la Sociedad al [Representante] en el caso de las ADS Suscritas, en las oficinas de [especificar la ubicación de cierre] a las 10:00 a. m. de la hora de Nueva York, el [●] de 2012, o a cualquier otra hora o lugar de la fecha misma o de otra fecha, no después xxx xxxxxx día hábil a partir de entonces, como el [Representante] y la Sociedad pudieren acodar por escrito o, en el caso de las ADS con opción, en la fecha y la hora y el lugar especificados por el [Representante] en la notificación escrita de la elección de los Suscriptores de comprar ADS con opción. La hora y la fecha de dicho pago de las ADS Suscritas se mencionan en este documento como “Fecha de Cierre”, y la hora y la fecha de dicho pago de las ADS con opción si son distintas a la Fecha de Cierre, se mencionan en este documento como “Fecha de Cierre Adicional”.

El pago de las ADS que han de comprarse en la Fecha de Cierre o en la Fecha de Cierre Adicio- nal, según fuere el caso, se hará contra entrega al [Representante] para los respectivas cuentas de los va- xxxx Suscriptores de las ADS que han de comprarse en dicha fecha , con toda transferencia de impuestos y cargos del Depositario a pagar en relación con la venta de tales ADS debidamente pagados por la Socie- dad, a través de las instalaciones de The Depository Trust Company (“DTC”) a menos que el Represen- tante diere otras instrucciones.

(d) La Sociedad declara que sabe y acepta que los Suscriptores están actuando únicamente en la capacidad de contraparte contractual independiente de la Sociedad con respecto a la oferta de ADS contemplada en el presente documento (incluso en relación con la determinación de los términos y condiciones de la oferta) y no como asesor financiero ni fiduciario de la Sociedad, ni un agente de la Sociedad ni de ninguna otra persona. Además, el Representante ni ningún otro Suscriptor asesoran a la Sociedad ni a ninguna otra persona con respecto a ningún asunto legal, impositivo, de inversiones, contable ni reglamentario en ninguna jurisdicción. La Sociedad consultará a sus propios asesores por tales asuntos y será responsable de hacer su propia investigación independiente y la valuación de las transacciones contempladas en este instrumento, y los Suscriptores no tendrán responsabilidad alguna ni obligación pecuniaria con la Sociedad con respecto de las mismas. Toda revisión que efectuaren los Suscriptores de la Sociedad, las transacciones contempladas en este instrumento y otros asuntos relacionados con tales transacciones se realizarán exclusivamente para el beneficio de los Suscriptores y no serán en representación de la Sociedad.

3. Declaraciones y garantías de la Sociedad. La Sociedad declara y garantiza a cada Suscriptor que:

(a) Prospecto preliminar. Ninguna orden de impedir ni suspender el uso de ningún Prospecto Preliminar ha sido emitida por la Comisión, y [cada] Prospecto Preliminar incluido en el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios, en el momento de su presentación, cumplieron en todos sus aspectos significativos la Ley de Títulos Valores, y [ningún Prospecto Preliminar], en el momento de su presentación, contenía declaración falsa de un hecho significativo ni omitió declarar un hecho significativo necesario a fin de hacer las declaraciones en el mismo, a la luz de las circunstancias en que fueron hechas, no erróneas; siempre que la Sociedad no haga ninguna representación ni garantía con respecto a las declaraciones u omisiones realizadas en función de y de conformidad con la información proporcionada a la Sociedad por escrito por tal Suscriptor por medio del Representante expresamente para su uso en todo Prospecto Preliminar, quedando entendido y convenido que la única información proporcionada por todo Suscriptor consiste en la información descrita como tal en la sección 7 (b) de este documento.

(b) Paquete de divulgación de la fijación de precio. El Paquete de Divulgación de la Fijación de Precio a la Fecha y Hora Aplicables y a la Fecha de Cierre y a la Fecha de Cierre Adicional, según sea el caso, no contenían ninguna declaración falsa de un hecho significativo ni omitieron declarar hechos significativos necesarios a fin de que las declaraciones de la misma, a la luz de las circunstancias en que fueron hechas, fueran no engañosas; siempre y cuando la Sociedad no haga ninguna declaración ni garantía con respecto a las declaraciones u omisiones realizadas en función de y de conformidad con la información proporcionada a la Sociedad por escrito por Suscriptor mediante el Representante expresamente para su uso en el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios, siendo entendido y aceptado que la única información proporcionada por todo Suscriptor consiste de la información descrita como tal en la sección 7 (b) del presente documento.

(c) Prospecto adicional de la emisora. Aparte del Registro de Emisión, el Prospecto Preliminar y el Prospecto, la Sociedad (incluso sus agentes y representantes, que no sean los Suscriptores en su carácter de tales) no ha preparado, usado, autorizado, aprobado ni referido y no preparará, usará, autorizará, aprobará ni referirá a ninguna “comunicación escrita” (como se define en la regla 405 en virtud la Ley de Títulos Valores), que constituyere una oferta de venta o la solicitación de una oferta de compra de ADS (cada comunicación por la Sociedad o dichos agentes y representantes (que no fuere una comunicación a la que se hiciere referencia en la cláusula (i) de más adelante) un “Prospecto Adicional del Emisor”) que no fuere (i) algún documento que no constituyere un prospecto de conformidad con la Sección 2 (a) (10) (a) de la Ley de Títulos Valores o de la regla 134 en virtud de la Ley de Títulos Valores o (ii) los documentos que figuran en el Anexo D del presente documento, cada presentación electrónica de promoción y toda otra comunicación por escrito y aprobada por escrito con antelación por el Representante. Cada Prospecto Adicional del Emisor satisfizo en todos sus aspectos significativos la Ley de Títulos Valores, ha sido o será (dentro del período de especificado en la regla 433) presentado de conformidad con la Ley de Títulos Valores (en la medida que esta lo exija) y, considerado junto con el Prospecto Preliminar complementario, o entregado antes de la entrega de, tal Prospecto Adicional, y a la Fecha de Cierre y a la Fecha de Cierre Adicional, según sea el caso, no contenía ni contendrá ninguna declaración falsa de un hecho significativo ni omitió ni omitirá declarar un hecho significativo necesario a fin de hacer que las declaraciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias en que fue hecho, sean no engañosas; siempre y cuando la Sociedad no haga ninguna declaración ni garantía con respecto a las declaraciones u omisiones realizadas en cada Prospecto Adicional de la Emisora con respecto a y en conformidad con la

información suministrada por escrito por Suscriptor a la Sociedad mediante el Representante expresamente para su uso en el Prospecto Adicional de la Emisora o el Prospecto Preliminar, siendo entendido y aceptado que la única información proporcionada por todo Suscriptor consiste en la información descrita como tal en la sección 7 (b) del presente documento.

(d) Registro de emisión y prospecto. La Comisión declaró eficaz el Registro de Emisión. La Comisión no ha emitido ninguna orden de suspensión de la eficacia del Registro de Emisión, y no se ha iniciado ninguna acción legal contra la Sociedad por ese motivo ni en virtud del artículo 8A de la Ley de Títulos Valores ni relacionada con la oferta de las ADS ni, según el conocimiento de la Sociedad, se ha recibido amonestación de la Comisión; a la fecha de eficacia correspondiente del Registro de Emisión y toda enmienda posterior a la eficacia de esta, el Registro de Emisión y toda enmienda posterior a la eficacia satisficieron y satisfarán en todos sus aspectos significativos la Ley de Títulos Valores, y no contenían ni contendrán ninguna declaración falsa de un hecho significativo ni omitieron ni omitirán declarar un hecho significativo necesario a fin de hacer que las declaraciones en el mismo sean no engañosas; y a la fecha del Prospecto y toda modificación o complemento de este y a la Fecha de Cierre y a la Fecha de Cierre Adicional, según sea el caso, el Prospecto no contendrá ninguna declaración falsa de un hecho significativo ni omitirá declarar un hecho significativo necesario a fin de hacer que las declaraciones con tenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que se hicieron, sean no engañosa, siempre y cuando la Sociedad no haga ninguna declaración ni garantía con respecto a las declaraciones u omisiones realizadas en cada con respecto a y en conformidad con la información suministrada por escrito por Suscriptor a la Sociedad mediante el Representante expresamente para su uso en el Registro de Emisión y el Prospecto y toda modificación o suplemento de estos, y queda entendido y aceptado que la única información proporcionada por todo Suscriptor consiste en la información descrita como tal en la sección 7 (b) del presente documento.

(e) Registro de emisión de las ADS. Se ha presentado un registro de emisión ante la Comisión en el formulario F-6 (Expediente N° 333 [●]) La Comisión ha declarado eficaz dicho registro de emisión (dicho registro de emisión, como fue modificado cuando devino eficaz, se menciona en este documento como “Registro de Emisión de ADS”). La Comisión no ha emitido ninguna orden de suspensión de la eficacia del Registro de Emisión, y no se ha iniciado ninguna acción legal contra la Sociedad con ese propósito ni en virtud del artículo 8A de la Ley de Títulos Valores ni relacionada con la oferta de las ADS ni, según el conocimiento de la Sociedad, se ha recibido amonestación de la Comisión; a la fecha de eficacia correspondiente del Registro de Emisión de las ADS y toda enmienda a esta, el Registro de Emisión de las ADS satisfacía y satisfará en todos sus aspectos significativos la Ley de Títulos Valores, y no contenía ni contendrá ninguna declaración falsa de un hecho significativo ni omitió ni omitirá declarar un hecho significativo que se exija sea declarado en este documento o necesario a fin de hacer que las declaraciones en el mismo fueren no erróneas.

(f) Estados financieros. Los estados financieros (que comprenden las notas a los estados financieros) de la Sociedad y sus subsidiarias consolidadas incluidos en el Registro de Emisión, en el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y en el Prospecto satisfacen en todos sus aspectos significativos los requisitos aplicables de la Ley de Títulos Valores y la Ley de Regulación xxx Xxxxxxx de Valores (Securities Exchange Act of 1934), como sean aplicables, y presentan razonablemente en todos los aspectos significativos la situación financiera de la Sociedad y sus subsidiarias consolidadas a las fechas indicadas y los resultados de las operaciones y los cambios en los flujos de efectivo por los periodos especificados. Tales estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (International

Accounting Standards Board, “IASB”)], y las interpretaciones del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) que se aplican en forma consistente a lo largo de los períodos a los que se refieren los mismos. La información financiera seleccionada e indicada como “Información financiera y operacional seleccionada” en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto ha sido obtenida de los registros contables de la Sociedad y de sus subsidiarias consolidadas y presentan razonablemente en todos los aspectos significativos la información contenida en los mismos

(g) Ningún cambio adverso significativo. Desde la fecha de los últimos estados financieros de la Sociedad incluidos en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precio y el Prospecto, (i) no ha habido ningún cambio en el capital accionario, el pasivo a corto plazo ni el pasivo a largo plazo de la Sociedad ni de ninguna de sus subsidiarias, ni ningún dividendo ni ninguna distribución de ningún tipo ha sido declarada, reservada para pago, pagada o efectuada por la Sociedad sobre alguna clase del capital accionario, ni ha habido ningún cambio significativo adverso; ni ha habido ningún desarrollo que implique un cambio significativo adverso y potencial en o que afecte a la Sociedad, las propiedades, la administración, la situación financiera, el patrimonio, los resultados de las operaciones ni los clientes potenciales de la Sociedad y sus subsidiarias consideradas en conjunto, (ii) la Sociedad ni ninguna de sus subsidiarias ha establecido ninguna transacción ni ningún acuerdo (en el giro normal de sus actividades o no) que sea significativo para la Sociedad y sus subsidiarias en su conjunto ni ha incurrido en pasivos ni obligación alguna, de forma directa o contingente, que sea significativa para la Sociedad y sus subsidiarias consideradas en conjunto; y (iii) la Sociedad ni ninguna de sus subsidiarias no han soportado pérdida alguna ni interferencia con sus actividades empresariales que sean significativa para la Sociedad y sus subsidiarias en su conjunto ya sea por incendio, explosión, inundación u otra calamidad, estén o no cubiertos por seguros, o de cualquier disturbio laboral o litigio o acción cualquiera, orden o resolución de tribunal o árbitro o autoridad gubernamental o reglamentaria, a excepción de cada caso, según lo divulgado o contemplado en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto

(h) Organización y cumplimiento de las obligaciones. La Sociedad y cada una de sus subsidiarias han sido constituidas de conformidad con la legislación, tienen existencia válida, han cumplido con las obligaciones pecuniarias legales y han presentado la información exigida, en la medida aplicable, de conformidad con las leyes de las respectivas jurisdicciones de su constitución; están debidamente habilitadas para ejercer el comercio y han cumplido con las obligaciones pecuniarias y de información en cada jurisdicción en que las que sus respectivos derechos de propiedad o de arrendamiento o la realización de sus respectivas actividades empresariales exige dicha capacidad legal; y tienen toda la facultad y autoridad necesarias para ejercer el derecho legal sobre sus respectivas propiedades y para realizar las actividades del giro de sus negocios, excepto cuando la falla para obtener esa calificación no tuvieren, individualmente o en conjunto, un Efecto Adverso Significativo en los negocios, las propiedades, la administración, la situación financiera, los resultados de las operaciones o los clientes potenciales de la Sociedad y sus subsidiarias en conjunto o sobre el cumplimiento de la Sociedad de las obligaciones estipuladas en los Documentos de la Transacción (un “Efecto Adverso Significativo”). La Sociedad no es propietaria de ninguna sociedad, asociación ni otra entidad que no sean las subsidiarias incluidas en el Anexo 21.1 del Registro de Emisión, ni controla, directa o indirectamente, ninguna sociedad, asociación ni otra entidad distintas de las subsidiarias incluidas en el Anexo 21.1 del Registro de Emisión.

(i) Capitalización. Capitalización. Salvo lo indicado en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto, la Sociedad tiene una capitalización autorizada según lo establecido en el Registro de Emisión, el Paquete de

Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto en el rubro “Capitalización”. Todas las acciones en circulación del capital accionario de la Sociedad han sido debidamente autorizadas, emitidas y totalmente pagadas, no están sujetas a las pérdidas de la Sociedad más allá del valor nominal y no están sujetas a ningún derecho de suscripción preferente ni similar. Excepto por lo descrito o contemplado expresamente por el Paquete de Divulgación de la Fijación de Xxxxxx y el Prospecto, no existen derechos pendientes (incluso, y sin limitación, los derechos de suscripción preferente), derecho de adquisición de acciones ni opciones de compra, ni de instrumentos convertibles o canjeables por ninguna acción del capital accionario ni ninguna participación en el patrimonio de la Sociedad ni del de ninguna de sus subsidiarias, ni ningún contrato, compromiso, acuerdo, entendimiento o convenio de ningún tipo en relación con la emisión de capital accionario de la Sociedad ni de ninguna subsidiaria, ni títulos valores convertibles o canjeables ni ningún derecho, ni derechos de compra u opciones. El capital social de la Sociedad conforma en todos los aspectos significativos la descripción contenida en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Xxxxxx y el Prospecto. Todas las acciones en circulación del capital accionario u otras participaciones del patrimonio de cada subsidiaria que, directa o indirectamente, son propiedad de la Sociedad, han sido debidamente autorizadas y emitidas, están totalmente pagadas y no están sujetas a las pérdidas de la Sociedad más allá del valor nominal; y son propiedad, en forma directa o indirecta, de la Sociedad, están libres de todo gravamen, carga, afectación de pago, embargo, restricción de voto o transferencia y toda otra demanda de terceros.

(j) Debida autorización. La Sociedad tiene pleno derecho, facultad y autoridad para perfeccionar y otorgar este Contrato y el Contrato de Depósito (en conjunto, los “Documentos de la Transacción”) y para ejecutar las obligaciones en virtud de ambos instrumentos. La Sociedad ha realizado debidamente todas las acciones exigidas que deben llevarse a cabo para la debida y correspondiente autorización, ejecución y otorgamiento por parte de la Sociedad de este Contrato y cada uno de los Documentos de Transacción, y ha perfeccionado debidamente las transacciones contempladas en ambos documentos.

(k) Contrato de suscripción. Este Contrato ha sido debidamente autorizado, perfeccionado y otorgado por la Sociedad y constituye un contrato válido y vinculante de la Sociedad.

(l) Contrato de depósito. El Contrato de Xxxxxxxx ha sido debidamente autorizado, perfeccionado y otorgado por la Sociedad y constituye un contrato válido y vinculante de la Sociedad y oponible a la Sociedad de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el mismo, salvo que la oposición pudiere ser limitada por la legislación de quiebra, de insolvencia o leyes similares que afectaren los derechos de los acreedores en general o por los principios de equidad en relación con la exigibilidad.

(m) Acciones subyacentes. Las acciones subyacentes han sido debidamente autorizadas y, cuando hayan sido emitidas, otorgadas y pagadas según lo dispuesto por el presente documento, serán emitidas debidamente y serán pagadas en su totalidad; no estarán sujetas a las pérdidas de la Sociedad más allá de su valor nominal y serán emitidas conforme a las descripciones de las mismas contenidas en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto. La emisión de las Acciones Subyacentes no está sujeta a ningún derecho de suscripción preferente ni similares, excepto por lo que se expone en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto.

(n) Las ADS. Las Acciones Subyacentes que la Sociedad ha de emitir y vender según lo dispuesto en este documento pueden ser libremente depositadas por la Sociedad en el Depositario mediante transferencia electrónica en Cavali ICLV. S.A., o de otra manera de

conformidad con la ley aplicable. Tras la debida emisión por el Depositario del ADR que represente las ADS, dichos ADR serán debidamente emitidos según lo establecido en el Contrato de Depósito y las personas a cuyo nombre estén registrados dichos ADR tendrán los derechos de los tenedores registrados de los ADR que se especifican en estos y en el Contrato de Depósito. El Contrato de Xxxxxxxx y los ADS conformarán en todos los aspectos significativos la descripción contenida en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto.

(o) Sin restricciones de transferencia. Las ADS, una vez emitidas, serán libremente transferibles por la Sociedad a los varios Suscriptores o a las cuentas de estos y los varios Suscriptores podrán transferirlas libremente a los compradores iniciales en la forma contemplada en el Prospecto.

(p) Descripciones de los Documentos de la Transacción. Los Documentos de la Transacción conforman en todos los aspectos significativos la descripción de los mismos contenida en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto.

(q) Sin infracción ni incumplimiento. La Sociedad y ninguna de sus subsidiarias no está (i) en infracción del acta de constitución ni del estatuto ni de documentos de constitución similares, (ii) en incumplimiento, y ningún caso ha ocurrido que, con previo aviso o un lapso de tiempo, o ambos, constituiría dicho incumplimiento, en la debida ejecución o cumplimiento de todo término, convenio o condición contenidos en todo contrato, hipoteca, escritura de fideicomiso, contrato xx xxxxxxxx u otro acuerdo o instrumento en el que la Sociedad o alguna de sus subsidiarias sea parte o por el que la Sociedad o alguna de sus subsidiarias esté obligada o al que alguno de los bienes o activos de la Sociedad o algunas de sus subsidiarias esté sujeta, o (iii) en infracción a ninguna ley o estatuto o ninguna sentencia, orden, norma o reglamento de ningún tribunal o árbitro o autoridad gubernamental o reguladora, excepto en el caso de las cláusulas (ii) y (iii), por todo incumplimiento o infracción que no tuvieren, individualmente o en conjunto, un Efecto Adverso Significativo.

(r) Sin conflictos. El perfeccionamiento, otorgamiento y cumplimiento de la Sociedad de cada uno de los Documentos de la Transacción, la emisión y venta de las ADS y el perfeccionamiento de las transacciones contempladas en los Documentos de Transacción (i) no estarán en conflicto ni darán lugar a un incumplimiento o infracción de ninguno de los términos o disposiciones ni constituirán un incumplimiento de los mismos, ni darán lugar a la creación o imposición de ningún gravamen, carga o afectación sobre ningún bien ni activo de la Sociedad ni ninguna de sus subsidiarias en virtud de los mismos; ningún contrato de deuda, hipoteca, fideicomiso, contratos xx xxxxxxxx ni otro contrato o instrumento en los que la Sociedad o alguna de sus subsidiarias fuere parte o por los que la Sociedad o alguna de sus subsidiarias estuviere obligada o a los que estuvieren sujetos bienes o activos de la Sociedad o alguna de sus subsidiarias, (ii) no darán lugar a ninguna infracción de las disposiciones del acta constitutiva ni del estatuto ni de documentos similares de la constitución de la Sociedad ni de ninguna de sus subsidiarias ni (iii) dará lugar a la infracción de ninguna ley, estatuto ni sentencia, orden, norma ni reglamento de ningún tribunal, árbitro ni autoridad gubernamental o reguladora que tuviere jurisdicción sobre la Sociedad o alguna de sus subsidiarias, excepto en el caso de las cláusulas (i) y (iii) anteriores, por todo conflicto de este tipo, incumplimiento, infracción o por falta de pago que, individualmente o en conjunto, no tuvieren un Efecto Adverso Significativo.

(s) Sin requisito de consentimiento. No se requiere ningún consentimiento, aprobación, autorización, orden, licencia, inscripción o calificación, de ningún tribunal, árbitro, ni

autoridad gubernamental o reglamentaria para el perfeccionamiento, otorgamiento y ejecución de la Sociedad de cada uno de los Documentos de la Transacción, la emisión y venta de las ADS y el perfeccionamiento de las transacciones contempladas en los Documentos de Transacción, a excepción de (i) la inscripción del aumento del capital en el correspondiente Registro Público peruano; y (ii) el registro de las ADS y las Acciones Subyacentes en virtud de la Ley de Títulos Valores y tal consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, órdenes e inscripciones o calificaciones como pudiere exigirlas la Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FRINRA”) y en virtud de las leyes estatales correspondientes en relación con la compra y distribución de las ADS por parte de los Suscriptores.

(t) Acciones legales. A excepción de lo indicado en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto, no existen investigaciones judiciales, gubernamentales ni reglamentarias, acciones, demandas ni procedimientos pendientes en los que la Sociedad ni alguna de sus subsidiarias fuere o pudiere ser parte o por los cuales algún bien de la Sociedad o de alguna de sus subsidiarias estuviere o pudiere estar sujeta, individualmente o en conjunto, si se determinare adversamente para la Sociedad o alguna de sus subsidiarias, que sería razonable esperar tener un Efecto Adverso Significativo. Según el saber y entender de la Sociedad ninguna de tales investigaciones, acciones, demandas o procedimientos se encuentran amenazadas o contempladas por ninguna autoridad gubernamental o reglamentaria ni amenazados por otros; y (i) no existen acciones legales, gubernamentales o reglamentarias, demandas ni procedimientos pendientes que en virtud en la Ley de Títulos Valores deban describirse en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto que hayan sido descritos en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto; y (ii) no existen estatutos, reglamentos, contratos ni otros documentos que según la Ley de Títulos Valores deban presentarse como evidencias de el Registro de Emisión o descritos en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto y que no hayan sido presentados como evidencias con el Registro de Emisión o descritos en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto, salvo en el caso de (i) y (ii) precedentes, por cualquier omisión en describir o presentar un documento que, individual o conjuntamente, no genere un Efecto Adverso Significativo.

(u) Contadores públicos independientes. Xxxxxx, Xxxxxxxx, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, una firma miembro de of Xxxxx & Young Global, que ha certificado algunos estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias es una firma de contadores públicos matriculados e independientes con respecto a la Sociedad y sus subsidiarias dentro de las normas y reglamentos correspondientes adoptados por la Comisión el Public Company Accounting Oversight Board [(United States) Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría] y según lo exigido por la Ley de Títulos Valores.

(v) Título de propiedad real y personal. La Sociedad y sus subsidiarias tienen título válido y de comercialización, o tienen derechos válidos y de comercialización para arrendar o usar de otro modo, todos los bienes muebles e inmuebles y activos que son significativos para los respectivos negocios de la Sociedad y sus subsidiarias, en cada caso libre de gravámenes, afectaciones de pago, demandas y defectos e imperfecciones de la titularidad a excepción de lo descrito en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto o que (i) no interfieren significativamente con el uso que la Sociedad y sus subsidiarias hicieren y que se propusieren hacer de esos bienes o (ii) no pudiere razonablemente esperarse, en forma individual o en conjunto, tener un Efecto Adverso Significativo.

(w) Título de propiedad intelectual. La Sociedad y sus subsidiarias tienen la propiedad o la posesión de los derechos correspondientes para usar todas las patentes de materiales, solicitudes de patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, registros de marcas comerciales, registros de marcas de servicio, derechos de autor, licencias y conocimiento específico de la actividad de la Sociedad, [o know-how], (incluidos los secretos comerciales y otra información patentada y/o no patentable de la que es propietaria o información confidencial, sistemas o procedimientos) necesarias para el desarrollo de sus respectivas actividades empresariales como las que lleva a cabo actualmente y como se propusiere a llevarlas a cabo; y la realización de sus respectivas actividades empresariales no entrará en conflicto en ningún aspecto significativo con ninguno de esos derechos de terceros. La Sociedad y sus subsidiarias no han recibido ninguna notificación de ninguna demanda de infracción, apropiación indebida ni de ningún conflicto de ninguno de esos derechos en relación con sus patentes, derechos de patentes, licencias, invenciones, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de autor y how-know, de las que podría razonablemente esperarse que resultaren en un efecto significativo adverso.

(x) Sin relaciones no divulgadas. No existe ninguna relación, directa o indirecta, entre la Sociedad y dos o más de sus subsidiarias, por un lado, ni directores, funcionarios, accionistas, clientes o proveedores de la Sociedad o alguna de sus subsidiarias, por el otro, que deba ser descrita en el Registro de Emisión y el Prospecto según lo exigido por la Ley de Títulos Valores y que no estén descritas en esos documentos y en el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precio.

(y) Ley de sociedades de inversión. La Sociedad no está y, después de dar efecto a la oferta y la venta de las ADS y la aplicación de los producidos de las mismas como se describe en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto, no estará obligada a inscribirse como “sociedad de inversión” ni como entidad “controlada” por una “sociedad de inversión” en el sentido de la Ley de Sociedades de Inversión de EE. UU. de 1940 (U.S. Investment Company Act of 1940), y sus modificatorias, y las reglas y reglamentos de la Comisión respecto de esta ley (en conjunto, “Ley de Sociedades de Inversión”).

(z) Impuestos. La Sociedad y sus subsidiarias han pagado todos los impuestos nacionales, provinciales, locales y extranjeros correspondientes y han presentado todas las declaraciones de impuestos correspondientes a la fecha del presente documento, excepto cuando

(i) el importe y la validez de tales declaraciones estén actualmente siendo impugnadas de buena la fe mediante el procedimiento correspondiente o (ii) cuando la falta de pago de tales impuestos o presentación de declaraciones no podrían razonablemente esperarse, que individualmente o en conjunto, tuvieren un Efecto Adverso Significativo; y con excepción de lo descrito de otra manera en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto, no hay error de impuestos significativo que haya sido, o, según el saber y entender de la de la Sociedad, podría razonablemente esperarse que se declarare en contra de la Sociedad o alguna de sus subsidiarias o alguna de sus respectivas propiedades o activos.

(aa) Aplicación de la ley sobre los documentos de la transacción. Los Documentos de la Transacción están o estarán en debida forma conforme a las leyes del Perú para la aplicación de la ley sobre los mismos en el Perú contra de la Sociedad, y para garantizar la legalidad, validez, aplicación de la ley o admisibilidad como prueba en un procedimiento legal o administrativo en el Perú de los Documentos de la Transacción; no es necesario que los Documentos de la Transacción ni todo otro documento relacionado con el presente documento sean presentados o registrados ante algún tribunal u otra autoridad del Perú (excepto que pudiere requerirse una traducción oficial al español de tales documentos para efectos de los procedimientos de aplicación de la ley en el Perú) o que todo impuesto de registro, impuesto de timbre o similar sean

pagados en el Perú sobre los Documentos de la Transacción o respecto de estos o de todo otro documento que no sean costas judiciales, incluso (sin carácter exhaustivo) las tasas de presentación y depósitos de garantía de sentencia exigidos por un tribunal de peruano o lay y excepto como pudiere limitarse por (i) la quiebra, transferencia fraudulenta, reorganización, liquidación, moratoria u otras leyes similares que afectaren los derechos y recursos judiciales de los acreedores en general, y (ii) la prohibición contenida en el artículo 254 de la Ley General de Sociedades peruana de todo reconocimiento de las obligaciones que limitan la transferencia o negociación de las acciones de la Sociedad emitidas por los accionistas de la Sociedad.

(bb) Ejecución de las sentencias extranjeras. De conformidad con los términos de este Contrato y el Contrato de Depósito, la Sociedad se ha comprometido a someterse a la jurisdicción de todo tribunal estatal o federal del estado de Nueva York en el que pudiere iniciarse la demanda o procedimiento pertinente. Toda sentencia definitiva por una suma de dinero fija o fácilmente calculable emitida en todo tribunal estatal o federal del estado de Nueva York que tuviere jurisdicción respecto de toda demanda, acción o procedimiento contra de la Sociedad con base en este Contrato y el Contrato de Depósito o las transacciones contempladas en esos documentos serían declaradas ejecutables contra la Sociedad por los tribunales del Perú, sin un nuevo examen de los méritos de la causa de la acción respecto de los cuales se hubiere dictado la sentencia original o nuevo juicio de los asuntos adjudicados sobre o el pago de todo impuesto de sellos, registro o similares u arancel, siempre que fuere ratificado por el Poder Judicial de la República del Perú (si se cumplen las siguientes condiciones y requisitos: (i) dicha sentencia no está relacionada con los asuntos de jurisdicción exclusiva de los tribunales peruanos (tales como los asuntos relacionados con la propiedad de inmuebles); (ii) el tribunal que dictó la sentencia tenía jurisdicción de sus propios conflictos de normas legales y de los principios generales del derecho internacional sobre la jurisdicción; (iii) el demandado fue notificado adecuadamente y se le garantizó el debido proceso en virtud de las leyes de la jurisdicción del tribunal que dicta la sentencia; (iv) la sentencia es res judicata en virtud las leyes de la jurisdicción del tribunal que dictó la sentencia, (v) no hay litigios pendientes en el Perú entre las mismas partes por el mismo asunto, que se hubiere iniciado antes de la iniciación del procedimiento que concluyó con dicha sentencia; (vi) tal sentencia no es incompatible con una sentencia extranjera dictada previamente y que cumple los requisitos de reconocimiento y cumplimiento y ejecución establecidos por la legislación peruana; (vii) tal sentencia no es contraria a la soberanía nacional peruana, al orden público ni a las buenas costumbres; (viii) no se hubiere probado que el tribunal que dictó la sentencia había denegado la ejecución de las sentencias peruanas o participado en una revisión de los méritos de las mismas; (ix) tal sentencia hubiere sido (a) debidamente legalizada por la autoridad competente de la jurisdicción del tribunal que dictó la sentencia, en el caso de las jurisdicciones que son parte del Convenio sobre Apostilla de La Haya, o (b) certificada por las autoridades consulares peruanas, en el caso de las jurisdicciones que no son parte del Convenio sobre Apostilla de La Haya, y tuviere adjunta una copia de tal sentencia certificada y traducida oficialmente al español; y (x) el pago de los impuestos judiciales correspondientes o las tasas de tramitación

(cc) Ausencia de timbres peruanos y otros impuestos. Ningún impuesto peruano a las transacciones, timbres fiscales ni otros impuestos de emisión o a las transferencias u otros aranceles son pagaderos por los Suscriptores o en representación de los Suscriptores en relación con (i) la ejecución, otorgamiento, cumplimiento y ejecución de los Documentos de Transacción o con ningún otro documento que se proporcionare a continuación o en virtud de este documento

o de los Documentos de la Transacción, (ii) el perfeccionamiento por parte de la Sociedad de las transacciones contempladas en los Documentos de Transacción, (iii) el depósito ante el Depositario de las Acciones Subyacentes contra la emisión de las ADS, o (iv) la reventa y entrega

de las ADS por parte de los Suscriptores en la forma prevista en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto.

(dd) Licencias y permisos. La Sociedad y sus subsidiarias poseen todas las licencias, los certificados, los permisos y las autorizaciones emitidas por las correspondientes autoridades federales, provinciales, locales o autoridades extranjeras gubernamentales o reglamentarias y ha hecho todas las declaraciones y presentación de documentos a las correspondientes autoridades federales, provinciales, locales o autoridades extranjeras gubernamentales o reglamentarias que son necesarios para la propiedad o el arrendamiento de sus respectivas propiedades o la realización de sus respectivas actividades empresariales como se describe en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto, excepto cuando la imposibilidad para poseer o hacer que las mismas no tuvieren individualmente o en conjunto un Efecto Adverso Significativo; y excepto como se describe en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precio y el Prospecto, ni la Sociedad ni ninguna de sus subsidiarias ha recibido notificación de ninguna revocación o la modificación de tal licencia, certificado, permiso o autorización, ni tiene razón alguna para creer que tal licencia, certificado, permiso o autorización no será renovado en el curso normal, excepto cuando tal notificación o no renovación no tuviere individualmente o en conjunto un Efecto Adverso Significativo.

(ee) Sin controversias laborales. No existen controversias con los empleados de la Sociedad ni con los de ninguna de sus subsidiarias ni, según el saber y entender de la Sociedad, se contemplan, hay indicios claros de haberlas ni son inminentes, excepto como razonablemente no se esperaría que tuvieren un Efecto Adverso Significativo.

(ff) Cumplimiento y obligaciones en virtud de la legislación ambiental. (i) La Sociedad y sus subsidiarias (a) están, y en el pasado estaban, en cumplimiento de todas leyes, normas, reglamentos, requisitos, decisiones, sentencias, decretos y órdenes nacionales, provinciales, locales y extranjeras relacionadas con la contaminación o la protección del medio ambiente, los recursos naturales o la salud o la seguridad humanas, incluidas las relativas a la generación, almacenamiento, tratamiento, utilización, manipulación, transporte, escape o amenaza de escape de materiales peligrosos (colectivamente, “Legislación Ambiental”), (b) han recibido y están en cumplimiento con todos los permisos, licencias, certificados u otras autorizaciones o aprobaciones exigidas por la Legislación Ambiental aplicable para llevar a cabo sus respectivas actividades empresariales, (c) no han recibido notificación sobre ninguna responsabilidad real o potencial en virtud o en relación con la Legislación Ambiental, ni de una infracción real o potencial en virtud o en relación con la Legislación Ambiental, incluso para la investigación o la reparación de algún escape o amenaza de escape de materiales peligrosos, y no tienen conocimiento de ningún evento o situación que razonablemente se esperaría que diere lugar a tales notificaciones, (d) no están llevando a cabo ni pagando, en conjunto o separadamente, ninguna investigación, reparación u otra acción correctiva en virtud de ninguna Legislación Ambiental en ningún establecimiento, y (e) no son parte de ninguna orden, decreto o acuerdo que imponga obligación alguna o responsabilidad en virtud de alguna Legislación Ambiental, y (ii) no hay costos ni obligaciones pecuniarias relacionadas con la Legislación Ambiental de la Sociedad ni de sus subsidiarias ni relacionadas con la Sociedad y sus subsidiarias, excepto en el caso de cada una de (i) y (ii) precedentes, por ningún asunto, como razonablemente no se esperaría , individualmente o en conjunto, que tuviere un Efecto Adverso Significativo, y (iii) excepto como se describe en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto; (a) no existen procedimientos pendientes, o que se sepa que se contemplan, contra la Sociedad o alguna de sus subsidiarias en virtud de la Legislación Ambiental en los que una entidad gubernamental, es también parte, otros que tales procedimientos respecto de los cuales se cree razonablemente que no se impondrán sanciones

pecuniarias de US$130.000 o más; (b) de la Sociedad y sus subsidiarias no tienen conocimiento de ningún hecho o asunto relacionado con el cumplimiento de la Legislación Ambiental, ni pasivos u otras obligaciones en virtud de la Legislación Ambiental, incluso el Escape o amenaza de Escape de Materiales Peligrosos, que razonablemente se podría esperar tuviere un efecto significativo en los gastos de capital, ingresos o la posición competitiva de la Sociedad y sus subsidiarias; y (c) la Sociedad ni ninguna de sus subsidiarias prevé gastos de capital significativos en relación con la Legislación Ambiental.

(gg) Materiales Peligrosos. No ha habido almacenamiento, generación, transporte, uso, manipulación, tratamiento, Escape ni amenaza de Escape de Materiales Peligrosos, relacionados con o causados por la Sociedad ni ninguna de sus subsidiarias (ni, que a conocimiento de la Sociedad y sus subsidiarias, toda otra entidad (incluso todo predecesor) por cuyos actos u omisiones la Sociedad o alguna subsidiarias fuere o podría razonablemente esperarse que fuere responsable) por sobre, bajo o de cualquier otra propiedad o instalación que ahora es o anteriormente era de propiedad, operada o arrendada por la Sociedad o alguna de sus subsidiarias, o en, sobre, bajo o de toda otra propiedad o instalación, en infracción de la Legislación Ambiental o de una manera o de cantidad o en un establecimiento que razonablemente podría esperarse que resultare en alguna obligación en virtud de alguna Ley Ambiental, a excepción de toda infracción o responsabilidad de la cual, individualmente o en conjunto, razonablemente no se esperaría que tenga un Efecto Adverso Significativo. “Materiales Peligrosos”, significa todo material, producto químico, sustancia, residuo, compuesto contaminante, contaminación, mezcla, o constituyente de los mismos, en cualquier forma o cantidad, incluido el petróleo (crudo o toda fracción del mismo) y productos derivados del petróleo, líquidos de gas natural, el amianto y materiales que contienen asbesto, materiales radiactivos que ocurren naturalmente, salmuera, y el lodo de perforación, reglamentados o que pudieren dar lugar a una obligación en virtud de toda Ley Ambiental. “Escape” significa todo derrame, fuga, filtración, bombeo, vertido, emisión, vaciado, descarga, inyección, escape, arrastre, vertido de desechos, desecho, depósito, dispersión, o salida en, hacia o a través del medio ambiente, o, en, dentro, desde o a través de algún edificio o estructura.

(hh) Control de la divulgación. La Sociedad y sus subsidiarias han establecido un sistema eficaz de control de la divulgación y procedimientos que está diseñado para asegurar de que la información requerida que ha de ser revelada por la Sociedad en los informes que presenta o envía en virtud de las leyes aplicables sea registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los plazos previstos en tales las leyes, incluidos los controles y procedimientos diseñados para asegurar de que dicha información se reúna y comunique a la administración de la Sociedad como corresponda para permitir decisiones oportunas sobre la divulgación requerida.

(ii) Controles contables. La Sociedad y sus subsidiarias mantienen los sistemas de controles de contabilidad interna de forma suficiente para garantizar de manera razonable la confiabilidad de la información financiera y la preparación de estados financieros para fines externos de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados que incluyen a modo enunciativo pero no exhaustivo los controles de la contabilidad interna suficientes para proporcionar una seguridad razonable de que (i) las transacciones se efectúan de acuerdo con autorizaciones generales o específicas de la administración, (ii) las transacciones se registran cuando es necesario para permitir la preparación de estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y para preservar la rendición de cuenta sobre los activos, (iii) el acceso a los activos solo se permite de acuerdo con la autorización general o específica de la administración, y (iv) la rendición de cuentas registrada de los activos se compara con los activos existentes a intervalos razonables y se adoptan medidas correspondientes con respecto a toda diferencia. Excepto por lo indicado en el Registro de Emisión, el Paquete de

Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto, no hay debilidades significativas en los controles internos de la Sociedad. Los Auditores de la Sociedad y el Comité de Auditoría del Directorio de la Sociedad han sido informados de: (i) todas las deficiencias significativas y debilidades significativas en el diseño u operación de los controles internos sobre los informes financieros que han afectado adversamente o que razonablemente existe la probabilidad de afectar adversamente la capacidad de la Sociedad para registrar, procesar, resumir y emitir información financiera, y (ii) todo fraude, sea o no significativo, que implicare a la administración u otros empleados que tienen un papel importante en los controles internos de la Sociedad sobre los informes financieros.

(jj) Seguros. La Sociedad y sus subsidiarias tienen un seguro que cubre las respectivas propiedades, operaciones, personal y actividades empresariales, incluso el seguro de interrupción de la actividad empresarial, cuyo seguro es en importes y seguros contra tales pérdidas y los riesgos que son habituales en la actividad empresarial a la que se dedican; y la Sociedad o ninguna de sus subsidiarias (i) no han recibido notificación alguna de ninguna aseguradora ni agente de tal aseguradora por la que se requieran o necesiten efectuar mejoras de capital u otros gastos a fin de continuar el seguro o (ii) no tienen ninguna razón para creer que no podrán renovar la cobertura del seguro existente como y cuando tal cobertura expire o para obtener una cobertura similar a un costo razonable de aseguradoras similares de la manera necesaria para continuar las actividades.

(kk) Sin pagos ilícitos. La Sociedad ni ninguna de sus subsidiarias ni, según el saber y entender de la Sociedad, ningún director, funcionario, agente, empleado o persona asociada con la Sociedad y sus subsidiarias o que actúe en representación de la Sociedad o de alguna de sus subsidiarias (i) ha utilizado los fondos de las empresas para ninguna contribución ilícita, gastos de regalo, entretenimiento u otros gastos ilícitos relacionados con la actividad política; (ii) ha realizado ningún pago ilícito directo o indirecto a ningún funcionario o empleado del Gobierno nacional o de un Gobierno extranjero con fondos de las empresas; (iii) ha infringido o está en infracción de alguna disposición de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. de 1977 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977); ni (iv) ha practicado algún soborno, rembolso, pago, pago de influencia, comisión indebida u otro pago ilícito.

(ll) Cumplimiento de las leyes contra el lavado de dinero. Las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias son y han sido realizadas en todo momento de acuerdo con los requisitos para el registro e información financiera aplicables de la Ley Contra el Lavado de Dinero de EE. UU. de 1970 (U.S. Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970) y sus modificatorias, los estatutos xx xxxxxx de dinero de todas las jurisdicciones aplicables, la reglas y reglamentos de los mismos y toda otra norma relacionada o similar, reglamentaciones o directrices emitidas, administradas o ejecutadas por un organismo gubernamental (en conjunto: “Xxxxx xx Xxxxxx de Dinero”) y no se encuentra pendiente, o a conocimiento de la Sociedad es no muy posible que ocurra, ninguna acción, demanda o procedimiento por o ante ningún tribunal u organismo gubernamental, autoridad u organismo o ningún árbitro que involucre a la Sociedad o a alguna de sus subsidiarias con respecto a las Xxxxx xx Xxxxxx de Dinero.

(mm) Cumplimiento con la OFAC. La Sociedad, ni ninguna de sus subsidiarias ni, según el saber y entender de la Sociedad, ningún director, funcionario, agente, empleado o filial de la Sociedad ni de ninguna de sus subsidiarias se encuentran sujetas a sanción alguna de la Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury [Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de EE. UU. (“OFAC”)]; y la Sociedad no utilizará, de forma directa o indirecta, el producido de la oferta de las ADS referidas en este documento, ni prestará, contribuirá ni pondrá de otro modo tales producidos a disposición de

ninguna subsidiaria, socio de empresa ni ninguna otra persona o entidad, con el propósito de financiar las actividades de alguna persona que se encuentre sujeta a las sanciones de EE. UU. administradas por la OFAC.

(nn) Sin restricción sobre las subsidiarias. Ninguna subsidiaria de la Sociedad tiene actualmente prohibido, de forma directa o indirecta, de acuerdo con algún contrato u otro instrumento en la que la subsidiaria sea parte, el pago de dividendos a la Sociedad, toda otra distribución sobre el capital accionario de tal subsidiaria, el pago a la Sociedad de préstamos o anticipos otorgados a la subsidiaria por la Sociedad, ni la transferencia de alguna propiedad o activos de tal subsidiaria a la Sociedad o a toda otra subsidiaria de la Sociedad, excepto cuando dicha prohibición no fuera razonablemente esperado que genere un Efecto Adverso Significativo.

(oo) Pago de dividendos. Excepto en los casos de distribuciones en efectivo debido al rescate de las Acciones Subyacentes, reducciones de capital o disolución y liquidación de la Sociedad, todos los dividendos y otras distribuciones declarados y a pagar sobre las Acciones Subyacentes, en efectivo o en acciones, pueden, en virtud de la legislación y reglamentación peruanas actuales, incluso todo cambio de moneda o aprobación de moneda extranjera, pueden pagarse al Depositario y a los tenedores de las ADS, según fuere el caso, en nuevos soles peruanos y pueden convertirse libremente en moneda extranjera que puede transferirse fuera del Perú de conformidad con el Contrato de Depósito. Todos los dividendos en efectivo pagados a los tenedores de las ADS que no sean residentes del Perú están sujetos a una retención del impuesto a la renta del Perú, a una tasa del 4,1 % sobre el dividendo en efectivo pagado y por otro lado en la actualidad están libres de cualquier otro impuesto, arancel, retención o deducción en el Perú.

Ningún dividendo ni otras distribuciones requieren autorización gubernamental alguna en el Perú.

(pp) Sin honorarios xx xxxxxxxx de bolsa. La Sociedad y ninguna de sus subsidiarias no son parte de ningún contrato, acuerdo ni marco de entendimiento con ninguna persona (aparte del presente Contrato y el acuerdo de compromiso celebrado entre la Sociedad y el Representante) que diere lugar a una demanda válida contra la Sociedad o alguna de sus subsidiarias o algún Suscriptor de una comisión de corretaje, honorarios del intermediario ni pago similar en relación con la oferta y venta de las ADS.

(qq) Sin derechos de inscripción. Ninguna persona tiene derecho de exigir a la Sociedad ni a ninguna de sus subsidiarias a inscribir ningún título valor para su venta en virtud de la Ley de Títulos Valores con motivo de la presentación del Registro de Emisión a la Comisión ni la emisión y venta de las ADS.

(rr) Sin estabilización. La Sociedad no ha tomado, de forma directa o indirecta, ninguna medida encaminada a la estabilización o manipulación del precio de las ADS, o que razonablemente podría esperarse que causare o diere lugar a la estabilización o manipulación del precio de las ADS.

(ss) Declaraciones a futuro. No se ha realizado o reafirmado ninguna declaración a futuro (en el sentido del artículo 27A de la Ley de Títulos Valores y el artículo 21E de la Ley de Regulación xxx Xxxxxxx de Valores) que no sea de buena fe en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto.

(tt) Información estadística y xx xxxxxxx. No ha llegado a conocimiento de la Sociedad nada que haya hecho pensar a la Sociedad que la información estadística y xx xxxxxxx- incluida en el Registro de Emisión, Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el

Prospecto no se basan en fuentes fiables y exactas en todos los aspectos significativos o no provienen xx xxxxxxx fiables y exactas en todos los aspectos significativos.

(uu) Ley Sarbanes-Xxxxx. No hay ni ha habido ninguna falta por parte de la Sociedad ni, según el saber y entender de la Sociedad, de ninguno de los directores ni funcionarios de la Sociedad, en su carácter de tales, en el cumplimiento de toda disposición aplicable de la Ley Sarbanes-Xxxxx de EE. UU. de 2002 y las normas y reglamentos promulgados en relación con esta (“Ley Sarbanes-Xxxxx”).

(vv) Estatus en virtud de la Ley de Títulos Valores. En el momento de la presentación del Registro de Emisión y de toda modificación a la misma posterior a la eficacia, a la fecha más temprana a partir de la modificación en que la Sociedad o alguno de los participantes hiciera una oferta bona fide (en el sentido de la regla 164 (h) (2) en virtud de la Ley de Títulos Valores) de las ADS y la fecha del presente documento, la Sociedad no era y no es un “emisor inelegible”, tal como se define en la regla 405 en virtud de la Ley de Títulos Valores.

(ww) Jurisdicción. La Sociedad tiene la facultad de someter, y de conformidad con la cláusula 15 (a) del presente Contrato ha presentado legalmente, válidamente, eficazmente e irrevocablemente a la jurisdicción de algún tribunal federal o estatal en el Estado de Nueva York, el Condado de Nueva York, y tiene la facultad para designar, nombrar y dar facultad, y de conformidad con la cláusula 15 (b) del presente Contrato, ha designado legal y válidamente y otorgado facultades a un agente para recibir las notificaciones procesales en todo juicio o procedimiento sobre la base de o que surgieren en virtud del presente Contrato en algún tribunal federal o estatal en el Estado de Nueva York. La notificación procesal en relación con una demanda o acción en un tribunal de EE. UU. en virtud del presente Contrato, efectuado en la forma establecida en este Contrato, que tuviere validez según las leyes del Estado de Nueva York, será eficaz, en la medida en que concerniere a la legislación peruana, para conferir jurisdicción válida sobre la Sociedad.

(xx) Sin inmunidad. La Sociedad o ninguna de sus subsidiarias, o ninguno de sus respectivos activos o ingresos por ventas, no tienen inmunidad, incluida la inmunidad soberana, de ningún proceso legal (ya sea a través de notificación de parte o notificación oficial, embargo previo a la sentencia, embargo preventivo o de otro tipo) o de la jurisdicción de ningún tribunal de (i) ninguna otra jurisdicción en la que tenga la propiedad de bienes y activos o arriende bienes o activos, (ii) los Estados Unidos ni el Estado de Nueva York ni (iii) el Perú ni ninguna subdivisión política del mismo. En la medida en que la Sociedad o alguna de sus subsidiarias o cualesquiera de sus respectivos activos o ingresos puedan tener o pudieren tener a partir del presente documento inmunidad de algún tribunal, la Sociedad, de conformidad con la cláusula 15

(c) del presente Contrato, ha renunciado, y renunciará o hará que sus subsidiarias renuncien a tal inmunidad en la medida permitida por la ley.

(yy) Opción válida de la ley. La elección de las leyes del Estado de Nueva York como legislación aplicable para este Contrato es una opción válida xx xxx en el marco de la legislación del Perú y serán reconocidas por los tribunales del Perú, excepto como pudiere limitarse según el artículo 2049 del Código Civil peruano, según el cual las disposiciones de la legislación extranjera se excluirán si fueren incompatibles con la política pública internacional o las buenas costumbres, en cuyo caso, se aplicarán las leyes del Perú.

(zz) Sin control de cambio de moneda extranjera. No se requiere autorización de control de cambio ni ninguna otra autorización, aprobación, consentimiento o licencia de ninguna autoridad u organismo gubernamental para (i) el pago nuevos soles peruanos de la Sociedad al

Depositario de conformidad con los términos del Contrato de Depósito, ni (ii) la conversión de nuevos soles peruanos a dólares estadounidenses ni el pago de estos dólares estadounidenses a los tenedores de ADS para efectos del pago de dividendos u otras distribuciones, excepto en el caso de la cláusula (ii), en los casos de las distribuciones en efectivo debido al rescate de las Acciones Subyacentes, reducciones de capital o disolución y liquidación de la Sociedad.

4. Acuerdos adicionales de la Sociedad. La Sociedad conviene y acepta con cada Suscriptor

que:

(a) Presentaciones obligatorias. La Sociedad presentará el Prospecto final ante la Comisión dentro del plazo especificado por la regla 424 (b) y la regla 430A, 430B o 430C en virtud de la Ley de Títulos Valores; presentará todo Prospecto Adicional en la medida exigida por la regla 433 en virtud de la Ley de Títulos Valores; presentará sin demora todos los informes que debe presentar la Sociedad ante la Comisión de conformidad con el artículo 13 (a), 13 (c) o 15 (d) de la Ley de Regulación xxx Xxxxxxx de Valores con posterioridad a la fecha del Prospecto, y por todo el tiempo en que se requiera la entrega de un prospecto en relación con la oferta o venta de las ADS; y proporcionará copias del Prospecto, y de cada Prospecto Adicional (en la medida en que no se hayan entregado previamente) a los Suscriptores en la ciudad de Nueva York, a la hora de Nueva York, el día hábil inmediatamente posterior a la fecha de este Contrato en cantidades que el Representante pueda razonablemente solicitar.

(b) Entrega de copias. La Sociedad entregará, sin costo alguno, (i) al Representante, una copia firmada del Registro de Emisión presentada originalmente y de cada modificación a la misma; en cada caso se incluirán todas las evidencias y los consentimientos presentados con los mismos; y (ii) a cada Suscriptor (A) una copia conformada del Registro de Emisión presentada originalmente y de cada modificación a la misma (sin evidencias) y (B) durante el Periodo de Entrega del Prospecto (según se define más adelante), tantas copias del Prospecto (incluyendo todas las modificaciones y suplementos al mismo, y cada Prospecto Adicional) como el Representante pueda razonablemente solicitar. Tal como se emplea en este documento, el término “Periodo de Entrega del Prospecto” significa el periodo de tiempo después de la primera fecha de la oferta pública de las ADS como en la opinión del asesor de los Suscriptores se requiera por ley que se entregue un Prospecto relativo a las ADS (o que se exija que se entregue pero por la regla 172 en virtud de la Ley de Títulos Valores) en relación con la venta de ADS que efectuare todo Suscriptor o distribuidor.

(c) Modificaciones o suplementos y prospecto adicional de la emisora. Antes de preparar, usar, autorizar o aprobar, en referencia a todo Prospecto Adicional de la Emisora o a la presentación del mismo, y antes de presentar toda modificación o suplemento al Registro de Emisión o el Prospecto, la Sociedad entregará al Representante y a los abogados de los Suscriptores una copia del Prospecto Adicional de la Emisora, de la modificación o el suplemento propuestos para la revisión y no preparará, usará, autorizará, ni aprobará, en referencia a todo Prospecto Adicional de la Emisora o a la presentación del mismo, ni presentará ninguna de tales modificaciones o suplementos propuestos a los cuales el Representante razonablemente objetare.

(d) Notificación al Representante. La Sociedad asesorará al Representante sin demora, y confirmará tal asesoramiento por escrito, (i) cuando el Registro de Emisión hubiere devenido eficaz; (ii) cuando una enmienda toda modificación al Registro de Emisión se hubiere presentado o hubiere devenido eficaz, (iii) cuando todo suplemento al Prospecto o todo Prospecto Adicional de la Emisora se hubiere presentado; (iv) de toda petición de la Comisión de toda modificación del Registro de Emisión o toda modificación o todo suplemento al Prospecto o la recepción de toda observación de las Comisión relativa al Registro de Emisión o toda otra

petición de la Comisión de toda información adicional; (v) de la emisión por parte de la Comisión de toda orden de suspensión de la eficacia del Registro de Emisión o de impedimento o suspensión del uso de todo Prospecto Preliminar, algún Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios o el Prospecto o el inicio o el apercibimiento de todo procedimiento para tal fin, o de conformidad con el artículo 8A de la Ley de Títulos Valores; (vi) de la ocurrencia de todo evento dentro del Período de Entrega de Prospectos, como consecuencia del cual el Prospecto, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios o algún Prospecto Adicional de la Emisora como hubieren sido modificados o complementados incluirían alguna declaración no verdadera de un hecho significativo u omitirían la declaración de un hecho significativo necesario a fin de hacer que las declaraciones en el mismo, a la luz de las circunstancias existentes cuando el Prospecto, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios o algún Prospecto Adicional de la Emisora se entregare al comprador, no fueren erróneas; y (vii) de la recepción por parte de la Sociedad de todo aviso con respecto a toda suspensión de la calificación de las ADS para oferta y venta en alguna jurisdicción o el inicio o el apercibimiento de algún procedimiento a tal fin; y la Sociedad hará, razonable y comercialmente, sus mejores esfuerzos para evitar la emisión de dicha orden de suspensión de la eficacia del Registro de Emisión, que impidiere o suspendiere el uso de algún Prospecto Preliminar, algún Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios o el Prospecto o suspendiere alguna calificación de las ADS y, si tal orden se emitiere, obtendrá tan pronto como fuere razonablemente posible el retiro de los mismos.

(e) Cumplimiento permanente. (1) Si durante el Periodo de Entrega del Prospecto (i) ocurriere algún evento o existiere una situación que como consecuencia del cual el Prospecto como hubiere sido modificado o complementado incluiría alguna declaración no verdadera de un hecho significativo u omitiría la declaración de un hecho significativo necesario a fin de hacer que las declaraciones en el mismo, a la luz de las circunstancias existentes cuando el Prospecto se entregare al comprador, no indujeran a error (ii) fuere necesario modificar o complementar el Prospecto para cumplir la ley, la Sociedad notificará de inmediato a los Suscriptores de los mismos y preparará de inmediato y, con sujeción al párrafo (c) anterior, presentará ante la Comisión y proporcionará a los Suscriptores y a tales intermediarios como el Representante pudiere designar tales modificaciones o suplementos al Prospecto del modo que fuere necesario a fin de que las declaraciones del Prospecto como hubiere sido enmendado o complementado, a la luz de las circunstancias existentes cuando el Prospecto se entregare a un comprador, indujeren a error o de manera que el Prospecto cumpla con la ley y (2) si en todo momento antes de la Fecha de Cierre (i) algún evento ocurriere o alguna situación existiere como consecuencia de que el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios como hubiere sido modificado o complementado incluiría alguna declaración no verdadera de un hecho significativo u omitiría la declaración de un hecho significativo necesario a fin de hacer que las declaraciones en el mismo, a la luz de las circunstancias existentes cuando el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios se entregare al comprador, no indujeran a error (ii) fuere necesario modificar o complementar Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios para cumplir la ley, la Sociedad notificará de inmediato a los Suscriptores de los mismos y preparará de inmediato y, con sujeción al párrafo (c) anterior, presentará ante la Comisión y proporcionará a los Suscriptores y a tales intermediarios como el Representante pudiere designar tales modificaciones o suplementos al Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios del modo que fuere necesario a fin de que las declaraciones del Prospecto como hubiere sido modificado o complementado, a la luz de las circunstancias existentes cuando el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios se entregare a un comprador, indujeren a error o de manera que el Prospecto cumpla con la ley.

(f) Cumplimiento de las regulaciones estatales Blue Sky. Sociedad logrará la calificación de las ADS para la oferta y venta en el marco de la legislación de títulos valores Blue Sky de las respectivas jurisdicciones, como el Representante razonablemente lo solicitare, y hará

continuar la vigencia de dicha calificación tanto tiempo como fuere necesario para la distribución de las ADS; siempre que no se le exigiere a la Sociedad a (i) obtener la calificación como una sociedad extranjera u otra entidad o como intermediaria en títulos valores en alguna de las respectivas jurisdicciones cuando no fuere de otra manera exigible a calificar así, (ii) presentar algún consentimiento general para recibir las notificaciones de proceso en alguna de las respectivas jurisdicciones o (iii) atenerse a tributación de impuestos en alguna de las respectivas jurisdicciones si de otra manera no estaría sujeta a tal tributación.

(g) Estado de resultados. La Sociedad pondrá generalmente a disposición de los tenedores de sus acciones y al Representante tan pronto como le fuere posible un estado de resultados que satisficiere las disposiciones del artículo11 (a) de la Ley de Títulos Valores y la regla 158 de la Comisión promulgada en relación a esto, por un periodo de al menos doce meses comenzando con el primer trimestre del ejercicio económico de la Sociedad posterior a la “fecha efectiva” (como se define en la regla 158) del Registro de Emisión.

(h) Mercado transparente. Por un período de 180 días después de la fecha del Prospecto, la Sociedad no (i) ofrecerá, dará en prenda, venderá, contratará para vender, venderá ninguna opción ni contrato de compra, comprará ninguna opción ni contrato de venta, conceder ninguna opción, derecho u orden de compra, ni transferirá ni cederá, de forma directa o indirecta, ni presentará ante la Comisión ningún registro de emisión en virtud la Ley de Títulos Valores en relación con, Acciones o participaciones de inversión (las “Participaciones de Inversión”) ni ningún título valor convertible, ejercitables o canjeables por Acciones o Participaciones de inversión, ni divulgará públicamente la intención de hacer ninguna oferta, venta, prenda, disposición o presentación, ni (ii) participará en ninguna permuta de activos (swap) ni otro contrato que transfiriere, en todo o en parte, cualquiera de las consecuencias económicas de la titularidad de las acciones o de participaciones de inversión o de otros títulos valores semejantes, si alguna transacción semejante descrita en la cláusula (i) o (ii) anteriormente hubieren de establecerse por entrega de Acciones o de Participaciones de inversión u otros títulos valores semejantes, en efectivo o de otra manera, sin el consentimiento previo y por escrito del Representante diferente de las ADS que han de venderse de conformidad a este documento, y la oferta a algunos accionistas de Inversiones Pacasmayo S.A. (“IPSA”) para la permuta de acciones de IPSA por Acciones, el importe de tal permuta no supere el 3 % el total del capital accionario en circulación de la Sociedad. No obstante lo anterior, si (1) durante los últimos 17 días del período de restricción de 180 días la Sociedad emitiere una publicación de resultados o novedades significativas u ocurriere un acontecimiento significativo relativo a la Sociedad; o (2) antes de la expiración del período de restricción de 180 días la Sociedad anunciare que ha de publicar los resultados de las ganancias durante el período de 16 días que comienza en el último día del periodo de restricción de 180 días, las restricciones impuestas por esta cláusula 4 (h) continuará siendo aplicable hasta la expiración del período de 18 que comienza en la emisión de la publicación de las ganancias o la ocurrencia xx xxxxxxxxx significativas o un acontecimiento significativo.

(i) Utilización del producido. La Sociedad aplicará el producido neto de la venta de las ADS como se describe en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto en la sección “Uso del Producido”.

(j) Sin estabilización. La Sociedad no tomará, de forma directa o indirecta, ninguna medida encaminada causar la estabilización o manipulación del precio de las ADS, o que razonablemente pudiere esperarse que causare o diere lugar a la estabilización o manipulación del precio de las ADS.

(k) Cotización en el Mercado de Valores. La Sociedad hará los mayores esfuerzos para cotizar, con sujeción a la notificación de la emisión, las ADS en New York Stock Exchange [(el “Exchange”, Mercado de Valores de Nueva York)].

(l) Informes. En tanto que las ADS estén en circulación, la Sociedad entregará al Representante, tan pronto como estuvieren a disposición, copias de todos los informes u otras comunicaciones (financieros u otros) proporcionados a los tenedores de las ADS, y copias de todo informe y de los estados financieros suministrados o presentados ante la Comisión o todo mercado nacional de valores o todo sistema de negociación de títulos valores o cotización automática; siempre que se reputare que la Sociedad hubo suministrado tales informes y estados financieros al Representante en la medida en la que se hubieron presentado en el sistema de la Comisión Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval system (Recopilación, análisis y recuperación electrónica de la información).

(m) Conservación de registros. La Sociedad, de conformidad con los procedimientos razonables desarrollados de buena fe, conservará copias de cada Prospecto Adicional de la Emisora que no se hubiere presentado ante la Comisión de conformidad con el la regla 433 en virtud de la Ley de Títulos Valores.

(n) Presentación de documentación. La Sociedad presentará ante la Comisión los informes que pudieren exigirse según la regla 463 en virtud de la Ley de Títulos Valores.

(o) Compromiso. La Sociedad hará los mayores esfuerzos, en cooperación con los Suscriptores para permitir que las ADS cualifiquen para la compensación y liquidación a través de DTC.

(p) Contrato de depósito y depositario. Contrato de depósito y depositario. La Sociedad cumplirá el Contrato de Depósito y depositará las Acciones Subyacentes que la Sociedad ha de vender en el Depositario mediante transferencia electrónica a Citibank del Perú

S.A. o de otra manera de conformidad con la ley aplicable, en Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según correspondiere, o antes de la clausura Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según correspondiere, de acuerdo con el Contrato de Depósito para que los ADR que evidencias que las ADS serán entregadas por la transferencia electrónica por el Depositario a las respectivas cuentas de los Suscriptores en la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, como correspondiere.

(q) Inscripción del aumento del capital. A petición del Representante, la Sociedad deberá entregar al Representante constancia de la inscripción del aumento del capital de la Sociedad en el Registro Público peruano, tan pronto como fuere razonablemente posible.

5. Algunos contratos de los Suscriptores. Cada Suscriptor declara y acepta por este documento que:

(a) No ha usado, autorizado el uso de, referido a o participado en la planificación del uso de, y no usará, autorizará el uso de, o referirá a o participará en la planificación del uso de ningún “prospecto adicional”, tal como se define en la regla 405 en virtud de la Ley de Títulos Valores (término que comprende todo comunicado de prensa emitido por la Sociedad) que no fuere (i) un prospecto adicional que no contuviere “la información del emisor” (como se define en la regla 433 (h) (2) en virtud de la Ley de Títulos Valores) que no se incluyera en el Prospecto Preliminar o de un Prospecto Adicional de la Emisora presentado previamente, (ii) todo Prospecto Adicional de la Emisora listado en el Anexo [D] o preparado de conformidad con la cláusula 3 (c)

o en la cláusula 4 (c) anteriores (incluso cualquier presentación electrónica de promoción), o (iii) todo prospecto preparado por tal suscriptor y aprobado por la Sociedad por escrito con antelación (cada prospecto adicional referido en los incisos (i) o (iii), un “Prospecto Adicional del Suscriptor”).

(b) No ha usado ni usará, sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad, ningún prospecto que contuviere los términos finales de la ADS a menos que estos términos hubieren sido previamente incluidos en el prospecto adicional presentado ante la Comisión.

(c) No está sujeto a ningún proceso pendiente en virtud del artículo 8A de la Ley de Títulos Valores con respecto de la oferta (y notificará sin demora a la Sociedad si algún procedimiento se hubiere iniciado en su contra durante el Período de Entrega de Prospectos).

6. Condiciones de las obligaciones de los suscriptores. La obligación de cada Suscriptor de comprar las ADS Suscritas en la Fecha de Cierre o las ADS con opción en la Fecha de Cierre Adicional, según sea el caso, según lo dispuesto en este documento, está sujeta a la ejecución de parte de la Sociedad de sus convenios y otras obligaciones en virtud de este documento y las siguientes condiciones adicionales:

(a) Cumplimiento de registro; sin orden de suspensión. Ninguna orden de suspensión de la eficacia del Registro de Emisión tendrá efecto, y ningún procedimiento a tal fin de conformidad con el artículo 8A de la Ley de Títulos Valores estará pendiente ante la Comisión ni será apercibida por la Comisión; el Prospecto y cada Prospecto Adicional de la Emisora que hubieren sido presentados en término ante la Comisión en virtud de la Ley de Títulos Valores (en el caso de un Prospecto Adicional de la Emisora, en la medida exigida por la regla 433 en virtud de la Ley de Títulos Valores) y de acuerdo con la cláusula 4 (a) del presente documento; y todas las peticiones de información de la Comisión que se hubieren cumplido a satisfacción razonable del Representante.

(b) Declaraciones y garantías. Declaraciones y garantías. Las declaraciones y garantías de la Sociedad contenidas en este documento son verdaderas y correctas en la fecha del presente documento y en y a la Fecha de Cierre o a y en la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso; y las declaraciones de la Sociedad y sus funcionarios realizadas en todo certificado expedido en virtud del presente Contrato serán verdaderas y correctas en y a la Fecha de Cierre o en y a la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso.

(c) Sin reducción de la calificación. Con posterioridad a lo primero de (A) Fecha y Hora Aplicable y (B) el perfeccionamiento y otorgamiento de este Contrato, si hubiere títulos de deuda o acciones preferidas de la Sociedad o garantizados por la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias que estuvieren calificadas por una “organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional”, tal como dicho término se define en el artículo 3 (a) (62) de la Ley de Regulación xxx Xxxxxxx de Valores, (i) no hubiere ocurrido ninguna reducción de calificación en la calificación acordada a tales títulos de deuda o acciones preferidas y (ii) ninguna organización similar hubiere anunciado públicamente que tiene en proceso de control o revisión,

o que cambió su perspectiva respecto a la misma, la calificación de tales títulos de deuda o acciones preferidas (que no fuere un anuncio con implicaciones positivas de un posible aumento en la calificación).

(d) Sin cambios adversos significativos. Ningún acontecimiento o situación del tipo descrito en la cláusula 3 (g) de este documento que hubiere ocurrido o que existiere, y cuyo acontecimiento o situación no se describiere en el Paquete de Divulgación de la Fijación de

Precio (con exclusión de toda modificación o suplemento) y el Prospecto (con exclusión de toda modificación o suplemento) y el efecto de cual a juicio del Representante resultare imposible o desaconsejable para proceder con la oferta, venta o entrega de las ADS en la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, como el fuere el caso, en los términos y en la forma prevista en el presente Contrato, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto.

(e) Certificado del funcionario. Si el Representante hubiere recibido en y a la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, un certificado del director financiero ejecutivo o director de contabilidad de la Sociedad y de un funcionario autorizado adicional de la Sociedad (i) que confirmaren que tales funcionarios han revisado detalladamente el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto y, en el conocimiento de dichos funcionarios, las declaraciones establecidas en las cláusulas 3 (b) y 3

(d) del presente documento son verdaderas y correctas, (ii) que confirmaren que las otras declaraciones y garantías de la Sociedad en este Contrato son verdaderas y correctas y que la Sociedad ha cumplido con todos los acuerdos y satisfecho todas las condiciones de su parte a llevarse a cabo satisfacerse en virtud de este documento en o antes de la Fecha de Cierre o Fecha de Cierre adicional fecha, según fuere el caso, y (iii) al efecto establecido en los párrafos (a), (c) y (d).

(f) Cartas de los auditores. En la fecha de este Contrato y en la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada,, una firma miembro de Ernst & Young Global, habrá suministrado al Representante, a petición de la Sociedad, cartas, de fecha de las respectivas fechas de entrega de las mismas y dirigidas a los Suscriptores, en la forma y sustancia razonablemente satisfactorias para el Representante, que contengan declaraciones e información del tipo que habitualmente se incluyen en las cartas de los contadores “cartas los auditores” a los Suscriptores respecto de los estados financieros y cierta información financiera contenida en el Registro de Emisión, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precio y el Prospecto, siempre que la carta entregada en la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, deberá usar una fecha de “corte” de no más de tres días hábiles antes de la Fecha de Cierre o Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso.

(g) Opinión y 10b-5 declaración del asesor legal de la Sociedad. Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxxxxxxx LLP, abogados estadounidenses de la Sociedad, habrán suministrado al Representante, a petición de la Sociedad, su opinión por escrito y la declaración de 10b-5, con fecha de la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, y dirigida a la los Suscriptores, en la forma y sustancia razonablemente satisfactorias para el Representante, a efecto de lo establecido en el Anexo [A] del presente documento.

(h) Opinión y Declaración 10b-5 del asesor legal peruano de la Sociedad. El Estudio Xxxxxxxxx, asesores legales peruanos de la Sociedad, habrán suministrado al Representante, a petición de la Sociedad, su opinión por escrito y la declaración de 10b-5, con fecha de la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, y dirigida a la los Suscriptores, en la forma y sustancia razonablemente satisfactorias para el Representante, a efecto de lo establecido en el Anexo [B] del presente documento

(i) Opinión y Declaración 10b-5 del asesor legal estadounidense de los Suscriptores. El Representante habrá recibido en y a la Fecha de Cierre o en y a la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, una opinión y una declaración 10b-5 de Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx & Xxxxxxxx LLP, asesores legales estadounidenses de los Suscriptores, respecto de cuestiones tales como el Representante razonablemente lo peticionare, y estos asesores legales

habrán recibido los documentos e información como ellos razonablemente lo peticionaren y que le permitieren a ellos decidir sobre tales asuntos.

(j) Opinión y Declaración 10b-5 del de los asesores peruanos de los Suscriptores. El Representante habrá recibido en y a la Fecha de Cierre o en y a la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, una opinión y una declaración 10b-5 de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, asesor legal peruano de los Suscriptores, respecto de cuestiones tales como el Representante razonablemente lo peticionare, y este asesor legal habrá recibido los documentos e información como él razonablemente lo peticionare y que le permitieren a él decidir sobre tales asuntos.

(k) Opinión de un asesor legal del depositario. Xxxxxxx, Xxxxxxx & Associates LLP, asesores legales del Depositario, habrán proporcionado a la Representante, a petición del Depositario, su opinión por escrito, con fecha de la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, y dirigida a los Suscriptores, en la forma y sustancia razonablemente satisfactorias para el Representante, a efecto de lo establecido en el Anexo C.

(l) Ningún impedimento legal para la emisión. No se habrá tomado ninguna medida, y ningún estatuto, norma, reglamento ni se habrá promulgado, aprobado o emitido por una autoridad federal, estatal o gubernamental extranjera o regulador que, a la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, como fuere el caso, evitare la emisión o venta de las ADS; y ningún mandamiento judicial u orden de algún tribunal federal, estatal o extranjero habrá sido emitido que, a la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, pudieren evitar la emisión o venta de las ADS.

(m) Cotización en un mercado de valores. Las ADS que hubieren de entregarse en la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, habrán sido aprobadas para su cotización en el Mercado de Valores de Nueva York, con sujeción a notificación oficial de la emisión.

(n) Acuerdos de bloqueo. Los acuerdos de bloqueo, cada uno sustancialmente en la forma del Anexo A adjunto al presente documento, entre usted e IPSA, funcionarios y directores de la Sociedad relativos a la venta y algunas otras disposiciones de las Acciones o ciertos otros títulos valores, entregados a usted en o antes de la fecha del presente documento, estarán vigentes en la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso.

(o) Contrato de depósito. Contrato de depósito. El Contrato de Depósito se habrá otorgado y el Contrato de Depósito estará vigente.

(p) Certificados del depositario. El Depositario habrá suministrado o habrá hecho suministrar al Representante evidencia razonablemente satisfactoria para el Representante del depósito de las Acciones Subyacentes respecto de las cuales las ADS que hubieren de adquirir los Suscriptores en la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicionales, como fuere el caso, y otros asuntos similares relacionados con las mismas como el Representante razonablemente lo peticionare.

(q) Documentos adicionales. En o antes de la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, la Sociedad habrá proporcionado al Representante tales certificados y documentos adicionales como el Representante razonablemente lo peticionare.

Todas las opiniones, cartas, evidencias y certificados mencionados anteriormente o en otras partes de este Contrato se considerarán que cumplen las disposiciones del mismo sólo si cumplieren los aspectos formales y sustanciales que razonablemente satisficieren a los asesores legales de los Suscriptores.

7. Indemnización y porción.

(a) Indemnización a los Suscriptores. La Sociedad se compromete a indemnizar y mantener indemne a cada Suscriptor, sus filiales, directores y funcionarios, y cada persona, si fuere el caso, que controlare tal Suscriptor en el sentido del artículo 15 de la Ley de Títulos Valores o el artículo 20 de la Ley de Regulación xxx Xxxxxxx de Valores, de y contra toda pérdida, demanda, daños y obligaciones (incluso, con carácter enunciativo y no exhaustivo, honorarios legales razonables y documentados y otros gastos incurridos en relación con toda demanda, acción o procedimiento, o reclamación alegada, como tales honorarios y gastos fueren incurridos), en forma conjunta o separada, que surgieren de, o se basaren en: (i) toda declaración incorrecta o declaración incorrecta alegada de un hecho significativo contenido en el Registro de Emisión o causado por alguna omisión alegada de manifestar en el mismo un hecho significativo necesario para hacer que las declaraciones contenidas en el mismo, no indujeren a error (ii) o toda declaración incorrecta o declaración incorrecta alegada de un hecho significativo contenido en el Prospecto (o toda modificación o suplemento), en el Prospecto Adicional de la Emisora, toda “información del emisor” presentada o que debiere presentarse de conformidad con la regla 433 (d) en virtud de la Ley de Títulos Valores o todo otro Paquete de Divulgación de la Fijación de Xxxxxx (incluso todo paquete de divulgación fijación de precios que se hubiere modificado posteriormente), o causados por toda omisión u omisión alegada de manifestar en el mismo un hecho significativo y necesario para hacer que las declaraciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias en que se hicieron, no indujeren a error, en cada caso, salvo en lo que dichas pérdidas, demandas, daños u obligaciones surgieren de, o se basaren en, declaraciones incorrectas u omisión o declaración incorrecta u omisión alegada realizadas en función de y de conformidad con los datos aportados a la Sociedad por escrito por el Suscriptor por medio del Representante expresamente para su uso en el mismo, quedando entendido y convenido que la única información proporcionada por tales Suscriptores consiste en la información descrita como tal en la subcláusula (b) siguiente.

(b) Indemnización a la Sociedad. Cada suscriptor acepta, de forma individual y no mancomunada, indemnizar y mantener indemne a la Sociedad, sus filiales, directores y funcionarios que firmaron el Registro de Emisión y de cada persona, en su caso, que controlare la Sociedad en el sentido del artículo 15 de la Ley de Títulos Valores o el artículo 20 de la de la Ley de Regulación xxx Xxxxxxx de Valores en la misma medida que la indemnización establecida en el párrafo (a) anterior, pero sólo con respecto a las pérdidas, demandas, daños u obligaciones que surgieren de, o se basaren en, declaraciones incorrectas u omisión o declaración incorrecta alegada u omisión hecha en dependencia y en conformidad con toda la información relativa a tal Suscriptor proporcionada a la Sociedad por escrito por el Suscriptor por medio del Representante expresamente para su uso en el Registro de Emisión, el Prospecto (o toda modificación o suplemento del mismo) , todo Prospecto Adicional de la Emisora o todo Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios, quedando entendido y acordado que la única información proporcionada por todo Suscriptor se compone de la siguiente información en el Prospecto suministrado en representación de cada Suscriptor: [el nombre de los Suscriptores expuestos en la tabla en el primer párrafo, en los párrafos séptimo, decimotercero y decimocuarto en el epígrafe “Suscripción” y la siguiente información del Prospecto Adicional de la Emisora de fecha [●] de 2012: [insértese la información proporcionada por los Suscriptores].

(c) Notificación y procedimientos. Si algún pleito judicial, acción, procedimiento (incluso toda investigación gubernamental o reglamentaria), reclamación o demanda se interpusiere o alegare contra alguna persona respecto de la cual se pudiere pedir indemnización de conformidad con el párrafo

(a) o (b) anteriores, tal persona (la “Persona Indemnizada”) notificará sin demora a la persona contra

quien se hubiere solicitado dicha indemnización (la “Persona que Indemniza”) por escrito; siempre que la falta de notificación de la Persona que Indemniza no la eximiere de alguna obligación que pudiere tener en virtud el párrafo (a) o (b) anteriores, excepto en la medida en que hubiere sido significativamente perjudicada (por la pérdida de derechos sustantivos o defensas) por tal incumplimiento; y siempre que, además, que la falta de notificación a la Persona que Indemniza no la eximiere de toda obligación que pudiere tener hacia una Persona Indemnizada de otra manera distinta que en virtud del párrafo (a) o (b) anteriores. Si tal procedimiento se presentare o alegare contra la Persona Indemnizada y se hubiere notificado a la Persona que Indemniza de la misma, la Persona que Indemniza deberá contratar a un abogado que razonablemente satisficiere a la Persona Indemnizada (quien no podrá, sin el consentimiento de la Persona Indemnizada, ser abogado de la Persona que Indemniza) para representar a la Persona Indemnizada en dicho procedimiento y pagará los honorarios y gastos de los abogados relacionados a dicho procedimiento que se hubieren incurrido. En dicho procedimiento, toda Persona Indemnizada tendrá derecho a conservar su propio abogado, pero los honorarios razonables y documentados y los gastos de tal consejo serán a expensas de la Persona Indemnizada, a menos que (i) la Persona que Indemniza y la Persona Indemnizada hubieren acordado mutuamente lo contrario; (ii) la Persona que Indemniza no hubiere logrado en un tiempo razonable contratar un abogado que razonablemente satisficiere a la Persona Indemnizada; (iii) la Persona Indemnizada habrá razonablemente concluido de que podían haber excepciones legales a su alcance diferentes o adicionales a los disponibles para la Persona que Indemniza; o (iv) las partes mencionadas en dicho procedimiento (incluso toda parte que hiciere interviniente) comprenden a la Persona que Indemniza y la Persona Indemnizada, y la representación de ambas partes por el mismo abogado sería inapropiada debido al interés diferente real o potencial entre ellos. Queda entendido y aceptado que la Persona que Indemniza no será, en relación con ningún procedimiento o los procedimientos relacionados en la misma jurisdicción, responsable del pago de los honorarios y gastos de más de una firma separada (además de todo asesoramiento local) de todas las Personas Indemnizadas, y que todos esos honorarios y gastos razonables y documentados serán pagados y rembolsados a medida que se incurrieren. Toda firma separada para cualquier Suscriptor, sus filiales, directores, funcionarios y toda persona que controla a tal Suscriptor será designada por escrito por

J. P. Xxxxxx Securities LLC y de toda firma separada para la Sociedad, sus directores, sus funcionarios que firmaron el Registro de Emisión y cualesquiera de las personas que controlan de la Sociedad serán designadas por escrito por la Sociedad. La Persona que Indemniza no será responsable de ningún acuerdo o procedimiento efectuado sin su consentimiento por escrito, pero acordado con dicho consentimiento o si hubiere una sentencia definitiva a favor del demandante, la Persona que Indemniza acepta a indemnizar a cada Persona Indemnizada por y contra toda pérdida o responsabilidad en razón de dicho acuerdo o sentencia. Ninguna Persona que Indemniza, sin el consentimiento por escrito de la Persona Indemnizada, efectuará ningún acuerdo o procedimiento de apercibimiento respecto de la cual Persona Indemnizada fuere o pudiere haber sido parte y la indemnización podría haber sido tratada en virtud del presente documento por la Persona Indemnizada, a menos que tal acuerdo (x) incluyere el descargo incondicional de la Persona Indemnizada, en forma y sustancia que razonablemente satisficiere a Persona Indemnizada, de toda responsabilidad de las reclamaciones que fueren objeto de dicho procedimiento, y (y) no incluyere ninguna declaración o ninguna admisión de culpa, culpabilidad o la falta para actuar por o en representación de toda Persona Indemnizada.

(d) Porción. Si la indemnización prevista en los apartados (a) y (b) precedentes no estuviere disponible para una Persona Indemnizada o fuere insuficiente en relación con las pérdidas, reclamaciones, daños u obligaciones mencionadas en los mismo, entonces cada Persona que Indemniza en virtud de ese párrafo, en lugar de indemnizar a tal Persona Indemnizada, contribuirá al importe pagado o por pagar por Persona Indemnizada como consecuencia de tales pérdidas, demandas, daños u obligaciones (i) en una proporción tal que fuere apropiada para reflejar la relación entre beneficios recibidos por la Sociedad, por un lado, y los Suscriptores por el otro, de la oferta de las ADS, o (ii) si la asignación prevista en la cláusula (i) no estuviere permitida por la legislación aplicable, en una proporción tal que fuere apropiada para reflejar no sólo los beneficios relativos que se refiere en la cláusula (i), sino también la culpa relativa

de la Sociedad, por un lado, y los Suscriptores, por el otro, en relación con las declaraciones u omisiones que dieron lugar a tales pérdidas, demandas, daños u obligaciones, así como toda otra consideración equitativa pertinente. Los beneficios relativos percibidos por la Sociedad, por un lado, y los percibidos por los Suscriptores, por el otro, se considerarán que son en las mismas proporciones como la de los producidos netos (antes de la deducción de los gastos) de la venta de las ADS percibidos por la Sociedad y el total de los descuentos de suscripción y las comisiones percibidas por los Suscriptores en relación a ello, en cada caso, según lo indicado en la tabla en la portada del Prospecto, portan el precio de oferta total de la ADS. La culpa relativa de la Sociedad, por un lado, y la de los Suscriptores, por el otro, se determinará por referencia a, entre otras cosas, si la declaración incorrecta o alegada como incorrecta de un hecho significativo o la omisión o alegada omisión de declarar un hecho significativo se relacionare con la información suministrada por la Sociedad o por los Suscriptores, y la intención relativa de las partes, el conocimiento, el acceso a la información y la oportunidad para corregir o evitar tal declaración u omisión

(e) Limitación de la obligación. La Sociedad y los Suscriptores concuerdan en que no sería justo ni equitativo si alguna porción de conformidad con esta cláusula 7 fuese determinada por asignación a prorrata (aún si los Suscriptores fuesen tratados como una sola entidad para ese fin) o por cualquier otro método de asignación que no tomase en cuenta las consideraciones de equidad contempladas en el párrafo

(d) anterior. El importe pagado o por pagar por una Persona Indemnizada como consecuencia de las pérdidas, reclamaciones, daños y obligaciones contempladas en el párrafo (d) anterior, se considerará que incluye, con sujeción a las limitaciones expuestas anteriormente, todo gasto legal u de otros gastos incurridos por la Persona Indemnizada en relación con toda acción o reclamación. No obstante lo dispuesto en esta cláusula 7, en ningún caso, se le requerirá a un Suscriptor participe con un importe que excediere el importe por el cual el total de descuentos de suscripción y comisiones percibidas por la Suscriptor, con respecto a la oferta de las ADS excedieren el monto de todo daño y perjuicio que tal Suscriptor de otra manera hubiese debido pagar con motivo de tal declaración incorrecta o alegada incorrecta u omisión u omisión alegada. Ninguna persona culpable de declaraciones fraudulentas (en el sentido del artículo 11(f) de la Ley de Títulos Valores), tendrá derecho a una porción de toda persona que hubiere sido culpable de una declaración incorrecta y fraudulenta. Las obligaciones de los Suscriptores a participar en virtud de esta cláusula 7 son varias en proporción a sus respectivas obligaciones de compra en virtud de este contrato y no conjuntas.

(f) Recursos no exclusivos. Los recursos dispuestos en la presente cláusula 7 no son exclusivos y no limitarán ningún derecho ni recurso que de otra manera estuviere disponible para toda Persona Indemnizada según las leyes o la jurisprudencia.

8. Entrada en vigencia del contrato. El presente Contrato entrará en vigencia al momento de su perfeccionamiento y otorgamiento del mismo efectuados por las partes del mismo

9. Extinción. Este Contrato podrá ser extinguido a la absoluta discreción del Representante, mediante notificación a la Sociedad, si después del perfeccionamiento y otorgamiento de este Contrato y antes de la Fecha de Cierre o, en el caso de las ADS con opción, antes de la Fecha de Cierre Adicional (i) la negociación se hubiere suspendido o limitado significativamente en o por el Mercado de Valores de Nueva York; (ii) la negociación de los valores emitidos o garantizados por la Sociedad hubieren sido suspendidos en algún mercado de valores o en algún mercado extrabursátil; (iii) una suspensión general de las actividades de la banca comercial hubiere sido declarado por las autoridades federales o del Estado de Nueva York; o (iv) se hubiere producido algún brote o escalada de hostilidades o algún cambio en los mercados financieros o alguna otra calamidad o crisis, ya sea dentro o fuera de Estados Unidos, que, a juicio del Representante, fuere significativo y adverso e hiciere impracticable o no aconsejable proceder con la oferta, venta o entrega de las ADS en la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según

fuere el caso, en los términos y en la forma contemplada en el presente Contrato, el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto.

10. Incumplimiento del Suscriptor.

(a) Si, en la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, algún Suscriptor incumpliere la obligación de adquirir las ADS que haya acordado comprar en virtud del presente contrato en esa fecha, los Suscriptores no incumplidores podrán a su discreción acordar la compra de tales ADS por parte de otras personas a satisfacción de la Sociedad en los términos y condiciones establecidos en este Contrato. Si, dentro de las 36 horas posteriores a tal incumplimiento por parte de algún Suscriptor, los Suscriptores no incumplidores no acordaren la compra de tales ADS, la Sociedad tendrá derecho a un nuevo período de 36 horas dentro para procurar otras personas satisfactorias para los Suscriptores para la compra de las ADS en tales términos. Si otras personas devinieren obligadas o acordaren la compra de las ADS de un Suscriptor incumplidor, tanto los Suscriptores no incumplidores cuanto la Sociedad podrán posponer la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, por un máximo de cinco días hábiles a fin de efectuar todo cambio que, en opinión del asesor legal de la Sociedad o los asesores legales de los Suscriptores pudieren ser necesarios en el Registro de Emisión y el Prospecto o en todo otro documento o acuerdo, y la Sociedad se compromete a preparar sin demora toda modificación o suplemento al Registro de Emisión y al Prospecto que efectúe de tales cambios. Tal como se utiliza en este Contrato, el término “Suscriptor” comprende a todos los efectos de este Contrato a menos que el contexto lo requiera de otro modo, ninguna persona no incluida en la Apéndice 1 adjunta a este documento que, de conformidad con esta cláusula 10, compre las ADS que un Suscriptor incumplidor acordó pero no compró.

(b) Si, después de dar efecto a todo acuerdo para la compra de las ADS de un Suscriptor incumplidor o Suscriptores por los Suscriptores no incumplidores y la Sociedad conforme a lo dispuesto en el párrafo (a) anterior, el número total de ADS que no se hubieren comprado a la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, no excediere de un onceavo del número total de ADS a ser compradas en esa fecha, entonces la Sociedad tendrá derecho a exigir a cada Suscriptor no incumplidor que compre el número de ADS que tal Suscriptor acordó comprar en virtud del presente contrato en tal fecha más el número a prorrata de tal Suscriptor (en función del número de ADS que tal Suscriptor acordó la comprar en tal fecha) de las ADS que tal Suscriptor incumplidor o Suscriptores por el que tales acuerdos no se hubieren hecho.

(c) Si, después de dar efecto a todo acuerdo para la compra de las ADS de un Suscriptor incumplidor o Suscriptores por parte de los Suscriptores no incumplidores y la Sociedad conforme a lo dispuesto en el párrafo (a) anterior, el número total de ADS que no se hubieren comprado a la Fecha de Cierre o la Fecha de Cierre Adicional, según fuere el caso, excediere de un onceavo del número total de ADS a ser compradas en esa fecha, o si la Sociedad no fuere a ejercer el derecho descrito en el párrafo (b) precedente, entonces el presente Contrato o, respecto de toda Fecha de Cierre Adicional, la obligación de los Suscriptores de comprar ADS en la Fecha de Cierre Adicional, se extinguirá sin obligación por parte de los Suscriptores no incumplidores. Toda extinción de este Contrato de conformidad con esta cláusula 10 será sin obligación por parte de la Sociedad, excepto que la Sociedad seguirá siendo responsable del pago de los gastos según lo establecido en la cláusula 11 del presente instrumento y excepto que las disposiciones de la cláusula 7 del presente instrumento no se extinguirán y seguirán vigentes.

(d) Nada de lo aquí contenido exime a un Suscriptor incumplidor de toda obligación que pudiere tener con la Sociedad o con todo Suscriptor no incumplidor por los daños causados por su incumplimiento.

11. Pago de gastos

(a) Independientemente de si se perfeccionaren las transacciones contempladas en este Contrato o se extinguiere este Contrato, la Sociedad pagará o hará pagar todos los costos y los gastos correspondientes al cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente contrato, incluso, sin carácter exhaustivo, (i) los costos correspondientes a la autorización, emisión, venta, preparación y entrega de las ADS y todo impuesto a pagar en relación con ello; (ii) los costos correspondientes a la preparación, impresión y presentación en virtud de la Ley de Títulos Valores del Registro de Emisión, el Prospecto Preliminar, todo Prospecto Adicional de la Emisora, todo Paquete de Divulgación de la Fijación de Precios y el Prospecto (incluso todas las evidencias, modificaciones y los suplementos a los mismos) y la distribución de los mismos; (iii) los costos de reproducción y distribución de cada uno de los Documentos de Transacción; (iv) los honorarios y gastos de los asesores legales y contadores independientes de la Sociedad; (v) los honorarios razonables y documentados, y los gastos incurridos en relación con el registro o la calificación de las ADS en virtud de las leyes estatales, de los títulos valores extranjeros o Blue Sky de tales jurisdicciones, como el Representante pudiere designar y la preparación, impresión y distribución del Memorando de Blue Sky (incluso los honorarios razonables y documentados relacionados con los honorarios y gastos de los asesores legales de los Suscriptores, siempre que tales honorarios y gastos no excedieren US$20,000); (vi) los costos y gastos de todo agente de transferencia y todo registro; (vii) los honorarios y gastos incurridos en relación con toda presentación ante la FINRA, y la autorización de la oferta de FINRA (incluso los honorarios y gastos de los asesores legales razonables y documentados relacionados con FINRA, siempre que tales honorarios y gastos no excedieren US$20,000); y (viii) todos los gastos y honorarios relacionados con la solicitud de cotización de las ADS en el Mercado de Valores de Nueva York. Para evitar cualquier duda, si la venta de los ADS se perfeccionare conforme a la cláusula 2 de este instrumento, los Suscriptores serán responsables del pago de los honorarios de sus asesores legales, con exclusión de los cargos relacionados con la autorización de FINRA y todo gasto incurrido con relación a toda presentación electrónica de promoción a los inversionistas potenciales.

(b) Si (i) este Contrato se extinguiere de acuerdo con la cláusula 9, (ii) la Sociedad por alguna razón incumpliere con la oferta de las ADS para entrega a los Suscriptores o (iii) los Suscriptores se negaren a comprar las ADS por algún motivo permitido en virtud del presente Contrato, la Sociedad se compromete a rembolsar a los Suscriptores todos los gastos pagados y gastos (incluso los honorarios y gastos de sus asesores legales incurridos en relación con cualquier presentación electrónica de promoción a los inversionistas potenciales) incurridos razonablemente y debidamente documentados por el Suscriptores en relación con este Contrato y la oferta contemplada en el mismo.

12. Personas con derecho a los beneficios del Contrato. El presente Contrato redundará en beneficio de las partes y será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y los funcionarios y directores y todas las personas que controlen mencionadas en la cláusula 7 del mismo. Nada en este Contrato pretende ni será interpretado para dar a ninguna otra persona ningún derecho legal o basado en la jurisprudencia, recurso ni reclamación en virtud o en relación con este Contrato ni ninguna otra disposición contenida en este documento. Ningún comprador de ADS de ningún suscriptor será considerado beneficiario por el mero hecho de tal compra.

13. Continuación de la vigencia. Las indemnizaciones respectivas, los derechos de contribución, las declaraciones, garantías y los acuerdos de la Sociedad y los Suscriptores contenidos en este Contrato o celebrado en representación de la Sociedad o los Suscriptores de conformidad con el presente Contrato o todo certificado expedido en virtud del mismo continuarán vigentes después a la entrega de las ADS y al pago de las estas y permanecerá en plena vigencia, independientemente de la extinción de este Contrato o de toda otra investigación hecha por o en representación de la Sociedad o los Suscriptores.

14. Definición de algunos términos. Para el objetivo del presente Contrato, (a) excepto cuando este dispusiere expresamente otra cosa, el término “filial” tiene el significado establecido en la regla 405 en virtud de la Ley de Títulos Valores; (b) el término “día hábil” significa todo día que no fuere un día en que los bancos estuvieren autorizados u obligados a estar cerrados en la ciudad de Nueva York;

(c) el término “filial” tiene el significado establecido en la regla 405 bajo la Ley de Títulos Valores; y (d) el término “subsidiaria” tiene el significado establecido en la regla 1-02 del Regulación SX en virtud de la Ley de Regulación xxx Xxxxxxx de Valores.

15. Aceptación de la jurisdicción, agente autorizado y desistimiento de la inmunidad.

(a) La Sociedad se somete irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de todo tribunal del Estado de Nueva York o de todo tribunal federal los Estados Unidos de América sitos en el Distrito de Manhattan, Nueva York, Nueva York, EE. UU., y a todo tribunal de apelación de esos lugares (los “Tribunales Especificados”), por todo juicio, acción o procedimiento interpuesto por un Suscriptor o por toda persona que controlare a algún Suscriptor contra ellos respecto a sus obligaciones, pasivos o todo otro asunto que surgiere de la venta o en relación con la venta de las ADS a los Suscriptores en virtud del presente Contrato (un “Procedimiento Relacionado”). No obstante lo anterior, toda acción basada en este Contrato puede ser interpuesta por todo Suscriptor o toda persona que controlare a algún Suscriptor en todo tribunal competente del Perú.

(b) La Sociedad ha designado, nombrado y facultado CT Corporation System con oficinas actualmente en 000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000, como su Representante, designado y agente (el “Agente Autorizado”) para recibir y aceptar y en su representación, y sus propiedades, activos e ingresos, el traslado de todas las notificaciones, citaciones, notificaciones y documentos de todos los procesos legales que pudieren ser trasladados en toda acción, demanda o procedimiento interpuesto contra la Sociedad, en todo Tribunal Especificado con respecto a todo Procedimiento Relacionado y que pudiere ser hecho sobre tal Agente Autorizado de acuerdo con los procedimientos legales establecidos para tales tribunales. Si por algún motivo dicho Agente Autorizado dejare de estar disponible para actuar como tal, la Sociedad se compromete a designar un nuevo Agente Autorizado en la ciudad de Nueva York en los términos y para los fines de esta cláusula [15] que fuere razonablemente satisfactorio para los Suscriptores. La Sociedad también por este documento consiente y se compromete irrevocablemente a recibir el traslado de todas las citaciones, notificaciones y los documentos de los procesos legales de todo Procedimiento Relacionado contra de la Sociedad y trasladar una copia de los mismos al Agente Autorizado (independientemente que tal Agente Autorizado aceptare o acusare recibo de tal traslado), con una copia a la Sociedad. La Sociedad acepta que la falta de tal agente autorizado en dar aviso de tal traslado a la Sociedad no perjudicará ni afectará en modo alguno la validez de tal traslado ni de ninguna sentencia dictada en toda acción o procedimiento basada en los mismos. Nada de lo comprendido en este documento será considerado de ninguna manera como limitante de la capacidad de los tenedores de las ADS y los Suscriptores de dar traslado en tales procesos legales, citaciones, notificaciones y documentos en toda otra forma permitida por la ley aplicable o para obtener la jurisdicción contra cualquiera de estos en otras jurisdicciones similares y la misma manera, como pudiere permitirlo la ley aplicable. La Sociedad desiste irrevocable e incondicionalmente, en la máxima medida permitida por la ley, toda objeción que pudiere tener ahora o en el futuro a todo Procedimiento Relacionado en un Tribunal Especificado ya fuere por motivos de jurisdicción territorial, residencia o domicilio y por este instrumento además renuncia irrevocable e incondicionalmente y acepta no alegar o demandar ante ningún tribunal que tal Procedimiento Relacionado interpuesto ante tal Tribunal Especificado se interpuso en un foro inconveniente.

(c) En la medida en que la Sociedad pudiere tener derecho en alguna jurisdicción en la que los procesos judiciales, pudieren iniciarse en todo momento en virtud del presente contrato, para reclamar para sí o para sus ingresos o activos alguna inmunidad, incluso la inmunidad soberana, de la demanda, la

jurisdicción, el embargo preventivo de una sentencia o antes de una sentencia, la ejecución de una sentencia o todo otro proceso legal con respecto a sus obligaciones en virtud del presente contrato y en la medida en que en tal jurisdicción pudiere otorgarse a la Sociedad tal inmunidad (peticionada o no), la Sociedad por este instrumento acepta irrevocablemente no peticionar tal inmunidad y renuncia irrevocablemente a tal inmunidad en la medida máxima permitida por la ley. No obstante lo anterior, toda acción basada en este Contrato podrá ser iniciada por los Suscriptores ante cualquier tribunal competente del Perú.

(d) La Sociedad se compromete a indemnizar a cada Suscriptor de toda pérdida incurrida por tal Suscriptor como consecuencia de alguna sentencia dictada o hecha contra la Sociedad por todo importe que debiere en virtud del presente contrato y tal sentencia u orden estuviere expresada y pagadera en una moneda (“Moneda de la Sentencia”) que no fuere el dólar estadounidense y, como consecuencia de alguna variación entre (i) el tipo de cambio al que se convirtiere el importe en dólares estadounidenses en la Moneda de la Sentencia para el propósito de tal sentencia u orden, y (ii) el tipo de cambio al que el Suscriptor pudiere comprar dólares estadounidenses, el día hábil más próximo a la fecha de la sentencia, con el importe de la Moneda de la Sentencia que realmente hubiere recibido tal Suscriptor. En el caso que los dólares estadounidenses adquiridos por cualquiera de los Suscriptores sea mayor que el monto originalmente adeudado por la Sociedad, el Suscriptor pagará a la Sociedad un monto equivalente al exceso de los Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica así adquiridos sobre el monto originalmente adeudado al Suscriptor bajo este Contrato. La indemnización mencionada constituirá una obligación separada e independiente de la Sociedad y continuará vigente no obstante toda sentencia u orden mencionada anteriormente. El término “tipo de cambio” comprenderá todas las primas y los costos de cambio pagaderos en relación con la compra de la moneda pertinente o conversión en la moneda pertinente.

16. Pago libre de impuestos. Todos los pagos que ha de realizar la Sociedad en virtud del presente Contrato se pagarán libres de toda deducción o retención de o a cuenta de todo impuesto presente o futuro, gravámenes, tributaciones, derechos, tasas, aranceles o cargos de cualquier naturaleza (incluso los importes que resulten del pago de honorarios, compensación o rembolso de los gastos contemplados en el presente Contrato o en el Contrato de Depósito), impuestos por el Perú, o por todo departamento, agencia u otra subdivisión política o autoridad fiscal peruana, y todos los intereses, sanciones u pasivos similares con respecto a los mismos (colectivamente, “Impuestos Peruanos”). Si algunos Impuestos Peruanos debieren por ley ser deducidos o retenidos por la Sociedad en relación con dichos pagos, la Sociedad aumentará el importe a pagar de manera que el Suscriptor percibiere el monto total de tal pago, siempre que, sin embargo, ninguna cantidad adicional debiere pagarse a cuenta de (i) no se hubiera impuesto ningún Impuesto Peruano sino por la existencia de una relación presente o pasada entre el Suscriptor y el Perú, incluso el Suscriptor que fuere residente peruano o que fuere o hubiere estado presente o actuare en el comercio o negocios en el Perú o hubiere tenido un establecimiento permanente en este (aparte de la relación derivada exclusivamente de la percepción de pagos en virtud del presente Contrato) o (ii) todo Impuesto Peruano impuesto o retenido por la falta de cumplimiento de todo Suscriptor de una petición de la Sociedad dirigida a los Suscriptores para suministrar la certificación, información, los documentos u otras evidencias relativas a la nacionalidad, residencia o identidad de los Suscriptores o para hacer alguna declaración o petición similar, o satisfacer toda otra exigencia de otros informes relacionados con tales cuestiones, que fuere requerida por una ley, un tratado, reglamento o una práctica administrativa de la jurisdicción que impusiere tales Impuestos Peruanos como condición previa para la exención de todos o parte de los Impuestos Peruanos.

17. Diversos.

(a) Autoridad de J. P. Xxxxxx Securities LLC. Toda acción de los Suscriptores en virtud de este Contrato puede ser tomada por J. P. Xxxxxx Securities LLC en representación de los Suscriptores, y toda acción tomada por J. P. Xxxxxx Securities LLC será vinculante para los Suscriptores.

(b) Notificaciones. Todas las notificaciones y otras comunicaciones en virtud de este documento se considerarán haber sido dadas debidamente si se hicieren por correo postal o transmitieren y confirmaren mediante alguna forma estándar de telecomunicación. Las notificaciones a los Suscriptores serán entregadas al Representante c/o J. P. Xxxxxx Securities LLC, 000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 (fax: (000) 000-0000); Atención: Equity Syndicate Desk (Mostrador de Sindicato Patrimonial). Las notificaciones a la Sociedad se le entregarán en Xxxxx Xx Xxxxxxx 000, Xxxxxxxxxxxx Xx Xxxxxx, Xxxxx, Xxxx, Xxxx, (fax: x00 0 0000000); Atención: Gerente Legal.

(c) Legislación aplicable. El presente Xxxxxxxx y toda demanda, controversia o disputa que surgiere de o relacionados con este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York aplicables a los contratos celebrados en dicho estado y que han de ejecutarse en ese estado.

(d) Contrapartes. El presente Contrato podrá ser firmado en ejemplares separados (lo cual puede comprender ejemplares entregados por cualquier forma estándar o por telecomunicación); cada uno de los cuales será un ejemplar original y todos en conjunto constituirán un único y mismo instrumento.

(e) Modificaciones o exenciones. Ninguna modificación o desistimiento de alguna disposición de este Contrato, ni ningún consentimiento o aprobación de alguna desviación del mismo será eficaz a menos que el mismo fuere por escrito y firmado por las partes.

(f) Títulos y encabezados. Los títulos y encabezados se incluyen en este documento para conveniencia de referencia solamente y no tienen el propósito de ser parte de este Contrato, ni afectar el significado o la interpretación del mismo.

Si lo anterior concuerda con su entender, tenga a bien indicar su aceptación de este Contrato me- diante la firma en el espacio de abajo.

Con distinguida consideración, CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.

Por:

Nombre: Título:

Aceptado: [●], 2012

J. P. XXXXXX SECURITIES LLC

Por sí y en representación de los varios Suscriptores listados

en la Lista 1 adjunta a este documento

Por:

Firmante autorizado

Apéndice 1

Suscriptor Número de ADS

J. P. Xxxxxx Securities LLC [●]

Santander Investment Securities Inc. [●]

Total

Anexo A

[Formulario de opinión del asesor legal estadounidense de la Sociedad]

[●]

Anexo B

[Formulario de opinión del asesor legal peruano de la Sociedad] [●]

Anexo C

[Formulario de opinión del asesor legal del Depositario] [●]

Anexo D

a. Paquete de Divulgación de la Fijación de Precio

[listar cada Prospecto Adicional de la Emisora a ser incluido en el Paquete de Divulgación de Fijación de Precio]

b. Otra información incluida en el Paquete de Divulgación de la Fijación de Precio

La siguiente información es también incluida en el Paquete de Divulgación de la Fijación de Pre- cio:

1. El precio inicial de los ADSs ofrecido al público: $[●] por cada ADS.

2. El número de ADSs: [●].