AES ARGENTINA GENERACIÓN S.A.
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
AES ARGENTINA GENERACIÓN S.A.
Obligaciones Negociables Clase 1 denominadas y pagaderas en Dólares a Tasa Fija con Vencimiento a los 24 Meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un Valor Nominal de hasta US$60.000.000 a Ser Suscriptas e Integradas en efectivo en Dólares en Argentina
a emitirse en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de medida o valor)
Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables clase 1, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina (“Dólares”, “USD” o “US$”) a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (tal como dicho término se define más adelante) por un valor nominal de hasta US$60.000.000 (Dólares sesenta millones) (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase 1” o las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por AES Argentina Generación S.A. (indistintamente, la “Sociedad”, “AES”, la “Compañía” o la “Emisora”), en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$500.000.000 (dólares quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de medida o valor) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley N°23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “Ley de Obligaciones Negociables de Argentina”), la Ley N°26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N°1023/13 y la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo y sus modificatorias (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N°622/2013 de la CNV y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común y sin garantía de terceros.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo que otorgará FIX SCR
S.A. Agente de Calificación de Riesgo, afiliada x Xxxxx Rating (“FIX”) y que será informada en un aviso complementario al presente Suplemento. Para mayor información ver Calificación de Riesgo de este Suplemento.
El capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (tal como dicho término se define más adelante), según lo indicado en la Sección “Descripción de la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente. La Fecha de Vencimiento será determinada e informada por la Emisora en el Aviso de Resultados (tal como dicho término se define más adelante). Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija que será determinada de conformidad con el procedimiento previsto en las secciones “Descripción de la Oferta y la Negociación—Pago de Capital e Intereses” y “Plan de Distribución”, y que será informada mediante el Aviso de Resultados.
La integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables deberá ser realizada en Dólares en efectivo en Argentina.
La Sociedad solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), y para su negociación en el
Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores” o “CVSA”) de acuerdo a lo establecido por la ley N° 24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley de Nominatividad y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto autorizado por la CNV de fecha 31 xx xxxxx de 2023 (el “Prospecto”) y publicado en la página web de la Compañía (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) y en la Autopista de la Información Financiera (la “Página Web de la CNV”) bajo el ID N°3023249. Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables Clase 1 no cumplen con los requisitos del Decreto N° 621/2021, referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables Clase 1 cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Atento a ello, en caso de que el agente de depósito colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General N° 917 (“RG N° 917”) de la CNV, las Obligaciones Negociables podrían dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter de tenedor de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del presente. Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de carga tributaria, véase la sección “Información Adicional
– Carga Tributaria” del Prospecto.
Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes.
Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento y en el Prospecto. Invertir en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describe en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, sección V, capítulo V, título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, sección V, capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.
CUIT: 00-00000000-0 |
Teléfono: x(00 000) 000-0000 |
Xxxxx Xxxxxx 1960 – San Xxxxxxx de los Arroyos CP 2900 – Provincia de Buenos Aires – República Argentina |
De acuerdo al artículo 13 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que
una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
La Oferta pública fue autorizada por Resolución de la CNV Nº RESFC-2022-21990-APN-DIR#CNV de fecha 19 de octubre de 2022. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los Órganos de Fiscalización y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Colocadores
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 22 de la CNV | Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 72 de la CNV | Banco BBVA Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 42 |
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 74 de la CNV | Banco Patagonia S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 66 de la CNV | Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación Agente de Negociación Integral Matrícula N° 40 de la CNV |
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Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 210 de la CNV | Invertir en Bolsa S.A. Agente de Liquidación, Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N°246 de la CNV | Facimex Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 99 de la CNV |
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Global Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 37 | Adcap Securities Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N° 148 | PP Inversiones S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula N°686 de la CNV |
La fecha de este Suplemento es 6 de julio de 2023
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx
Subdelegado
ÍNDICE
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 2
OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES 7
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 14
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA 69
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en la información de la Sociedad contenida en el Prospecto y este Suplemento, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
La oferta de las Obligaciones Negociables sólo se realizará en la República Argentina, por lo que de ninguna manera constituye o constituirá una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en otras jurisdicciones.
Salvo por los Agentes Colocadores (tal como se define más adelante), no se ha autorizado a ningún otro organizador o agente colocador ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes colocadores.
La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento y/o en la situación de la Compañía con posterioridad a la fecha del Prospecto y/o del presente Suplemento, según corresponda.
La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y de otras fuentes públicas y la Compañía y los Agentes Colocadores, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, no son responsables de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Compañía considera precisos de ciertos documentos de la misma. La Emisora pondrá copias de dichos documentos a disposición del inversor que las solicitara para completar la información resumida en el Prospecto y/o en este Suplemento. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.
En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que imponen los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El artículo 119 establece que los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, de conformidad con el artículo 120 de dicha ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta, siendo que los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables, una vez que las mismas ingresen en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las obligaciones negociables, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora en su caso, todo ello conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas, los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las obligaciones negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las obligaciones negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables.
De conformidad con el art. 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de dicha ley produzca a los tenedores de las obligaciones negociables.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento y/o para complementar tal información.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS
LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A QUIENES DESEEN SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL CUMPLIMIENTO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO CONFORME CON LO DISPUESTO POR LA LEY N°25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N°26.087, LEY N°26.119, LEY N°26.268, LEY N°26.683, LA LEY N°26.733 Y LA LEY N°26.734 Y TAL COMO LA MISMA PUDIERA SER MODIFICADA Y/O COMPLEMENTADA EN EL FUTURO), EL DECRETO N°27/2018 O POR DISPOSICIONES, RESOLUCIONES O REQUERIMIENTOS DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) (EN CONJUNTO, LA “LEY DE PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS”). LA SOCIEDAD Y LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS SUSCRIPCIONES CUANDO QUIEN DESEE SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PROPORCIONE, A SATISFACCIÓN DE LA COMPAÑÍA Y/O DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA. PARA MAYOR INFORMACIÓN, VÉASE “INFORMACIÓN ADICIONAL – PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS” DEL PROSPECTO.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPÍTULO XIII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA DE LA NACIÓN O EN XXX.XXXXXXXXX.XXX.XX/XXXXXXXX. ASIMISMO, LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS SITIOS WEB DEL BCRA (XXX.XXXX.XXX.XX), UIF (XXX.XXXXXXXXX.XXX.XX/XXX) Y CNV (XXX.XXXXXXXXX.XXX.XX/XXX).
EL PRESENTE AVISO A LOS INVERSORES CONSTA DE UNA MERA REFERENCIA A LA NORMATIVA VIGENTE SOBRE LA PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS. EN LA SECCIÓN “NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS” DEL PROSPECTO SE ENCUENTRA UN BREVE RESUMEN DE LA MISMA, A MEROS FINES INFORMATIVOS. A PESAR DE ESE RESUMEN, SE ACLARA QUE RESULTA DE APLICACIÓN A LA EMISORA LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMINETO DEL TERRORISMO.
CARGA TRIBUTARIA
PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE CARGA TRIBUTARIA, VÉASE LA SECCIÓN “INFORMACIÓN ADICIONAL – CARGA TRIBUTARIA” DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables y la subdelegación de ciertas facultades en el Directorio de la Sociedad fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad el 29 xx xxxxx de 2022, mientras que el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar ciertos términos y condiciones específicos del Programa, subdelegar en ciertos de sus miembros la facultad de determinar los términos y condiciones definitivos del Programa y solicitar la autorización para su creación en su reunión de fecha 1 de septiembre de 2022. Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 6 de julio de 2023.
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
El presente Suplemento y el Prospecto contienen declaraciones que constituyen estimaciones sobre hechos futuros, como por ejemplo en las secciones “Factores de Riesgo” de ambos documentos, “Antecedentes Financieros - Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto. Los términos “cree”, “podría”, “podría haber”, “estima”, “continúa”, “anticipa”, “busca”, “debería”, “planea”, “espera”, “predice”, “potencial” y vocablos o frases similares, o las versiones en negativo de tales vocablos o frases u otras expresiones similares, tienen como fin identificar estimaciones sobre hechos futuros. Algunas de estas declaraciones incluyen intenciones, creencias o
expectativas actuales. Las declaraciones sobre hechos futuros no constituyen garantías de desempeño a futuro. Los resultados reales podrían ser ampliamente distintos de las expectativas descritas en las declaraciones sobre hechos futuros. Por lo tanto, se advierte a los inversores que no confíen excesivamente en las declaraciones sobre hechos futuros como si fueran predicciones de resultados reales. En particular, téngase presente lo informado en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” del Prospecto.
Ciertos términos definidos
En este Suplemento, los términos “AR$”, “$” o “Pesos” se refieren a la moneda de curso legal en Argentina y los términos “US$”, “USD” o “Dólares” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. El término “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Ministerio de Economía” se refiere al ex Ministerio de Hacienda y actual Ministerio de Economía de la Nación Argentina, el término “Ministerio de Desarrollo Productivo” se refiere al Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación Argentina, el término “Secretaría de Energía”, “SGE” o “SE” refiere a la Secretaría de Energía de la Nación Argentina (dentro de la órbita del Ministerio de Desarrollo Productivo), ex Ministerio de Energía y Minería de la Nación o “ME&M”, y ex Secretaría de Gobierno de Energía dependiente del ex Ministerio de Hacienda de la Nación. Los términos “Banco Central” y “BCRA” se refieren al Banco Central de la República Argentina, el término “INDEC” se refiere al Instituto Nacional de Estadística y Censos, el término “ENRE” se refiere al Ente Nacional Regulador de la Electricidad, el término “ENARGAS” se refiere al Ente Nacional Regulador del Gas, el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina, el término “BCBA” refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “Boletín Diario de la BCBA” refiere al Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “CNV” refiere a la Comisión Nacional de Valores, el término “BYMA” refiere a Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el término “Ley General de Sociedades” se refiere a la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias. El término “NIIF” refiere a las Normas Internacionales de Información Financiera. La Compañía también utiliza en este Suplemento diversos términos y abreviaturas específicas de la industria del petróleo, gas y la electricidad de Argentina (para más información véase “Términos Técnicos y Regulatorios” del Prospecto).
Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente Suplemento, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
Datos xx Xxxxxxx
La Compañía ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Suplemento de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también xx xxxxxxx gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos, información confeccionada por el INDEC, el BCRA, el Ministerio de Economía, el Ministerio de Desarrollo Productivo, el ex Ministerio de Hacienda, el Banco Nación, la SGE, CAMMESA y el ENRE. Si bien la Compañía considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones xxx xxxxxxx utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Compañía considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Compañía no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.
Redondeo
La Compañía ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Suplemento. Como consecuencia de ello, algunos números presentados como totales podrán no ser siempre el resultado de las sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentados.
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de cualquier Orden de Compra (tal como dicho término se define en la Sección “Plan de Distribución” en el presente) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a favor de la Emisora y los Colocadores, por parte de cada inversor, y sus cesionarios por cualquier causa o título, que:
(a) reconoce y acepta que (i) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escaza liquidez y riesgos relacionados), (ii) ha prestado particular atención a los Factores de Riesgo detallados en las secciones “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (iii) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con su condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones que le resulten aplicables;
(b) conoce y acepta la información descripta más arriba en “Aviso a los Inversores y Declaraciones” en el
presente;
(c) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(d) le ha sido puesta a disposición y/o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado cuidadosamente la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros, documentos que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web de la Emisora) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado cuidadosamente las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, y suscribe las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(e) entiende el alcance de la exposición al riesgo con relación a la inversión en las Obligaciones Negociables, y que teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, ha tomado todos los recaudos que razonablemente ha estimado necesarios antes de realizar la misma, en tal sentido, al tomar la decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, se ha basado en su propio análisis de aquellos títulos, incluyendo los beneficios y riesgos involucrados en relación con la Emisora, las Obligaciones Negociables, los documentos de la oferta de las Obligaciones Negociables (el Prospecto, el Suplemento y todos aquellos avisos complementarios), y esta emisión, y considera que los mismos son adecuados a su nivel de entendimiento, perfil del inversor y tolerancia al riesgo, razón por la cual también reconoce que la puesta a disposición del presente por vía electrónica o en formato papel no implica ni será interpretado bajo ninguna circunstancia como una recomendación de compra o asesoramiento por parte de la Emisora y/o de los Colocadores y/o de cualquiera de sus respectivas sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(f) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de ningún otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (ni de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(g) no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la Página Web de la Compañía) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(h) conoce y acepta los términos descriptos en las secciones “Plan de Distribución” y “Destino de los Fondos” del presente. Sin limitar lo expuesto precedentemente, conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “Plan de Distribución”, sus Órdenes de Compra (y las Órdenes de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación y/o agente del MAE y/o adherente al mismo habilitado a participar de la rueda de Licitación) serán firmes, vinculantes y definitivas, sin necesidad de ser ratificadas y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(i) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente;
(j) conoce y acepta que ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables al valor nominal solicitado;
(k) conoce y acepta que la Emisora junto con los Agentes Colocadores podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente;
(l) se encuentra radicado en una jurisdicción que no es considerada “no cooperante o de baja o nula tributación” y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en jurisdicciones que no son consideradas “no cooperantes o de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora y/o a cualquier Colocador el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;
(m) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que la información consignada en las órdenes de suscripción y para los registros de los Colocadores, es exacta y verdadera, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos y no usa fondos provenientes de países de “baja o nula tributación”;
(n) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Oferta de los Valores Negociables” en el presente, los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(o) conoce y acepta que la Emisora, a su sólo criterio, podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta (conforme dicho término se define más adelante), en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa cambiaria, impositiva y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión de las Obligaciones Negociables para la Emisora, según lo determine la propia Emisora, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra recibidas. Esta circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los inversores ni a los Agentes del MAE (según dicho término se define más adelante) que hayan ingresado Órdenes de Compra (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a reclamar compensación y/o indemnización alguna;
(p) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, y conoce que las mismas pueden modificarse y/o agravarse en el futuro; y
(q) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.
OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación, se resumen los principales términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los que se deberán leer en forma conjunta con la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento. Estos términos y condiciones complementan los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto y deben ser leídos conjuntamente con estos últimos. Ciertos términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
Emisora: | AES Argentina Generación S.A. |
Descripción: | Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas. |
Agentes Colocadores: | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Hipotecario S.A., Invertir en Bolsa S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., PP Inversiones S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y Global Valores S.A. |
Clase: | 1 |
Monto de la Emisión: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal de hasta US$60.000.000 (Dólares sesenta millones) (el “Monto Máximo”). El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido será informado oportunamente en el Aviso de Resultados. LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. El monto de la emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la AIF, en la Página Web de la |
Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx, y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA, luego del cierre del Período de Subasta. | |
Moneda de Denominación, Suscripción, Integración y Pago: | Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares, serán suscriptas e integradas en efectivo a su valor nominal en Dólares en Argentina y serán pagaderas en Dólares. Conforme a lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables cualquier pago de las Obligaciones Negociables Clase 1 será realizado única y exclusivamente en Dólares, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera el Dólar Estadounidense. La Emisora renuncia, en forma irrevocable, en virtud de su carácter eminentemente patrimonial y renunciable, a la facultad de liberarse mediante la entrega del equivalente en moneda de curso legal establecida en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación. Asimismo, la Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento. Si en cualquier fecha de pago de intereses y/o capital con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 1, la Emisora no tuviera acceso al mercado de cambios para la compra de Dólares como resultado de una restricción o prohibición cambiaria impuesta en la Argentina, la Emisora obtendrá (a su propio costo) dichos Dólares mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de dólares estadounidenses igual al monto en Dólares adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase 1, o (ii) cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el BCRA o la CNV. |
Forma de Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase 1 deberán ser integradas en Dólares de la siguiente manera: (i) con débito en cuentas bancarias locales en Dólares a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra; (ii) con transferencias en Dólares, según fuera el caso, a una cuenta en Argentina a ser indicada por el Agente Colocador en la orden de compra en cuestión; y/o (iii) a través del Sistema de Compensación MAE-CLEAR (y/o el que en el futuro lo reemplace, el “MAE- CLEAR”). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. (“CVSA”) de titularidad de los Inversores Interesados adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra. |
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: | US$1 (Dólares uno) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares uno) por encima de dicho monto. |
Monto Mínimo de Suscripción: | US$1 (Dólares uno) y múltiplos de US$1 (Dólares uno) por encima de dicho monto. |
Fecha de Emisión y Liquidación: | Será dentro de los 2 (dos) días desde la finalización del Período de Subasta y será informado en el Aviso de Resultados (según estos términos se definen más adelante) (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). |
Fecha de Vencimiento: | Será el día en que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente. |
Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”). La Fecha de Amortización será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Tasa de Interés: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 1 devengará intereses a una tasa de interés fija, truncada a dos decimales, que se determinará en base al procedimiento de adjudicación indicado en la sección “Plan de Distribución” del presente y que será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1. |
Fecha de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados semestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente semestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados. |
Base de Cálculo para el pago de los Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
Emisiones Adicionales: | Es posible que, en cualquier momento, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 y cumpliendo con la normativa vigente en ese momento, la Emisora emita nuevas obligaciones negociables de diferentes series dentro de esta misma clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 1 en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales Obligaciones Negociables Clase 1 adicionales se |
consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase 1. | |
Rango: | Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). |
Pagos: | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y el Día Hábil inmediato posterior, excepto que se trate de la Fecha de Vencimiento respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago. La Emisora será la encargada de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada una de las Fechas de Pago de Intereses, las fechas de rescate y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento. La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables mediante la publicación en el sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), en el ítem “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, en el Boletín Diario del MAE y en el sitio web de la Emisora, de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. |
Día Hábil: | Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires. |
Forma: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas por certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los |
aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. | |
Retenciones Impositivas Montos Adicionales: | Todos los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables, sean de capital (incluyendo, de corresponder, cualquier precio de rescate o precio de recompra) o intereses, se efectuarán sin mediar retención o deducción alguna por o a cuenta de impuestos, a menos que así fuera requerido por ley. Si esa retención o deducción fuera requerida por ley, la Compañía, con sujeción a ciertas excepciones, abonará los montos adicionales necesarios a fin de que los importes netos que reciban los tenedores luego de esa retención y/o deducción respecto de dichos impuestos sean iguales a los montos respectivos que hubieran debido recibir con respecto a las Obligaciones Negociables si esa retención o deducción no hubiera existido. Véase “Descripción de la Oferta y la Negociación – Montos Adicionales” del presente Suplemento. |
Destino de los Fondos: | La Emisora deberá utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento. Para mayor información, véase la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento. |
Rescate por razones impositivas: | La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “Términos y Condiciones de los Valores Negociables—Rescate y Compra—Rescate por razones impositivas” del Prospecto. |
Rescate por razones cambiarias: | En caso de que, al 31 xx xxxxxx de 2023, la Emisora no hubiera podido perfeccionar la Oferta de Canje (conforme se define más adelante) y/o acceder al mercado de cambios para refinanciar sus obligaciones negociables clase A por un monto en circulación de US$ 274.500.000, a tasa de interés fija del 7,750% nominal anual y vencimiento el 2 de febrero de 2024, CUSIP: 00107V AA1/ P1000C AA2 e ISIN: US00107VAA17 / USP1000CAA29 (las “Obligaciones Negociables Clase A”), y siempre que la normativa cambiaria vigente al momento del rescate permita realizarlo, la Emisora deberá rescatar las Obligaciones Negociables por un monto equivalente a la totalidad del producido de la colocación pendiente de aplicación, a un precio igual al 100% del monto de capital a ser repagado e intereses devengados y no pagados, pero excluyendo la fecha de rescate. |
Rescate a Opción de la Emisora: | En la medida que la normativa aplicable y vigente lo permita, la Emisora podrá rescatar a su sola opción, de forma total o parcial, las Obligaciones Negociables, en o desde la fecha en que se cumplan 4 meses previos a la Fecha de Vencimiento, previa notificación con al menos 5 días hábiles. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables, se rescatarán la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación al valor nominal con más los intereses devengados y cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables hasta la fecha del rescate. En el caso de un rescate parcial, la selección de las Obligaciones Negociables para el rescate será realizada a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables. A dichos efectos, la Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y ni mayor de veinte (20) Días Hábiles de la fecha en que se realizará el rescate, y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento en la Página Web de la CNV, en BYMA y en el Boletín Electrónico del MAE. Sin perjuicio del |
procedimiento que se establezca, en todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores de Obligaciones Negociables. | |
Recompra: | La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantengan la Emisora y sus sociedades controladas o vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación. |
Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
Jurisdicción: | Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. |
Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
Listado y Negociación: | La Emisora solicitará autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. |
Compensación y Liquidación: | Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número xx xxxxxxx de MAE, asignado por CNV, el N°14). |
Agente de Liquidación: | Banco Santander Argentina S.A. |
Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo que otorgará FIX y que será informada en un aviso complementario al presente Suplemento. |
Compromisos Adicionales | La Emisora ha asumido ciertos compromisos según se describe en la Subsección 5 (Compromisos) de la Sección “Términos y Condiciones de los Valores Negociables” del Prospecto. |
Procedimiento de Colocación | Se realizará a través del mecanismo de subasta o licitación pública. Para más información, véase la Sección “Plan de Distribución” en este Suplemento. |
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo | La oferta constará de un Tramo Competitivo y de un Tramo No Competitivo. Véase la sección “Plan de Distribución – Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo” del presente Suplemento. |
Eventos de Incumplimiento Adicionales | El incumplimiento de los Compromisos Adicionales será considerado un Evento de Incumplimiento de las Obligaciones negociables, con las consecuencias descriptas en la Subsección 10 (Supuestos de Incumplimiento) de la Sección “Términos y Condiciones de los Valores Negociables” del Prospecto. |
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Descripción de las Obligaciones Negociables
A continuación, se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las obligaciones negociables establecidos en el Prospecto y en la sección “–Oferta de los Valores Negociables –Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento.
General
Las Obligaciones Negociables Clase 1 serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares, a ser integradas, suscriptas y pagaderas en Dólares en Argentina, por un valor nominal de hasta US$60.000.000 (Dólares sesenta millones), con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y con una denominación mínima de US$1 (Dólares uno) y en múltiplos enteros de US$1 (Dólares uno) por encima de esa suma. Las Obligaciones Negociables Clase 1 devengarán intereses a una tasa de interés fija, conforme se detalla en el apartado “Descripción de la Oferta y la Negociación – Pago de Capital e Intereses”.
El monto final de las Obligaciones Negociables Clase 1 a ser emitido será informado mediante el Aviso de Resultados, que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Subasta en la Página Web de la CNV, en la página web de la Compañía, en la página web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA.
Suscripción e integración
Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables deberán ser suscriptas e integradas por los Oferentes (tal como se define más adelante) en efectivo en Dólares, en Argentina.
Todas las Órdenes de Compra recibirán trato igualitario.
Plazos y Formas de Amortización
El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento, fecha en la que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
Pago de Capital e Intereses
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento (exclusive) (la “Tasa de Interés”), la que será informada en el Aviso de Resultados. Los intereses a ser pagados en cada una de las Fecha de Pago de Interés serán calculados por la Emisora.
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses, que se pagarán en forma vencida, semestralmente, por períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables (inclusive) respecto del primer período de devengamiento de intereses, y en cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto de los demás períodos de devengamiento de intereses, y que finalizarán en la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente siguiente (exclusive), salvo respecto del último período de devengamiento de intereses de las Obligaciones Negociables que finalizará en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (exclusive) (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”). Los intereses serán pagaderos en las fechas que se indiquen en el Aviso de Suscripción en Dólares, por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
Los intereses (y el capital, prima y Montos Adicionales, si hubiera), serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se encuentra registrada una Obligación Negociable.
Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se calcularán en base a un año de trescientos sesenta y cinco
(365) días corridos.
Si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado no fuera un Día Hábil, tal pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en esa fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses,
montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado efectuado en ese Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que no se devengarán intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, excepto que se trate de la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior.
Montos Adicionales
Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses, serán realizados por la Sociedad sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualesquier impuestos, tasas, contribuciones, aranceles, gravámenes, u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza (“Impuestos”) en vigencia en la Fecha Emisión y Liquidación o establecidos en el futuro por o en nombre de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, a menos que la Sociedad se vea obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos. En caso de imponerse o establecerse de ese modo dichos Impuestos, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de que los montos netos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de cualquier retención o deducción en concepto de dichos Impuestos sea igual a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran recibido respecto de las Obligaciones Negociables de no haberse practicado la retención o deducción; con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales respecto de ninguna retención o deducción sobre una Obligación Negociable a, o a un tercero en nombre de, un tenedor de Obligaciones Negociables por o a cuenta de:
(a) cualquier Impuesto aplicado por ser el tenedor de las Obligaciones Negociables residente actual o anterior de Argentina o por tener una relación directa o indirecta con Argentina distinta de la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables o la recepción de pagos de capital e intereses respecto de ellas; o
(b) cualquier Impuesto, en la medida en que la Compañía haya determinado, basándose en información obtenida directamente del receptor o de terceros, que dicho Impuesto se impone debido a que (i) el receptor no residente del pago es residente de una jurisdicción no cooperante o designada de cualquier otra manera como una jurisdicción no cooperante o (ii) los fondos invertidos provengan de o estén conectados con una jurisdicción no cooperante o designada de cualquier otra manera como una jurisdicción no cooperante, en cada caso, según lo determine la ley o regulación argentina aplicable; o
(c) cualquier Impuesto que no habría sido retenido o deducido si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para su pago (en caso de que se requiera su presentación) dentro de los 30 días corridos posteriores a la última de (x) la fecha en que dicho pago se tornó pagadero y (y) la fecha en que dicho pago fue debidamente provisto, salvo en la medida en que dicho tenedor hubiera tenido derecho a los Montos Adicionales presentando la obligación negociable para su pago el último día de ese período de 30 días corridos; o
(d) cualquier Impuesto que no hubiera sido aplicado de no ser por el incumplimiento por parte de dicho tenedor o beneficiario de Obligaciones Negociables, luego de un requerimiento dirigido al tenedor en cuestión, de (x) hacer una declaración de no residencia, o cualquier otro reclamo o solicitud de la exención, a la que tiene derecho o (y) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otros requisitos de presentación de información, si dicho cumplimiento hubiera sido requerido por las leyes, normas o prácticas administrativas aplicables o en un tratado aplicable como una condición para la exención de, o una reducción en la alícuota de la deducción o retención de, Impuestos; o
(e) cualquier Impuesto sucesorio, a la herencia, donación, valor agregado, venta, uso, ejercicio, transferencia, a los bienes personales a las grandes fortunas, a la riqueza y/o cualquier impuesto que pretenda gravar la acumulación patrimonial del tenedor o beneficiario de Obligaciones Negociables o Impuestos similares cualquiera fuera su denominación, ya sea que la Emisora deba actuar como agente de retención o como sujeto obligado sustituto o subrogado por xxxxxxx xx xxx en relación con los impuestos previamente mencionados; o
(f) Impuestos pagaderos de otro modo que mediante deducción o retención de los pagos de capital, prima, si hubiera, o intereses respecto de las Obligaciones Negociables; o
(g) cualquier Impuesto que no habría sido aplicado de haber el titular presentado la Obligación Negociable para el pago (donde se requiera la presentación) a otro agente de pago; o
(h) cualquier Impuesto que no hubiera sido impuesto si no fuera por la falta de cumplimiento del titular o beneficiario (o cualquier institución financiera a través de la cual el titular o beneficiario efectivo tenga Obligaciones Negociables o mediante la cual se realiza el pago de las Obligaciones Negociables) de cualquier certificación, información, identificación, documentación u otros requisitos de reporte (incluidos la celebración y el cumplimiento de un acuerdo con el Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) impuesto de conformidad con, o en virtud de, un acuerdo intergubernamental celebrado entre Estados Unidos y el gobierno de otro país para implementar los requisitos de las Secciones 1471 a 1474 del Código xx Xxxxxx Internas de los EEUU vigente en la Fecha de Emisión y Liquidación, o cualquier norma que suceda o modifique las mencionadas normas, en la medida en que la norma sucesora o modificatoria no sea materialmente más onerosa que las disposiciones en cuestión tal como se fueron promulgadas Fecha de Emisión y Liquidación; o
(i) cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.
Asimismo, no se pagarán Montos Adicionales respecto de ningún pago sobre una Obligación Negociable a un tenedor que sea un fiduciario o sociedad o una persona distinta del único titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un miembro de esa sociedad o titular beneficiario no hubiera tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro de la sociedad o titular beneficiario hubieran sido el tenedor. Cualquier referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables al capital, prima y/o intereses se considerará que incluye los Montos Adicionales pagaderos conforme a los compromisos establecidos en este párrafo.
Asimismo, la Sociedad pagará todo impuesto de sellos, de registro, documentario u otros impuestos y tasas similares, incluyendo intereses y multas, respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, excluyendo cualesquiera impuestos y tasas aplicados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, pero incluyendo cualquier impuesto o carga no argentina resultantes de, o a ser pagados en relación con, la ejecución de las Obligaciones Negociables luego del acaecimiento y mientras dure un Evento de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables en incumplimiento. La Sociedad también indemnizará a los tenedores de Obligaciones Negociables de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por los tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables.
En relación con el punto (b) más arriba, véase “Información Adicional—Carga Tributaria— Ingresos de Fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación” del Prospecto.
Si la Sociedad pagara cualquier impuesto sobre los bienes personales respecto de las Obligaciones Negociables en circulación, la Sociedad ha acordado renunciar a cualquier derecho que pudiera tener conforme a la ley argentina de obtener el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables de cualquier monto pagado en tal concepto.
En el caso de un evento de fusión u alguna otro tipo de transacción, todas las referencias a Argentina, leyes o regulaciones argentinas, y las autoridades tributarias argentinas bajo esta sección “—Montos Adicionales” y bajo “—Rescate por Razones Impositivas” se considerará que también incluye la jurisdicción de constitución o la residencia fiscal de la persona que sea sucesora (la “Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión”) correspondiente, la ley o las regulaciones de la Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión correspondiente, y cualquier autoridad fiscal de la Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión correspondiente, respectivamente.
Forma
Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores, no canjeable por títulos cartulares al portador de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.
Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Se considerará “tenedor” de Obligaciones Negociables a aquel que, en la correspondiente fecha de
determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el agente de registro, CVSA.
Reemplazo
En caso de deterioro, extravío y/o sustracción de cualquier título global o título definitivo, el procedimiento se ajustará a lo establecido en el Libro Tercero, Sección 4°, artículos 1.852 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.
Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.
Pagos
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado serán efectuados en Dólares mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores de acuerdo con los procedimientos aplicables de CVSA.
Compromisos
La Emisora, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:
Compromisos de Hacer
Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes
La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iii) tomar todas las medidas necesarias para mantener los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iv) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.
Mantenimiento de oficinas
La Sociedad tiene su sede social en Xxxxx Xxxxxx 1960, San Xxxxxxx de los Arroyos (CP 2900), Provincia de Buenos Aires, Argentina, y continuará manteniendo una oficina en la Provincia de Buenos Aires a donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.
Notificación de incumplimiento
La Sociedad notificará inmediatamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables, a través de un aviso en la Página Web de la CNV y en el sitio web del MAE, la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (tal como se definen más adelante) bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con el mismo.
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora
La Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y, de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las compras y/o adquisiciones que realice la Emisora y/o cualquier parte relacionada a ella en el mercado secundario podrán realizarse a cualquier precio.
La Emisora también podrá realizar una oferta pública de adquisición de Obligaciones Negociables en circulación, en cuyo caso la Emisora informará previamente el precio y las restantes condiciones aplicables a dicha oferta pública de adquisición, y respetará el principio de trato igualitario entre inversores.
Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora, mientras no sean transferidas a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de
tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Emisora, derecho a voto en tales asambleas, ni tampoco serán consideradas a los fines de computar cualquier porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes.
Rescate a Opción de la Emisora
En la medida que la normativa aplicable y vigente lo permita, la Emisora podrá rescatar a su sola opción, de forma total o parcial, las Obligaciones Negociables, en o desde la fecha en que se cumplan 4 meses previos a la Fecha de Vencimiento, previa notificación con al menos 5 días hábiles. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables, se rescatarán la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación al valor nominal con más los intereses devengados y cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables hasta la fecha del rescate. En el caso de un rescate parcial, la selección de las Obligaciones Negociables para el rescate será realizada a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables.
A dichos efectos, la Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y ni mayor de veinte (20) Días Hábiles de la fecha en que se realizará el rescate, y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento en la Página Web de la CNV, en BYMA y en el Boletín Electrónico del MAE. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca, en todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores de Obligaciones Negociables.
Rescate por razones cambiarias
En caso de que, al 31 xx xxxxxx de 2023, la Emisora no hubiera podido perfeccionar la Oferta de Canje (conforme se define más adelante) y/o acceder al mercado de cambios para refinanciar sus Obligaciones Negociables Clase A, y siempre que la normativa cambiaria vigente al momento del rescate permita realizarlo, la Emisora deberá rescatar las Obligaciones Negociables por un monto equivalente a la totalidad del producido de la colocación pendiente de aplicación, a un precio igual al 100% del monto de capital a ser repagado, junto con Montos Adicionales e intereses devengados y no pagados, pero excluyendo la fecha de rescate.
Se entenderá por “Oferta de Canje” a la oferta a ser realizada por la Emisora a efectos de refinanciar (en todo o en parte) sus Obligaciones Negociables Clase A, la que podrá consistir en una oferta total o parcial de canje, en una emisión de nuevas obligaciones negociables a ser integradas con las Obligaciones Negociables Clase A, y/o en cualquier otra modalidad válida para la refinanciación de las Obligaciones Negociables Clase A de conformidad con la normativa aplicable a dichas Obligaciones Negociables Clase A.
Rescate a opción de los tenedores
Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de sus tenedores con anterioridad a la Fecha de Vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar a la Emisora la adquisición de las referidas Obligaciones Negociables de otra manera con anterioridad a dicha fecha.
Rescate por Razones Impositivas
Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse en forma total, pero no parcial, a opción de la Emisora en cualquier momento mediante notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables con una anticipación mínima de 30 Días Hábiles y máxima de 60 Días Hábiles (notificación que será irrevocable), siempre con el debido resguardo del interés de los Tenedores, si:
(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables, la Emisora estuviera obligada a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en la Subsección 9 (Impuestos) del Prospecto como resultado de cualquier cambio o reforma de las leyes o reglamentos de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de o dentro de la misma con facultades tributarias, o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentos (inclusive cualquier fallo dictado por un tribunal competente), o cualquier cambio en virtud de cualquier dictamen u opinión de cualquier autoridad fiscal competente, cuando dicho cambio o reforma entre en vigencia o la Emisora considerase que dicho cambio o reforma entrará en vigencia, en o después de la fecha de emisión de una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables; y
(ii) la Emisora no puede evitar incurrir en dicha obligación mediante la adopción razonable de medidas a su disposición.
El rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables.
Eventos de Incumplimiento
En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables permanezca en circulación, si se produjera y continuara cualquiera de los siguientes hechos respecto de las Obligaciones Negociables será considerado un evento de incumplimiento (cada uno, un “Evento de Incumplimiento”):
(i) que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los treinta (30) días corridos de la fecha de vencimiento para el pago del mismo, o no pague cualquier monto de intereses o Montos Adicionales con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los treinta (30) días corridos de la fecha de vencimiento del pago de los mismos; o
(ii) que la Emisora deje de cumplir o realizar cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los sesenta
(60) días corridos de recibir notificación escrita del hecho, dirigida por Xxxxxxxxx (o el agente fiduciario de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso) que representen por lo menos el 25% del capital impago de las Obligaciones Negociables en cuestión en circulación; o
(iii) que la Emisora no pagara a su vencimiento, el capital, prima los gastos de precancelación (si correspondieran) o los intereses bajo cualquier Endeudamiento Relevante de la Emisora dentro de los sesenta (60) días corridos posteriores a su vencimiento o (según sea el caso), dentro de cualquier plazo xx xxxxxx que se haya convenido inicialmente; el mayor entre ambos; o
(iv) que la Emisora no pague dentro de los sesenta (60) días corridos posteriores a la recepción de la correspondiente intimación de pago, cualquier monto que deba pagar en virtud de una garantía otorgada a un tercero por un Endeudamiento Relevante; o (según sea el caso), dentro de cualquier plazo xx xxxxxx que se haya convenido inicialmente; el mayor entre ambos; o
(v) que se dicte una o más sentencias que se encuentren firmes y consentidas condenando a efectuar el pago a la Emisora por un monto superior a US$25.000.000 (Dólares estadounidenses veinte millones), y continúe sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos en el plazo de 60 días corridos a partir de la fecha en la cual dicha sentencia fuere notificada a la Sociedad; o
(vi) que un tribunal competente dicte un fallo o resolución para: (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros contra la Sociedad, conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina, con sus modificatorias o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigencia actualmente o en el futuro (la “Ley de Concursos y Quiebras”), o (b) que se designe un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de la Sociedad y dicha resolución o fallo no fuera suspendido y permaneciera en vigencia por un período de 90 días corridos; o
(vii) que la Emisora (a) presente una petición de quiebra o concurso preventivo conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) inicie procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal de la República Argentina, (c) acepte la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (d) realice una cesión general en beneficio de sus acreedores en general;
En tal caso, los Tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo una Clase y/o Serie, mediante notificación escrita dirigida a la Emisora, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas
de inmediato. En caso de que hubiera ocurrido el supuesto de incumplimiento establecido en los incisos (vi) y
(vii) precedente, todas las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En dichos supuestos, las Obligaciones Negociables respectivas serán pagaderas de inmediato al Monto de Rescisión Anticipada (conforme este término se define en el Prospecto), junto con los intereses devengados (si hubieran), sin necesidad de otro acto o formalidad alguna. estipulándose, no obstante, que luego de dicha caducidad de plazos, con el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación se podrá, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares aplicables, revocar y anular tal caducidad de plazos si todos los Eventos de Incumplimiento, fuera de la falta de pago del capital respecto del que se ha declarado la caducidad de plazos, hubieran sido subsanados.
Rango
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán como mínimo del mismo grado de privilegio entre sí y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Emisora. Xxxxx lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.
Asambleas
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV en Argentina. Las asambleas se convocarán por la Sociedad cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.
Las asambleas serán convocadas con una anticipación no menor a 10 días y no mayor a 30 días contados a partir del vencimiento del plazo de 5 (cinco) días al que nos referimos seguidamente, mediante publicaciones en (i) el Boletín Oficial de la República Argentina y el Boletín xxx xxxxxxx autorizado correspondiente y (ii) uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina; durante 5 (cinco) días hábiles consecutivos. En las publicaciones deberá mencionarse fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia.
Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día que la asamblea en primera convocatoria, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.
Las asambleas deberán reunirse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los tenedores deberán, con no menos de tres Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Sociedad que asistirán a tal asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por el agente de registro a tal fin.
Las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elija entre los presentes en la misma.
La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables (en el caso de que sea una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria), y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen, por sí o por representación, por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en el caso de que sea una asamblea extraordinaria o las personas presentes en tal asamblea, en el caso de asamblea ordinaria.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que para poder modificar cualquier condición fundamental de las Obligaciones Negociables ((i) cambios de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, (ii) reducciones de monto de capital, de la tasa de interés aplicable, y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables, (iii) cambio del lugar y/o de la moneda de los pagos bajo las Obligaciones Negociables, (iv) modificaciones a la fecha de vencimiento, compromisos de pagos y/o en los Eventos de Incumplimiento, y/o (v) modificación de este párrafo), se requerirá el voto afirmativo de Tenedores de Obligaciones Negociables que representen el 66% del monto de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación. Es decir, la alteración de los términos y condiciones esenciales requiere la conformidad del 66% de los Tenedores de Obligaciones Negociables afectados.
Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Sociedad referida más arriba.
Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas en cuestión.
Sin perjuicio de todo lo mencionado anteriormente bajo el presente título, de conformidad con el artículo 14 último párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables, se podrá contar con el consentimiento de la mayoría exigible de tenedores de Obligaciones Negociables sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse (incluyendo, sin limitación, en caso de estar disponible, mediante un mecanismo de votación electrónico y/o de cualquier otro tipo a través xxx xxxxxxx o del sistema de depósito colectivo en el que estén depositadas las Obligaciones Negociables). No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de estas.
Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables.
Notificaciones
Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
Modificación de Ciertos Términos y Condiciones
La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:
(1) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
(2) agregar Eventos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de Obligaciones Negociables;
(3) designar un sucesor de cualquier agente de registro o agente de pago designados en relación con las Obligaciones Negociables;
(4) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables;
(5) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del Directorio de la Sociedad, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables.
Agentes Colocadores
Colocadores: A través de la celebración de un Contrato de Colocación (conforme se define más adelante), la Compañía ha designado a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Hipotecario S.A., Invertir en Bolsa S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., PP Inversiones S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y Global Valores S.A. como colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 1 (los “Colocadores” o los “Agentes Colocadores”).
Agente de Liquidación
Banco Santander Argentina S.A.
Listado y Negociación
La Compañía solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en el MAE.
Otras Emisiones de Obligaciones Negociables
La Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV en caso de ser exigible, emitir nuevas obligaciones negociables de diferentes series dentro de esta misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas obligaciones negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase y sean fungibles con las mismas.
La Emisora no requerirá el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables para emitir nuevas Clases bajo el Programa, sin perjuicio de que, al igual que en el caso mencionado en el párrafo precedente, dicha emisión estará sujeta a la autorización de la CNV, en caso de que esta autorización sea requerida.
Ley Aplicable
Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina.
Jurisdicción
Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el tribunal que en el futuro lo reemplace. No obstante lo anterior, de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.
Acción Ejecutiva
Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
Procedimiento de Entrega de Obligaciones Negociables Definitivas
Si se produce y subsiste un Evento de Incumplimiento y como consecuencia de ello se produce la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las
Obligaciones Negociables, los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables podrán solicitar a la Emisora la entrega de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos, debidamente firmados por la Emisora, contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta) expedido por el depositario en cuestión. Dichas Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos se encontrarán a disposición del peticionante en las oficinas de la Emisora dentro de los siguientes quince (15) Días Hábiles de la presentación del pedido.
Prescripción
Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas sólo en la Argentina, mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad y operado por el MAE (véase “Procedimiento de Colocación” de la presente sección). Conforme al contrato de colocación que será suscripto entre la Emisora y los Agentes Colocadores, los Agentes Colocadores no asumen el compromiso de colocación en firme de las Obligaciones Negociables y sólo se han obligado a realizar los mejores esfuerzos, en los términos del artículo 774 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina. En virtud de ello, la Compañía ofrecerá las Obligaciones Negociables en suscripción por intermedio de los Agentes Colocadores por un valor nominal de hasta US$ 60.000.000 (Dólares sesenta millones), a una tasa de interés fija nominal anual que se licitará, de acuerdo a lo que se especifica más adelante y en la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación—Pago de Capital e Intereses”.
La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables por parte del público inversor será realizada por intermedio de los Agentes Colocadores de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento y en el contrato a ser suscripto entre los Agentes Colocadores y la Compañía (el “Contrato de Colocación”), de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, entre otras normas aplicables.
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas.
Sujeto a la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables, la Compañía se reserva el derecho de retirar la oferta de las Obligaciones Negociables en cualquier momento y de rechazar Órdenes de Compra (según se las define más adelante) en forma total o parcial por errores u omisiones que hagan imposible su procesamiento, y de no adjudicar o adjudicar a cualquier potencial inversor un monto inferior al de su Orden de Compra conforme las pautas de adjudicación que se describen más adelante. Asimismo, los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar Órdenes de Compra por falta de cumplimiento de los requisitos de las leyes y reglamentaciones sobre prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo que resulten aplicables.
La Compañía entregará las Obligaciones Negociables luego de integrado el precio en la fecha que se informe en el Aviso de Resultados (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones estatutarias o regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Oferentes con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
Oferta
La oferta de las Obligaciones Negociables bajo el Programa fue autorizada por la Resolución de la CNV Nº RESFC-2022-21990-APN-DIR#CNV de fecha 19 de octubre de 2022.
La oferta de las Obligaciones Negociables al público en Argentina se hará por medio del Prospecto y del Suplemento, de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo sin limitación el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV) y otras regulaciones y procedimientos aplicables, conforme se describe en este Suplemento.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina por los Agentes Colocadores de conformidad con el Contrato de Colocación. Los Agentes Colocadores están autorizados bajo ley argentina para actuar como agentes de colocación en Argentina.
Procedimiento de Colocación
Las Obligaciones Negociables serán colocadas de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y artículo 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta”), a través del módulo de licitaciones sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”). La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta (conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV). Durante el Período de Subasta, los Agentes Colocadores y en su caso, los Agentes del MAE (tal como se define más adelante en la presente sección) ingresarán las ofertas de compra recibidas por parte de los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra” y los “Oferentes”). El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).
Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables podrán remitir sus Órdenes de Compra a:
(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como Órdenes de Compra al SIOPEL de manera inmediata; o (ii) cualquier entidad que sea un Agente del MAE y se encuentre habilitado y dado de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente, tal como se indica a continuación.
Los Agentes Colocadores serán: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Hipotecario S.A., Invertir en Bolsa S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., PP Inversiones S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y Global Valores S.A. Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus "mejores esfuerzos", en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, y de acuerdo con el procedimiento descripto en el presente Suplemento, dejándose constancia de que las obligaciones de cada uno de ellos serán simplemente mancomunadas. Para más información, véase la sección "Contrato de Colocación" del presente Suplemento.
La Sociedad ha designado a Banco Santander Argentina S.A. como el encargado de generar en el SIOPEL el Registro para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables (el "Administrador del Registro" o el “Agente de Liquidación”, indistintamente). En el Registro de las Órdenes de Compra recibidas, deberán identificarse de manera precisa (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros, (ii) detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, (iii) el valor nominal de Obligaciones Negociables requeridas, (iv) la tasa de interés fija solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “Tasa Fija Solicitada”) sólo para las Órdenes de Compra pertenecientes al Tramo Competitivo; (v) si se trata de una Orden de Compra bajo el Tramo Competitivo o bajo el Tramo No Competitivo; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante.
Período de Difusión y Período de Subasta
El período de difusión comenzará y terminará en el día y horario que se indique mediante un aviso de suscripción que será publicado en la oportunidad que determine la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Período de Difusión” y el “Aviso de Suscripción”, respectivamente).
En el Aviso de Suscripción se indicarán, entre otra, la siguiente información: (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión; (ii) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Subasta (tal como se define a continuación); (iii) la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) datos de contacto de los Agentes Colocadores; y (v) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable.
Ni los Agentes Colocadores ni los Agentes del MAE podrán recibir Órdenes de Compra durante el Período de Difusión.
El período de subasta tendrá lugar y comenzará una vez finalizado el Período de Difusión, en el horario y fecha que se especifique en el Aviso de Suscripción (el “Período de Subasta”), pudiendo el público inversor remitir Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores y/o a los Agentes del MAE desde el inicio del Período de Subasta hasta el cierre del mismo. En atención al alcance de las Normas de la CNV y de la Resolución UIF N° 156/2018 y sus modificatorias, los Agentes Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra ingresadas en el SIOPEL en lo relativo al cumplimiento de la normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo de acuerdo al resumen incluido en la sección “–Información Adicional– Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” del Prospecto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de Agentes del MAE también deberán cumplir con la normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, así como también guardar especial
recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de los Agentes del MAE, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
La Emisora y los Agentes Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los Oferentes que coloquen Órdenes de Compra, siempre observando el trato igualitario entre los inversores, sujeto a las pautas previstas en “Mecanismo de Adjudicación” de la presente sección.
La Emisora y los Agentes Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a su respectivo y exclusivo juicio, dichas Órdenes de Compra no cumplan con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, siempre observando el trato igualitario entre ellos, sujeto a las pautas previstas en “Mecanismo de Adjudicación” de la presente sección.
Los Agentes Colocadores serán habilitados en la rueda en forma automática y todos los agentes intermediarios habilitados que contaren con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores (los “Agentes del MAE”), podrán, a pedido de ellos, ser dados de alta para participar en la Subasta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes del MAE antes de las 16:00 horas del día que inicia el Período de Difusión e implicará el alta en la rueda de la Subasta.
En virtud de que sólo los Agentes del MAE pueden presentar las Órdenes de Compra correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquiera de los Agentes del MAE, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.
Los Agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra al Registro y que no hubiesen sido designados como Agentes Colocadores por la Emisora no percibirán remuneración alguna de la Emisora.
La remisión de las Órdenes de Compra por parte de los Oferentes o por Agentes del MAE implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos bajo la presente sección.
La Sociedad, de común acuerdo con los Agentes Colocadores, podrá terminar y dejar sin efecto, modificar, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta en cualquier momento, debiendo comunicar a más tardar el mismo día con una (1) hora de anticipación a que finalice el período o al cierre de la rueda dicha circunstancia a la CNV, x XXXX y al MAE, y publicar un aviso indicando tal situación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, y en la página web del MAE. En el supuesto que se termine, modifique, suspenda o prorrogue el Período de Subasta, los inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento, debiendo notificar de forma escrita a los Agentes Colocadores y/o los Agentes del MAE, según corresponda, y a la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la terminación, modificación, suspensión o prórroga del Período de Subasta. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido canceladas por escrito por los inversores una vez vencido dicho periodo, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
Cada inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Mecanismo de Adjudicación” de la presente sección.
Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Agentes Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las mismas. Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Oferentes y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a su exclusivo juicio lo considere necesario, siempre respetándose la igualdad de trato entre los inversores. A su vez, los inversores
interesados deberán presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF, y las Normas del CNV y/o del Banco Central. Los Agentes Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores, dará derecho a estos a dejar sin efecto las Órdenes de Compra respectivas, sin que tal circunstancia otorgue al inversor involucrado, al banco u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción e ingreso de las Órdenes de Compra, los Agentes Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y/o ingresen, respectivamente y deberán guardar las Órdenes de Compra, así como también en lo relativo al cumplimiento de la normativa de Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo al resumen incluido en la sección “–Información Adicional– Lavado de activos y financiación del terrorismo” del Prospecto.
Cada uno de los Agentes Colocadores o Agentes del MAE podrá recibir Órdenes de Compra por cualquiera de los siguientes medios, a saber: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente, (ii) por escrito en las oficinas de los Agentes Colocadores y/o de los Agentes del MAE, y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo: (a) la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la página de Internet de cada uno de los Agentes Colocadores y/o Agentes del MAE, a través xx xxxxxxx de “home banking” o plataformas electrónicas. Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Agentes Colocadores y a los Agentes del MAE el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Agentes Colocadores y los Agentes del MAE establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Agentes Colocadores y a los Agentes del MAE el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra.
Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Oferentes deberán indicar, entre otras cuestiones:
- El valor nominal que se pretenda suscribir denominado en Dólares;
- La Tasa Fija Solicitada en el caso de las Órdenes de Compra pertenecientes al Tramo Competitivo; y
- Otros datos que requiera el formulario de ingresos de Órdenes de Compra.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán la Tasa Fija Solicitada.
Tramo Competitivo: podrán participar en el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables los inversores interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran una o más Órdenes de Compra que contengan el valor nominal que se pretenda suscribir denominado en Dólares y la Tasa Fija Solicitada, incluso con distintos valores nominales o Tasa Fija Solicitada entre las distintas Órdenes de Compra del mismo inversor interesado, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe seguidamente.
Bajo el Tramo Competitivo, los Oferentes, en caso de que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables los Oferentes que remitieran Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables no superiores a US$50.000 (Dólares cincuenta mil) y que no indiquen una Tasa Fija Solicitada. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables que finalmente se determine en el Tramo Competitivo.
Cada Oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra bajo el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo; y en cada caso con diferentes valores nominales solicitados que se pretendan suscribir en relación a las Obligaciones Negociables pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas.
Ningún Oferente podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo cuyo valor nominal solicitado supere el Monto Máximo, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de licitación.
Mecanismo de adjudicación
Sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y al criterio establecido en el presente Suplemento, serán adjudicadas Obligaciones Negociables de conformidad con el siguiente procedimiento.
Determinación de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables
Al finalizar el Período de Subasta no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra y la Emisora junto con los Agentes Colocadores, ordenarán las Órdenes de Compra recibidas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada, considerando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. Además, en dicho momento, la Emisora, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta la emisión.
En el caso de que la Emisora decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, determinará el valor nominal a emitir. Asimismo, en dicha oportunidad determinará la tasa xx xxxxx para las Obligaciones Negociables (la “Tasa Aplicable”), expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales.
El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.
Proceso de Adjudicación y Prorrateo de las Obligaciones Negociables
Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de la siguiente manera, comenzado por el Tramo No Competitivo:
(i) Todas las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto de Obligaciones Negociables a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el Artículo 5, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas aplicables.
(ii) En caso de que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo pase a tener un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
(iii) En el supuesto en que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.
El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:
(i) Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa Fija Solicitada.
(ii) Las Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa Aplicable serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente.
(iii) Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de U$S1 (Dólares uno).
(iv) Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa Aplicable, no serán adjudicadas.
SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE LA TASA APLICABLE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁ SER IGUAL, PERO NUNCA MENOR A 0,0%, EN CUYO CASO NO SE DEVENGARÁ NI PAGARÁ INTERÉS ALGUNO SOBRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1.
La Tasa Aplicable será única para todas las Obligaciones Negociables que hubieran sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra adjudicadas.
En ningún caso se adjudicarán a un inversor Obligaciones Negociables por un importe inferior a US$1. Si como resultado de los prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra de las Obligaciones Negociables contuviese decimales por debajo de los US$0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando US$1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un valor nominal inferior a US$1, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables y el valor nominal no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea igual a la Tasa Aplicable.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación de la tasa aplicable antes descripto quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
Aviso de Resultados
Al finalizar el Período de Subasta, en ese mismo día, se informará al público inversor la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables, el valor nominal a emitir, la Fecha de Emisión y Liquidación, las Fechas de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables así como la restante información requerida por el inciso f) del artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Titulo VI de las Normas de la CNV todo ello mediante el aviso de resultados, que será publicado en la Página Web de la CNV, en la página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE (el “Aviso de Resultados”).
TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE LOS OFERENTES.
La Emisora no puede asegurar a los Oferentes que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Órdenes de Compra de igual características será el mismo.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Oferentes cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los Oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SIOPEL. NI LA SOCIEDAD NI LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DE LA DOCUMENTACIÓN PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
LA SOCIEDAD, PUDIENDO CONTAR CON LA OPINIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ENTRE OTRAS, CUANDO: (I) NO SE HUBIERAN RECIBIDO ÓRDENES DE COMPRA; (II) LAS TASAS FIJAS SOLICITADAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HUBIEREN SIDO SUPERIORES A LA ESPERADA POR LA SOCIEDAD; (III) EL VALOR NOMINAL TOTAL DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS HUBIERE SIDO INFERIOR AL ESPERADO POR LA SOCIEDAD; (IV) HUBIEREN SUCEDIDO CAMBIOS ADVERSOS EN LA NORMATIVA VIGENTE, LOS MERCADOS FINANCIEROS Y/O DE CAPITALES LOCALES, ASÍ COMO EN LAS CONDICIONES GENERALES DE LA SOCIEDAD Y/O DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, INCLUYENDO, CON CARÁCTER MERAMENTE ENUNCIATIVO, CONDICIONES POLÍTICAS, ECONÓMICAS, FINANCIERAS O DE TIPO DE CAMBIO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA O CREDITICIAS DE LA SOCIEDAD QUE PUDIERAN HACER QUE NO RESULTE CONVENIENTE O TORNE GRAVOSA EFECTUAR LA TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, EN RAZÓN DE ENCONTRARSE AFECTADAS POR DICHAS CIRCUNSTANCIAS LA COLOCACIÓN O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; O (V) LOS INVERSORES NO HUBIEREN DADO CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA VIGENTE QUE IMPIDE Y PROHÍBE LA PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO EMITIDA POR LA UIF Y LAS NORMAS DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL Y/O CUALQUIER OTRO ORGANISMO QUE TENGA FACULTADES EN LA MATERIA. LA ENUMERACIÓN ANTERIOR ES MERAMENTE EJEMPLIFICATIVA Y NO PRETENDE INCLUIR TODAS Y CADA UNA DE LAS CAUSALES POR LAS CUALES LA COMPAÑÍA PODRÍA DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
NI LA EMISORA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA ÓRDEN DE COMPRA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA COMPAÑÍA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.
EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ TENER PRESENTE QUE EN CASO DE SER DECLARADA DESIERTA LA COLOCACIÓN DE TODAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, POR CUALQUIER CAUSA QUE FUERE, LAS ÓRDENES DE COMPRA INGRESADAS QUEDARAN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA SOCIEDAD NI PARA LOS AGENTES COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS OFERENTES QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI LA SOCIEDAD, NI LOS AGENTES COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.
La fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso Resultados y tendrá lugar en una fecha dentro de los 2 (dos) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). En la Fecha de Emisión y Liquidación, los inversores de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán integrar en Dólares el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables que hayan sido efectivamente adjudicadas.
Antes de las 14:00 hs. de la Fecha de Emisión y Liquidación, el inversor a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables podrá efectuar la integración mediante: (i) transferencia electrónica en Dólares a la cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra; (ii) autorización al respectivo Agente Colocador para que debite el monto correspondiente de la cuenta del Oferente que se indique en las correspondientes Órdenes de Compra; y/o (iii) y/o a través de MAE- CLEAR.
Efectuada la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones estatutarias o regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración), las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR que hubiese previamente indicado el inversor a los Agentes Colocadores y/o a los Agentes del MAE, según fuera el caso, en las correspondientes Órdenes de Compra, presentadas a través suyo en Caja de Valores.
Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas: (a) no requiere que (i) se dé al inversor interesado oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Agentes Colocadores y/o los Agentes del MAE, ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de un certificado global permanente, que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.
FACTORES DE RIESGO
La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva un importante grado de riesgo. Antes de decidir invertir en las Obligaciones Negociables debe leer cuidadosamente toda la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento, incluyendo en particular la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.
Las Obligaciones Negociables y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares podrían verse afectadas por disposiciones cambiarias
Las Obligaciones Negociables están denominadas y son pagaderas en Dólares, según lo previsto en este Suplemento. Cambios adicionales en los controles de cambio y/o un eventual desdoblamiento cambiario podrían afectar o imposibilitar la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares. De conformidad con lo dispuesto por el punto 3.17 del texto ordenado de las normas sobre exterior y cambios del BCRA (el “Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios”), los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, y cuyos vencimientos de amortizaciones encuadren en los plazos exigidos por el punto 3.17 del Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios (a la fecha, hasta el 31 de diciembre de 2023), deben ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el Banco Central otorgue a la Compañía acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones.
Si bien la fecha de amortización del capital de las Obligaciones Negociables no se encuentra comprendida dentro del rango previsto por el punto 3.17 del Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios, la Compañía no puede garantizar que el Banco Central no extienda dicha restricción o emita en el futuro otras regulaciones con efectos similares a los previstos por dicha norma y que, en consecuencia, obliguen a refinanciar las Obligaciones Negociables.
Por otro lado, la Emisora no puede garantizar que el Banco Central no emitirá en el futuro otras regulaciones o interpretaciones que de algún otro modo amplíen o modifiquen las restricciones y limitaciones existentes a la fecha, incluyendo la posibilidad de que la Emisora utilice los fondos proveniente de la emisión para los destinos previstos en el presente. Para más información acerca de los controles cambiarios ver “Información Adicional— Controles de Cambio” del Prospecto e “Información Adicional – Controles de Cambio” de este Suplemento.
Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas y estarán efectivamente subordinadas a la deuda garantizada de la Compañía; el derecho de los tenedores a recibir pagos bajo las Obligaciones Negociables podría verse adversamente afectado si cualquiera de las subsidiarias es declarada en quiebra, es liquidada o concursada
Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas con ninguno de los bienes de la Compañía. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a cualquier endeudamiento garantizado actual o futuro de la Sociedad en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda. Asimismo, de conformidad con las leyes de insolvencia de Argentina, las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones con preferencia legal, incluyendo deudas salariales, salarios, cargas sociales, impuestos y tasas y costas de justicia, reclamos garantizados y reclamos de proveedores. En caso de liquidación de la Sociedad estas obligaciones tendrán prioridad de pago sobre el resto, incluyendo reclamos de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables y, en consecuencia, los tenedores podrían verse impedidos de recuperar sus créditos bajo las Obligaciones Negociables, en todo o en parte.
Dado que los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables no estarán tampoco garantizados por las subsidiarias de la Compañía, las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinados a cualquier endeudamiento futuro o existente y otros pasivos de las subsidiarias de la Sociedad. En caso de quiebra, liquidación o insolvencia de cualquiera de las subsidiarias de la Sociedad, los acreedores de dichas subsidiarias tendrán derecho a recuperar sus créditos de los activos de esas subsidiarias antes que cualquier activo esté disponible para su distribución a la Sociedad y, en consecuencia, a los acreedores de la Compañía, incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Puede no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables ofrecidas conforme al presente son títulos valores nuevos para los que no hay actualmente un mercado de negociación activo. La Sociedad presentó una solicitud para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y en MAE, pero no puede garantizarse que dichas solicitudes serán
aprobadas. Si las Obligaciones Negociables son negociadas luego de su emisión inicial, las mismas pueden ser negociadas con un descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Sociedad.
La Sociedad no puede garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o, si se desarrolla, que el mismo será mantenido. Si no se desarrolla un mercado de negociación o el mismo no es mantenido, los tenedores de las Obligaciones Negociables pueden experimentar dificultades en la reventa de las Obligaciones Negociables o pueden no poder venderlas a un precio atractivo o ni siquiera venderlas. Asimismo, aún si se desarrollara un mercado, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá del número de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los intermediarios de títulos valores en formar un mercado para las Obligaciones Negociables y otros factores. Por lo tanto, puede desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, pero el mismo puede no ser líquido. Además, si las Obligaciones Negociables son negociadas, las mismas pueden ser negociadas con un descuento respecto de su precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, las condiciones económicas generales, el desempeño y perspectivas comerciales de la Sociedad y otros factores.
En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios
En caso de que la Sociedad se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.
La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las doble mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.
En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que, en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el Juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.
En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.
La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso de que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus
pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.
Las obligaciones de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales
Conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, las obligaciones inherentes a las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos privilegios; incluyendo reclamos por salarios, obligaciones garantizadas, seguridad social, honorarios, impuestos, y gastos judiciales. Si la Sociedad está sujeta a procedimientos de quiebra, procedimientos de reorganización judicial o extrajudicial o su equivalente, los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables clasificarán de acuerdo con los privilegios antes mencionados y en consecuencia, afectará negativamente la situación patrimonial de AES, y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables.
Podría haber conflictos de intereses entre los accionistas de la Sociedad y los tenedores de las Obligaciones Negociables
Eventualmente, podría haber conflictos de intereses entre los accionistas de AES Argentina Generación S.A. por un lado, y los tenedores de las Obligaciones Negociables por el otro. No es posible asegurar que cualquier conflicto actual, o futuro que pudiera ocurrir, será resuelto a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables.
La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en forma total o parcialmente, a opción de la Emisora en determinadas condiciones. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables. Para mayor información véase las secciones “Descripción de la Oferta y la Negociación – Rescate a opción de la Emisora”, “Descripción de la Oferta y la Negociación – Rescate por razones cambiarias” y “Descripción de la Oferta y la Negociación – Rescate por razones impositivas” de este Suplemento.
No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables
Las calificaciones de riesgo asignadas a la Sociedad o a las Obligaciones Negociables, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de renombre de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Sociedad no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.
Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.
Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago. La Emisora no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán
a los Inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.
Por otro lado, el Código Civil y Comercial de la Nación establece que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la República Argentina deberán ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora no puede asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, la Emisora no puede asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.
Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.
De acuerdo a la normativa cambiaria establecida por el BCRA vigente a la fecha del presente Suplemento, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos a través xxx xxxxxxx local de cambios.
La Emisora deberá rescatar las Obligaciones Negociables en caso de que no pueda concretar la Oferta de Canje y/o que la normativa de Exterior y Cambios del BCRA no le permita aplicar el producido de la colocación a la cancelación de capital de las Obligaciones Negociables Clase A
La Emisora tiene la intención de destinar los fondos obtenidos de la presente emisión a realizar ciertos pagos (sea de capital, intereses y/u otros conceptos) bajo la Oferta de Canje, así como para la cancelación del vencimiento de capital de sus Obligaciones Negociables Clase A programado para febrero de 2024. Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Clase A, véase la sección “Información Financiera – Valores Negociables en Circulación”. En caso de que al 31 xx xxxxxx de 2023 la Emisora no hubiera podido perfeccionar la Oferta de Canje y/o acceder al mercado de cambios para refinanciar sus Obligaciones Negociables Clase A, en cualquier caso con todo o parte del producido de las Obligaciones Negociables, y siempre que la normativa cambiaria vigente a dicho momento lo permita, la Emisora deberá rescatar las Obligaciones Negociables por un monto equivalente a la totalidad del producido de la colocación pendiente de aplicación, a un precio igual al 100% del monto de capital a ser repagado, junto con los Montos Adicionales e intereses devengados y no pagados, hasta (pero excluyendo) la fecha de rescate. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “Oferta de los Valores Negociables –― Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por razones cambiarias”, en el presente Suplemento.
La Sociedad opera sus centrales hidroeléctricas en el marco de contratos de concesión. La concesión de la central Alicurá puede llegar a no renovarse.
Todas las centrales hidroeléctricas de la Sociedad son operadas y mantenidas bajo concesión otorgada por el Gobierno Argentino. El plazo de todas las concesiones, exceptuando la de Alicurá, finalizarán con posterioridad a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. La concesión de la central hidroeléctrica “Alicurá” fue otorgada a la Sociedad por un plazo de 30 años a partir xx xxxxxx de 1993 hasta julio de 2023. La Sociedad propone renovar la concesión a su vencimiento, aunque no es posible asegurar que logrará hacerlo. Por ende, existe el riesgo de que la Sociedad no pueda renovar la concesión de Alicurá al vencimiento de la actual concesión.
Para mayor información vease “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con nuestra industria” del Prospecto.
INFORMACIÓN FINANCIERA
Para obtener información relativa a la información financiera de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, véase la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto y/o demás información contable expuesta en otros capítulos del Prospecto.
a) Estados Financieros
Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información financiera para el período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022. Esta información debe leerse junto con los estados financieros de la Sociedad y sus notas correspondientes. La siguiente información se extrajo de, y deberá ser leída juntamente con los estados financieros intermedios condesados al 31 xx xxxxx de 2023, los cuales se encuentran disponibles en la AIF Financiera a través el ID N° 3044255, los cuales se incorporan al presente por referencia (los “Estados Financieros Intermedios”).
Los presentes Estados Financieros Intermedios condensados de la Sociedad han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 “Información Financiera Intermedia” emitida por el Cuerpo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) aprobada por la Resolución Técnica N°26 y modificatorias de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y de acuerdo con las normas y regulaciones de la CNV. Los presentes Estados Financieros Intermedios condensados no incluyen toda la información requerida por las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) para la emisión de estados financieros anuales y deben leerse en su conjunto con los estados financieros de la Sociedad para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.
Los Estados Financieros Intermedios han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 11 xx xxxx de 2023.
Información financiera patrimonial por el período de intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 presentado en forma comparativa con el 31 xx xxxxx de 2022:
Período finalizado el 31 xx xxxxx de | |||
2023 | 2022 | Variación | |
(en miles de pesos) | (en porcentaje) | ||
Activo | |||
Inversiones en subsidiaria y asociadas | 306.618 | 472.252 | -35% |
Propiedades, plantas y equipo | 89.617.723 | 98.197.564 | -9% |
Activos intangibles | 5.135.530 | 6.418.900 | -20% |
Inventarios | 2.395.253 | 2.394.565 | 0% |
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas | 9.937 | 13.271 | -25% |
Otros activos financieros | 142.731 | 0 | 100% |
Activos por impuestos | 3.888.334 | 369.960 | 951% |
Otros activos no financieros | 423.532 | 483.060 | -12% |
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | 18.493.002 | 35.108.319 | -47% |
Activos por impuestos diferidos | 6.598.593 | 764.096 | 764% |
Total Activos No Corrientes | 127.011.253 | 144.221.987 | -12% |
Inventarios | 14.716.760 | 10.641.801 | 38% |
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas | 142.535 | 129.405 | 10% |
Activos por impuestos | 1.976.588 | 5.435.008 | -64% |
Otros activos financieros | 2.529.005 | 2.742.831 | -8% |
Otros activos no financieros | 303.334 | 597.588 | -49% |
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | 39.973.919 | 26.221.964 | 52% |
Efectivo y equivalentes al efectivo | 8.060.753 | 17.822.344 | -55% |
Total Activos Corrientes | 67.702.894 | 63.590.941 | 6% |
Total Activo | 194.714.147 | 207.812.928 | -6% |
Capital Social y Pasivos | |||
Pasivos por compensaciones y beneficios a los empleados | 778.808 | 726.682 | 7% |
Pasivos por impuestos | 397.815 | 842.568 | -53% |
Pasivos por impuestos diferidos | 1.455.402 | 6.386.214 | -77% |
Provisiones | 493.385 | 560.707 | -12% |
Cuentas por pagar a entidades relacionadas | 287.104 | 78.351 | 266% |
Pasivos financieros | 0 | 61.874.311 | -100% |
Total Pasivos no corrientes | 3.412.514 | 70.468.833 | -95% |
Pasivos por compensaciones y beneficios a los empleados | 1.285.368 | 1.206.631 | 7% |
Pasivos por impuestos | 364.279 | 424.957 | -14% |
Cuentas por pagar a entidades relacionadas | 2.890.859 | 2.229.759 | 30% |
Pasivos financieros | 69.949.516 | 18.191.843 | 285% |
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar | 4.504.990 | 3.425.655 | 32% |
Total Pasivos Corrientes | 78.995.012 | 25.478.845 | 210% |
Total Pasivo | 82.407.526 | 95.947.678 | -14% |
Capital emitido | 1.152.527 | 1.152.527 | 0% |
Ajuste de capital | 14.601.915 | 14.601.915 | 0% |
Aportes irrevocables | 391.200 | 391.200 | 0% |
Primas de emisión de acciones | 3.795.540 | 3.795.540 | 0% |
Reserva legal | 3.909.998 | 3.909.998 | 0% |
Reserva especial por adopción NIIF | 8.999.705 | 8.999.705 | 0% |
Reserva facultativa | 47.640.380 | 44.290.957 | 8% |
Otras reservas | 27.945.416 | 29.662.493 | -6% |
Ganancias acumuladas | 3.477.172 | 4.835.136 | -28% |
Patrimonio atribuible a la Sociedad controlante | 111.913.853 | 111.639.471 | 0% |
Patrimonio atribuible a Terceros no Controlantes | 392.768 | 225.779 | 74% |
Total Patrimonio Neto | 112.306.621 | 111.865.250 | 0% |
Total Patrimonio Neto y Pasivo | 194.714.147 | 207.812.928 | -6% |
Estado de Resultados por el período de intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 presentado en forma comparativa con el 31 xx xxxxx de 2022:
al 31 marzo de | |||
2023 | 2022 | Variación | |
(en miles de pesos) | (en porcentaje) | ||
Ingreso de actividades ordinarias | 24.839.778 | 21.432.340 | 16% |
Costo de ventas | -17.693.972 | -15.421.006 | 15% |
Ganancia bruta | 7.145.806 | 6.011.334 | 19% |
Gastos de administración | -1.158.740 | -1.157.933 | 0% |
Gastos de Comercialización | -462.811 | -352.955 | 31% |
Otros ingresos y egresos | -29.249 | -27.614 | 6% |
Resultado operativo | 5.495.006 | 4.472.832 | 23% |
Ingresos financieros | 3.909.861 | 3.153.255 | 24% |
Gastos financieros | -2.771.417 | -2.664.890 | 4% |
Diferencia de cambio | -1.343.733 | -150.121 | 795% |
RECPAM | -4.897.639 | -4.970.575 | -1% |
Resultado inversiones en otras sociedades | 45.215 | 124.735 | -64% |
Ganancia antes de impuestos | 437.293 | -34.764 | -1358% |
Impuesto a las ganancias | 450.907 | 1.230.322 | -63% |
Ganancia neta del ejercicio | 888.200 | 1.195.558 | -26% |
Ganancia (Pérdida), atribuible a | |||
Propietarios de la controladora | 880.180 | 1.187.119 | -26% |
Participaciones no controladas | 8.020 | 8.439 | -5% |
Ganancia (Pérdida) neta del ejercicio | 888.200 | 1.195.558 | -26% |
Estado de Flujo de Efectivo por el período de intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 presentado en forma comparativa con el 31 xx xxxxx de 2022:
Detalle |
Variación de efectivo |
Período finalizado el 31 xx xxxxx de | |||
Causa de las variaciones de fondos: | 2023 | 2022 | Variación |
(en miles de pesos) | (en porcentaje) | ||
Total cambios en activos y pasivos operativos | -7.349.142 | 6.226.895 | -218% |
Total de actividades de inversión | -902.950 | -2.331.836 | -61% |
Total de actividades de financiación | 2.952.736 | 1.510.394 | 95% |
Efecto de la diferecnia de cambio y del RECPAM sobre el efectivo y equivalentes al efectivo | -1.349.860 | -138.768 | 873% |
Aumento (disminución) neto del efectivo | -6.649.216 | 5.266.685 | -226% |
Estado de Cambios en el Patrimonio por el período de intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 presentado en forma comparativa con el 31 xx xxxxx de 2022:
Período finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2023 | 2022 | |
(en miles de pesos) | ||
Capital Social | 1.152.527 | 1.152.527 |
Aportes no Capitalizados | 18.788.655 | 18.788.655 |
Reservas | 89.363.365 | 88.487.413 |
Resultados Acumulados | 3.477.172 | 4.835.136 |
Otros resultados integrales (ORI) | -867.866 | -1.624.260 |
Participaciones no controladas | 392.768 | 225.779 |
Total del patrimonio | 112.306.621 | 111.865.250 |
Indicadores Financieros
La siguiente tabla presenta la información operativa de la Emisora para los períodos indicados:
Período finalizado el 31 xx xxxxx de (1) | ||
2023 | 2022 | |
(en miles de pesos) | ||
EBITDA / Ventas Netas (2) | ||
Índice de deuda financiera neta (3) / EBITDA de 6 meses o anual (4) | 8,75 | 11,07 |
Índice de EBITDA /intereses devengados por deudas financieras (5) | 3,14 | 3,49 |
Índices de Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente) | 0,86 | 2,50 |
Índices de Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo) | 1,36 | 1,17 |
Inmovilización de capital (Activo no Corriente/Activo Total) | 0,65 | 0,69 |
Índices de Rentabilidad (Resultado del período de 6 meses o ejercicio anual/ Patrimonio Promedio) (6) | 0,01 | 0,01 |
(1) Calculados a partir de información financiera y de resultados proveniente de los estados financieros consolidados auditados al 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 y posteriormente reexpresada en moneda del 31 xx xxxxx de 2023.
(2) Corresponde al EBITDA Ajustado dividido por las ventas netas.
(3) Corresponde a la deuda financiera neta dividido por el EBITDA Ajustado. La deuda financiera neta se calcula de la siguiente manera.
Deuda financiera | Período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de | |
2023 (a) | 2022 (a) | |
(en miles de pesos) | ||
Obligaciones Negociables | 57.954.161 | 62.679.304 |
Préstamos bancarios | 11.988.080 | 17.379.399 |
Arrendamientos financieros | 7.275 | 7.451 |
Deuda financiera neta | 69.949.516 | 80.066.154 |
(a) Información financiera proveniente de los estados financieros consolidados auditados correspondientes a los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022.
(4) El coeficiente de deuda financiera neta-EBITDA Ajustado de la Sociedad correspondiente a los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 fue calculado sobre la base del EBITDA Ajustado correspondiente a períodos finalizados en esas fechas.
(5) Corresponde al EBITDA Ajustado dividido por los intereses devengados por deudas financieras.
(6) Anual para los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022
Capitalización y Endeudamiento
El siguiente cuadro indica la deuda financiera consolidada y la capitalización total de la Emisora, el cual incluye la deuda financiera corriente y el patrimonio neto correspondiente al período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023.
Capitalización | Al 31 xx xxxxx de 2023 (1) |
(en miles de pesos) | |
Patrimonio | |
Capital emitido | 1.152.527 |
Ajuste de capital | 14.601.915 |
Aportes irrevocables | 391.200 |
Primas de emisión de acciones | 3.795.540 |
Reserva legal | 3.909.998 |
Reserva especial por adopción NIIF | 8.999.705 |
Reserva facultativa | 47.640.380 |
Otras reservas | 27.945.416 |
Ganancias acumuladas | 3.477.172 |
Patrimonio atribuible a la Sociedad controlante | 111.913.853 |
Patrimonio atribuible a Terceros no Controlantes | 392.768 |
Total del Patrimonio | 112.306.621 |
Endeudamiento | |
Deuda financiera corriente no garantizada | 67.413.726 |
Deuda financiera no corriente no garantizada | - |
Deuda total | 69.949.516 |
Total de Capitalización y Endeudamiento | 182.256.137 |
El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados por el período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023:
Deuda financiera | Al 31 xx xxxxx de 2023 |
(en miles de pesos) | |
Obligaciones Negociables | 57.954.161 |
Préstamos bancarios | 11.988.080 |
Instrumentos Derivados | - |
Arrendamientos financieros | 7.275 |
Deuda financiera neta | 69.949.516 |
Valores Negociables en Circulación
Con fecha 2 de febrero de 2017, la Emisora emitió las obligaciones negociables clase A, denominadas, y pagaderas en Dólares, con vencimiento el 2 de febrero de 2024, por un valor nominal de U$300.000.000. El capital devenga intereses a una tasa del 7,75% nominal anual, pagaderos cada seis meses el 2 xx xxxxxx y el 2 de febrero de cada año. A la fecha del presente Suplemento quedan pendientes de pago los intereses correspondientes al 2 xx xxxxxx de 2023 y al 2 de febrero de 2024. Con fecha 5 de julio de 2023, la Emisora ha cancelado Obligaciones Negociables Clase A por un valor nominal de U$25.500.000, conforme fuera informado al público inversor mediante un hecho relevante publicado en AIF bajo el ID N° 3062860. En consecuencia, a la fecha del presente, el valor nominal de Obligaciones Negociables clase A asciende a la suma de U$274.500.000.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
La siguiente reseña se basa en los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad y sus respectivas notas incluidas en este Suplemento. Los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad han sido confeccionados de acuerdo con las NIIF. Esta reseña incluye declaraciones sobre hechos futuros que conllevan riesgos e incertidumbres, tal como se describe en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” del Prospecto. Se recomienda a los posibles inversores leer los Factores de Xxxxxx que se exponen en este Suplemento y en el Prospecto a efectos de interiorizarse sobre factores importantes que podrían provocar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados que se describen en o se infieren de las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente.
RESULTADO OPERATIVO
Información incorporada por referencia
Los estados financieros condensados intermedios de la Sociedad correspondientes al periodo intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, los cuales se encuentran publicados en la AIF bajo el ID N° 3044255, se incorporan por referencia al presente.
Descripción
La Compañía es una de las empresas generadoras de energía eléctrica líderes del sector privado en Argentina, con una capacidad instalada de generación al 31 xx xxxxx de 2023 de 3.001 MW distribuidas en nueve plantas de generación, representando una participación en el mercado de 7%. En el período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, la Compañía generó un total de 3,35 TWh netos de energía eléctrica, representando aproximadamente el 8,7% de la energía generada por las empresas generadoras del país durante dicho período; al 31 xx xxxxx de 2022, la Compañía generó un total de 2,47 TWh netos de energía eléctrica, representando aproximadamente el 6,9% de la energía eléctrica generada por las empresas generadoras del país durante dicho año.
La Compañía posee una cartera bien diversificada de activos competitivos compuesta por cuatro centrales hidroeléctricas con una capacidad instalada de 1.207 MW (40%), tres centrales termoeléctricas con una capacidad instalada de 1.578 MW (53%), dos parques eólicos con una potencia instalada de 200 MW (7%) y un proyecto de baterías de almacenamiento con una capacidad instalada de 16MW (1%).
A continuación, se detalla la reconciliación del EBITDA ajustado (en miles de pesos), por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022:
Ejercicio finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2023 (1) | 2022 (1) | |
Cálculo del EBITDA Ajustado(2) | (en miles de pesos) | |
Ganancia (pérdida) del período/ejercicio | 888.200 | 1.195.558 |
Cargo por impuesto a las ganancias | -450.907 | -1.230.322 |
Otros ingresos (egresos) | 29.249 | 27.614 |
Resultados de inversiones en otras compañías | -45.215 | -124.735 |
Ingresos financieros | -3.909.861 | -3.153.255 |
Gastos financieros | 2.771.417 | 2.664.890 |
Diferencia de cambio | 1.343.733 | 150.121 |
RECPAM | 4.897.639 | 4.970.575 |
Depreciación y amortización | 2.469.453 | 2.733.429 |
EBITDA Ajustado | 7.993.708 | 7.233.875 |
(1) Información de resultados correspondientes a los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 proveniente de los estados financieros consolidados auditados al 31 xx xxxxx de 2023 y de la información comparativa que surge de dichos estados financieros.
(2) El EBITDA Ajustado es una medida que la Sociedad calcula de la siguiente forma: “resultado del período” más “impuesto a las ganancias”, “depreciación”, “amortización”, “resultados financieros”, “diferencia de cambio”, “resultados de inversiones en otras compañías” y “otros ingresos (egresos)”.
El EBITDA Ajustado de la Sociedad incluido en el presente Suplemento no coincide con la definición de EBITDA Ajustado, a efectos de la Descripción de las Obligaciones Negociables Clase A, el cual también incluye los créditos pendientes de cobro del FONINVEMEM durante el período relevante.
Presentación de información financiera
A partir del 1 de febrero de 2020, la Sociedad definió como su moneda funcional el peso argentino expresado en moneda constante como consecuencia de la emisión por parte de la SE de la Resolución N°31/2020 el 27 de fecha febrero de 2020, la cual modificó, desde el inicio de ese mes, la moneda de remuneración de los ingresos xxx xxxxx estadounidense al peso argentino.
Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Sociedad
Para mayor información véase “Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Sociedad” del Prospecto.
Políticas contables significativas
Resumen de las políticas contables significativas
Las siguientes son las políticas contables significativas aplicadas por la Sociedad en la preparación de sus estados financieros:
Clasificación de partidas en corrientes y no corrientes
La Sociedad presenta los activos y pasivos en el estado de situación financiera clasificados como corrientes y no corrientes.
Un activo se clasifica como corriente cuando la entidad:
- espera realizar el activo o tiene la intención de venderlo o consumirlo en su ciclo normal de operación;
- mantiene el activo principalmente con fines de negociación;
- espera realizar el activo dentro de los doce meses siguientes después del período sobre el que se informa; o
- el activo es efectivo o equivalente al efectivo a menos que éste (a) se encuentre restringido y (b) no pueda ser intercambiado ni utilizado para cancelar un pasivo por un período menor de doce meses después del cierre del período sobre el que se informa.
Todos los demás activos se clasifican como no corrientes.
Un pasivo se clasifica como corriente cuando la entidad:
- espera liquidar el pasivo en su ciclo normal de operación;
- mantiene el pasivo principalmente con fines de negociación;
- el pasivo debe liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre del período sobre el que se informa; o
- no tiene un derecho incondicional para aplazar la cancelación del pasivo durante, al menos, los doce meses siguientes a la fecha de cierre del período sobre el que se informa.
Todos los demás pasivos se clasifican como no corrientes.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican como activos y pasivos no corrientes, en todos los casos.
Mediciones del valor razonable
La Sociedad mide ciertos instrumentos financieros por su valor razonable a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Asimismo, los valores razonables de los instrumentos financieros fueron medidos por su costo amortizado.
Se define como valor razonable al precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes xxx xxxxxxx en la fecha de la medición. Una medición a valor razonable supone que la transacción de venta del activo o transferencia del pasivo tiene lugar:
- en el mercado principal del activo o pasivo; o
- en ausencia de un mercado principal, en el mercado más ventajoso para el activo o pasivo.
El mercado principal o más ventajoso debe ser accesible para la Sociedad. El valor razonable de un activo o un pasivo se mide utilizando los supuestos que los participantes xxx xxxxxxx utilizarían para fijar el precio del activo o pasivo, suponiendo que los participantes xxx xxxxxxx actúan en su mejor interés económico.
Una medición a valor razonable de un activo no financiero tendrá en cuenta la capacidad del participante xxx xxxxxxx para generar beneficios económicos mediante la utilización del activo en su máximo y mejor uso, o mediante la venta de éste a otro participante xxx xxxxxxx que utilizaría el activo en su máximo y mejor uso.
La Sociedad utiliza las técnicas de valoración que resultan más apropiadas a las circunstancias y sobre las cuales existan datos suficientes disponibles para medir el valor razonable, maximizando el uso de datos de entrada observables relevantes y minimizando el uso de datos de entrada no observables.
Todos los activos y pasivos para los cuales se mide o se revela el valor razonable en los estados financieros se categorizan dentro de la jerarquía de valor razonable como se describe en la Nota 21 a los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.
Moneda funcional, moneda de presentación y bases de conversión Moneda funcional
La Sociedad, sobre la base de los parámetros establecidos en la NIC 21 "Efectos de las variaciones de las tasas de cambio de la moneda extranjera", definió como su moneda funcional el peso argentino expresado en moneda constante al cierre del período que se informa a partir del 1 de febrero de 2020, como consecuencia de la emisión por parte de la SE de la resolución 31/2020 el 27 de febrero de 2020, la cual modificó, desde el inicio de ese mes, la moneda de remuneración de los ingresos xxx xxxxx estadounidense al peso argentino.
Anteriormente, desde el 1 de febrero de 2017 hasta el 31 de enero de 2020, el dólar estadounidense fue la moneda del entorno económico principal en el que la Sociedad operaba por la vigencia de la Resolución N° 19/2017 de la Secretaría de Energía Eléctrica (Nota 3.a), modificada por la Resolución 1/2019.
Las subsidiarias EASA y VN mantienen al dólar estadounidense como su moneda funcional, ya que no han sido afectadas por la Resolución 31/2020.
El cambio de moneda funcional debe contabilizarse de forma prospectiva; de tal modo que todas las partidas deben convertirse a la nueva moneda funcional utilizando el tipo de cambio a la fecha del cambio. Los importes resultantes de la conversión en el caso de los activos no monetarios se consideran como sus correspondientes costos históricos.
Los activos, pasivos y resultados correspondientes a las subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, se expresan en sus respectivas monedas funcionales, y cuando estas son distintas al peso argentino, los efectos de su conversión se reconocen en "Otros resultados integrales" dentro del estado del resultado integral.
Moneda de presentación
De acuerdo a lo establecido por la Resolución N° 562 de la CNV, la Emisora debe presentar sus estados financieros en pesos argentinos como moneda de presentación.
A partir de 1° de febrero de 2020, la moneda funcional es el peso que también es la moneda de presentación, consecuentemente no se requiere un proceso de conversión a la moneda de presentación.
Para los períodos anteriores al 1° de febrero de 2020 la moneda funcional era el dólar estadounidense. En consecuencia, los estados financieros preparados en la moneda funcional de la Emisora para esos períodos fueron convertidos a moneda de presentación utilizando los siguientes procedimientos:
- Los activos y pasivos se convirtieron al tipo de cambio de cierre correspondiente a la fecha de cada estado de situación financiera presentado.
- Las cuentas del patrimonio se convirtieron al tipo de cambio histórico.
- Las partidas del estado del resultado integral se convirtieron al tipo de cambio de la fecha de las transacciones (o, por razones prácticas y cuando el tipo de cambio no ha variado significativamente, al tipo de cambio promedio de cada mes).
- Todas las diferencias de conversión a moneda de presentación que se produzcan como resultado de lo anterior, se reconocen en Otros resultados integrales en el rubro "Diferencia de cambio por conversión".
- Todas las cifras de los estados financieros obtenidas de acuerdo con este procedimiento que se encuentren expresadas en moneda distinta a la de cierre del período son reexpresadas en moneda del cierre del período mediante la utilización de índices de precios con contrapartida en el rubro "Diferencia de cambio por conversión" (ver párrafos siguientes).
La economía argentina reúne actualmente la condición de hiperinflacionaria. Esta condición no tiene efecto en los registros que se mantienen en la moneda funcional de la Emisora, pero podría justificar reexpresar los importes en pesos argentinos que resultaron del proceso de conversión a moneda de presentación (tanto los pesos argentinos del ejercicio corriente como los correspondientes a la información comparativa) a moneda de la fecha de cierre del período por el que se informa. Sin embargo, cuando la moneda presentación es la de una economía hiperinflacionaria pero la moneda funcional corresponde a una economía estable, como ocurre en el caso de la Emisora, las NIIF no tratan específicamente la reexpresión de la moneda de presentación.
El 26 de febrero de 2019, la Comisión de Actuación Profesional en Empresas que Participan en la Oferta Pública emitió la guía “Aplicación Práctica de Temas de Contabilidad y Auditoría en Empresas en el Ámbito de la Oferta Pública N°1-2019”, que entre otros asuntos trata la problemática referida en el párrafo anterior.
Efecto impositivo en Otros resultados integrales
Los resultados imputados dentro de los Otros resultados integrales relacionados con diferencias de conversión generadas por inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos con moneda funcional distinta xxx xxxxx y por la conversión de los estados financieros de la Emisora a su moneda de presentación (pesos), no tienen efecto en el impuesto a las ganancias ni en el impuesto diferido ya que al momento de su generación dichas transacciones no tuvieron impacto en la utilidad contable ni impositiva.
Moneda funcional y reexpresión de la moneda de presentación en entidades con moneda funcional distinta del peso
La Sociedad, sobre la base de los parámetros establecidos en la NIC 21 "Efectos de las variaciones de las tasas de cambio de la moneda extranjera", definió como su moneda funcional el peso argentino expresado en moneda constante al cierre del período que se informa. Dicha definición se tomó a partir del 1° de febrero de 2020, como consecuencia de la emisión por parte de la Secretaría de Energía de la resolución 31/2020 el 27 de febrero de 2020, la cual modificó, desde el inicio de ese mes, la moneda de remuneración de los ingresos xxx xxxxx estadounidense al peso argentino.
Anteriormente, desde el 1 de febrero de 2017 hasta el 31 de enero de 2020, el dólar estadounidense fue la moneda del entorno económico principal en el que la Sociedad operaba por la vigencia de la Resolución N° 19/2017 de la Secretaría de Energía Eléctrica, modificada por la Resolución 1/2019.
Las subsidiarias EASA y VN, mantienen al dólar estadounidense como su moneda funcional, ya que no han sido afectadas por la Resolución 31/2020, y reexpresan en moneda de cierre del período sobre el que se informa las cifras convertidas a moneda de presentación siguiendo los lineamientos de la Guía de Aplicación Práctica de Temas de Contabilidad y Auditoría en Empresas en el Ámbito de la Oferta Pública N°1 – 2019, la cual expone que sería aceptable para una entidad reexpresar a moneda de cierre toda la información que se encuentra expresada en una moneda distinta a la de cierre, a saber: los aportes de los propietarios, las reservas, las ganancias acumuladas, así como cada uno de los conceptos que componen el resultado del período..
Los activos, pasivos y resultados correspondientes a las subsidiarias y otras sociedades, y negocios conjuntos, se expresan en sus respectivas monedas funcionales, y cuando estas son distintas al peso argentino, los efectos de su conversión se reconocen en "Otros resultados integrales" dentro del estado del resultado integral.
Transacciones y saldos en moneda distinta a la funcional
Las transacciones en moneda distinta a la funcional son registradas por la Sociedad a la tasa de cambio de su moneda funcional a la fecha de la transacción.
Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad se convierten a la moneda funcional a la tasa de cambio vigente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa.
Las partidas no monetarias que se miden en términos de su costo histórico en moneda distinta a la moneda funcional se convierten utilizando las tasas de cambio vigentes a la fecha de las transacciones originales. Las partidas no monetarias que se miden por su valor razonable en moneda distinta a la moneda funcional se convierten utilizando las tasas de cambio a la fecha en la que se determina ese valor razonable.
Reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias
La NIIF 15 presenta un modelo detallado de cinco pasos para analizar los ingresos procedentes de contratos con clientes. Su principio fundamental reside en que una entidad debe reconocer el ingreso para representar la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes, en un importe que refleje la contraprestación que la entidad esperar recibir a cambio de esos bienes o servicios, al momento de satisfacer una obligación de desempeño. Un activo se transfiere cuando (o a medida que) el cliente obtiene control de ese activo, definido como la capacidad para dirigir el uso y obtener sustancialmente todos los beneficios restantes del activo. La Sociedad, siguiendo los lineamientos de la NIIF 15 analiza:
Si el contrato (o la combinación de contratos) contiene más de un bien o servicio prometido, cuándo y cómo los bienes o servicios deberían ser otorgados.
Si el precio de transacción distribuido a cada obligación de desempeño debería ser reconocido como ingreso a lo largo del tiempo o en un momento determinado. La Sociedad reconoce un ingreso cuando se satisface la obligación, es decir, cuando el control de los bienes y servicios que posee una obligación en particular es transferido al cliente. El modelo no incluye lineamientos separados para la venta de bienes o la prestación de servicios.
Cuando el precio de la transacción incluya un elemento de estimación de pagos variables, cómo afectará el importe y el tiempo para que se reconozca el ingreso. El concepto de estimación de pago variable es amplio. Se considera como un precio variable a los descuentos, reembolsos, créditos, concesiones de precio, incentivos, bonos de desempeño, penalizaciones y acuerdos de contingencia. No se reconocen los pagos variables hasta que sea muy poco probable que ocurra un cambio significativo en el importe del ingreso acumulado, es decir, cuando hayan desaparecido las incertidumbres inherentes a la estimación de pago variable.
Si se hubiera incurrido en costos para concretar un contrato, cuándo estos costos pueden ser reconocidos como un activo.
Los ingresos de la Sociedad provienen principalmente de la producción y venta de energía y potencia. Los ingresos son reconocidos cuando el control de los bienes y servicios es transferido a los clientes y se reconocen netos de cualquier impuesto cobrado que deba ser pagado a las autoridades de cada país.
Estado de resultados y otros resultados integrales
Estado de resultados y otros resultados integrales seleccionados de las operaciones correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 y al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 y al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022:
al 31 marzo de | |||
2023 | 2022 | Variación | |
(en miles de pesos) | (en porcentaje) | ||
Ingreso de actividades ordinarias | 24.839.778 | 21.432.340 | 16% |
Costo de ventas | -17.693.972 | -15.421.006 | 15% |
Ganancia bruta | 7.145.806 | 6.011.334 | 19% |
Gastos de administración | -1.158.740 | -1.157.933 | 0% |
Gastos de Comercialización | -462.811 | -352.955 | 31% |
Otros ingresos y egresos | -29.249 | -27.614 | 6% |
Resultado operativo | 5.495.006 | 4.472.832 | 23% |
Ingresos financieros | 3.909.861 | 3.153.255 | 24% |
Gastos financieros | -2.771.417 | -2.664.890 | 4% |
Diferencia de cambio | -1.343.733 | -150.121 | 795% |
RECPAM | -4.897.639 | -4.970.575 | -1% |
Resultado inversiones en otras sociedades | 45.215 | 124.735 | -64% |
Ganancia antes de impuestos | 437.293 | -34.764 | -1358% |
Impuesto a las ganancias | 450.907 | 1.230.322 | -63% |
Ganancia neta del período | 888.200 | 1.195.558 | -26% |
Ganancia (Pérdida), atribuible a | |||
Propietarios de la controladora | 880.180 | 1.187.119 | -26% |
Participaciones no controladas | 8.020 | 8.439 | -5% |
Ganancia (Pérdida) neta del período | 888.200 | 1.195.558 | -26% |
Los datos utilizados para confeccionar el cuadro que antecede provienen de información contable de la Sociedad correspondiente a los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022, reexpresados en moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2023.
Ventas netas
La siguiente tabla presenta un desglose de las ventas netas de la Sociedad por tipo de cargo para los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 reexpresados en moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2023:
Período Intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de | Variación al 31 xx xxxxx | ||
0000 | 0000 | 0000/2022 | |
(en miles de pesos) | (en porcentajes) | ||
Remuneración por energía (0) | 00.000.000 | 13.559.575 | 29% |
Remuneración por potencia (0) | 0.000.000 | 4.969.317 | 2% |
Ventas de energía y capacidad bajo contratos(2) | 2.089.113 | 2.800.574 | -25% |
Otros ingresos(3) | 168.227 | 102.874 | 64% |
Total ventas netas | 24.839.778 | 21.432.340 | 16% |
(1) Incluye los conceptos de energía generada y operada y potencia vigentes de acuerdo con la remuneración prevista por las resoluciones 59/2023, 826/2022, 238/2022, 1037/2021según corresponda, así como otros conceptos establecidos por resoluciones anteriores vigentes.
(2) Incluye ventas de energía renovable bajo contrato Renovar con CAMMESA y contratos xxx Xxxxxxx a Término (clientes industriales).
(3) Otros servicios no relacionados con el suministro de energía e ingresos por suministro de energía discontinuados a partir del 1 de febrero de 2017.
Los datos utilizados para confeccionar el cuadro que antecede provienen de información contable de la Sociedad correspondiente a los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 reexpresados en moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2023.
Las ventas netas para el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 ascendieron a miles de Ps. 24.839.778, un aumento del 16% de ventas netas en comparación con los miles de Ps. 21.432.340 en el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. Este aumento se debió principalmente al incremento de las tarifas de remuneración originadas en la Resolución 826 del año 2022 y Resolución 59 del 2023, parcialmente compensado por menores ventas en contratos en los parques eólicos.
Costo de la energía y potencia vendidas
La siguiente tabla establece el costo de la energía y potencia vendidas de la Sociedad para los ejercicios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022, reexpresados en moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2023:
Período Intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de | Variación al 31 xx xxxxx | ||
0000 | 0000 | 0000/2022 | |
(en miles de pesos) | (en porcentajes) | ||
Combustibles utilizados para generación | 11.263.966 | 8.799.422 | 28% |
Gastos de mantenimiento | 911.468 | 1.091.536 | -16% |
Gastos de limpieza | 67.083 | 16.838 | 298% |
Remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de personal | 1.296.367 | 1.158.666 | 12% |
Seguros | 1.068.471 | 1.139.218 | -6% |
Depreciaciones de propiedades, plantas y equipos | 2.009.354 | 2.281.199 | -12% |
Canon y regalías | 95.622 | 87.114 | 10% |
Amortización de activos intangibles | 376.651 | 323.803 | 16% |
Compras de energía y potencia | 70.246 | 17.841 | 294% |
Servicios profesionales con entidades relacionadas | 80.845 | 92.911 | -13% |
Servicios de seguridad | 34.030 | 36.223 | -6% |
Materiales y suministros varios | 44.199 | 71.701 | -38% |
Regulación de frecuencia | 76.150 | 79.889 | -5% |
Gastos de viaje, movilidad y transporte | 43.223 | 20.673 | 109% |
Costos de transmisión | 81.310 | 45.291 | 80% |
Otros cargos xxx xxxxxxx | 74.858 | 72.395 | 3% |
Honorarios y retribuciones a terceros | 23.169 | 28.367 | -18% |
Usufructo xx xxxxxx | 32.235 | 34.428 | -6% |
Gastos de oficina y comunicaciones | 2.048 | 3.235 | -37% |
Diversos | 42.677 | 20.256 | 111% |
Total Costo de la energía y potencia vendidas | 17.693.972 | 15.421.006 | 15% |
Los datos utilizados para confeccionar el cuadro que antecede provienen de información contable de la Sociedad correspondiente a los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 reexpresados en moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2023.
El costo de ventas correspondiente al período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 ascendió a miles de Ps. 17.693.972, un aumento del 15% respecto de miles de Ps. 15.421.006 del período finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. Este aumento se debió principalmente a un mayor consumo de carbón a mayores precios, que se compensa parcialmente por un menor costo en depreciación de planta, equipo y gasto de mantenimiento debido a retiro de afijos post mantención programada en Paraná en 2022.
Ganancia bruta
La ganancia bruta para el ejercicio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 ascendió a miles de Ps. 7.145.806, un 19% superior respecto de miles de Ps. 6.011.334 del año anterior, representando un 29% de las ventas en 2023 en comparación con el 28% registrado en el ejercicio finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. Este aumento se debió principalmente a los mayores ingresos por el aumento en precios de la remuneración de la energía y potencia compensado principalmente por mayor costo de carbón.
Gastos de administración
La siguiente tabla presenta un desglose de los gastos de administración de la Sociedad para los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 reexpresados en moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2023:
Período Intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de | Variación al 31 xx xxxxx | ||
0000 | 0000 | 0000/2022 | |
(en miles de pesos) | (en porcentajes) | ||
Remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de personal | 257.261 | 214.495 | 20% |
Depreciaciones de propiedades, plantas y equipos | 83.448 | 128.427 | -35% |
Impuestos, tasas y contribuciones | 230.040 | 248.872 | -8% |
Servicios profesionales con entidades relacionadas | 424.738 | 440.609 | -4% |
Gastos de viaje, movilidad y transporte | 10.353 | 4.795 | 116% |
Honorarios y retribuciones a terceros | 130.277 | 95.512 | 36% |
Gastos de oficina y comunicaciones | 3.129 | 11.718 | -73% |
Diversos | 19.494 | 13.505 | 44% |
Total gastos de administración | 1.158.740 | 1.157.933 | 0% |
Los datos utilizados para confeccionar el cuadro que antecede provienen de información contable de la Sociedad correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022, reexpresados en moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2023.
Los gastos de administración ascendieron a miles de Ps. 1.158.740 sin variación significativa respecto de los Ps. 1.157.933 registrados el año anterior. La variación está compuesta por:
• un aumento de un 20% en las remuneraciones equivalente a miles de PS. 42.766 principalmente por una reclasificación desde gastos de comercialización;
• un incremento en honorarios y retribuciones a terceros equivalente a miles de Ps. 34.765 principalmente por un aumento costo servicios legales;
• Compensados por una disminución en el costo de depreciación de planta y equipo de un 35% equivalente a Ps. 44.979 dado por el retiro de activos fijos por mantenimiento en Paraná;
• una disminución en los gastos por impuestos tasas y contribuciones de un 8% equivalente a miles de Ps. 18.832 principalmente por menores cargos por impuestos al débito/crédito bancario y
• disminución en los costos por servicios profesionales con entidades relacionadas de miles de Ps. 15.871.
Gastos de comercialización
La siguiente tabla presenta un desglose de los gastos de comercialización de la Sociedad para los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022, reexpresados en moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2023:
Período Intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de | Variación al 31 xx xxxxx | |
0000 | 0000 | 0000/2022 |
(en miles de pesos) | (en porcentajes) | ||
Remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de personal | 42.502 | 86.125 | -51% |
Impuestos, tasas y contribuciones | 382.424 | 261.169 | 46% |
Gastos de viaje, movilidad y transporte | 000 | 000 | 000% |
Honorarios y retribuciones a terceros | 14.714 | 13.016 | 13% |
22.809 | -7.467 | -405% | |
Incobrables | |||
462.811 | 352.955 | 31% | |
Total Gastos de Comercialización | |||
Los datos utilizados para confeccionar el cuadro que antecede provienen de información contable de la Sociedad correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 reexpresados en moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2023.
Los gastos de comercialización correspondientes al período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 ascendieron a miles de Ps. 462.811, representando un aumento del 31% con respecto de los miles de Ps. 352.955 registrados en el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. Este aumento se debió principalmente a:
• un incremento en los impuestos, tasas y contribuciones por miles de Ps. 121.255 principalmente por concepto de IIBB y XXXX,
• un aumento en el costo de incobrables de miles de Ps. 30.276 por un mayor reconocimiento de incobrables por demoras en las cobranzas de CAMMESA,
• compensado parcialmente por una disminución en el costo de remuneraciones de un 51% por miles de Ps. 43.623 originado por una reclasificación a gastos de administración.
Resultado integral del ejercicio
El resultado neto integral del período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 fue una pérdida de miles de Ps. 6.129, representando una disminución del 99% respecto de la pérdida de miles de Ps. 442.571 del período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. Esta disminución se debió principalmente a un menor resultado del período marzo 2023 y menores pérdidas por diferencias de conversión de las subsidiarias con moneda funcional distinta al peso argentino.
Resultado inversiones en otras sociedades
El Resultado de inversiones en otras sociedades correspondiente al período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 fue de miles de Ps. 45.215, un 1% inferior de miles de Ps. 45.716 en el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
Otros ingresos y egresos
La siguiente tabla presenta un desglose de otros ingresos y egresos de la Sociedad para los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 reexpresados en moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2023:
Período Intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de | Variación al 31 xx xxxxx | |
0000 | 0000 | 0000/2022 |
(en miles de pesos) | (en porcentajes) | |
Condonación crédito | ||
Ingresos por acuerdos conciliatorios | 12.578 | 20.685 | -39% |
Resultado por venta de activos | 0 | 26.844 | -100% |
Resultados baja de propiedades, plantas y equipos | -2.821 | -6.289 | -55% |
Responsables sustitutos sobre bienes personales | -14.716 | -26.636 | -45% |
Cargo neto por provisión de reclamaciones legales | -31.819 | -43.435 | -27% |
Diversos | 7.529 | 1.217 | 519% |
Total otros ingresos y egresos | -29.249 | -27.614 | 6% |
Los datos utilizados para confeccionar el cuadro que antecede provienen de información contable de la Sociedad correspondiente a los períodos intermedios finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022, reexpresados en moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2023.
Otros ingresos y egresos correspondientes al período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 totalizaron una pérdida de miles de Ps. 29.249, en tanto en el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 se registró una pérdida por miles de Ps. 27.614. Este aumento se debió principalmente a menores ingresos por ventas de activos fijos en 2023 por parcialmente compensando por menores gastos por impuestos por bienes personales junto con menores gastos por reclamaciones legales.
Impuesto a las ganancias
El impuesto a las ganancias correspondiente al período intermedio finalizado en marzo 2023 presentó una ganancia de miles de Ps. 450.907, representando una disminución del 63% respecto de la ganancia de miles de Ps 1.230.322 registrados en el mismo período anterior. Esta variación se debe principalmente a una baja del efecto neto en la diferencia por el ajuste por inflación impositivo y la conversión de propiedades, plantas y equipos e intangibles y a la mayor pérdida por efecto del ajuste por inflación contable; compensado parcialmente por el efecto positivo del ajuste por inflación impositivo de los Quebrantos y la mayor deducción de las diferencias de cambio que se registró en marzo de 2023.
Ganancia neta del ejercicio
Por las razones descriptas anteriormente, la ganancia neta para el ejercicio finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 ascendió a miles de Ps. 888.200, representando una disminución del 26% respecto de miles de Ps. 1.195.558 durante 2022.
Otro resultado integral del ejercicio
La otra pérdida neta integral para el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 ascendió a miles de Ps. 894.329, representando una disminución del 45% respecto de miles de Ps. 1.638.129 de pérdida durante el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. Esta disminución se debió principalmente a una menor diferencia por conversión en inversiones en subsidiarias.
Resultado integral del ejercicio
El resultado neto integral del período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 fue una pérdida de miles de Ps. 6.129, representando una disminución del 99% respecto de la pérdida de miles de Ps. 442.571 del período finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. Esta disminución se debió principalmente un menor resultado del período marzo 2023 y a menores pérdidas por diferencias de conversión de las subsidiarias con moneda funcional distinta al peso argentino.
Liquidez y recursos de capital
Al 31 xx xxxxx de 2023 y al 31 xx xxxxx de 2022, la Sociedad registraba disponibilidades por la suma de miles de Ps. 8.060.753 y miles de Ps. 17.822.344, respectivamente.
Las principales fuentes de liquidez de la Sociedad fueron efectivo por operaciones y préstamos.
Los principales requerimientos de capital de la Sociedad estuvieron relacionados con costos de ventas, gastos de capital y pago de deudas.
Flujo de fondos
El siguiente cuadro presenta el flujo de fondos proveniente de las actividades operativas, de inversión y de financiamiento de la Sociedad para los períodos indicados:
Período Intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2023 (1) | 2022 (1) | |
(en miles de pesos) | ||
Flujo neto de fondos procedentes de actividades operativas | -7.349.142 | 6.226.895 |
Flujo neto de fondos procedentes de (utilizados en) las actividades de inversión | -902.950 | -2.331.836 |
Flujo neto de fondos generado por (utilizado en) las actividades de financiación | 2.952.736 | 1.510.394 |
Efecto de la diferencia de cambio | -1.349.860 | -138.768 |
Aumento (Disminución) en las disponibilidades, neto | -6.649.216 | 5.266.685 |
(1) Información financiera proveniente de los estados financieros consolidados auditados al 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 reexpresada en moneda homogénea del 31 xx xxxxx de 2023.
Flujo neto de fondos generados por las operaciones
El flujo neto provisto por actividades operativas disminuyó un 218% equivalente a miles de Ps. 13.576.037 para el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 en comparación al período finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. Esta disminución se debió principalmente a un incremento en los saldos de deudores comerciales por menores cobros a Cammesa en 2023.
Flujo neto de fondos utilizado en las actividades de inversión
El flujo neto de fondos utilizado en las actividades de inversión varió un 61% a miles de Ps. 902.950 al 31 xx xxxxx de 2023, respecto a los miles de Ps. 2.331.836 al 31 xx xxxxx de 2022. Esta variación se debió a un aumento en los intereses cobrados por colocaciones financieras y una disminución en los fondos comunes de inversión de las compañías eólicas.
Flujo neto de fondos provisto por las actividades de financiamiento
El flujo neto de fondos provisto por actividades de financiamiento aumentó un 95% a miles de Ps. 2.952.736 al 31 xx xxxxx de 2023, respecto a los miles de Ps. 1.510.394 registrados bajo el mismo rubro al 31 xx xxxxx de 2022. Esta variación se debió principalmente a mayores préstamos bancarios obtenidos en 2023.
Deuda y Obligaciones Contractuales
Al 31 xx xxxxx de 2023, la deuda total consolidada de la Sociedad era de miles de Ps 69.949.516, de los cuales el 86% está denominado en Dólares Estadounidenses. El siguiente cuadro muestra las deudas de la Sociedad a esa fecha:
Pendiente de pago al 31 de diciembre de 2023 | Tasa de Interés | Moneda | Fecha de Emisión | Fecha de Vencimiento | |
(en miles de pesos.) | (%) | ||||
Contratos xx Xxxxxxxx | |||||
Xxxxxxx Xxxxx | 2.535.790 | 6,51% | USD | 12 de febrero de 2020 | 12 de febrero de 2024 |
Subtotal | 2.535.790 | ||||
Otra Deuda | |||||
Acuerdo de giro en descubiertos en cuenta corriente | 9.452.290 | 77,35% | USD | ||
Subtotal | 9.452.290 | ||||
Obligaciones negociables | |||||
Clase A | 57.954.161 | 7,75% | USD | 02 de febrero de 2017 | 02 de febrero de 2024 |
Subtotal | 57.954.161 | ||||
Arrendamiento financiero | 7.275 | ||||
Total | 69.949.516 | ||||
La siguiente tabla muestra el perfil de vencimientos de deuda al 31 xx xxxxx de 2023:
Total | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 y siguientes | |
(en miles de pesos) | |||||
9.459.565 | 9.459.565 | - | - | - | |
Pagos totales en Ps. | |||||
Pagos totales en US$(0) | 00.000.000 | - | 60.489.951 | - | - |
Han sido convertidos a dólares estadounidenses al tipo de cambio de Ps. 208,98 por US$ 1,00, el cual era el tipo de cambio vendedor cotización divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina el 31 xx xxxxx de 2023.
Los datos utilizados para confeccionar el cuadro que antecede provienen de información interna de la Sociedad y los mismos no surgen de estados contables para cualquiera de sus ejercicios.
Los contratos xx xxxxxxxx suscriptos por la Sociedad con entidades financieras imponen ciertos compromisos durante el plazo de estos contratos que son habituales para este tipo de contratos. Al 31 xx xxxxx de 2023, la Sociedad se encontraba en cumplimiento de todas las restricciones y compromisos relacionados con sus obligaciones contenidas en los contratos xx xxxxxxxx.
Ver nota 19 a los estados financieros consolidados anuales auditados al 31 xx xxxxx de 2023.
A la fecha de este Suplemento de Prospecto los principales contratos xx xxxxxxxx de la Sociedad son los siguientes
• Obligaciones negociables clase A emitidas el 26 de enero de 2017 con vencimiento el 2 de febrero de 2024 a una tasa fija de 7,75% por US$ 300.000.000 con pago de intereses en forma semestral el 2 de febrero y 2 xx xxxxxx de cada año. El capital de las obligaciones negociables clase A será amortizado en un único pago en la fecha de vencimiento. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase A cuentan, x xxxxx de 2020, con una calificación de riesgo otorgada por Xxxxx Ratings Inc. de “CCC”/“RR4”. La sociedad ha recomprado parcialmente sus obligaciones en el mercado local por un valor nominal de US$ 25.500.000.
• Préstamo bancario con Xxxxxxx Xxxxx con vencimiento original el 12 xx xxxxxx de 2020 con tasa LIBOR 3 meses más spread de 1,75%. El 3 xx xxxxxx de 2020 se pagó el fee de USD 40.000 necesario para extender el plazo de vencimiento por otros seis meses al 12 de febrero de 2021. Con fecha 9 de febrero de 2021 se firmó una adenda por la cual se re-estructuró el pago xxx xxxxxxxx en dos cuotas, la primera venciendo el 12 de febrero de 2021 por USD 8 millones (cancelada al cierre del ejercicio anterior) y los USD 12 millones restantes con vencimiento el 12 de febrero de 2023. La tasa luego de la restructuración es variable (Adjusted Eurodollar Rate) + 1,75% de margen. Con fecha 10 de febrero de 2023 se firmó una adenda por la cual se estableció, entre otras cuestiones, (i) el cambio en la tasa de referencia aplicable al préstamo; y (ii) la extensión del plazo de repago de capital pendiente xxx xxxxxxxx. al 12 xx xxxxxx de 2023, con posibilidad de una nueva extensión de plazo al 12 de enero de 2024 a solicitud de la Sociedad.
DESTINO DE LOS FONDOS
La Emisora destinará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina, para la refinanciación de pasivos, incluyendo sin limitación, el pago de capital y/o intereses de las Obligaciones Negociables Clase A.
Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.
El destino y la asignación de los fondos netos obtenidos estarán influenciados por diversos factores ajenos a nuestro control, incluyendo las condiciones económicas y xxx xxxxxxx financiero. Cualquier cambio de estos u otros factores podrían hacer necesario o conveniente que revisemos, a discreción, nuestros propósitos para el destino de los fondos netos obtenidos con la emisión. En consecuencia, la Compañía podría modificar el destino de fondos arriba descripto, siempre dentro de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.
GASTOS DE EMISIÓN
Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) las comisiones de los Agentes Colocadores; (ii) los honorarios del agente de calificación de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores; y (iii) los aranceles a pagar a la CNV y a los mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las correspondientes publicaciones. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,90% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Ni la Emisora, ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y/o sus adherentes, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE o sus adherentes, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
Contrato de Colocación
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación celebrado, en o antes del Período de Difusión, los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de la Argentina al público inversor en general, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los “mejores esfuerzos” de dicho colocador, en los términos del inciso a) del Artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación. Los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al Registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Se deja expresa constancia de que las obligaciones de los Agentes Colocadores serán simplemente mancomunadas.
El contrato de colocación firmado será presentado en CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.
Los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones
Negociables. Para más información véase “Plan de Distribución” del presente Suplemento.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Hechos Recientes
Con fecha 5 de julio de 2023, la Emisora ha cancelado Obligaciones Negociables Clase A por un valor nominal de U$25.500.000, conforme fuera informado al público inversor mediante un hecho relevante publicado en AIF bajo el ID N° 3062860. En consecuencia, a la fecha del presente, el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase A en circulación asciende a la suma de U$274.500.000.
Controles de Cambio
A continuación, se resumen los principales cambios ocurridos desde la publicación del Prospecto a la fecha del presente, en materia de controles cambiarios. Para más información acerca del presente, se recomienda al público inversor la lectura de la sección “Información Adicional— Controles de Cambio” del Prospecto.
Comunicación “A” 7746
Con fecha 20 xx xxxxx de 2023, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7746, por medio de la cual se establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al mercado de cambios a clientes antes de los 60 (sesenta) días corridos desde la fecha de aprobación de la declaración SIRASE cuando la operación corresponda a los siguientes conceptos:
• “S16. Servicios de investigación y desarrollo”,
• “S17. Servicios jurídicos, contables y gerenciales”,
• “S18. Servicios de publicidad, investigación xx xxxxxxx y encuestas de opinión pública”,
• “S19. Servicios arquitectónicos, de ingeniería y otros servicios técnicos”,
• “S22. Otros servicios empresariales”.
El requisito de conformidad previa no resultará de aplicación en los siguientes casos:
(i) el pago se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje contra una cuenta local en moneda extranjera del cliente;
(ii) el cliente accede en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero con el exterior para el cual la totalidad del capital tenga vencimiento con posterioridad al plazo indicado; y
(iii) el cliente accede con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito comercial del exterior y la totalidad del capital de la financiación tenga vencimiento con posterioridad al plazo indicado.
También se modifica el punto 3.2.2. de las normas de “Exterior y cambios” referido al acceso al mercado de
cambios para el pago de servicios a contrapartes vinculadas del exterior.
Asimismo, establece que, hasta el 31 de diciembre de 2023, y cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, se requerirá la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para pagar servicios de intereses de deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios y/o de préstamos financieros con el exterior. Se establece expresamente que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.
La entidad de cambios deberá previamente al realizar el pedido de conformidad previa al BCRA, verificar el cumplimiento de la totalidad de los restantes requisitos normativos aplicables a la operación.
Por otra parte, se indica que a los efectos de lo dispuesto en el punto 3.16.1. de las normas de “Exterior y cambios” solo se considerará cumplimentado el régimen informativo de “anticipo de operaciones cambiarias” cuando la entidad haya consignado la identidad del beneficiario del pago y si tiene o no vinculación con el cliente que realizará el pago.
Adicionalmente, se establece que resultará aplicable un plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos para las declaraciones juradas contempladas en los puntos 3.8.4., 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 3.16.3.4. de las normas de “Exterior y cambios” referidas a las operaciones con títulos valores. En el caso de títulos valores emitidos bajo ley argentina el plazo a computar se mantendrá en 90 días corridos. A los efectos de las declaraciones de los
puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.4., la extensión del plazo solo deberá ser considerada para las operaciones de títulos valores realizadas a partir del 21 xx xxxxx de 2023.
Por último, establece que los clientes también podrán acreditar en una cuenta especial cuya retribución se determine en función de la evolución del tipo de cambio de referencia de la Comunicación “A” 3500 del BCRA previstas en las normas de “Depósitos de ahorro, cuenta sueldo y especiales”: (i) el equivalente en pesos del monto de los pagos a no residentes que pudiendo realizarse con pesos sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA, se realicen mediante la concreción de operaciones de canje y/o arbitraje; (ii) el equivalente en pesos recibido por liquidaciones en el mercado de cambios de moneda extranjera que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios; (iii) el equivalente en pesos del monto de los pagos de intereses que no hubiesen sido cursados por el mercado de cambios a partir del vencimiento en virtud de lo dispuesto en el punto 3. de la presente, en la medida que se constate el cumplimiento de los restantes requisitos normativos aplicables a la operación. Para determinar el monto de pesos deberá utilizarse el tipo de cambio de referencia (Comunicación “A” 3500) del cierre del día hábil previo a la realización del pago. En caso de que el pago fuese en una moneda extranjera distinta xxx Xxxxx se tomará el monto equivalente en Dólares resultante del correspondiente arbitraje al tipo de cambio de referencia.
Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales antes de invertir en las Obligaciones Negociables y leer de forma exhaustiva las reglas aplicables mencionadas aquí, incluidas sus enmiendas, que se pueden encontrar en los siguientes sitios web: xxx.xxxxxxx.xxx.xx, el sitio web del Banco Central: xxx.xxxx.xxx.xx, y la Página Web de la CNV, debiendo tenerse presente que las operaciones que no se ajusten a los dispuesto en la normativa cambiaria estarán sujetas a la aplicación del régimen penal cambiario.
Comunicación “A” 7747
Asimismo, con fecha 21 xx xxxxx de 2023, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7747 en virtud de la cual se dispuso que, para aquellas presentaciones que se realicen a partir del 21 xx xxxxx de 2023 (inclusive) que correspondan a egresos por el mercado de cambios (incluyendo aquellas a concretarse a través de canjes o arbitrajes) a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad y que impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 10.000 (por una o varias operaciones), las entidades autorizadas a operar en cambios deberán informar, en adición a los requisitos ya incluidos a dicha fecha, los datos referidos a la denominación del beneficiario del exterior y las operaciones con vinculadas.
Comunicación “A” 7766
El día 11 xx xxxx de 2023 se publicó la Comunicación “A” 7766 mediante la cual el BCRA realizó distintas adecuaciones a las normas de Exterior y Cambios, estableciendo nuevos controles para los residentes en lo que respecta a la posibilidad de acceder al mercado oficial de cambios. La medida entró en vigencia a partir xxx xxxxxxx 12 xx xxxx de 2023.
De esta manera, establece las siguientes disposiciones:
- Las entidades financieras deberán, a partir del 12.05.2023, y previo a dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente (pagos anticipados, pagos a la vista y pagos de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero), por operaciones respaldadas por declaraciones XXXX y que correspondan a operaciones alcanzadas por los puntos 8.1 a 8.6¹ de la Comunicación “A” 7622, constatar que a la correspondiente declaración SIRA en estado “SALIDA”, se le ha asignado un plazo de 0 días corridos para acceso al mercado de cambios.
- Reemplaza los puntos 3.16.3.3. y 3.16.3.4., en el marco de las declaraciones juradas del cliente respecto a operaciones con títulos valores. Así, entre otras cuestiones, la Com. 7766 amplía el alcance de las declaraciones juradas para incluir también dentro de la declaración a aquellas personas jurídicas con las que el declarante integre un mismo grupo económico, y dispone que deben ser considerados como integrantes de un mismo grupo económico las empresas que compartan una relación de control del tipo definido en los puntos 1.2.1.1. y 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.
- Asimismo, en relación con la declaración jurada del punto 3.16.3.4, la Com. 7766 dispone que el plazo de 180 días resultará aplicable a aquellas personas jurídicas que integren el mismo grupo
económico pero que no ejercían una relación de control directo sobre el declarante al 11.5.23, sólo por las entregas efectuadas a partir del 12.5.23.
- Por último, se incorpora dentro de las operaciones que requieren conformidad previa del BCRA para cursar pagos al exterior por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país, a la adquisición de tarjetas de regalo o equivalentes de tiendas o locales radicados en el exterior para los consumos que tengan lugar a partir del 12.5.23.
Comunicación “A” 7770
El 18 xx xxxx de 2023, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 7770, la cual dispone que se admitirá la aplicación de divisas de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de vencimientos de capital e intereses de las siguientes operaciones:
i. Financiaciones comerciales por la importación de bienes otorgadas por el proveedor del exterior.
ii. Financiaciones comerciales por la importación de bienes donde los desembolsos en divisas se aplican, neto de gastos, directa e íntegramente al pago a la vista y/o diferido al proveedor del exterior que hayan sido otorgados por una entidad financiera del exterior o agencia de crédito a la exportación del exterior, o una entidad financiera local a partir de una línea de crédito de una entidad financiera del exterior.
iii. Préstamos financieros otorgados por contrapartes vinculadas al cliente en los cuales los desembolsos en divisas se aplican directa e íntegramente al pago a la vista y/o diferido al proveedor del exterior.
iv. Préstamos financieros otorgados por los acreedores referidos en los dos últimos puntos que son liquidados en el mercado de cambios y que simultáneamente fueron utilizados para concretar pagos de importaciones a la vista y/o diferidos de importaciones de bienes al proveedor.
Lo anterior será posible en la medida en que se cumplan los siguientes puntos:
a. El importador haya demostrado que a la fecha de origen la financiación contaba con una declaración SIRA en estado “SALIDA” para los bienes comprendidos en la operación y que los bienes no corresponden a las posiciones arancelarias comprendidas en el punto 10.10.2. de la norma a la referida fecha.
b. El importador haya demostrado el registro de ingreso aduanero de los bienes por un valor equivalente al monto total de la financiación que pretende ser cancelada con este mecanismo.
c. La fecha de origen de la financiación haya tenido lugar a partir del 19.05.23.
d. La financiación no tenga vencimientos de capital y/o intereses hasta que hayan transcurrido 240 días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.
e. El vencimiento final de la financiación tenga lugar, como mínimo, una vez transcurrido 365 días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.
f. El monto acumulado de los vencimientos de capital en ningún momento superará el monto que surge de computar el equivalente a un quinto del valor total del capital financiado por cada mes calendario a partir del octavo mes del registro de ingreso aduanero.
g. Los cobros por aplicarse correspondan a exportaciones de bienes concretadas con posterioridad al registro de ingreso de los bienes.
h. El importador haya nominado una entidad financiera local para realizar el seguimiento de la operación en el marco del “Seguimiento de anticipos y otras financiaciones de exportación de bienes”, la cual deberá registrar ante el BCRA que el importador ejerció la opción de enmarcar la financiación en el esquema de este mecanismo.
Comunicación “A” 7771
El 18 xx xxxx de 2023, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7771 por medio de la cual se reemplaza el punto
1. de la Comunicación “A” 7766 por el siguiente: “1. Establecer que las entidades sólo podrán dar acceso al mercado de cambios para cursar pagos de importaciones de bienes en el marco de lo dispuesto en los puntos
8.1. a 8.6. de la Comunicación 'A' 7622 y complementarias cuando se verifiquen las siguientes condiciones:
1.1. se trate de un pago que corresponde a una declaración SIRA que obtuvo el estado 'SALIDA' hasta el 11.5.23.
1.2. se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente que corresponde a una declaración SIRA que obtuvo el estado 'SALIDA' a partir del 12.5.23 y la entidad constató que a la declaración se le asignó un plazo de 0 (cero) días corridos.”
Asimismo, deroga la excepción establecida en el punto 2. de la Comunicación “A” 7433 para el código de concepto “S02. Servicios de fletes”, por lo que las entidades deberán requerir una declaración efectuada a través del Sistema de Importaciones de la República Argentina y Pagos de Servicios al Exterior (SIRASE) en estado "APROBADA" para dar acceso al mercado de cambios para cursar pagos de servicios por el mencionado concepto.
Comunicación “A” 7772
El 19 xx xxxx de 2023, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7772, con vigencia a partir del 19/05/2023 inclusive, por medio de la cual:
1. Establece que lo previsto en los puntos 3.16.3.3. y 3.16.3.4. de las normas de “Exterior y cambios” también podrá ser considerado cumplido por las entidades cuando el cliente presente una declaración jurada dejando constancia de que en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4. no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- a ninguna persona humana o jurídica, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad.
2. Establece que lo previsto en el punto 3.16.3.4. de las normas de “Exterior y cambios” también podrá ser
considerado cumplido por las entidades cuando el cliente se encuadre en alguna de las siguientes situaciones:
2.1. El cliente haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto 3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4., dejando constancia de lo requerido en los puntos 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 3.16.3.4.
2.2. El cliente haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto 3.16.3.3. en la cual:
a) deje constancia de lo requerido en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2.; o
b) deje constancia de que, en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4., no ha recibido en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios, que hayan provenido del cliente o de alguna persona detallada en el punto
3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4.
Comunicación “A” 7782
El 1ero xx xxxxx de 2023, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7782, la cual dispone que, a partir de 2 xx xxxxx del corriente año, las normas de "Exterior y cambios", sobre la refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera, resultarán también aplicables a los vencimientos de capital de gobiernos locales que correspondan a emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior, otros endeudamientos financieros con el exterior o a emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera.
En el caso de vencimientos de las mencionadas operaciones que se registren hasta el próximo 18 de julio, la presentación del plan ante el BCRA podrá concretarse hasta 2 días hábiles antes de la fecha del vencimiento.
Resolución General CNV Nº 957
La Resolución General Nº 957 de la CNV del 11 xx xxxxx de 2023 dispuso que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, deben observarse los siguientes plazos mínimos de tenencia de dichos valores negociables en cartera: (i) un día hábil en el caso de valores negociables emitidos bajo ley argentina, y (ii) tres días hábiles en el caso de valores negociables emitidos bajo ley extranjera, ambos plazos contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.
Para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un día hábil a computarse de la misma forma prevista precedentemente. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.
Para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos días hábiles, contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV.
Los ALyC y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento de los plazos mínimos de permanencia de los valores negociables antes referidos.
La Resolución General Nº 957 de la CNV rige desde el 11 xx xxxxx de 2023. Resolución General Nº 959/2023 de la CNV
La Resolución General Nº 959 de la CNV del 2 xx xxxx de 2023 establece que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, deben observarse los siguientes plazos mínimos de tenencia de dichos valores negociables en cartera: (i) un día hábil en el caso de valores negociables emitidos bajo ley argentina, y (ii) tres días hábiles en el caso de valores negociables emitidos bajo ley extranjera, ambos plazos contados a partir de su acreditación en el agente depositario central de valores negociables. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.
Para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un día hábil a computarse de la misma forma prevista precedentemente. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.
Los ALyC y los agentes de negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación. A tales efectos, los mencionados agentes: (i) no podrán bajo ninguna circunstancia otorgar financiamientos para la obtención de aquellos valores negociables que serán objeto de las operaciones de venta mencionadas en el párrafo anterior; y (ii) deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que los mismos no mantienen posiciones tomadoras en ninguna de las operatorias a plazo detalladas en el párrafo anterior, en carácter de titulares y/o cotitulares, y en ningún agente inscripto, así como que tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de valores negociables, debiendo tales declaraciones juradas ser conservadas en los respectivos legajos. Para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, deben observarse los siguientes plazos mínimos de tenencia de dichos valores negociables en cartera: (i) un día hábil en el caso de valores negociables emitidos bajo ley argentina, y (ii) tres días hábiles en el caso de valores negociables emitidos bajo ley extranjera, ambos plazos contados a partir de su acreditación en el agente depositario central de valores negociables, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los AlyC y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento de los plazos mínimos de permanencia de los valores negociables antes referidos.
En las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables xx xxxxx fija nominados y pagaderos en Dólares emitidos por la República Argentina, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del capítulo V del título VI de las Normas de la CNV y que, asimismo, revistan el carácter de Inversores Calificados se deberá observar: (a) para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y (b) para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad
de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente
La Resolución General Nº 959 de la CNV rige desde el 2º xx xxxx de 2023.
Mediante el Criterio Interpretativo N°83, la CNV aclaró que la referencia “cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de Valores Negociables” establecida el sexto párrafo del Artículo 2º el Capítulo V “Disposiciones Transitorias” del Título XVIII (mediante Resolución General 959/2023) abarca únicamente a las operaciones de caución y/o pase concertadas en el mercado secundario.
Resolución General Nº 962/2023 de la CNV
La Resolución General N° 962/2023 del 24 xx xxxx de 2023 de la CNV incorpora al cómputo de cada jornada de concertación establecido en la previamente mencionada Resolución General N° 959/2023, la apertura por cada plazo de liquidación de operaciones.
Adicionalmente, agrega la facultad de los agentes para cursar órdenes para concertar operaciones con liquidación en moneda extranjera o para transferir valores negociables desde o hacia agentes depositarios del exterior, sólo si durante los 15 días corridos anteriores, el cliente no concretó operaciones de venta de valores negociables xx xxxxx fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local y/o extranjera, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo y, asimismo, que exista manifestación fehaciente de no hacerlo en los 15 días corridos subsiguientes.
Resolución General Nº 963/2023 de la CNV
Mediante Resolución General 963/2023 emitida el 2 xx xxxxx de 2023, la CNV introduce los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” aplicable a los ahora denominados valores negociables verde, sustentable, vinculado a la sostenibilidad y cualquier otra etiqueta temática específica. Dicha Resolución aumenta los estándares regulatorios en lo referido a la exigencia de revisiones externas para la acreditación de la etiqueta social de las emisiones. Asimismo, la Resolución establece como requisito para los Fideicomisos Financieros con oferta pública que se constituyan bajo el régimen de Fideicomisos Financieros Solidarios, acompañar un informe de revisión externa que acredite el impacto social esperado. Además, la Resolución realiza ciertas reformas y aclaraciones respecto del régimen aplicable a los Fondos Comunes de Inversión, cuyo objeto especial de inversión lo constituyan valores negociables con impacto Ambiental, Social y de Gobernanza.
Las mencionadas Resoluciones Generales de la CNV podrán ser consultadas en el sitio web: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx-xxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx
Carga Tributaria
Información sobre el tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección
“Información Adicional— Carga Tributaria” del Prospecto.
Adicionalmente, se recomienda a los potenciales inversores consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas por el presente Suplemento ni por el Prospecto, en especial las que puedan tener relación con reformas tributarias en discusión parlamentaria a la fecha de la emisión de las Obligaciones Negociables y que puedan generar un impacto a futuro, como así también las leyes tributarias de su país de residencia.
Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo
Resolución UIF N°78/2023
En el día 10/05/2023 se publicó la Resolución UIF N°78/2023, aplicable a los Sujetos Obligados xxx xxxxxxx de capitales, que tiene por objeto establecer los requisitos mínimos para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo (LA/FT). La misma entrará en vigor el día 1 de julio de 2023 y sustituirá a la actual Resolución UIF N°21/2018.
Las principales novedades de la Resolución UIF N°78/2023 son las siguientes:
- Introduce la definición de “cartera propia” en los mismos términos que la normativa de la CNV, para hacer referencia a las operaciones realizados por Agentes de Bolsa para sí, para sus sociedades controladas/controlantes o de un mismo grupo económico, o para sus parientes. A su vez, establece obligaciones aplicables a dicha operatoria, como la de efectuar un perfil de riesgo transaccional y un legajo propio.
- En torno a la calificación y segmentación de clientes, introduce una serie de supuestos de alto riesgo que implican la necesidad de aplicación de una Debida Diligencia Reforzada.
- Establece un mecanismo de actualización automática que toma como parámetro el Salario Mínimo Vital y Móvil, que servirá como tope para la aplicación de las medidas de Debida Diligencia Simplificada en los Sistemas de Financiamiento Colectivo.
- Añade señales de alerta orientativas a tener en cuenta por los obligados para determinar si se debe realizar un Reporte de Operación Sospechosa (ROS).
- Además de la ya existente obligación de presentar una autoevaluación de riesgos de forma anual, impone a los Sujetos Obligados la obligación de presentarla cada vez que se modifique su nivel de riesgo.
Para mayor información sobre la prevención xx xxxxxx de activos, véase la sección “Información Adicional –
Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamientos del Terrorismo” del Prospecto.
Marco Regulatorio del sector eléctrico argentino
Resoluciones N° 364/2023 and 365/2023 del ENRE
El 20 xx xxxxx de 2023, mediante resoluciones 364/2023 y 365/2023 se resolvió:
- Iniciar el proceso de Revisión Tarifaria Integral de las empresas distribuidoras de energía eléctrica bajo jurisdicción nacional (EDENOR y EDESUR) desde el 1 xx xxxxx de 2023.
- Iniciar el proceso de Revisión Tarifaria Integral de las empresas distribuidoras de energía eléctrica bajo jurisdicción nacional (TRANSENER, TRANSBA, TRANSPA, TRANSCO, TRANSNEA, TRANSNOA, DISTROCUYO Y EPEN) desde el 1 xx xxxxx de 2023.
Resoluciones N° 421/2023 and 422/2023 del ENRE
El 31 xx xxxx de 2023, mediante resoluciones 421/2023 y 422/2023 se resolvió:
- Aprobar el Programa para la Revisión de la Tarifa de Transporte en el año 2023 y primer trimestre de 2024.
- Aprobar el Programa para la Revisión de la Tarifa de Distribución en el año 2023 y primer trimestre de 2024.
Resolución 360/2023 de la Secretaría de Energía
Mediante resolución 360/2023 de la Secretaría de Energía se modificó el marco regulatorio “MATER” establecido mediante resolución 281/2017 de ls Secretaría de Energía. Las modificaciones más relevantes de la resolución son las siguientes:
- Contratos GENRE: Los generadores con PPAs celebrados bajo el Decreto 562/2009 (Programa GENREN) están habilitados para comercializar su producción de energía en el MATER a partir del mes calendario siguiente a la fecha de finalización de la vigencia de sus referidos PPAs. La comercialización se habilitará a partir del momento en que el generador solicite a CAMMESA el ingreso al MATER, cumpliendo con los requisitos establecidos en la Resolución 281 y comience a
abonar, durante dos (2) años, un cargo trimestral por ingreso al MATER de 500 USD por MW de potencia habilitada comercialmente, manteniendo en todos los casos la prioridad de despacho.
- Nuevas alternativas de asignación de prioridades de despacho:
• Se incorpora la posibilidad de solicitar "Prioridad de Despacho Asociada a Proyectos Conjuntos de Demanda Incremental con Nueva Generación Renovable" (nuevo art. 6 bis, Anexo I, Resolución 281).
Se permite la asignación de prioridad de despacho a los nuevos proyectos de generación renovable que tengan un acuerdo con futuras grandes demandas incrementales de potencia. Se considerarán "Proyectos Asociados a Demanda Incremental con Nueva Generación Renovable" aquellos cuya demanda incremental de potencia sea mayor o igual a 10 MW.
La prioridad está destinada a grandes demandas futuras que pretendan asegurar su consumo previsto de energía eléctrica total o parcialmente mediante generación renovable y que, por su influencia prevista en la red de transporte, produzcan un incremento de las capacidades asignables con prioridad de despacho sobre las capacidades existentes en el momento de la solicitud.
CAMMESA realizará las asignaciones de prioridad de despacho asociadas sólo para la capacidad de transmisión incremental asociada al ingreso de los proyectos conjuntos mencionados, siempre que no comprometa la capacidad de transmisión asignada a otros proyectos de ingreso y/o centrales de generación existentes o planificados.
Se incorpora la figura de "Prioridad de Despacho para Ampliaciones Asociadas a Proyectos MATER" (nuevo artículo 6 ter, Anexo I, Resolución 281). El propósito es que los generadores construyan y paguen las ampliaciones de transmisión para comercializar su energía en el marco del MATER. Así, la prioridad de despacho sobre la capacidad incremental de transmisión podrá reservarse a los proyectos de generación renovable que realicen las obras de ampliación a su propio costo.
• Se instruye a CAMMESA a implementar, para los casos en que no exista disponibilidad para asignar prioridad de despacho en forma completa y para todas las horas del año, un mecanismo de "Asignación de Prioridad de Despacho tipo Referencial A".
El mecanismo permitirá a los generadores obtener la Prioridad de Despacho Referencial tipo A, en la que prevén para sus evaluaciones limitaciones circunstanciales que les permiten inyectar energía con una probabilidad esperada del 92% sobre su característica de energía anual en las condiciones de operación previstas de los diferentes nodos xxx XXXX, hasta que se ejecuten las obras de transporte que permitan evitar las limitaciones.
Las condiciones para la asignación y mantenimiento de la Prioridad de Despacho tipo Referencial A se regirán siguiendo los mismos mecanismos utilizados para la asignación y mantenimiento de la Prioridad de Despacho en vigor.
Aquellos Generadores que, con anterioridad al primer llamado a Prioridad de Despacho Referencial tipo A, tengan potencia comercialmente habilitada por encima de su Prioridad de Despacho asignada, podrán adherir a este régimen para su inclusión en la asignación de prioridades hasta por esa diferencia (art. 9, Resolución 360).
- Incumplimiento de los requisitos para el mantenimiento de la prioridad: En caso de incumplimiento del plazo comprometido de ingresos o pagos para el mantenimiento de la prioridad de despacho, los titulares de proyectos que hubiesen solicitado el otorgamiento de prórrogas no podrán reiterar la solicitud de prioridad de despacho para los cuatro (4) trimestres siguientes.
Asimismo, los proyectos que no hayan obtenido Fecha de Operación Comercial (“FOC”) por la
totalidad de la potencia asignada, una vez vencido el plazo comprometido más las eventuales
prórrogas, perderán automáticamente la prioridad de despacho por la potencia resultante de la diferencia entre (i) la potencia asignada con prioridad y (ii) la potencia comercialmente autorizada, sin derecho a reclamo alguno por los pagos efectuados (nuevo art. 9 bis, Anexo I, Resolución 281).
- Prórrogas para la obtención de la FOC: El plazo máximo de veinticuatro (24) meses, o el plazo de habilitación comercial declarado en caso de haberse asignado la prioridad de despacho por desempate con el mecanismo anterior a la Resolución N° 14/2022 podrá ser prorrogado por CAMMESA bajo ciertas condiciones (nuevo artículo 11, Anexo I, Resolución 281).
- Destino de lo recaudado: El producido recaudado por CAMMESA de los pagos efectuados por los generadores correspondientes a reservas de prioridad de despacho, ampliaciones, relocalizaciones y adhesiones al MATER será destinado a una Cuenta de Depósito para la Expansión del Sistema de Transporte asociado a energías renovables, administrada por CAMMESA a través del Fondo Fiduciario de Obras de Transporte para el Abastecimiento Eléctrico (FOTAE) (nuevo artículo 13, Resolución N° 230/2019).
- Calificación parcial de proyectos con prioridad de despacho. Quienes hayan obtenido prioridad de despacho y realicen habilitación comercial parcial respecto del total de la potencia asignada con prioridad, abonarán el cargo por Reserva de Prioridad de Despacho exclusivamente por la potencia que no haya obtenido habilitación comercial al inicio del periodo correspondiente a la obligación de pago. A estos efectos, la potencia acumulada habilitada comercialmente deberá ser al menos el 50% de la potencia asignada con prioridad de despacho. (nuevo art. 20, Disposición 1/2018 de la extinta Subsecretaría de Energías Renovables).
- Instrucciones Adicionales:
• Se instruye a CAMMESA a publicar anualmente un listado con la situación de los generadores de energía eléctrica producida a partir xx xxxxxxx renovables respecto de su prioridad de despacho.
• Se instruye a CAMMESA a realizar todas las tareas necesarias para alcanzar los objetivos establecidos en la Resolución 360/2023.
• Facúltase a la Subsecretaría de Energía Eléctrica a dictar las normas complementarias o aclaratorias necesarias para la implementación de la Resolución 360.
Documentos a disposición
El presente Suplemento y los estados financieros incluidos por referencia se encontrarán a disposición de los interesados en la sede social de la Compañía, sita en Xxxxx Xxxxxx 1960 Provincia de Buenos Aires República Argentina, y se encuentran en su página web (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables, así como en la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx ) en el ítem información financiera.
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA
Los estados financieros de la Compañía por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 se encuentran detallados en el Prospecto y disponibles en la página web y en las oficinas de la Emisora. A su vez, se encuentran publicados en la AIF los correspondientes al 31 de diciembre de 2022 bajo el ID 3012288, al 31 de diciembre de 2021 bajo el ID 2863111 y los correspondientes al 31 de diciembre de 2020 bajo el ID 2722248.
Asimismo, los Estados Financieros Intermedios se encuentran disponibles en la AIF bajo el ID N° 3044255.
EMISORA AES ARGENTINA GENERACIÓN S.A. Xxxxx Xxxxxx 1960 Provincia de Buenos Aires República Argentina COLOCADORES | ||
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. | Banco Santander Argentina S.A. | Banco BBVA Argentina S.A. |
Tte. Gral. J. D. Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xx. Xxxx xx Xxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xx. Xxxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. |
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. | Banco Patagonia S.A. | Banco Hipotecario S.A. |
Blvr. Xxxxxxx X. Xxxxxxxx 000, Xxxx 00x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Invertir en Bolsa S.A. | Balanz Capital Valores S.A.U. | Facimex Valores S.A. |
Av. Xxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xx. Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Global Valores S.A. | Adcap Securities Argentina S.A. | PP Inversiones S.A. |
Xxxxx xx Xxxxxx 0000, Xxxxxx 0, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxx xx Xxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
ASESORES LEGALES | ||
DE LA EMISORA Xxxxxxx & Xxxxx xx Xxxxx Ing. Butty 275 – Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | DE LOS AGENTES COLOCADORES Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. xxx Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0 (X0000XXX) X.X.X.X, Xxxxxxxxx | |
AUDITORES EXTERNOS Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx y Asociados S.R.L. (firma miembro xx Xxxxx & Young Global Limited) 00 xx xxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | ||