Modelos de contratos internacionales

Modelos de contratos internacionales

Suministro de componentes especialmente diseñados y fabricados

Cámara Oficial de Comercio, Industria, Servicios y Navegación xx Xxxxxxx – Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx xx 0 00000 Xxxxxxx – Departamento Internacional 955 110 922 1

PREÁMBULO

1. Estas condiciones Generales serán de aplicación cuando así lo acuerden las partes por escrito o de otra forma. Cuando las Condiciones Generales sean de aplicación a un contrato específico, cualquier modificación o desviación de las mimas deberá ser pactada por escrito. Los bienes suministrados de conformidad con las presentes condiciones vienen referidos a continuación como "Productos".

INFORMACIÓN SOBRE EL PRODUCTO

2. Todas las indicaciones e informaciones contenidas en los catálogos y listas de precios serán obligatorias en la medida en que hayan sido incorporadas al contrato de referencia expresa.

MODELOS, HERRAMIENTAS Y EQUIPOS

3. Salvo pacto en contrato, los modelos, las herramientas especiales y equipos puestos a disposición por el Suministrador para su uso exclusivo en la ejecución del contrato, deberán ser pagados por el Comprador y serán de su propiedad cuando hayan sido pagados en su totalidad. El Suministrador deberá marcar claramente aquellos modelos, herramientas y equipos que sean propiedad del Comprador. Los modelos, herramientas y equipos que, siendo propiedad del Comprados, éste haya puesto a disposición del Suministrador para la ejecución del contrato, se mantendrá como propiedad del Comprador. En tal caso, y si ello fuera necesario, el Comprador deberá pagar al Suministrador todos los trabajos que fuesen necesarios para adaptar o completar dichos modelos, herramientas y equipos.

4. Cuando, de conformidad con el contrato, el Suministrador deba proporcionar modelos, herramientas o equipos especiales, el Comprador deberá reembolsar al Suministrador todos los gastos que se produzcan por la sustitución o reparación de éstos a consecuencia del uso normal o de cualquier otra causa de la que no sea responsable el Suministrador.

5. El Suministrador podrá conservar los modelos, herramientas y equipos que haya aportado en virtud del contrato cuando pueda razonablemente concluirse que de otra forma know-how será divulgado y que tal divulgación le causará un importante perjuicio.

6. El Suministrador deberá almacenar los modelos, herramientas especiales y equipos hasta que las entregas hayan sido complementadas según contrato. Los modelos, herramientas especiales y equipos propiedad del Comprador que permanezcan en poder del Suministrador una vez concluidas las entregas contractuales, serán almacenadas por éste pero por cuenta y riesgo del Comprador.

7. El Suministrador deberá, a petición del Comprador, suscribir un seguro que cubra los modelos, herramientas especiales y equipos que, obrando en su poder, pertenecen al Comprador. El Comprador reembolsará al Suministrador los gastos incurridos por tal concepto.

8. El Suministrador no utilizará, sin el consentimiento del Comprador, los modelos, herramientas especiales y equipos para cualquier otro propósito que no sea la ejecución del contrato. Asimismo tampoco pondrá tales modelos, herramientas especiales y equipos a disposición de terceros, ni en su conocimiento.

9. El Comprador asumirá el riesgo y los gastos ocasionados por todos los transportes de los modelos, herramientas especiales y equipos hacia y desde el Suministrador.

10. El Comprador indemnizará y asistirá al Suministrador ante todas las denuncias recibidas por infracción y de patentes, diseños, marcas y otros derechos de propiedad industrial, en la medida en que tales denuncias hayan sido motivadas por la fabricación de los Productos en uso de las especificaciones, diseño, muestras, modelos, herramientas especiales o cualquier otro equipo puesto a disposición por el Comprador.

11. Todas las obligaciones del Suministrador en lo que respecta a modelos, herramientas especiales y equipos concluirá definitivamente tres años después de realizar las entregas previstas en el contrato. En la medida de lo posible el Suministrador informará al Comprador antes de destruir los modelos, herramientas especiales y equipos.

DIBUJOS Y DESCRIPCIONES

12. Todos los dibujos y documentos técnicos en relación con los Productos p su fabricación, prestador por una de las partes a la otra, antes o después de la formación del contrato, seguirán siendo propiedad de quien los aportó. El Suministrador no está obligado a aportar los planos de fabricación de los Productos o piezas de repuesto. Los planos, documentos técnicos o cualquier otra información técnica recibida por una parte no podrán, sin el consentimiento de la otra parte, ser utilizados para cualquier otro propósito que no sea el que específicamente motivó su puesta a disposición, como por ejemplo el montaje, la instalación o el mantenimiento de los Productos. Sin el consentimiento de la parte que aporta la información, ésta no podrá ser objeto de otro uso ni ser objeto de otro uso ni ser copiada, reproducida, transmitida o comunicada a terceros.

13. si cualquiera de las partes pretendiera una modificación de las especificaciones técnicas de los Productos, deberá remitir su propuesta por escrito a la otra parte, quien deberá dar contestación también por escrito en el plazo de 30 días naturales.

PRECIO1

14. Los precios de los Productos serán aquellos estipulados en el contrato. Salvo pacto en contrario, los impuestos sobre las ventas, IVA e impuestos similares no estarán incluidos en el precio.

INSPECCIÓN

15. El Comprador podrá, durante las horas normales de trabajo, inspeccionar las instalaciones del Suministrador en que tendrán lugar las pruebas finales previstas en el contrato, así como la calidad de los materiales y la fabricación de los Productos. El Comprador deberá notificar la inspección al Suministrador con al menos una semana de antelación. Las inspecciones y pruebas no podrán interferir en la realización del trabajo.

MUESTRAS

16. Los Productos fabricados en serie deben ser conformes con la muestra de producción aprobada por el Comprador, no debiendo la producción iniciarse antes de que el Suministrador haya recibido del Comprador la aprobación escrita de la muestra.

PRUEBAS DE ACEPTACIÓN

17. Salvo pacto en contrario, las pruebas de aceptación previstas en el contrato se realizarán en el lugar de fabricación durante el horario normal. Si no se especifica otra cosa en el contrato, las pruebas se realizarán de conformidad con la práctica general en el correspondiente sector industrial del país de fabricación.

18. El Suministrador deberá notificar al Comprador la realización de pruebas de aceptación con suficiente antelación a fin de permitirle estar representado cuando se lleven a cabo. Si el Comprador no estuviese representado, se le remitirán los resultados de las pruebas y serán aceptadas como conformes.

19. Si las pruebas de aceptación muestran que el producto se desvía de las existencias pactadas en el contrato, el Suministrador deberá, a menos que el Comprador acepte las variaciones, asegurarse, sin demora alguna, de que el producto cumpla con lo estipulado. En tal caso, y a menos que las variaciones sean insignificantes, se llevarán a cabo nuevas pruebas a petición del Comprador.

20. El Suministrador asumirá todos los gastos derivados de la realización de pruebas de aceptación que sean realizadas en el lugar de fabricación. El Comprador por su parte correrá con cuantos gastos de desplazamiento y manutención incurran sus representantes en relación con su presencia en tales pruebas.

ENTREGA-TRANSFERENCIA DEL RIESGO

21. Cualquier término comercial pactado deberá ser conforme con los INCOTERMS en vigor en el momento de la conclusión del acuerdo. A falta de término comercial específicamente pactado, se entenderá que la entrega será efectuada Ex Works (EXW). Si en el caso de entrega Ex Works, el Suministrador, a petición del Comprador, se hace cargo del envío de los Productos a su destino, el riesgo se transferirá no más tarde del momento en el que los Productos entregados al primer transportista. Salvo pacto en contrario, se permitirán envíos parciales.

EMBALAJE Y TRANSPORTE

22. En el plazo de 30 días, una vez efectuada la entrega, al Comprador deberá, por cuenta propia, retornar los contenedores, jaulas, palets u otros embalajes reutilizables pertenecientes al Suministrador. Si el Comprador no lo hiciese. El Suministrador tendrá derecho a ser reembolsado por el valor de cada uno de estos materiales de embalaje. Si en virtud del contrato, el Comprador debiese aportar los materiales de embalaje, deberá entregarlos en buen estado al Suministrador, en el tiempo y lugar que el Suministrador determine.

23. El Comprador deberá, a la recepción de los Productos, comprobar si el momento de la entrega, el estado de los productos y su cantidad es conforme con el aviso del envío. El Comprador deberá informar inmediatamente al Suministrador de cualquier disconformidad o posible reclamación al transportista.

FECHA DE ENTREGA- RETRASO

24. Si en lugar de estipular una fecha de entrega, las partes han acordado un período de tiempo al concluir en cual tendrá lugar en la entrega, el período comenzará a contra a partir de la fecha en que el Suministrador recibe la orden del Comprador o a partir de la fecha de formalización del contrato, la que quiera que sea posterior.

25. Si el Suministrador prevé que no podrá suministrar los Productos en el momento pactado, deberá notificarlo inmediatamente por escrito al Comprador, indicando las causas y la fecha esperada de envío.

26. Si el retaso en la entrega está motivado por alguna de las circunstancias a que se refiere la Cláusula 52 o por cualquier acto u omisión imputable al Comprador, incluida la suspensión de las Cláusulas 34 o 55, el período de entrega se extenderá por un período razonable teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso. Esta disposición es de aplicación con independencia de que la razón del retraso ocurra antes o después del plazo pactado para la entrega.

27. Si los Productos no son entregados en la fecha pactada (tal y como se define en las Cláusulas 24 y 26), el Comprador tendrá derecho a liquidación por daños y perjuicios de demora. A contar desde la fecha en la que la entrega debió haber tenido lugar. Los daños y perjuicios se pagarán al 0.5 por ciento sobre el precio de compra por cada semana completa de retraso. En ningún caso su valor podrá superara el 7.5 por ciento del precio de compra. Si, en caso de entregas parciales, el retraso afectase solo a parte de los Productos, la liquidación por daños se calculará sobre la parte del precio de compra que correspondiera a la parte de los Productos que no pudieran, con ocasión del retraso, ser utilizados según la intención de las partes. La indemnización será debida a partir de la petición escrita hecha por el Comprador, aunque nunca antes de complementarse la entrega o de concluirse el contrato en virtud de la Cláusula.

28. El Comprador perderá su derecho a indemnización por daños y perjuicios si no efectúa l reclamación en el plazo de seis meses después de la fecha en que la entrega hubiera debido tener lugar. 28. Si el retraso en la entrega es tal que genera en el Comprador derecho al máximo de indemnización en virtud de la Cláusula 27, y todavía no han sido entregados los Productos, el Comprador podrá exigir una entrega final en un plazo razonable último, no inferior a una semana. Si transcurrido dicho plazo, el Suministrador no efectúa la entrega, y ello no es debido a circunstancias imputables al Comprador, el Comprador podrá mediante comunicación escrita al Suministrador rescindir el contrato por parte de los Productos que, a consecuencia de la falta de envío por parte del Suministrador, no hayan podido ser utilizados como convinieron las partes. Si el Comprador rescinde el contrato, tendrá derecho a indemnización por las pérdidas sufridas como consecuencia del retraso del Suministrador. La indemnización total, incluida la liquidación por daños pagadera en virtud de la Cláusula 27, no podrá exceder del 15 por ciento de la parte del precio de compra atribuible a la parte de los Productos respecto de la cual el contrato es rescindido.

29. Los daños y perjuicios liquidados en virtud de la Cláusula 27 y la resolución del contrato con indemnización limitada en virtud de la Cláusula 28 son las únicas acciones posibles del Comprador en caso de retraso por parte del Suministrador. Se excluirá otra reclamación contra el Suministrador basada en tal retraso. Excepto cuando sea imputable al Suministrador culpa o negligencia grave. En estas condiciones, se entenderá por negligencia grave cualquier acto u omisión que implique ya una falta de la atención debida a las consecuencias importantes que un Suministrador diligente habría normalmente previsto, ya un descuido deliberado de tal acto u omisión.

30. Si el Comprador prevé que no podrá aceptar la entrega de los Productos en el momento convenido, deberá notificarlo inmediatamente al Suministrador indicando los motivos y, si es posible, la fecha en que podrá aceptar la entrega. Si el Comprador incumple la aceptación del envío en el momento pactado deberá en cualquier caso pagar la parte del pecio de compra exigible por la entrega como si ésta hubiera tenido lugar. El Suministrador deberá encargarse del almacenamiento de los Productos por cuenta y riesgo del Comprador. El Suministrador deberá además, si así lo solicita el Comprador, asegurar los Productos por cuenta de éste.

31. A menos que el incumplimiento del Comprador por falta de aceptación de la entrega sea debido a cualquiera de las circunstancias de las Cláusula 52, el Suministrador podrá, mediante notificación escrita, exigir al Comprador que acepte la entrega en un período último razonable. Si el Comprador notificase al Suministrador un defecto en los plazos a tal efecto señalados en esta Cláusula, perderá su derecho a la subsanación del defecto. La reparación se efectuará en las instalaciones del Suministrador, a menos que éste considere más apropiado la reparación de los Productos in situ. El Comprador deberá, a petición del Suministrador, concertar el transporte de los Productos a las instalaciones del Suministrador. El Comprador seguirá las instrucciones para el transporte de los Productos que le indique el Suministrador. El Suministrador cumplirá con sus obligaciones de subsanación de los defectos una vez que entregue al Comprador los Productos debidamente reparador o los nuevos productos para reemplazar los defectuosos.

32. Si el Comprador ha efectuado la notificación a que se refiere la Cláusula 31, y no se encuentra defecto alguno por el que el Suministrador sea responsable, el Suministrador tendrá derecho a compensación por el coste incurrido como consecuencia de la notificación. 33. en la medida en que tales operaciones sean necesarias para la reparación del defecto, el Comprador se hará cargo de las operaciones de desmontaje y montaje de equipos distintos del Producto. 34. Salvo pacto contrario, será por cuenta y riesgo del Suministrador el transporte de los Productos hacia y desde sus instalaciones en relación con la subsanación de los defectos que sean de su responsabilidad. 35. Salvo pacto en contrario, el Comprador correrá con los gastos adicionales en que incurra el Suministrador por reparación y transporte como consecuencia de una localización de los Productos distinta de la de destino indicada en contrato o, si no se fijó lugar de destino, del lugar de entrega.

36. Los Productos defectuosos que hayan sido reemplazados deberán ser puestos a disposición del Suministrador y serán de su propiedad. 37. Si en un plazo razonable, el Suministrador incumple su obligación en virtud de la Cláusula40, el Comprador podrá, previa notificación escrita, fijar una fecha final para que el Suministrador cumpla sin sus obligaciones. Si el Comprador o terceras partes concluyen con éxito los trabajos de reparación, el reembolso por parte del Suministrador al Comprador d los gastos razonables de la reparación, le liberan de su responsabilidad por tal defecto. Si por el contrario el defecto no ha sido subsanado con éxito: a) El Comprador tendrá derecho a una reducción del precio de compra proporcional a la minoración del valor de los Productos, habida cuenta que bajo ninguna circunstancia tal reducción podrá ser superior al 15 por ciento del precio de compra, o b) Si el defecto es de tal importancia que prive completamente al Comprador de cualquier beneficio del contrato, el Comprador podrá rescindir el contrato notificándolo por escrito al Suministrador. El Comprador tiene entonces derecho a indemnización por pérdidas sufridas, hasta un máximo del 15 por ciento del precio de compra.

38. El Suministrador no es responsable por los defectos ocasionados por materiales suministrados o especificados por el Comprador.

39. El Suministrador es únicamente responsable por los defectos que aparezcan en las condiciones de utilización previstas para el Producto en contrato o bajo uso correcto de los Productos. La responsabilidad del Suministrador no cubre defectos causados por el incorrecto mantenimiento, montaje o instalación, o reparación de los Productos por parte del Comprador, o por alteraciones efectuadas sin consentimiento escrito del Suministrador. Finalmente, la responsabilidad del Suministrador tampoco cubre el desgaste y deterioro normales.

40. No obstante las disposiciones de las Cláusulas 36 a 50, el Suministrador no será responsable por defectos en ninguna parte de los Productos una vez transcurridos dos años a contar desde el inicio del período a que se refiere la Cláusula 37.

41. La responsabilidad del Suministrador está limitada a las estipulaciones de las Cláusulas 36 y 49. esta limitación es de aflicción a cualquier pérdida que el defecto ocasione, incluida la pérdida de producción, de beneficios y cualquier otro coste indirecto. Esta limitación de la responsabilidad del Suministrador no será de aplicación cuando sea culpable de negligencia grave, tal como se define en la Cláusula 29.

REPARTO DE RESPONSABILIDAD POR DAÑOS CAUSADOS POR EL PRODUCTO

42. El Suministrador no será responsable por daño alguno causado por los Productos a la propiedad de una vez éstos hayan sido entregados al Comprador y mientras estén en posesión de este último. Tampoco es el Suministrador responsable por daños causados a productos fabricados por el Comprador o a productos que incorporan productos del Comprador. Si el Suministrador incurre en responsabilidad con el resto a terceros por daños a la propiedad a que se refiere el párrafo anterior, el Comprador deberá indemnizar, defender y asistir al Suministrador. Si un tercero interpone acción por daños y perjuicios, según se describe en esta Cláusula, contra una de las partes, ésta deberá informar de ello inmediatamente por escrito a la otra. Suministrador y Comprador estarán mutuamente obligados a prestarse al emplazamiento por la corte o tribunal arbitral que conozca de la reclamación por daños presentada contra uno de ello sobre la base de un presunto daño causado por los Productos. La limitación de la responsabilidad del Suministrador a que se refiere el primer párrafo de esta Cláusula no será de aplicación cuando el Suministrador haya sido culpable de negligencia grave en virtud de la Cláusula 29.

FUERZA MAYOR

43. Ambas partes tendrán derecho a suspender la ejecución de sus obligaciones contractuales en la medida en la que la ejecución del contrato se vuelva imposible o resulte ilógicamente onerosa por alguna de las causas siguientes; conflictos industriales o cualquier otra circunstancia fuera del control de las partes tal como fuego, guerra (declarada o no), movilización militar general, insurrección, requisición, estado de crisis, embargo, restricciones en el uso de energía y defectos o retaso en entregas de suministradores como consecuencia de alguna de las circunstancias a que se refiere esta Xxxxxxxx. Cuando una de las circunstancias a que se refiere la Cláusula exista ya en el momento de la formalización del contrato, únicamente dará origen al derecho a suspenderlo si sus efectos sobre la ejecución del contrato no podían preverse en el momento de la formalización.

44. La parte que alegue estar afectada por fuerza mayor deberá notificar inmediatamente por escrito a la otra el inicio y el cese de la circunstancia en asegurar y proteger los Productos.

45. Cualquiera que sea la consecuencia resultante de las presentes Condiciones Generales, ambas partes tendrán derecho a rescindir el contrato, notificarlo por escrito a la otra parte, si la ejecución del contrato se suspende por un período superior a seis semanas debido a fuerza mayor.

NO EJECUCIÓN ANTICIPADA

46. Con independencia de otras disposiciones previstas en las presentes Condiciones Generales, cualquiera de ambas partes podrán suspender la ejecución de sus obligaciones contractuales si resultase claro, a tenor de las circunstancias, que la otra parte no va a ser capaz de cumplir sus respectivas obligaciones contractuales. Cuando una parte suspenda la ejecución del contrato deberá notificarlo inmediatamente por escrito a la otra parte.

DAÑOS INDIRECTOS

47. A excepción de lo estipulado en otro apartado de estas condiciones, ninguna de las partes será responsable ante la otra por pérdidas de producción, de beneficio, de uso, de oportunidades contractuales o por cualquier otro daño consecutivo, económico o indirecto.

LITIGIOS Y LEY APLICABLE2

48. Cualquier litigio suscitado en relación con el contrato será finalmente resuelto bajo las Reglas de Condiciones y Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio, por uno o más árbitros designados de conformidad con las citadas reglas, complementado ello, de ser necesario, con las reglas procesales en vigor en el país del Suministrador.

49. El contrato se regirá por la ley sustantiva del país del suministrador.

*Este Contrato es un modelo. En ningún caso debe ser tomado como única referencia. Le recomendamos consultar con un especialista en la materia para la redacción y firma de contratos con sus clientes. __________________________________________________________________________________________

1 PRECIO: Deben estipularse los gastos que irán a cargo del fabricante, tales como el transporte, mantenimiento, procedimientos aduaneros, seguros, impuestos, inspecciones, etc.

2 LEY APLICABLE: Las partes deberán estudiar detenidamente cuál es la ley aplicable, teniendo en cuenta sobre todo el territorio contractual (dentro o fuera de la UE/EEE) y el modo de solucionar los litigios, así como la existencia eventual de normas obligatorias aplicadas en los países.