OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE VI VÍNCULADAS A LA SUSTENTABILIDAD DE LA EMISORA POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA US$ 60.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SESENTA...

SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO

S.A. SAN XXXXXX A.G.I.C.I. Y F. EMISORA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE VI VÍNCULADAS A LA SUSTENTABILIDAD DE LA EMISORA POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA US$ 60.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SESENTA MILLONES), DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL O EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES, PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 160.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO SESENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente es el suplemento de prospecto (el “Suplemento”) correspondiente a las obligaciones negociables simples serie VI (las “Obligaciones Negociables Serie VI”), vinculadas a la sustentabilidad de la Emisora, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme este término de define más adelante) o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (según se define más adelante) conforme a la Relación de Canje (según se define más adelante) que corresponda y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme este término de define más adelante); a tasa de interés fija (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante) con vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme este término de define más adelante) por un valor nominal de hasta US$ 20.000.00 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta US$ 60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) (el “Monto Máximo de la Emisión”) que serán ofrecidas por S.A. San Xxxxxx A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “San Xxxxxx”, en forma indistinta) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 160.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento sesenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Serie VI serán emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sustentabilidad (“Sustainability-Linked Bonds”, o “SLBs”) del ICMA (“International Capital Market Association”) xx xxxxx de 2020. Las Obligaciones Negociables Serie VI podrán incorporarse a cualquier panel que se cree en el futuro donde se listen este tipo de bonos. Para mayor información sobre la alineación de las Obligaciones Negociables Serie VI a los Principios de los Bonos Vinculados a la Sustentabilidad del ICMA por favor véase la Sección “Estrategia de Sustentabilidad y Objetivo de Desempeño – Principios de Bonos Vinculados a la Sustentabilidad – ICMA” del presente Suplemento.

Las Obligaciones Negociables Serie VI serán emitidas y colocadas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y sus modificatorias (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y demás normas vigentes, y serán obligaciones negociables simples, con garantía común, sin garantía de terceros, y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables Serie VI tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Las Obligaciones Negociables Serie VI serán (i) emitidas en forma de certificado global permanente que será depositado en Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”); y (ii) serán colocadas en Argentina de conformidad con las normas (T.O. 622/2013) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (las “Normas de la CNV”).

Las Obligaciones Negociables Serie VI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Su denominación mínima será de US$ 1 (un Dólar Estadounidense). Las Obligaciones Negociables Serie VI serán amortizadas en un único pago a ser realizado en la Fecha de

Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie VI (conforme este término se define más adelante) y devengarán intereses a la tasa de interés fija nominal anual que se defina una vez finalizado el proceso de subasta y/o licitación pública detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento. Los intereses de las Obligaciones Negociables Serie VI se pagarán trimestralmente en forma vencida, y, a partir de la Fecha de Incremento de Tasa (conforme se define más adelante) estarán vinculadas al Cumplimiento del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad conforme se dispone en el presente Suplemento de Precio.

A partir de la fecha en que se cumplan 15 (quince) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Incremento de Tasa”), la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie VI se incrementará en 1% anual, o sea 100 puntos básicos y el pago de dicho interés adicional contingente será efectuado en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Serie VI (el “Interés Contingente”), a menos que la Emisora realice la Notificación de Cumplimiento (conforme se define más adelante), en la Fecha Límite de Notificación de Cumplimiento del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad (conforme este término se define más adelante). Para mayor información al respecto, por favor véase la Sección “Oferta de las Obligaciones Negociables Serie VI – A) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI”.

La sede social de San Xxxxxx se encuentra en la Xxxx Xxxxxxxxxx 000, xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Las oficinas corporativas están ubicadas en Cazadores de Xxxxxxxx 0000, Xx. 0, Xxxx 0x, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, el número de teléfono general es 000-0000-0000; el número de fax es 000-0000-0000, su dirección de correo electrónico es xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx y su sitio web es xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx (la “Página web de la Emisora”). Su número de CUIT es 00-00000000-0.

Oferta pública del Programa autorizada por Resolución N° 17.411 de fecha 8 xx xxxxxx de 2014 de la CNV. Prórroga del plazo y aumento del monto del Programa de USD 50.000.000 a USD 80.000.000 autorizada por Disposición N° DI-2020- 1-APN-GE#CNV de fecha 7 de enero de 2020 de la Gerencia de Emisoras de la CNV. Aumento del monto del Programa de USD 80.000.000 a USD 160.000.000 autorizado por Disposición N° DI-2021-1-APN-GE#CNV de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxx de Emisoras de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el prospecto del Programa de fecha 20 xx xxxxxx de 2021 (el “Prospecto”), autorizado por la CNV para cada emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”).

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie VI que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables Serie VI el Emisor presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento. Invertir en las Obligaciones Negociables Serie VI de S.A. San Xxxxxx A.G.I.C.I. y F. implica riesgos. Véase la sección titulada Factores de Riesgo en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.

El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de

activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

El presente Suplemento no ha sido objeto de revisión por parte de la CNV, BYMA o MAE.

El Prospecto en su versión resumida fue publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Xxxxxx y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA. Tanto el Prospecto como el presente Suplemento se encuentran a disposición del público inversor en la sede social o administrativa de la Sociedad y, en virtud de las medidas de aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuestas por el Decreto N° 297/20 y normas modificatorias y complementarias; por medios electrónicos de los Colocadores (según se define más adelante). Asimismo, se encuentran disponibles en la Página web de la Emisora; y en los sitios web de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “Página web de la CNV”); de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (xxx.xxxxxx.xxx), y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).

Las Obligaciones Negociables Serie VI contarán con una calificación otorgada por FIX SCR S.A. (afiliada de Fitch Ratings) Agente de Calificación de Riesgo la cual será informada mediante la publicación de un aviso complementario al presente.

Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables Serie VI en BYMA y su negociación en el MAE.

ORGANIZADOR Y COLOCADOR

Banco Santander Río S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matricula CNV N° 72.

COLOCADORES

Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Matrícula Nº 210 de la CNV	Puente Hnos. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Matrícula Nº 28 de la CNV	Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 24 de la CNV
AR Partners S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 31 de la CNV	Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 43 de la CNV	TPCG Valores S.A.U Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 44 de la CNV

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 25 de la CNV

Global Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 37 de la CNV

Max Capital S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 570 de la CNV

Banco Comafi S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 213 de la CNV

La fecha de este Suplemento Resumido es 27 xx xxxxxx de 2021. El presente Suplemento de Prospecto resumido debe leerse en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto Completo.

Xxxx Xxxxxx - CFO

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie VI, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados, en su caso, por los avisos y/o suplementos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie VI, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Serie VI.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables Serie VI en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Serie VI y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Serie VI requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. La Sociedad no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

No se ha autorizado, a ningún colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Serie VI que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes colocadores.

Ni la entrega del Prospecto, ni de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables Serie VI en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Copias del Prospecto y/o Suplemento serán puestas a disposición del inversor que las solicitara. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.

Declaraciones y garantías de los inversores en las Obligaciones Negociables Serie VI

Mediante la presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Serie VI, se entenderá que los adquirentes habrán otorgado ciertas declaraciones y garantías a la Emisora y a los Organizadores y Colocadores, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables Serie VI; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI; y (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Organizadores y Colocadores.

Ciertas Definiciones

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, “Pesos” o “$” o “ARS” significa la moneda de curso legal en la Argentina, y “Dólares Estadounidenses” o “Dólares” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Asimismo, “Día Hábil” significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

ESTE SUPLEMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA, NI UNA INVITACIÓN PARA LA COMPRA DE NINGUN VALOR NEGOCIABLE EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA O INVITACIÓN NO SEA LEGAL. ASIMISMO, BAJO NINGÚN SUPUESTO SE ENTENDERÁ QUE MEDIANTE LA ENTREGA DEL PRESENTE SUPLEMENTO O DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELACIONADA CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI LA SOCIEDAD PROVEE ASESORAMIENTO Y/O RECOMENDACIÓN LEGAL, CONTABLE, IMPOSITIVA, FINANCIERA Y/O REGULATORIA. TODO INVERSOR QUE CONSIDERE LA POSIBILIDAD DE COMPRAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI DEBE REALIZAR SU PROPIA INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE ACERCA DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y LOS ASUNTOS DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO SU PROPIA EVALUACIÓN DE LA SOLVENCIA DE ÉSTOS, CONSULTANDO EN CASO DE CONSIDERARLO NECESARIO A SUS PROPIOS ASESORES FINANCIEROS, LEGALES E IMPOSITIVOS.

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y SUS SUPLEMENTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LOS INVERSORES DEBERÁN BASARSE EXCLUSIVAMENTE EN LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO. NO SE HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA SOCIEDAD Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA SOCIEDAD.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI

A) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI

A continuación se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones generales establecidos en el Prospecto.

Emisora	S.A. SAN XXXXXX A.G.I.C.I. y F.
Organizador	Banco Santander Río S.A.
Colocadores	Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., AR Partners S.A., Xxxxxx Xxxx. X.X., Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Banco Comafi S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Max Capital S.A., TPCG Valores S.A.U. y Global Valores S.A.
Descripción	Obligaciones Negociables simples con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas, vinculadas a la sustentabilidad de la Emisora, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (según se define más adelante) conforme a la Relación de Canje (según se define más adelante) que corresponda, y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Las Obligaciones Negociables Serie VI serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.
Serie	VI
Valor Nominal Ofertado	Hasta valor nominal de US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta el Monto Máximo de la Emisión. El monto de emisión definitivo será informado en el aviso de resultados que será publicado el mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Licitación (según se define más adelante) en la Página Web de la CNV, y por un día en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Resultados”).
Moneda de Denominación	Las Obligaciones Negociables Serie VI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pago	Todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (tal como este término se define más adelante).
Denominación Mínima	Las Obligaciones Negociables Serie VI tendrán una denominación mínima de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).
Monto Mínimo de Suscripción	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie VI será de US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto (el “Monto Mínimo de Suscripción”).

Unidad Mínima de Negociación	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie VI será de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.
Precio de Emisión	100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VI.
Integración	Las Obligaciones Negociables Serie VI podrán ser integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación: (i) en efectivo en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (tal como este término se define más adelante); o (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (según se define más adelante) conforme a la Relación de Canje (según se define más adelante) que corresponda. Los inversores deberán presentar, a través de cualquiera de los Colocadores u otro Agente Intermediario Habilitado, una Orden de Compra para aquellas Obligaciones Negociables Serie VI que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones Negociables Serie VI que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar en efectivo. TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS INVERSORES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie VI adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie VI a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para mayor información véase la Sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento. El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles que no integre las Obligaciones Negociables Serie VI en especie no verá afectados en absoluto los términos y condiciones de sus obligaciones negociables, las cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de prospecto correspondiente a dichos valores publicado oportunamente en los boletines informativos de los mercados autorizados en donde se listan y/o negocian dichas obligaciones negociables y en la Página web de la Emisora y en la Página web de la CNV.
Tipo de Cambio Inicial	Es el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil anterior al Período de Licitación, el cual será informado en el Aviso de Resultados.
Tipo de Cambio Aplicable	Significa el Tipo de Cambio del Día Hábil anterior a la Fecha de Cálculo (tal como este término se define más adelante) correspondiente al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al

	procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia (tal como este término se define a continuación). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio dejare de reflejar el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia -circunstancia que deberá ser informada por la Emisora mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la AIF y en el Boletín Diario de la BCBA- o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia del Día Hábil previo a la Fecha de Cálculo informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia del Día Hábil previo a la Fecha de Cálculo informado por el Banco de Referencia al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo. El Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al pago de servicios de amortización y los intereses de las Obligaciones Negociables Serie VI, será informado en los respectivos avisos de pago de servicios a ser publicados en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.
Fecha de Cálculo	Será la fecha en que opere el sexto Día Hábil anterior de cada fecha de pago de las Obligaciones Negociables Serie VI.
Productos de Referencia	Aquellos bienes que se encuentran descriptos en los Capítulos 8 (Frutas y frutos comestibles; cortezas de agrios (cítricos), melones o sandías), 20 (Jugos de frutas u otros frutos (incluido el mosto de uva) o de hortalizas, sin fermentar y sin adición de alcohol, incluso con adición de azúcar u otro edulcorante), 23 (Materias vegetales y desperdicios vegetales, residuos y subproductos vegetales, incluso en «pellets», de los tipos utilizados para la alimentación de los animales, no expresados ni comprendidos en otra parte) y 33 (Aceites esenciales (desterpenados o no), incluidos los «concretos» o «absolutos»; resinoides; oleorresinas de extracción; disoluciones concentradas de aceites esenciales en grasas, aceites fijos, ceras o materias análogas, obtenidas por enflorado o maceración; subproductos terpénicos residuales de la desterpenación de los aceites esenciales; destilados acuosos aromáticos y disoluciones acuosas de aceites esenciales) del nomenclador común del Mercosur, disponible en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx.
Banco de Referencia	Banco de la Nación Argentina.
Obligaciones Negociables Elegibles	Las obligaciones negociables Serie IV denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, a tasa de interés fija de 1,48% y con vencimiento el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (XXXX: ARSMIG560095/ No. CVSA: 54786), ticker: SNS4O, emitidas por San Xxxxxx el 30 xx xxxxx de 2020
Relación de Canje	En el Aviso de Suscripción o en un aviso complementario al presente Suplemento, la Emisora especificará la relación de canje a aplicar por cada

	valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles a efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables Serie VI (la “Relación de Canje”). A los efectos del cálculo de la Relación de Canje correspondiente, la Emisora tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, sin limitación, el capital residual y los intereses devengados y pendientes de pago bajo las Obligaciones Negociables Elegibles. El cálculo de la Relación de Canje será determinado por la Emisora, no resultando responsables los Colocadores frente a cualquier reclamo por parte de los inversores respecto a la determinación de la misma.
Forma	Las Obligaciones Negociables Serie VI estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 de Régimen para la compra de títulos valores privados. y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.
Pagos	Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Serie VI serán realizados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables Serie VI con derecho al cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie VI se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Serie VI no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie VI efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Serie VI devengarán intereses a la tasa de interés fija nominal anual truncada a dos decimales que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.
Incremento de la Tasa de Interés	A partir de la fecha en que se cumplan 15 (quince) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Incremento de Tasa”), la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables se incrementará en 1% anual, o sea 100 puntos básicos (el “Incremento de la Tasa de Interés”) y el pago de dicho interés adicional contingente será efectuado en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Serie VI (el “Interés Contingente”), a menos que la Emisora realice una notificación, en forma de declaración jurada suscripta por un director de la Emisora, dentro de un plazo de 120 días corridos a partir de la Fecha de Cumplimiento del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad (la “Fecha Límite de Notificación de Cumplimiento”), a ser publicada en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA (actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA), en la AIF y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE, en la que certifique que, a la Fecha de Cumplimiento del Objetivo de Desempeño

	en Sustentabilidad, el Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad se encuentra cumplido. Dicha notificación deberá estar obligatoriamente acompañada por un informe expedido por el Auditor Independiente que confirme el cumplimiento del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad (la “Notificación de Cumplimiento”). Si, una vez transcurrida la Fecha Límite de Notificación de Cumplimiento, la Emisora (i) no ha realizado la Notificación de Cumplimiento, o (ii) la Notificación de Cumplimiento no cumple con cualquiera de los requisitos dispuestos en el presente Suplemento de Precio, o (iii) la Emisora no ha cumplido el Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad, o (iv) la Notificación de Cumplimiento no está acompañada por un informe expedido por el Auditor Independiente que confirme el cumplimiento del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad, entonces se pagará en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie VI el Interés Contingente que resulta de aplicar el Incremento de la Tasa de Interés para las Obligaciones Negociables Serie VI durante el Período de Devengamiento de Intereses que se extiende desde la Fecha de Incremento de Tasa hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie VI.
Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad	Tiene el significado asignado en la Sección “Estrategia de Sustentabilidad y Objetivo de Desempeño – 4) Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad” del presente Suplemento.
Fecha de Cumplimiento del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad	Es el 30 de septiembre de 2022.
Verificador Externo	Fix SCR S.A.
Auditor Independiente	Price Xxxxxxxxxx & Co SRL
Principios de Bonos Vinculados a la Sustentabilidad – ICMA	Las Obligaciones Negociables Serie VI serán emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sustentabilidad (Sustainability-Linked Bonds, o SLBs) del ICMA (International Capital Market Association) xx xxxxx de 2020. Las Obligaciones Negociables Serie VI podrán incorporarse a cualquier panel que se cree en el futuro donde se listen este tipo de bonos. Para mayor información sobre la alineación de las Obligaciones Negociables a los Principios de los Bonos Vinculados a la Sustentabilidad del ICMA por favor véase la Sección “Sustentabilidad –Principios de Bonos Vinculados a la Sustentabilidad – ICMA” del presente Suplemento.
Fechas de Pago de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables Serie VI se pagarán trimestralmente, en forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”).
Agente de Cálculo	S.A. SAN XXXXXX A.G.I.C.I. y F.

Período de Devengamiento de Intereses	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie VI (conforme este término se define más adelante), incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base de Cálculo para Intereses	Para el cálculo de los intereses, se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad real de días transcurridos/365).
Fecha de Vencimiento	Será el día en que se cumplan 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie VI”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie VI será informada en el Aviso de Resultados.
Amortización	Las Obligaciones Negociables Serie VI serán amortizadas en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie VI.
Fecha de Emisión y Liquidación	La fecha de emisión y liquidación tendrá lugar dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará mediante la publicación del Aviso de Suscripción en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.
Listado y Negociación	Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables Serie VI en BYMA y para su negociación en el MAE. No obstante, la Emisora no puede garantizar que dichas autorizaciones sean otorgadas.
Etapa de Colocación	Será informada mediante un aviso que será publicado en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Suscripción”). La Etapa de Colocación incluirá un plazo mínimo de tres (3) Días Hábiles para la difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto la “Etapa de Colocación”), vencido el Periodo de Licitación no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni ingresarse Órdenes de Compra nuevas. La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado por escrito (con al menos dos horas de anticipación al cierre del periodo de que se trate), publicando un aviso en

	la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.
Destino de los fondos	El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI será aplicado por la Sociedad, de acuerdo con lo indicado en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a (i) la integración de capital de trabajo, (ii) bienes de capital (financiamiento del desarrollo de nuevas plantaciones y recambio de plantaciones viejas que se encuentran por debajo de su productividad máxima) y (iii) el refinanciamiento de pasivos xx xxxxxxx plazo. Para mayor información véase la Sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento.
Ley Aplicable y Jurisdicción	Las Obligaciones Negociables Serie VI se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina. La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables Serie VI a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA) (o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los inversores a acudir a los tribunales judiciales competentes contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.
Rango	Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales.

Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Serie VI contarán con una calificación a ser otorgada por FIX SCR S.A. (afiliada de Fitch Ratings) Agente de Calificación de Riesgo, la cual será informada mediante un aviso complementario al presente.
Acción ejecutiva	En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable Serie VI podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. En virtud de que las Obligaciones Negociables Serie VI serán documentadas en un certificado global, Caja de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito, conforme lo en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.
Reembolso anticipado por razones impositivas	Las Obligaciones Negociables Serie VI podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables Serie VI. Para mayor información ver “De la Oferta y Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Reembolso anticipado por razones impositivas” del Prospecto.
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables Serie VI por parte de la Sociedad	La Sociedad podrá en cualquier momento y en forma pública o privada comprar o de cualquier otra forma adquirir las Obligaciones Negociables Serie VI en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Sociedad, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Serie VI así adquiridas por la Sociedad, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Serie VI y no darán a la Sociedad derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Causales de Incumplimiento” del Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente.
Agente de Liquidación	Banco Santander Río S.A. (el “Agente de Liquidación”), a través de MAE Clear.
Régimen Impositivo	Véase el Capítulo “Información Adicional - Tratamiento Impositivo” del Prospecto.

Renuncia de la Emisora

La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Serie VI y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Serie VI con causa en una violación a dicho precepto legal.

Asamblea de obligacionistas

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Serie VI serán convocadas y se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y lo dispuesto a continuación. Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Serie VI (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento (conforme se describen en “De la Oferta y Negociación- Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto) bajo las mismas o a Compromisos generales de la Sociedad (conforme se describen en “De la Oferta y Negociación- Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto). El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del sesenta por ciento (60%) (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie VI y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del treinta por ciento (30%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie VI (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria. Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie VI según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor

nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables Serie VI que se especifica en “De la Oferta y Negociación- Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Causales de Incumplimiento” del Prospecto para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del setenta por ciento (70%) de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie VI en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):

(i) cambio de las Fechas de pago Intereses y fecha de pago de capital, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie VI;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables Serie VI;

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie VI;

(iv) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie VI necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables Serie VI, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórums descriptos anteriormente;

(v) eliminación y/o modificación de las Causales de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables Serie VI; y/o

(vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Serie VI necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables Serie VI, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Asimismo, se podrá adoptar decisiones sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Serie VI, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe o cualquier otro método que señale la Emisora.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

B) Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros

En caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores, el Código Civil y Comercial en sus artículos 1.852 y siguientes, establece el ámbito de aplicación en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos.

Para el caso de sustracción, pérdida o destrucción de los registros los artículos 1876 y siguientes del Código Civil y Comercial, establecen el procedimiento a realizar a efectos de la reconstitución de los mismos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables Serie VI serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y lo previsto en el presente Capítulo, en particular en lo referente a la licitación, suscripción, adjudicación, prorrateo e integración de las mismas.

Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., AR Partners S.A., Xxxxxx Xxxx. X.X., Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Banco Comafi S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Max Capital S.A., TPCG Valores S.A.U. y Global Valores S.A. actuarán como Colocadores de las Obligaciones Negociables Serie VI junto con los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/u otros agentes habilitados a tal efecto (los “Agentes Intermediarios Habilitados”). Banco Santander Rio S.A. se desempeñará como Agente de Liquidación.

Los Colocadores cuentan con la especialidad, profesionalismo y habitualidad requerida para el desempeño de su actividad como organizadores y colocadores de valores negociables y, en virtud de ello, actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirán una comisión de organización y colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables Serie VI, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Serie VI, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) durante el Periodo de Licitación para suscribir Obligaciones Negociables Serie VI. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos: (1) poner a disposición y/o distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos, así como también realizar resúmenes de los principales términos y condiciones de los mismos; (2) realizar reuniones informativas virtuales individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Serie VI; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que estimen convenientes y/o necesarios (los “Esfuerzos de Colocación”).

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie VI se realizará a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “SIOPEL”), de subasta y/o licitación pública “abierta” de acuerdo al procedimiento autorizado por las Normas de la CNV.

Etapa de Colocación Introducción

En la oportunidad que determine la Emisora, según las condiciones xxx xxxxxxx, la Emisora publicará el Aviso de Suscripción en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE y, en caso de así resolverlo (sin estar obligado a ello), en un diario de amplia circulación nacional, en el que se indicará, entre otros datos: (a) el tipo de instrumento y montos

ofrecidos, (b) el Monto Mínimo de Suscripción, (c) la fecha de inicio y de finalización de la Etapa de Colocación

, (d) la Fecha de Emisión y Liquidación, (e) los datos de contacto de los Colocadores, y (f) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI. Asimismo, se publicará el Aviso de Resultados en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE.

Período de Difusión

Durante el Período de Difusión, los Colocadores realizarán, a su criterio, los Esfuerzos de Colocación; observando, en lo pertinente, las disposiciones de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, y se invitará a los inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables Serie VI durante el Periodo de Licitación.

Durante el Período de Difusión, los potenciales inversores no podrán presentar Órdenes de Compra (conforme se define seguidamente) ante los Colocadores ni ningún otro Agente Intermediario Habilitado.

Las versiones completas del Suplemento y del Prospecto se encuentran disponibles en: la Página web de la Emisora; el sitio web de la CNV, en el ítem “Empresas”; y en sus versiones resumidas, en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA y el Boletín Electrónico del MAE. Sin perjuicio de ello, los Colocadores podrán remitir vía correo electrónico copia del Suplemento y del Prospecto a los potenciales inversores, de acuerdo a lo indicado anteriormente.

Período de Licitación

Durante el Período de Licitación, los Colocadores y aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que hubieren sido dados de alta en la rueda de acuerdo a lo establecido anteriormente podrán ingresar las Órdenes de Compra que hubieran recibido de los inversores al módulo de licitaciones del sistema SIOPEL. Las Órdenes de Compra deberán contener la información que más adelante se detalla. Cada uno de los inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, cumpliendo cada una de ellas las exigencias que se detallan a continuación. Sin perjuicio que el ingreso de las ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores y/o adherentes del mismo) se efectué a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, cabe destacar que la formación del Libro y aceptación de ofertas y suscripciones se llevará a cabo en ambiente BYMA, a través del sistema habilitado a tal fin (BYMA PRIMARIAS).

Las Órdenes de Compra

De conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables Serie VI deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra en los términos descriptos más abajo, y las mismas deberán ser ingresadas como ofertas por Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.

Los Colocadores podrán entregar a los potenciales inversores formularios para la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie VI (las “Órdenes de Compra”). Durante el Período de Licitación, los Colocadores recibirán de los distintos inversores (los “Oferentes”) las Órdenes de Compra, las que constituirán ofertas irrevocables de compra.

Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Cada Orden de Compra deberá detallar, entre otra, la siguiente información:

(a) Datos identificatorios del inversor (nombre y apellido, si trata de persona humana; razón social, si se trata de una persona jurídica, etc.);

(b) El valor nominal total solicitado que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables Serie VI (el “Monto Solicitado”);

(c) Para el caso de ofertas que conformarán el Tramo Competitivo (tal como este término se define a continuación), además del Monto Solicitado, deberán indicar la tasa de interés solicitada que deberá expresarse en nominal anual como un porcentaje múltiplo de 0,01%, truncado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”);

(d) el porcentaje máximo de adjudicación de acuerdo al monto a emitir de las Obligaciones Negociables Serie VI bajo el Tramo Competitivo; y

(e) Otras características mencionadas en dicha solicitud (entre las cuales se encuentran ciertos datos relativos a las cuentas bancarias asociadas a la integración de las Obligaciones Negociables Serie VI).

Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado supere el Monto Máximo de la Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores.

Los Colocadores podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, ya sea que se trate de una Orden de Compra del Tramo No Competitivo (tal como este término se define a continuación) o del Tramo Competitivo; en este último caso aun cuando dicha Orden de Compra contenga una Tasa Solicitada, inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx (tal como este término se define más adelante), respectivamente.

Asimismo, los Colocadores se reservan el derecho de rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la normativa vigente relativa a la “Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo”. En ningún caso el rechazo dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores.

El rechazo de cualquier Orden de Compra en función de lo expuesto en los párrafos precedentes será efectuado sobre la base de un trato igualitario entre los inversores.

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del Oferente en cuestión a los Colocadores que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Serie VI; (b) se le ha puesto a disposición y ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Serie VI basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes) y/o de los Colocadores; (d) no ha recibido de la Emisora información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI; (e) conoce y acepta los términos descriptos bajo el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento; (f) entiende que ni la Emisora ni los Colocadores garantizarán a los Oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (1) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Serie VI solicitado en la Orden de Compra; ni que (2) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Serie VI a la Tasa Solicitada; (g) conoce y acepta que la Emisora y/o los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento; (h) acepta que la Emisora podrá declarar desierta la oferta de las Obligaciones Negociables Serie VI en los casos detallados en el presente Suplemento; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 24 del Decreto 862/2019 reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, T.O. 2019, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas

jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie VI; (j) (1) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie VI son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (2) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (3) que tiene conocimiento de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normativa aplicable en la materia;

(k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Serie VI no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación; y (l) la acreditación de las Obligaciones Negociables Serie VI sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el Oferente en la Orden de Compra.

Considerando que las Obligaciones Negociables Serie VI serán ofrecidas y colocadas en la República Argentina, cabe señalar que no podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países que no sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, conforme lo dispuesto por el Decreto 862/2019, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie VI, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los mismos. La condición de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida a:

(i) aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información, (ii) hayan iniciado con el Gobierno de la República Argentina las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un Acuerdo de Intercambio de información o en materia tributaria o un convenio de intercambio de información amplio.

Los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra.

Los inversores deberán presentar, a través de cualquiera de los Colocadores u otro Agente Intermediario Habilitado, una Orden de Compra para aquellas Obligaciones Negociables Serie VI que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones Negociables Serie VI que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar en efectivo.

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS INVERSORES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS.

Cuestiones adicionales a la Etapa de Colocación

La Etapa de Colocación será determinada mediante el Aviso de Suscripción y se extenderá por un plazo mínimo de tres (3) Días Hábiles para el Período de Difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para el Período de Licitación, pudiendo los Oferentes remitir Órdenes de Compra desde las 10 hs. del primer día del Período de Licitación hasta las 16 hs. del último día del Período de Licitación a los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores), quienes podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.

En virtud de que solamente los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) pueden ingresar Órdenes de Compra a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL, los inversores que no sean Agentes Intermediarios Habilitados deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) para que, por cuenta y orden de los inversores en cuestión, presenten las correspondientes Órdenes de Compra antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora y/o los Colocadores no tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Colocadores. Los inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes Órdenes

de Xxxxxx sean presentadas a través del sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora no pagará comisión alguna ni reembolsará gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados (distintos de los Colocadores) a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Órdenes de Compra a través de los mismos.

La licitación de las Obligaciones Negociables Serie VI se realizará bajo la modalidad “abierta”, de modo que las ofertas a medida que ingresan serán visibles para todos los participantes a través del sistema SIOPEL. Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas, salvo en los casos expresamente dispuestos en el presente Suplemento. Todos los Agentes Intermediarios Habilitados podrán ser habilitados para participar en la licitación de las Obligaciones Negociables Serie VI. En tal sentido, todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de ellos, dados de alta en la rueda. Por su parte, aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo y demás normas concordantes. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16 horas del Día Hábil anterior al inicio del Período de Licitación. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Tasa Solicitada ; (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables Serie VI, podrán rechazar las Órdenes de Compra presentadas a los mismos que no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con las mismas, y/o con la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias de la UIF y sus modificaciones), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Solicitada , inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx (o bien correspondan al Tramo No Competitivo), sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna por la Emisora. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores), a través de los cuales los correspondientes inversores presenten Órdenes de Compra, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias de la UIF y sus modificaciones) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes inversores no las suministraren, ningún Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) estará obligado a presentar las Órdenes de Compra en cuestión. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Colocadores, tales Agentes Intermediarios Habilitados serán respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Periodo de Difusión y/o el Periodo de Licitación en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado por escrito (con al menos dos horas de anticipación al cierre del periodo de que se trate), publicando un aviso en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de

la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Periodo de Difusión y/o del Periodo de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

La Emisora, el Agente de Liquidación y los Colocadores no serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del sistema SIOPEL del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.

En el día de finalización de la Etapa de Colocación y con posterioridad al cierre de la misma, de acuerdo a lo resuelto por la Emisora en virtud de los datos obrantes en el libro de recepción de Órdenes de Compra, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y/o en el Boletín Electrónico del MAE, informando el resultado de la colocación –incluyendo el monto de las Obligaciones Negociables Serie VI adjudicado, la Tasa xx Xxxxx , y demás datos relevantes. A su vez, se informará a los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Adjudicación y Prorrateo” del presente Capítulo, la cantidad de Obligaciones Negociables Serie VI, la Tasa xx Xxxxx y el importe que deberá abonar en la Fecha de Emisión y Liquidación.

La Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación y se informará mediante la publicación del Aviso de Suscripción en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.

Tramos Competitivo y No Competitivo

La oferta de las Obligaciones Negociables Serie VI constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo, aquéllas que indiquen indefectiblemente el Monto Solicitado y la Tasa Solicitada. Solo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa xx Xxxxx.

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo, aquéllas que sean por un valor nominal igual o inferior a US$ 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil); y no indiquen la Tasa Solicitada. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa xx Xxxxx.

A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicara la Tasa xx Xxxxx que finalmente se determine en el Tramo Competitivo.

Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan distintos Montos Solicitados y/o distinta Tasa Solicitada pudiendo quedar adjudicadas una,

todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección, con la limitación de que ninguna Orden de Compra presentada por un mismo inversor podrá tener Montos Solicitados superiores al Monto Máximo de la Emisión.

Asimismo, cada inversor podrá presentar una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo Competitivo con distintas Tasas Solicitadas y diferentes valores nominales que se pretenda suscribir en relación a las Obligaciones Negociables Serie VI pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las órdenes de compra remitidas.

Procedimiento para la determinación de la Tasa xx Xxxxx

Las Obligaciones Negociables Serie VI serán colocadas a través del sistema SIOPEL del MAE conforme los parámetros y condiciones que se detallan a continuación. La licitación pública será desarrollada bajo la modalidad “abierta”, en los términos descriptos precedentemente:

(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores durante el Período de Licitación.

(b) Las Órdenes de Compra aceptadas serán ingresadas como ofertas por los Colocadores en el sistema de registro SIOPEL antes mencionado.

(c) Determinación de la Tasa xx Xxxxx: tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las ofertas ingresadas en el sistema SIOPEL serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL, sobre la base de la Tasa Solicitada. Las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán agrupadas por separado. Concluida la Etapa de Colocación, la Emisora (i) analizará las ofertas recibidas; (ii) determinará el valor nominal de Obligaciones Negociables Serie VI a emitir; y (iii) determinará la tasa xx xxxxx (la “Tasa xx Xxxxx”). La Tasa xx Xxxxx será determinada a través del sistema SIOPEL, en función de las Tasas Solicitadas; los Montos Solicitados por los Oferentes mediante las Órdenes de Compra durante la Etapa de Colocación, y considerando las condiciones xx xxxxxxx existentes al momento de la colocación para emisores y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables Serie VI y las necesidades de financiamiento por parte de la Emisora y asegurándose el trato igualitario entre los Oferentes.

La Tasa Solicitada y el Monto Solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el total que resulte adjudicado de las Obligaciones Negociables Serie VI. .

La Tasa xx Xxxxx será única para todas las Órdenes de Compra adjudicadas de Obligaciones Negociables Serie VI.

Se aclara al público inversor que la Tasa xx Xxxxx podrá ser igual a 0,00%. De esta forma, las Obligaciones Negociables Serie VI podrían no generar rendimiento alguno.

Adjudicación y Prorrateo

Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. La Emisora y los Colocadores procederán a ordenar y analizar las ofertas que surjan del Sistema SIOPEL, a fin de comenzar con el mecanismo de adjudicación que se describe más abajo. Las ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada volcando en primer lugar las ofertas recibidas que indiquen la Tasa Solicitada más baja, a fin de que la Emisora establezca la Tasa xx Xxxxx a la cual se colocarán las Obligaciones Negociables Serie VI. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables Serie VI y/o por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI.

Todas las Órdenes de Compra, que hubiesen sido aceptadas e indiquen una Tasa Solicitada que sea menor que la Tasa xx Xxxxx serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx.

Todas las Órdenes de Compra, que hubiesen sido aceptadas e indiquen una Tasa Solicitada que sea igual que la Tasa xx Xxxxx serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx, a prorrata, en el caso de sobresuscripción, sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.

Todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx, estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables Serie VI superior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables Serie VI a ser efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen el cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables Serie VI a ser efectivamente emitido, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra del Tramo No Competitivo, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.

En el caso de que, como resultado de la aplicación de la Relación de Canje, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VI a ser adjudicadas a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, el Emisor procederá a realizar un redondeo hacia la unidad inmediatamente inferior.

Las Órdenes de Compra que contengan una Tasa Solicitada mayor a la Tasa xx Xxxxx serán automáticamente rechazadas –y consiguientemente no serán adjudicadas- sin que ello genere posibilidad de reclamo alguno contra la Emisora, el Agente de Liquidación o los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados derecho a reclamo y/o compensación alguna. La Emisora o los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.

La adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VI se encontrará sujeta a la cantidad de Obligaciones Negociables Serie VI que la Emisora decida, a su exclusivo criterio, emitir y colocar.

Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su Orden de Compra contiene decimales por debajo de US$ 0,50 (Dólares Estadounidenses cincuenta centavos), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VI a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50 (Dólares Estadounidenses cincuenta centavos), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) al valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VI a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Serie VI y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas aceptadas.

La Emisora, basándose en motivos de índole comercial y/x xx xxxxxxx, podrá declarar desierta la oferta de de las Obligaciones Negociables Serie VI, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión. En caso que la oferta sea declarada desierta, las Órdenes de Compra correspondientes quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores, y quienes presentaran tales Órdenes de Compra excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. La Emisora y/o los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores que presentaron Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que la oferta fue declarada desierta.

La Emisora y los Colocadores no garantizan a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VI detallado en la Orden de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de Obligaciones Negociables Serie VI que la Emisora, decida a su exclusivo criterio, emitir y colocar.

Aviso de Resultados

El valor nominal final de Obligaciones Negociables Serie VI que será efectivamente emitido, la Tasa xx Xxxxx que se determine conforme con lo detallado más arriba, el Tipo de Cambio Inicial, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Resultados.

Suscripción e Integración

Antes de las 14:00 hs. de la Fecha de Emisión y Liquidación, el inversor que hubiese declarado en la Orden de Compra que suscribiría e integraría en efectivo y a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables Serie VI, deberá integrar el valor nominal correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie VI efectivamente adjudicadas (el “Monto a Integrar”) mediante: (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y

(ii) Agente Intermediario Habilitado deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación.

A los fines de la integración de las Obligaciones Negociables Serie VI, se convertirá el valor nominal en Dólares Estadounidenses a Pesos al Tipo de Cambio Inicial.

Antes de las 15:00 hs del Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, el inversor que hubiese declarado en la Orden de Compra que suscribiría e integraría en especie y a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables Serie VI deberá integrar el precio de suscripción correspondiente, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Colocador que se indique en la Orden de Compra, de las Obligaciones Negociables Elegibles que fueran necesarias de conformidad con la Relación de Canje.

En caso de que se haya optado por la suscripción en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles, y no hubieran integrado antes de las 15:00 hs. del Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación el precio de suscripción, los Colocadores a su libre elección, podrán entender (i) que el inversor ha optado por la suscripción en efectivo y su liquidación a través de la Caja de Valores o (ii) desestimar la orden. Para el caso de que el inversor no cuente con la especie suficiente para integrar las Obligaciones Negociables Serie VI efectivamente adjudicadas en especie, entonces el inversor deberá integrar la diferencia en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.

En el caso que un inversor haya transferido Obligaciones Negociables Elegibles, por un valor nominal superior al necesario para integrar las Obligaciones Negociables Serie VI que le fueran efectivamente adjudicadas, con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y a requerimiento de dicho inversor, el Agente de Liquidación transferirá el excedente de Obligaciones Negociables Elegibles a dicho inversor.

Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie VI adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie VI a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

En la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie VI, siempre que se hubieran integrado adecuadamente, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los correspondientes Oferentes en las Órdenes de Compra.

Cumplimiento de disposiciones sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo

Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen las Órdenes de Compra, deberán solicitar a los Oferentes toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención xxx xxxxxx de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia.

Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables Serie VI-Estabilización

Las Obligaciones Negociables Serie VI no cuentan con un mercado de negociación establecido.

Una vez que las Obligaciones Negociables Serie VI ingresan en la negociación secundaria, los Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12, Sección III del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

FACTORES DE RIESGO

Para obtener información sobre la presente sección véase la sección pertinente del Suplemento de Prospecto en su versión completa.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los estados financieros de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2020; así como el correspondiente al periodo de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021; se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) en Empresas/ S.A. San Xxxxxx A.G.I.C.I. y F. / Información Financiera/ Estados Contables bajo los siguientes ID:

Estado Financiero	Fecha de publicación	ID
Trimestral al 30 xx xxxxx de 2021	6 xx xxxxxx de 2021	2778744
Anual al 31 de diciembre de 2020	26 xx xxxxx de 2021	2727176
Anual al 31 de diciembre de 2019	6 xx xxxxx de 2020	2584602

Asimismo, se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la Emisora (www. xxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Los estados financieros de la Emisora señalados precedentemente forman parte del presente Suplemento y se incorporan al mismo en su totalidad por referencia, bajo los mencionados números de IDs.

Asimismo, dicha información podrá encontrarse en el Capítulo “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.

DESTINO DE LOS FONDOS

Asumiendo un escenario base de emisión estimado de US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), la Sociedad estima que los fondos provenientes de esta emisión ascenderán a aproximadamente a US$ 19.800.000 (Dólares Estadounidenses diecinueve millones ochocientos mil) netos de gastos y comisiones. El producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI será aplicado por la Sociedad a i) la integración de capital de trabajo, ii) bienes de capital (financiamiento del desarrollo de nuevas plantaciones y recambio de plantaciones viejas que se encuentran por debajo de su productividad máxima) y

iii) el refinanciamiento de pasivos xx xxxxxxx plazo.

Sin perjuicio de lo aquí expresado, los destinos particulares indicados en el párrafo precedente podrán variar (o incluso destinar los mencionados fondos a otros destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) de acuerdo a las necesidades operativas de la Sociedad. Mientras se encuentre pendiente de aplicación, San Xxxxxx prevé invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Se prevé que los gastos de emisión y colocación asciendan a la suma de ARS 17.546.400 (Pesos diecisiete millones quinientos cuarenta y seis mil cuatrocientos), lo que representa el 1% sobre una colocación de base de US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones). El detalle de gastos es el siguiente:

• Honorarios profesionales y agente de calificación de riesgo ARS 974.800 (0,05%);

• Aranceles de oferta pública y negociación ARS 1.169.760 (0,06%);

• Gastos de publicación y otros gastos ARS 779.840 (0,04%)

• Comisión de colocación ARS 14.622.000 (0,75%)

Los gastos indicados son estimados y podrían sufrir variaciones. Los gastos de emisión mencionados serán soportados en su totalidad por la Emisora.

A los efectos de su cálculo, se tomó un tipo de cambio equivalente a $ 97,48 por unidad xx Xxxxx Estadounidense correspondiente a la cotización de cierre de la divisa según Comunicación del BCRA “A” 3500 publicada en la página de internet del BCRA del día 25 xx xxxxxx de 2021.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Para obtener información sobre la presente sección véase la sección pertinente del Suplemento de Prospecto en su versión completa.

ESTRATEGIA DE SUSTENTABILIDAD Y OBJETIVO DE DESEMPEÑO

1.- Estrategia de Sustentabilidad.

San Xxxxxx es una compañía consciente de su rol en el mundo y es por eso, que busca impactar positivamente en el desarrollo social, económico y ambiental de las comunidades donde está presente a través de cada una de sus acciones. Se enfoca en crear valor desde la naturaleza para ofrecer los alimentos que produce a miles de personas en todo el mundo. Para lograrlo, busca aplicar las mejoras prácticas y cuidar cada eslabón de su cadena productiva.

Su estrategia de sustentabilidad está basada en 6 compromisos: 1) Promover la gestión responsable del negocio dentro de la organización; 2) Contribuir con nuestra red de proveedores en el desarrollo sostenible de su negocio; 3) Desarrollar a las personas en sus dimensiones humana y económica; 4) Interpretar las necesidades de nuestros clientes y lograr satisfacerlas con integridad; 5) Utilizar responsablemente y con austeridad los recursos naturales y 6) Acompañar el desarrollo de las comunidades en nuestro ámbito de actuación.

En materia de gestión ambiental, la compañía trabaja en la identificación, monitoreo y evaluación de riesgos ambientales, la reducción de las emisiones y residuos, el uso racional y eficiente de los recursos naturales, la puesta en valor de la biodiversidad, así como también la comunicación transparente y fluida con las partes interesadas.

En relación al agua, San Xxxxxx cuenta con un Plan de manejo de agua y buenas prácticas para optimizar su uso, monitorear y reducir el consumo a mediano y largo plazo. Se destacan la colocación de caudalímetros en fincas para medir el consumo de agua en riego y pulverizaciones, así como también el reúso del agua en los procesos de secadero y lavado de fruta en el Complejo Industrial. En Uruguay, se han incorporado tensiómetros para medir la humedad del suelo y optimizar su eficiencia, a la vez que se realiza un manejo xx xxxxx con Fitomonitoreo en Xxxxxxx, utilizando el cálculo de Balance Hídrico para optimizarlo. Sudáfrica continuó recolectando agua de lluvia de los techos para reusar el agua. Por último, en Perú, la compañía validó con la Autoridad del Agua su camino hacia el Certificado Azul (Huella Hídrica), implementó mejoras para el cuidado de este recurso en el marco de este programa y alcanzó una reducción de un 22% como país, comparando con la campaña anterior.

San Xxxxxx completó en 2020 el inventario de gases de efecto invernadero (GEI) a nivel global con año base 2019, desarrollado en base al Protocolo GHG del World Business Council for Sustainable Development y el World Resources Institute. Este inventario permite estandarizar el proceso de cálculo, reportar las emisiones a nivel corporativo para todos los países donde operamos y sentar las bases para una gestión más eficiente. A partir de estas métricas podemos formular metas e identificar oportunidades de reducción y eficiencia a lo largo de toda la cadena de valor. En materia de energía, la compañía implementa año tras año una serie de iniciativas para reducir su consumo o hacer un uso más responsable de la misma. Desde la incorporación de energías renovables en Argentina (foco central de este Suplemento) hasta la incorporación de paneles solares en fincas en Perú, todas estrategias que permiten mejorar la eficiencia energética en las operaciones.

La responsabilidad de desarrollar sus actividades en la naturaleza, implica la búsqueda constante de la armonía entre la producción y el ecosistema con el que interactúa. Por ello, San Xxxxxx planifica el correcto uso del territorio, protege los ecosistemas nativos y promueve la puesta en valor de la flora, la fauna y los servicios ecosistémicos que habitan en las fincas, construyendo alianzas estratégicas con diferentes actores territoriales. En el marco de este eje, se realizan relevamientos y monitoreos de las especies nativas, calidad del ambiente acuático y diversidad de polinizadores; planes de rescate de flora y fauna, etc.

Por otra parte, la gestión responsable de insumos, materias primas y residuos generados con prácticas de economía circular, permite reducir, recuperar y reutilizar los residuos provenientes de las operaciones o bien su transformación en otro elemento útil que agregue valor. Como parte del sistema de gestión, San Xxxxxx monitorea la generación de residuos en origen y realizamos la trazabilidad de todas las corrientes para asegurar su correcta gestión. En Argentina, se logró reducir un 16% los residuos generados en ingredientes naturales respecto del 2019, al mismo tiempo que se adhirió al Programa Campo Limpio para la gestión de envases vacíos de fitosanitarios.

Además, la compañía cuenta con sistemas y tecnologías para el tratamiento de sus efluentes, con programas de monitoreo ambiental, que permiten llevar un mayor control para poder garantizar su efectividad y una correcta disposición final. En este marco implementa planes de mejora en la Planta de Tratamiento de Efluentes de su Complejo Industrial propio en Famaillá y de la planta Novacore, que gestiona en alianza con un tercero en Uruguay. Estos planes, le valieron una mejora del 86% la eficiencia de la Planta de Tratamiento de Efluentes en Tucumán. Asimismo, luego de una inversión de usd 350.000, en 2021 concretó la instalación de una nueva caldera para el reuso del biogas generado en la planta de tratamiento de efluentes de Argentina, de manera tal de poder destinarlo a mejorar la eficiencia de ese proceso. De esta forma, se evita consumir gas natural para este propósito ambiental, promoviendo la economía circular.

AGUA	● Incorporamos tensiómetros para medir la humedad del suelo y optimizar la eficiencia xxx xxxxx.
	● Redujimos en un 27,67% el uso de agua respecto del año anterior. ● Establecimos un Plan de gestión del agua ● Monitoreamos el riego para evitar desperdicio de agua de la mano de la Lower Sundays River Water Users Association
	● Mejoramos el techado del reservorio en Chincha para evitar la pérdida de agua por evaporación y en Chepén con el cambio de maneras xx xxxxx para evitar pérdidas en su uso. ● Redujimos esta huella un 22% como país, comparando con la campaña anterior

ENERGÍA	● Desde la puesta en marcha del parque eólico que abastece el Complejo Industrial de Famaillá (Tucumán), incorporamos, en promedio, un 67% xx xxxxxxx renovables en nuestra matriz energética. ● Confeccionamos el material de identificación para la modulación y apagado de equipos según “Shut off- Shut down”, una buena práctica aplicada en otros establecimientos alimenticios
	● Plan de recambio de las luminarias por tecnología LED, esto generaría la disminución del consumo energético en iluminación de aproximadamente un 75%. ● Mejoramos en un 22,19% la eficiencia del consumo de energía eléctrica en packaging (KWh/Tn) con respecto al año anterior
	● Mejoramos en un 32% la eficiencia del consumo de energía eléctrica (KWh/Tn) en planta de empaque de Chincha con respecto al año anterior ● Instalamos paneles solares en puntos estratégicos.

BIODIVERSIDAD

● 61% de la superficie total de nuestras propiedades es conservado como áreas silvestres (7,282 ha)

y el resto a áreas destinadas a la producción agrícola.

● Se realizaron relevamientos de la calidad del ambiente acuático y su biodiversidad. Se encontraron nuevos taxones en puntos de muestreo que no habían sido detectados anteriormente, generando mayor conocimiento de la diversidad acuática de nuestras fincas, evidenciando además la excelente calidad del agua y excelente calidad de xxxxxx xx xxxxxx y hábitat fluvial.

● Monitoreamos las unidades ambientales de nuestras fincas en el período 2019-2020, con un resultado favorable que indica que no hubo cambios significativos en las superficies de bosques.

● Validamos el cumplimiento de los principios de la certificación PROYUNGAS en las distintas instancias de la actividad productiva y de los avances en el proceso de mejora continua en las Fincas y en la Planta industrial.

● Formalizamos un compromiso con DINAMA para la realización de un estudio de biodiversidad, con el fin de proteger y conservar la fauna autóctona en la xxxx xx xx xxxxxx 00. Realizamos la delimitación de dos zonas de conservación y la identificación de los ecosistemas asociados.

● Llevamos adelante un Programa de búsqueda y rescate de Flora y Fauna.

● Realizamos capacitaciones y charlas relacionadas al cuidado y protección de la flora y fauna.

● Colocamos señalización para la protección de flora y fauna en puntos estratégicos ubicados en nuestros Fundos.

EFLUENTES	● Alcanzamos eficiencia del 86% de remoción de carga orgánica de manera sostenida por parte del reactor UASB. ● Logramos generar excedentes de lodo granular con buena actividad metanogénica por primera vez desde la instalación del Reactor UASB.
	● Completamos un plan de acondicionamiento y mejora de las Plantas de Tratamiento de Efluentes Líquidos (Famaillá & Novacore).

Para mayor información respecto de los hitos en materia de sustentabilidad de la Emisora dirigirse a: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

2.- Principios de Xxxxx vinculados a la Sustentabilidad - ICMA

El marco de este Suplemento de las Obligaciones Negociables Serie VI está alineado con los cinco componentes clave de los Principios de Bonos Vinculados a la Sustentabilidad (Sustainability-Linked Bond Principles - SLBP) de la Asociación Internacional xx Xxxxxxx de Capitales (International Capital Market Association - ICMA) xx xxxxx de 2020. Estos son los siguientes:

i) Selección de indicador clave de Desempeño (KPI- Key Performance Indicator)

La credibilidad xxx xxxxxxx de Bonos Vinculados a la Sustentabilidad se basará en la selección de uno o varios Indicadores Clave de Desempeño. Los Indicadores Clave de Desempeño deben ser: (i) relevantes, fundamentales e importantes para el negocio global del emisor, y de gran importancia estratégica para las operaciones actuales y/o futuras del emisor o futuras operaciones; (ii) medibles o cuantificables sobre una base metodológica coherente; (iii) verificable externamente; y (iv) que puedan ser objeto de una evaluación comparativa, es decir, que utilicen, en la medida de lo posible, una referencia o definiciones externas para facilitar la evaluación del nivel de ambición del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad.

ii) Calibración del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad

El proceso de calibración de uno o varios Objetivos de Desempeño en Sustentabilidad por Indicador Clave de Desempeño será la expresión del nivel de ambición al que el emisor está dispuesto a comprometerse, y que por tanto considera realista. Los Objetivos de Desempeño en Sustentabilidad deben: (i) representar una mejora material en los respectivos KPI; (ii) en la medida de lo posible, compararse con un punto de referencia externa; (iii) ser coherentes con la estrategia global de sustentabilidad; y (iv) determinarse en un plazo predefinido, establecido antes.

iii) Características de la Obligación Negociable vinculadas a un Indicador Clave de Desempeño

La emisión de obligaciones negociables vinculada a la sustentabilidad debería incluir un impacto financiero y/o estructural que implique evento(s) desencadenante(s). Se recomienda que la variación de las características financieras y/o estructurales de la operación sea proporcional y significativa en relación con las características financieras originales de las obligaciones negociables del emisor.

iv) Presentación de informes

Se deben publicar y mantener disponibles y fácilmente accesibles: (i) información actualizada sobre el rendimiento de los Indicadores Clave de Desempeño seleccionados, incluyendo las líneas de base cuando sea pertinente; (ii) un informe de garantía de verificación en relación con los objetivos estratégicos del sector, en el que se describa el rendimiento con respecto a los Indicadores Clave de Desempeño y el impacto correspondiente, y el calendario de dicho impacto, en las características financieras y/o características estructurales; (iv) cualquier información que permita a los inversores controlar el nivel de ambición de los Objetivos de Desempeño en Sustentabilidad.

v) Verificación

Los emisores deben buscar una verificación independiente y externa de su nivel de rendimiento con respecto a cada Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad por parte de un revisor externo cualificado con experiencia, como un auditor o un consultor medioambiental, al menos una vez al año, y en cualquier caso para cualquier fecha/periodo relevante para evaluar el rendimiento del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad que conduzca a un posible ajuste de las características financieras y/o características estructurales, hasta después de que se haya alcanzado el último evento de activación del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad de la emisión. La verificación de los resultados con respecto a los Objetivos de Desempeño en Sustentabilidad debe ser pública.

Estos Principios de los Bonos Vinculados a la Sustentabilidad (SLBP) son guías de proceso voluntario que describen las mejores prácticas para que estos instrumentos financieros incorporen futuros logros en el ámbito de Ambiental, Social y de Gobierno Corporativo (ESG - Environmental and/or Social and/or Governance), y promuevan la homogeneidad en el desarrollo xxx xxxxxxx de Bonos Vinculados a la Sustentabilidad, mediante una descripción detallada del proceso de emisión de un SLB.

Los Bonos Vinculados a la Sustentabilidad están concebidos para un uso amplio por parte xxx xxxxxxx: ofrecen a los emisores orientación sobre los componentes clave involucrados creíble y ambicioso; ayudan a los inversores promoviendo la responsabilidad de los emisores en su estrategia de Sustentabilidad; y ayudan a los aseguradores a orientar el mercado hacia enfoques de estructuración e información que facilitarán transacciones creíbles.

Para mayor información sobre los Bonos Vinculados a la Sustentabilidad, visitar: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxx/Xxxxx-Xxxxx/Xxxx-0000/Xxxxxxxxxxxxxx-Xxxxxx- Bond-Principles-June-2020-171120.pdf

3.- Selección de los Indicadores Clave de Desempeño (Key Performance Indicators “KPIs”)

A partir del 2019, la Emisora desarrolló e implementó un Inventario Global de Gases de Efecto Invernadero (GEI), mediante el cual fue posible cuantificar el impacto ambiental de cada unidad operativa de la compañía en términos de toneladas de dióxido de carbono equivalentes. El calculador de Emisiones de GEI mencionado, incluyó los procesos y operaciones de San Xxxxxx mediante la utilización de enfoques y principios, siguiendo los estándares técnicos reconocidos a nivel internacional. Para el abordaje, la Emisora utilizó la metodología del Protocolo de Gases de Efecto Invernadero, desarrollado conjuntamente por el Consejo Empresarial Mundial para el Desarrollo Sustentable y el Instituto de Recursos Mundiales (WBCSD y WRI, por sus siglas en inglés) que es el estándar de gestión de emisiones más utilizado a nivel mundial por empresas y gobiernos, y ha mostrado ya su utilidad en diversos contextos internacionales. El estándar del Protocolo GHG (Xxxxx House Gas) para inventario corporativo de emisiones de GEI está totalmente alineado con la Norma ISO 14064.

El consumo energético del Complejo industrial Famaillá (el “Complejo Industrial”) representó el 65% de la totalidad de la energía contabilizada de San Xxxxxx en sus operaciones - (ver Tabla abajo). Si se tiene en cuenta únicamente la energía consumida en centros de trabajo industriales (es decir, empaque de fruta o donde producimos los ingredientes naturales), este valor escala al 74%. Asimismo, a partir de los datos relevados en dicho Inventario Global de GEI, se determinó que el total de las emisiones de gases de “alcance 2” (llamadas también indirectas ya que están asociadas a consumo energético para operaciones o equipos propios) del Complejo industrial respecto a la huella de carbono de la Emisora a nivel global, representa el 16% del total de las TnCo2 equivalentes. Ahora bien, como el consumo energético del Complejo industrial, sin considerar aporte alguno de energías renovables, da cuenta del 60% del total de las emisiones de alcance 2 a nivel global, se puede afirmar que, en líneas generales, las emisiones del Complejo Industrial en relación a su consumo energético dan cuenta 10% del total de las emisiones globales.

País	Año	Sitio	MWh
ARG	2019	Com Ind Fam	18.785
XXX	0000	Xxxxx	-
XX	0000	Xxxxxxx	000
XX	0000	Xxxxx	-
XX	2019	Industria	2.238
PE	2019	Empaque	1.503
PE	2019	Campo	2.072
RSA	2019	Empaque	1.918
RSA	2019	Campo	1.669
Total			28.981
% EE Com. Ind Fam			65%

Tabla 1 – extracto de las emisiones de alcance 2 del Inventario Global de GEI de 2019.

(*) No se cuenta con el dato de Xxxxx para Argentina y Uruguay en ese año, pues no se registraba entonces. Si se reportará la información del 2020, subsanando esa brecha inicial.

En consecuencia, se priorizó reducir dicho impacto a través de un plan de acción que permitiera introducir energía libre de emisiones del Complejo Industrial.

Luego del estudio de las distintas alternativas disponibles en el mercado, la Emisora optó por celebrar contratos acuerdos para el suministro de energía eólica generada por un tercero habilitado para modificar su

matriz energética. De esta manera, se celebraron siguientes contratos para abastecerse con energía renovable:

1. Un Power Purchase Agreement (“PPA”) con el Parque Eólico Los Olivos, ubicado en la Provincia xx Xxxxxxx con vigencia desde febrero a 2020 hasta enero de 2030.

2. Un Contrato Remanente (“CR”) con el Parque Eólico Manque, ubicado en la Provincia xx Xxxxxxx con vigencia desde agosto de 2020 hasta septiembre de 2025

En el PPA se establecieron la energía mensual y anual comprometida, así como las obligaciones del generador. En tal sentido se acordó que al menos el 90% de lo pactado debe ser entregado, de lo contrario, se cobrará una penalidad. Específicamente se tratan de 7830MWh/año, siendo así 8700MWh el 100%

Por otro lado, en el CR, se especificó que San Xxxxxx como receptor de la energía se encuentra en segundo lugar, luego de otro privado, en orden de prioridad energética. Cabe destacar que la prioridad para el suministro por parte de generadores a privados se establece por medio de una notificación firmada a CAMMESA y dicho organismo no transacciona ninguna prioridad unilateralmente.

Esto significa que la Emisora recibirá la energía que la compañía con prioridad más alta no demande, y dicha energía remanente se complementa con la base que suministra el PPA, siendo la suma de ambas la energía renovable total que recibe el Complejo Industrial Famaillá.

Dado que la temporada alta de la compañía con mayor prioridad en el Parque Eólico Manque es contrapuesta a la de la Emisora, durante los períodos de baja demanda energética de esta última se alcanzan valores cercanos al 100% del suministro de energía libre de emisiones. Cabe la aclaración de que esto no se verifica en el inicio de la alta estación de 2020, porque el XX xxxxx xx xxxxxxxx xx xx xxx xx xxxxxx 0000, como se mencionó anteriormente.

Gráfico 1 – Energía Renovable suministrada en el xxxxxxx xx xxxxx 0000 a julio 2021.

Para la determinación del Indicador Clave de Desempeño, en lo que respecta a Manque, la Emisora considera la probabilidad de ocurrencia (Percentiles) brindados por la compañía generadora, producto de las mediciones de largo plazo utilizado en la modelización del parque eólico. Se trata del percentil “P50”, el cual indica que el 50% del tiempo podría proveer energía renovable por debajo de ese límite y el otro 50% del tiempo, superarlo. Es así como se incorpora a la lógica de la definición del objetivo como un margen de seguridad en el cumplimiento del Contrato de Manque, dadas las condiciones contractuales citadas.

Por lo tanto, para el año 2022 la Emisora proyecta la provisión de energía de ambos acuerdos (PPA y CR) de la siguiente manera:

1. Energía total demandada - base del 2021 (enero a julio); agosto 2021 se replica lo de julio 2021 dado que se estima una molienda del mismo orden para ambos meses; el último cuatrimestre replica al del 2020.

2. Cumplimiento PPA: se implementa la misma lógica que para la Energía total demandada.

3. Cumplimiento de CR: se establece misma lógica que para PPA y energía total demandada, solo que se plantea sobre ello una reducción del 50% de lo entregado en el 2020 dado que es el único año que tenemos de funcionamiento efectivo del parque.

De esta forma, el Indicador Clave de Desempeño es de 66% de Energía Renovable en un año calendario. Aun así, es indistinto el momento xxx xxxxx que se asuma siempre tomando un período de 12 meses consecutivos desde la fecha de inicio. En este caso, la fecha de inicio será considerada el 30 de septiembre de 2021 y el cierre el 30 de septiembre de 2022.

Gráfico 2 – porcentajes de Energía Renovable en San Xxxxxx vs lo requerido por la Ley argentina de EERR para grandes usuarios.

En el Gráfico 2 se representa, por una parte, aquello que establece la legislación argentina (Leyes 26.190 y 27.190) en cuanto a las metas de consumo de energía eléctrica de fuente renovable, que tanto San Xxxxxx como cualquier otro Gran Usuario en el territorio nacional -con demandas de potencia mayores a 300kW- deberán cumplir individualmente:

- Un objetivo de corto plazo que es alcanzar el 8% al 31/12/2017 (Primera Etapa)

- Objetivo intermedio - 12% al 31/12/2020

- Un objetivo de largo plazo de alcanzar una contribución del 20% al 31/12/2025 (Segunda Etapa)

Por otra parte, el gráfico muestra el desempeño de San Xxxxxx. No se ha reportado energía renovable en los años 2018 y 2019 dado que no habían entrado en vigencia los contratos con Central Puerto en ese entonces. Luego, se observa que en el año 2020 se suministraron al Complejo Industrial 10.938MWh de energía renovable sobre un total de energía demandada de 19.574MWh, por lo que se cerró el año calendario con 52% en este Indicador Clave de Desempeño en materia de sustentabilidad.

4.- Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad.

Por todo lo expuesto anteriormente, la Emisora ha definido como objetivo de desempeño en sustentabilidad alcanzar una participación del 66% de energía renovable para abastecimiento del Complejo Industrial, lo cual implicaría alcanzar una reducción del 49% de las emisiones de gases de efecto invernadero (CO2 Equivalente) de este subgrupo de sitios de trabajo, en el plazo de 12 meses que comienza el 30 de septiembre de 2021 y finaliza en la Fecha de Cumplimiento del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad, es decir el 30 de septiembre de 2022 (el “Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad”). Además de estar muy por encima de lo exigido por la normativa argentina, triplicando el resultado máximo solicitado (+60% vs 20%), con 3 años de anticipación.

El Indicador Clave de Desempeño seleccionado por la emisora se encuentra alineado con el Contenido GRI 302-1 (Global Reporting Initiative), que cubre el consumo total de energía, distinguiendo sus fuentes renovables y no renovables.

Asimismo, a través de dicha iniciativa, la compañía busca contribuir principalmente a los Objetivos de Desarrollo Sostenible #13 Acción por el Clima, #12 Producción y Consumo Responsables y #7 Energía Sostenible y No Contaminante.

5.- Características de las Obligaciones Negociables Serie VI vinculadas a la sustentabilidad de San Xxxxxx.

A partir de la Fecha de Incremento de la Tasa de Interés, la Emisora deberá pagar el Interés Contingente a menos que la Emisora acredite antes de la Fecha Límite de Notificación de Cumplimiento, mediante la Notificación de Cumplimiento, el cumplimiento el Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad.

Si, una vez transcurrida la Fecha Límite de Notificación de Cumplimiento, la Emisora (i) no ha realizado la Notificación de Cumplimiento, o (ii) la Notificación de Cumplimiento no cumple con cualquiera de los requisitos dispuestos en el presente Suplemento de Precio, o (iii) la Emisora no ha cumplido el Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad, o (iv) la Notificación de Cumplimiento no está acompañada por un informe expedido por el Auditor Independiente que confirme el cumplimiento del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad, entonces se pagará en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie VI el Interés Contingente que resulta de aplicar el Incremento de la Tasa de Interés para las Obligaciones Negociables Serie VI durante el Período de Devengamiento de Intereses que se extiende desde la Fecha de Incremento de Tasa hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie VI.

Las Obligaciones Negociables Serie VI no se ofrecen como bonos Sociales, Verdes y Sustentables de acuerdo con los lineamientos para la emisión de valores negociables sociales, verdes y sustentables en Argentina., contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV (los “Lineamientos”). Ni son de aplicación los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos y en la Guía ByMA y reglamento para el listado para el listado de Obligaciones Negociables y/o Títulos Públicos para su incorporación al panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables xx XxXX.

Los ingresos del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI se utilizarán de conformidad con lo indicado en el apartado “Destino de los Fondos”, y no necesariamente los destinará a ningún proyecto o negocio que requiera el cumplimiento de ciertos estándares ambientales o sustentables, ni se encontrarán sujetos a ningún requerimiento específico conforme a los Principios de Bonos Verdes de 2018 de ICMA.

6).- Informes

La Fecha de Cumplimiento del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad será el 30 de septiembre de 2022. Dentro de un plazo de 120 días corridos posteriores a la Fecha de Cumplimiento del Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad, la Emisora deberá publicar la Notificación de Cumplimiento. Durante dicho período, la Emisora enviará x Xxxxx Xxxxxxxxxx & Co SRL (“PWC”), en su carácter de Auditor Independiente, la documentación respaldatoria, incluyendo entre otros, las facturas referidas al consumo de energía eléctrica (renovable y no renovable), que permitan a PwC verificar el cumplimiento de los indicadores claves de desempeño seleccionados e incluidos en el Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad del presente. La verificación se hará por única vez en el plazo mencionado anteriormente, y se documentará a través de un reporte a ser emitido por PwC en su calidad de Auditor Independiente.

7.- Verificador Externo y Auditor Independiente

7.1.- Verificador Externo

FIX SCR Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (FIX afiliada x Xxxxx Ratings o FIX) proporcionará la Verificación del Xxxxx xxx Xxxx Vinculado a la Sustentabilidad (Sustainability Linked Bond Framework) de las Obligaciones Simple Negociables Serie VI. La misma será publicada con anterioridad al inicio del Período de Licitación e informado por medio de un Aviso Complementario al presente Suplemento.

7.2.- Auditor Independiente

PwC será quien tendrá a cargo de verificar el cumplimiento de los indicadores claves de desempeño seleccionados e incluidos en el Objetivo de Desempeño en Sustentabilidad del presente Suplemento de las Obligaciones Negociables Serie VI.

PwC ofrece servicios de alto valor profesional en auditoría y otros servicios de aseguramiento, consultoría, asesoramiento impositivo y legal, y outsourcing contable, impositivo y de liquidación de sueldos. Más de

284.258 personas en 155 países conformando una red global que trabaja en equipo para proponer ideas, analizar estrategias, brindar asesoramiento práctico y buscar soluciones que permitan desarrollar perspectivas innovadoras.

Desde 1913 lideran el mercado argentino, con un diferencial profesional que permite acompañar las transformaciones del mundo de los negocios y construir alianzas con sus clientes y grupos de interés. Brindan servicios de calidad y excelencia, en el marco de la integridad y transparencia que caracteriza a su equipo de colaboradores, constituido por 3.346 personas distribuidas en diferentes oficinas ubicadas en las ciudades de Buenos Aires, Xxxxxxx, Xxxxxxx y Rosario. PwC Argentina brinda servicios a 2.289 clientes, incluyendo empresas globales, medianas y pequeñas de las más diversas industrias, gobiernos, organizaciones de la sociedad civil y personas físicas.

PwC ha colaborado con el World Economic Forum International Business Council para identificar un conjunto universal de indicadores ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG, por sus siglas en inglés) que establece un nuevo punto de referencia en lo vinculado a la comunicación del impacto que las empresas generan. PwC lideró el xxxxx “Planeta”, que ha sido realizado en colaboración con variedad de stakeholders. Los estándares ESG permiten brindar mayor información sobre el desempeño de las empresas en distintas dimensiones, como Gobierno Corporativo, Planeta, Personal y Prosperidad. En este sentido, PwC ayuda a sus clientes a incorporar estos indicadores en sus informes y prácticas organizacionales. Además, a través de sus servicios brindan asesoramiento para comprender cómo la transformación neta cero afectará la estrategia tributaria, las obligaciones de transparencia y cumplimiento, las oportunidades de subsidios e incentivos y el impacto de los ingresos para las organizaciones del sector público y privado.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

No existen hechos relevantes o cambios sustanciales en la situación patrimonial o financiera de la Emisora desde la emisión de los últimos estados financieros por el periodo de nueve meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Para obtener información sobre la presente sección véase la sección pertinente del Suplemento de Prospecto en su versión completa.

PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

Se sugiere a los inversores revisar el Capítulo “Prevención xx xxxxxx de dinero y financiación del terrorismo” del Prospecto para obtener información relativa a la normativa xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo vigente.

RESOLUCIONES DE LA EMISORA

1. La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del 2 de octubre de 2013 y por la reunión de Directorio de fecha 8 de noviembre de 2013.

2. La prórroga del Programa fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 18 xx xxxxx de 2018 y ratificada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 29 xx xxxxx de 2019.

3. La actualización del Prospecto y la emisión de la Obligaciones Negociables Serie VI fueron aprobadas por la reunión de Directorio de fecha 13 de julio de 2021.

EMISORA

S.A. SAN XXXXXX A.G.I.C.I. y F.

Domicilio Legal

Xxxx 000, xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Sede de su administración Cazadores de Coquimbo 2860 Xxxxxxxx 0, 0x Xxxx

Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

ORGANIZADOR Y COLOCADOR

Banco Santander Rio S.A.

Xx. Xxxx xx Xxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

COLOCADORES

Balanz Capital Valores S.A.U. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xx. 000 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Puente Hnos. S.A. Xxxxxxx 0, Xxxx 00 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. 00 xx Xxxx 000 Xxxx 00 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx
AR Partners S.A. Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	Banco de la Provincia de Buenos Aires Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 00 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	Max Capital S.A., Xxxxx xx Xxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Xxxxxxxxx
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Xxxxxxx 0, Xxxx 00 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	Banco Comafi S.A. Xx. Xxxxx Xxxxx Xxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Xxxxxxx 0, Xxxx 00 “X” Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx
TPCG VALORES S.A.U. Global Valores S.A. Xxxxxxxx 000, Xxxx 00x Xxxxx xx Xxxxxx 3302, Módulo 1, Piso 5 Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Argentina Buenos Aires. Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
NICHOLSON Y XXXX ABOGADOS Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx ASESORES LEGALES DEL ORGANIZADOR Y LOS COLOCADORES
XXXXX XXXXX, XXXXXXXX, XXXXXXX & XXXXXXX Xxxxxxxx 0000, Xxxx 00x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

AUDITORES

PRICE XXXXXXXXXX COOPERS & CO.

Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxx Subdelegado